CWP — Governance Information 2021

Sep 14, 2021

世紀離岸風電設備股份有限公司

制訂	108/06/28	取得或處分資產處理程序	編號
修訂	110/07/26		頁數	1/17

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及相關法令規定 訂定。

第三條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 崁入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人：指依證券發行人財務報告編製準則所規定認定之。

四、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則所規定認定之。

五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合

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作許可辦法規定從事之大陸投資。

八、總資產百分之十：指依證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額計算。

第五條：投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

一、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產與有價證券額度如下： （一）購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，總額不得高於本公司 最近期財務報表淨值之百分之三十。

• （二）投資有價證券之總額不得高於本公司最近期財務報表淨值之百分之 一百。

（三）投資個別有價證券之金額不得高於本公司最近期財務報表淨值之百 分之九十。

二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產與有價證券額 度如下：

• （一）購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，總額不得高於本公司 最近期財務報表淨值之百分之三十。

（二）投資有價證券之總額不得高於本公司最近期財務報表淨值之百分之 一百，但子公司以投資為專業者，則以本公司最近期財務報表淨值 之百分之一百為限。

• （三）投資個別有價證券之金額不得高於本公司最近期財務報表淨值之百 分之三十。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

（一）承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

（二）查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。

• （三）對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正

• 確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

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（四）聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

第八條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）取得或處分不動產及其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告提報董事長，其金額在新台幣一億元以上兩億元 ( 含 ) 以下者， 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新 台幣兩億元以上者，另須提經董事會通過後始得為之。

（二）取得或處分設備及其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在一億元以上兩億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事 長核准並應於事後近一次董事會中提會報備；超過新台幣兩億元以 上者，另須提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 公司應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定 ：

（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更者，亦同。

（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研 究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

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• 1 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上

• 者。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適

• 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書 。

（五）交易金額之計算，應依第十五條第一項之 ( 七 ) 規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單 位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣伍仟萬元以上一億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同 時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣一 億元以上者，另須提董事會通過後始得為之。

• （二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金 額在新台幣伍仟萬元以上一億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後 最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失 分析報告；其金額超過新台幣一億元以上者，另須提董事會通過後 始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分有價證券，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。

四、本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資 料作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

（一）發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• （二）參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證

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券者。

• （三）參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證

• 券者。

• （四）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 （五）屬公債、附買回、賣回條件之債券。 （六）海內外基金。

• （七）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取

• 得或處分上市（櫃）公司股票。

• （八）參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私

• 募有價證券者。

• （九）依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一

• 日金管證四字第 Ο 九三 ΟΟΟ 五二四九號令規定於基金成立前申購 基金者。

• （十）申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券

• 信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資 範圍相同者。

五、交易金額之計算，應依第十五條第一項之 ( 七 ) 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產或其使用權資產，除依第八條取得或處分 不動產或其使用權資產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者 ，亦應依本作業程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

交易金額之計算，應依第十五條第一項之 ( 七 ) 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得 一 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達新台幣 億元以 上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債權、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意並提交董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

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（二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三）向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）款及

• （四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 之必要性及資金運用之合理性。

（六）依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

• （一）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交

• 易成本之合理性：

• 1 、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成

• 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 2 、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構

• 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 （二）合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別前

• 項所列任一方法評估交易成本。

• （三）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 （一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）

• 、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 （五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1 、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之

• 一者：

• (1) 素地依本條第三項第（一）、（二）、（三）、（六）款規定之 方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣

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或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

• 2 、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。

• （五）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項

• 第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）款規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 1 、本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2 、審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法第十四條之四第 四項規定準用公司法第二百十八條規定辦理。

• 3 、應將前二項處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或 恢復狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

（六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適 用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定：

• 1 、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2 、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已

• 逾五年。

• 3 、與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興

• 建不動產而取得不動產。

• 4 、公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發

• 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產 使用權資產。

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（七）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。 前項交易金額之計算，應依第十五條第一項之（七）規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過免再計 入。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事取得或處分供營業使用之不動產使用權資產或設 一 備或其使用權資產，董事會得授權董事長在新台幣 億元內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。

第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各審計委員會。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 。

五、交易金額之計算，應依第十五條第一項之 ( 七 ) 規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針 （一）交易種類

1 、本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯

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率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、 選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之 複合式契約等）。

2 、有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關 規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序 之規定。

（二）經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應 選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須 與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位 （只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外 匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎 評估，提報董事會核准後方可進行之。

（三）權責劃分

1 、財務部門

(1) 交易人員

A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進 行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權 限核准後，作為從事交易之依據。

C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策 略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理 核閱後轉呈董事長核准 ，作為從事交易之依據。

(2) 會計人員

A. 執行交易確認。

B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C. 每月進行評價，評價報告經由總經理核閱後轉呈董事 長。

D. 會計帳務處理。

E. 金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

(3) 交割人員：執行交割任務。

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(4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

生性商品核決權限 .避險性交易之核決權限	生性商品核決權限 .避險性交易之核決權限	生性商品核決權限 .避險性交易之核決權限
單位：美元
核 決 權 人	每日交易權限	淨累積部位交易
		權限
財 會 主 管	100萬	500萬
總 經 理	200萬	1000萬
董 事 長	500萬	2000萬

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

2 、稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告， 並於有重大缺失時向董事會報告。

3 、續效評估

(1) 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所 產生損益為績效評估基礎。

B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價 方式評估損益。

C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場 分析予總經理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。

4 、契約總額及損失上限

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險 性交易金額以不超過公司整體業務經營需求為限。 B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策 略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金壹 佰萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意， 依照政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定

A. 有關於避險性交易乃在規避風險，全部或個別契約損失 上限不得逾全部或個別契約金額之百分之二十。

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B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以 防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額 之百分之 10% 為上限，如損失金額超過交易金額百分之 10% 時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必 要之因應措施。

C. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美

金十萬元。

二、風險管理措施

（一）信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險， 故在市場風險管理，依下列原則進行 :

1 、交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2 、交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3 、交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權 總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

（二）市場價格風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

（三）流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在 市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。

（四）現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之 資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金 收支預測之資金需求。

（五）作業風險管理

• 1 、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避 免作業風險。

• 2 、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

• 3 、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員 報告。

• 4 、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人員。

（六）商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求 銀行充分揭露風險。

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（七）法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

四、定期評估方式

（一）董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許 承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失 受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

（二）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

五、董事會之監督管理原則

（一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，其管理原則如下：

1 、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司 所訂之取得或處分資產處理程序辦理。

2 、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告。

（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂取得或處分資產處理程序

• 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

（四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其直接或

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間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

（二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第（一）款之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分 割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• （一）董事會、股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會。

• （二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。

• （三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則： 換股比例或收購價格 原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對 外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： 1 、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• 2 、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3 、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• 4 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• 5 、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• 6 、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• （四）契約應載內容：公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除

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依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外 ，應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項：

• 1 、違約之處理。

• 2 、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3 、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

4 、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5 、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6 、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

（五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

（六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者 ，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會、 股東會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司異動之規定辦理。

（七）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

1 、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

2 、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3 、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫 ，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• （八）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處

• 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前款 相關資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依規定 辦理。

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第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得

• 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契

• 約損失上限金額。

• （四）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非

• 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 1 、實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額 達新台幣五億以上。

• 2 、實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金 額達新台幣十億元以上。

• （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取

• 得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。

• （六）除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。

但下列情形不在此限：

1 、買賣國內公債。

• 2 、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

• （七）前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實

• 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分 免再計入。

1 、每筆交易金額。

• 2 、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 3 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。

• 4 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券 之金額。

• （八）應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入

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資訊申報網站。

二、辦理公告申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、辦理公告申報之補正

• 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

四、資料保存期限

• 公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

五、子公司之公告申報

• 本之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有規定應公告申報情 事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以公開發 行公司之實收資本額或總資產為準。

六、其他

• 公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊辦理公告申報：

• （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• （三）原公告申報內容有變更。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管 理規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本處理程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將董事異議資料送審計委員會。如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

依本程序規定應提董事會決議之事項，於董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

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第十八條：附則 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十九條：本程序訂立於中華民國一 Ο 八年六月二十八日 第一次修訂於中華民國一 Ο 九年六月五日 第二次修訂於中華民國一 Ο 九年十一月四日 第三次修訂於中華民國一一 Ο 年七月二十六日