CSSSC — AGM Information 2016

Jun 20, 2016

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股票代號：2025

千興不銹鋼股份有限公司 CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.

105 年 第一次股東臨時會 議 事 手 冊

時間：中華民國105年2月3日(星期三)上午九時 地點：台南市麻豆區小埤里工業路222號

目 錄

壹、開 會 程 序 ----------------------------------------------------------- 1 貳、開 會 議 程 ----------------------------------------------------------- 2 一、選 舉 事 項--------------------------------------------------------- 3 二、臨 時 動 議 --------------------------------------------------------- 3 參、附 錄 一、公司章程-------------------------------------------------------------4 二、董事及獨立董事選舉辦法-----------------------------------------------9 三、股東會議事規則------------------------------------------------------11 四、全體董事持有股數及最低應持有股數----------------------------------13

千興不銹鋼股份有限公司

民國105年第一次股東臨時會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、選舉事項 四、臨時動議 五、散會

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千興不銹鋼股份有限公司105年第一次股東臨時會議程

時間：中華民國105年2月3日(星期三)上午九時

地點：台南市麻豆區小埤里工業路222號

一、宣布開會

二、主席致詞

三、選舉事項

補選本公司獨立董事案，提請 選舉。

四、臨時動議

五、散會

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選舉事項

案由：補選本公司獨立董事案，提請 選舉。 (董事會提)

• 說明： 1.本公司獨立董事林財源先生、邱錦村先生及王木琴先生請辭，為配合章程 及相關法令規定，擬補選三席獨立董事。

• 2.新任獨立董事任期自股東臨時會選任後即生效，其任期與原董事相同至 107年4月20日止。

• 3.本公司獨立董事候選人名單經105年1月7日董事會審查通過，列入105年第 一次股東臨時會選舉，獨立董事候選人名單、學(經)歷及持股如下所列：

姓名	主要學(經)歷	持有股數
王鶯兒	學 歷：成大高階經理企管研究所碩士 現 職：崑程工業有限公司 副總經理 經 歷：崑程工業有限公司 副總經理	0
楊媖媖	學 歷：東吳大學數學系 現 職：雋利企業有限公司 財務經理 經 歷：神通電腦(股)公司 業務部 台南證券(股)公司 營業部 建弘證券(股)公司 營業部	0
劉聰衡	學 歷：美國阿拉巴馬大學財務金融博士 現 職：退休 經 歷：淡江大學財金系副教授	0

4.敬請 選舉。

選舉結果:

臨時動議

散會

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附錄一

千興不銹鋼股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為千興不銹鋼股份有限公司，英文名稱為 " CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO.,LTD"。 第二條：本公司所營事業如左：

• (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業

• (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業

• (三)CA01050 鋼材二次加工業

• (四)CA02990 其他金屬製品製造業

• (五)CB01010 機械設備製造業

• (六)CC01080 電子零組件製造業

• (七)CO01010 餐具製造業

• (八)F113010 機械批發業

• (九)F199990 其他批發業

• (十)F401010 國際貿易業

• (十一)H701010 住宅及大樓開發租售業

• (十二)H701030 殯葬場所開發租售業

• (十三)H701040 特定專業區開發業

• (十四)B201010 金屬礦業

• (十五)F115020 礦石批發業

• (十六) CA01090 鋁鑄造業

• (十七) CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

• (十八) CC01090 電池製造業

• (十九) CD01030 汽車及其零件製造業

• (二十) CD01040 機車及其零件製造業

• (二十一) CD01050 自行車及其零件製造業

(二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業

(二十三) CQ01010 模具製造業

(二十四) E603050 自動控制設備工程業

• (二十五) E603100 電焊工程業

• (二十六) E604010 機械安裝業

(二十七) E605010 電腦設備安裝業

(二十八)JA02020 機車修理業

(二十九)JA02030 自行車修理業

(三十 )ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

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• 第三條：本公司就業務上之需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程 序辦理。

• 第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾 元，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

• 第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。

• 第八條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之股份 得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依『公 開發行公司股務處理準則』辦理。

• 第十條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召集之，並於三十日前通知各股東。臨時會於必要時 依法召集之，並於十五日前通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名 蓋章，委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發行公司出 席股東會使用委託書規則辦理之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東大會開會時，由董事長任主席，董事長無法出席時由董事長指定董事 一人代理之，未指定時由董事互選一人代理之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿

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及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十七條：本公司設董事五人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任 之，得連選連任。董事之補選依公司法第二Ｏ一條規定辦理。

• 第十七條之一︰配合證券交易法第十四條之二 規定，本公司董事名額中獨立董事不 得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定。

• 第十七條之二︰本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。 審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法 令規定辦理。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同 意互選一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項 得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（Email）或傳真方式為之。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，其代理 依公司法第二百零五條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條：董事組織董事會，董事會之職權如下：

  • (一)各項章程之擬定。

  • (二)業務方針之決定。

  • (三)預算決算之審查。

  • (四)重要人事之決定。

  • (五)盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

  • (六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

  • (七)資本增減之擬定。

• (八)投資其他事業之擬定及核定。

  • (九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

• 第廿二條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參照同業通常水準議定支給之。

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第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

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• 第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊依法提交股東常會， 請求承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之 十為法定公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如 有前一年度累積或當年度發生，但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減 項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提 撥供分配前先行扣除。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提經股東會通過 後方可分配之，其中提撥員工紅利不低於百分之二。

  • 本公司企業生命週期正值成長階段，為持續擴充規模，提升競爭力，本公 司採取現金股利及股票股利互相配合方式發放，其中現金股利零至百分之 五十，股票股利百分之百至百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業發展 及資金需求等因素，於必要時調整現金股利及股票股利之分配原則。

第 七 章 附 則

第廿六條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於 民國 六十一 年 四 月 三 日

第 一 次修正於民國 六十一 年 四 月 廿六 日 第 二 次修正於民國 六十三 年 一 月 三十 日 第 三 次修正於民國 六十七 年 十一 月 十三 日 第 四 次修正於民國 六十九 年 五 月 廿七 日 第 五 次修正於民國 七十 年 十一 月 廿七 日 第 六 次修正於民國 七十一 年 十 月 一 日 第 七 次修正於民國 七十二 年 三 月 廿三 日 第 八 次修正於民國 七十三 年 三 月 廿三 日 第 九 次修正於民國 七十三 年 六 月 廿八 日 第 十 次修正於民國 七十三 年 十一 月 十五 日 第 十一次修正於民國 七十四 年 六 月 廿 日

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第 十二次修正於民國 七十五 年 十一 月 十五 日 第 十三次修正於民國 七十六 年 八 月 十五 日 第 十四次修正於民國 七十七 年 八 月 十五 日 第 十五次修正於民國 七十七 年 九 月 廿三 日 第 十六次修正於民國 七十七 年 十二 月 十二 日 第 十七次修正於民國 七十八 年 六 月 廿六 日 第 十八次修正於民國 七十八 年 九 月 八 日 第 十九次修正於民國 八 十 年 六 月 廿八 日 第 二十次修正於民國 八十一 年 六 月 廿 日 第二十一次修正於民國 八十三 年 六 月 七 日 第二十二次修正於民國 八十四 年 四 月 十九 日 第二十三次修正於民國 八十五 年 六 月 廿八 日 第二十四次修正於民國 八十六 年 五 月 八 日 第二十五次修正於民國 八十七 年 十 月 十四 日 第二十六次修正於民國 八十八 年 五 月 廿八 日 第二十七次修正於民國 八十九 年 六 月 十五 日 第二十八次修正於民國 九十 年 六 月 廿八 日 第二十九次修正於民國 九十一 年 九 月 三 日 第 三十次修正於民國 九十二 年 四 月 廿四 日 第三十一次修正於民國 九十三 年 六 月 十 日 第三十二次修正於民國 九十四 年 六 月 十四 日 第三十三次修正於民國 九十八 年 六 月 十九 日 第三十四次修正於民國 九十九 年 六 月 十七 日 第三十五次修正於民國一○一 年 三 月 二十三日 第三十六次修正於民國一○三 年 六 月 十九日 第三十七次修正於民國一○四 年 四 月 二十一日

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附錄二

千興不銹鋼股份有限公司

董事及獨立董事選舉辦法

• 第一條：公司董事(含獨立董事)之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本 公司章程之規定外，依本辦法行之。

• 第二條：本公司董事(含獨立董事)之選舉，採記名累積投票法，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉人數。

• 選舉人之記名得以選票所記之股票出席證號碼代之。

• 第三條：本公司董事及獨立董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司 章程所規定之名額一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選；如有二人或二人 以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

  • 本公司獨立董事之選舉，應依公司法第一九二條之一規定之候選人提名 制度辦理。

  • 本公司獨立董事資格之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條 規定辦理。

第四條：選票由公司製發，應按出席證號碼編號並加記其權數。

• 第五條：選舉開始前由主席指定監票員、計票員各若干人，分別執行各有關職務。

• 第六條：董事及獨立董事之選舉，應由董事會設置投票箱，並於投票前由監票員當 眾開驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政 府或法人名稱亦得填列政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。同時應書明被選舉人之被選舉權數。

• 第八條：選票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選票投入票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認者。

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• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所載 不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號 不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及分配選 舉權外，夾寫其它文字者。

• 六、被選舉人如為股東身分者，僅填被選舉人姓名，未填戶號，而股東 名簿中有同名同姓者。

• 七、填寫之被選舉人人數超過依本公司章程規定之應選出董事人數。

• 八、所用選舉權超過選票標明之權數。

• 九、已填寫之被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及被 選舉權數中任何一項經塗改者。

• 十、未填寫被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)者。

第九條：投票完畢後，由監票員開啟票箱，在監票員監視下，由計票員當場計票。

• 第十條：開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選舉 權數暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人戶名(姓 名)及股東戶號(身分證統一編號)。

• 第十一條：當選之新任董事及獨立董事由本次股東會主席或本公司董事會在選後五 日分別發給當選通知書。

第十二條：本辦法由股東會決議通過實施，修正時亦同。

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附錄三

千興不銹鋼股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、出席股東請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 照公司法第一百七十五第一項之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 十、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議 案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人 所代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶 名，由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 - 11 -

容與發言記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，對於同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，監票人員應具有股東之身分。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 股東委託代理人出席股東會，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書 規則辦理。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

千興不銹鋼股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

• 一、本公司現任董事法定成數及股數如下:

• 本公司普通股發行股數為 322,834,050股

• 全體董事應持有法定股數 16,141,703股

• 二、截至105年第一次股東臨時會停止過戶日1月5日，全體董事持有股數如下表：

戶 號	姓 名	持 有股 數
1	葉碩堂	20,046,540
25	千興投資(股)公司 代表人:葉雅靜	4,944,000
27	千興建設(股)公司 代表人:葉彩雲	9,241,347
133598	欣鑫開發(股)公司 代表人:張立君	100,000
全體董事持股合計		34,331,887

• 。

• 註：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用

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