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AGM Information
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股票代號：2025
千興不銹鋼股份有限公司
CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.
115 年股東常會
議事手冊
開會日期時間：中華民國115年6月9日（星期二）上午10時正
開會地點：台南市南區新建路47號（夏都城旅安平館）
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會程序---1
貳、開會議程---2
一、報告事項---3
二、承認事項---3
三、討論事項---3
四、臨時動議---4
五、散會---4
參、附件
一、114年度營業報告書---5
二、審計委員會審查報告書---10
三、會計師查核報告及財務報告---11
四、114年度虧損撥補表---20
五、「公司章程」修正條文對照表---21
六、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表---22
肆、附錄
一、公司章程【修訂前】---24
二、取得或處分資產處理程序【修訂前】---30
三、股東會議事規則---41
四、全體董事持有股數及最低應持有股數---43
五、其他說明事項---44
1
千興不銹鋼股份有限公司
民國115年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
千興不銹鋼股份有限公司
115年股東常會議程
開會日期時間：中華民國 115 年 6 月 9 日（星期二）上午 10 時正
開會地點：台南市南區新建路 47 號（夏都城旅安平館）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
1. 114 年度營業報告
2. 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告
四、承認事項
1. 承認本公司 114 年度營業報告書及財務報告案
2. 承認本公司 114 年度虧損撥補案
五、討論事項
1. 修正本公司「公司章程」部分條文案
2. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
六、臨時動議
七、散會
2
報告事項
第一案
（董事會提）
案由：114年度營業報告，敬請 鑒核。
說明：本公司114年度營業報告，請參閱本手冊第5-9頁附件一。
第二案
（董事會提）
案由：審計委員會審查114年度決算表冊報告，敬請 鑒核。
說明：本公司114年度決算表冊，業經審計委員會審核竣事，並出具審查報告書。審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第10頁附件二。
承認事項
承認案一
（董事會提）
案由：承認本公司114年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。
說明：
1. 本公司114年度財務報告，業經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒會計師及李李珍會計師查核竣事，連同營業報告書等送交審計委員會審查完畢，提請股東會承認。
2. 114年度營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第5-9頁附件一、第10頁附件二及第11-19頁附件三。
決議：
承認案二
（董事會提）
案由：承認本公司114年度虧損撥補案，提請 承認。
說明：
1. 本公司114年度期初待彌補虧損為新台幣257,346,364元，114年度稅後淨損為新台幣31,495,514元，確定福利精算利益為新台幣408,038元，期末待彌補虧損為新台幣288,433,840元。
2. 本公司截至114年12月31日止尚為累積虧損，不發放股東紅利、董事酬勞及員工酬勞。
3. 本公司114年度虧損撥補表，請參閱本手冊第20頁附件四。
決議：
討論事項
討論案一
（董事會提）
案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。
說明：
1. 依經濟部中華民國114年7月23日經授商字第11430092560函文指示，擬修訂本公司「公司章程」第8條、27條條文。
- 「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第21頁附件五。
決議：
討論案二
（董事會提）
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。
說明：
1. 配合主管機關規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」第13條條文。
2. 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第22-23頁附件六。
決議：
臨時動議
散會
4
附件一
千興不銹鋼股份有限公司
營業報告書
一、114年度營業報告
（一）營業計畫實施成果：
114年全球經濟雖逐步走向穩定，但整體製造業景氣仍受國際匯率政策、能源價格波動及地緣政治風險影響，市場回溫力道有限。不銹鋼市場方面，預期錄價在供需逐步調整後維持區間震盪，然中國大陸產能過剩問題仍未完全改善，對亞洲區鋼品價格帶來持續壓力。國內方面，台幣匯率及上游鋼廠原料成本仍為影響鋼捲報價的重要因素，市場買氣多以短單及剛性需求為主。
面對上述情勢，千興將持續強化供應鏈管理與成本控管，並依據市場走勢彈性調整採購與庫存，以維持價格競爭力。同時，本公司亦將深化與客戶的長期合作關係，發展差異化產品服務，並優化生產流程以提升品質與效率。透過穩健的營運策略與風險管理，期能在不確定的市場環境中維持穩定營運並尋求成長契機。
本公司114年度營業收入為818,724仟元，較113年度之營業收入1,058,326仟元，減少 22.64%；營業毛損236,788仟元，較113年度營業毛損204,950仟元增加31,838仟元，114年度稅後淨損為31,496仟元，較113年度稅後淨損245,954仟元，淨損幅度減少 87.19%。
（二）預算執行情形：本公司114年未對外公開財務預測資訊，故不適用。
（三）財務收支、財務結構及獲利能力分析
| 分析項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入淨額(仟元) | 818,724 | 1,058,326 |
| 營業毛利(損)(仟元) | (236,788) | (204,950) | |
| 稅後淨利(損)(仟元) | (31,496) | (245,954) | |
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 33.22 | 5.51 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 323.39 | 409.72 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | (1.31) | (14.65) |
| 權益報酬率(%) | (2.17) | (15.52) | |
| 稅前純益佔實收資本額比率(%) | (1.09) | (14.14) | |
| 純益率(%) | (3.85) | (23.24) | |
| 每股盈餘(元) | (0.18) | (1.42) |
（四）研究發展狀況：
本公司持續以提升產品品質與製程效率為研發重點，透過冷軋廠製程單位的協助，強化即時回饋機制與線上監控能力，逐步推動生產、維修作業之省力化與自動化。針對不銹鋼生產過程中可能影響品質的關鍵參數，本公司亦持續優化管控方式，以降低不良率並提升整體品質穩定度。未來，本公司
將持續與專業技術廠商及第三方機構進行技術交流，導入外部專業能力與新技術，以強化製程改善效益，進一步提升產品競爭力。
二、115年度營業計畫概要
（一）經營方針：
雖然全球充滿高度不確定性，但目前看來不銹鋼、碳鋼價格均逐步回穩，今年整體鋼鐵產業景氣可望相較去年更穩。隨著世界各地景氣的變動，公司除加強訂單移轉靈活度，並持續深耕固有成熟通路、鞏固現有客戶，並積極開發市場，亦加強與上游之聯繫，務求斜源及價格之穩定度，以期擴大市場佔有銷售率。
由於全球貿易保護主義盛行，近年許多國家相繼提出反傾銷貨進口防衛措施方案，同時美中對抗日益角化，供應鏈重組，夾在兩強中凸顯出台灣業者在全球貿易中扮演相對困難之處境。因此，除了仰賴政府的振興方案外，還將繼續藉由鋼鐵業界上下游的資源整合，致力於降低產銷成本，以求提升公司及客戶在鋼鐵市場的競爭力。
公司的營運方向也將隨市場的變化做適度調整，針對市場評估做出有利的準備計畫與工作，以因應未來不銹鋼產業市場的實質情況，穩定中求成長。本公司也將秉持品質穩定、穩定固有廠商、靈活銷售、服務完善等精神理念，並積極因應局勢變化，掌握市場脈動，以期達成營運目標。
（二）重要之產銷政策：
1. 市場布局與通路策略
本公司將持續靈活運用各區域市場之價格差異，採取最有利之市場切入與轉換策略，降低單一市場波動對營運之影響。除深化既有成熟通路外，亦積極拓展外銷市場，與協力經銷商及各地貿易商保持密切合作，以強化接單能量並提升市場互補替代性。同時穩定既有客戶關係並加強售後服務，配合產量規模提升逐步佈建新通路。
2. 產品與品質策略
本公司秉持「客戶至上、品質第一」之經營理念，並以「合理價格」與「按時交貨」為品質政策，透過提升產品品質與交期穩定度，以強化客戶信任。為提高不銹鋼產品整體競爭力，公司持續推動差異化與高附加價值產品之開發，並透過既有製程改善、問題點回收機制與持續改善精神，降低製程缺失與不良率，使品質逐步取代價格成為主要競爭力，強化千興品牌之市場信譽。
3. 產製管理與供應鏈協作
面對全球貿易環境變動與原料價格波動，本公司將持續強化與上游原料供應商之合作與溝通，確保斜源穩定性與採購彈性。同時依據市場狀況，適度調整產製策略並提升產能利用率，強化產製銷一體化管理，以提高整體營運效率。
6
（三）預期銷售數量及其依據
- 本公司 115 年預計銷售情形如下：
| 年度
項目 | 115 年預計銷售量 |
| --- | --- |
| 不銹鋼捲 | 23,100 噸 |
- 依據：
受全球經濟成長放緩、能源與電價上漲推升營運成本、中國不銹鋼供給持續過剩，以及地緣政治不確定性等多重因素影響，整體不銹鋼市場需求仍偏疲弱，下游客戶亦普遍採取保守採購策略。本公司近三年接單量呈現波動：由 112 年的 9,965 噸大幅增至 113 年的 18,262 噸，但於 114 年回落至 14,350 噸，顯示市場需求尚未完全回穩。
在此環境下，公司以審慎態度調整產能運作與銷售策略，並透過既有客戶採購趨勢、產業循環及歷史銷售資料制定保守預測。
然而，隨著國際通膨壓力逐步緩解、庫存水位回歸正常區間，以及部分終端市場需求有望復甦，加上供應鏈調整後的補庫動能，本公司亦看到市場具備逐步回溫的潛力。雖 114 年接單量較前一年下降，但仍高於谷底水平，反應基本需求並未惡化。
綜合保守與樂觀兩面因素，本公司在審慎穩健的原則下，預估 115 年不銹鋼捲銷售量為 23,100 噸，並將透過產品組合優化、強化既有客戶合作、及拓展國內外市場，以在變動的市場環境中維持穩定成長動能。
三、未來公司發展策略
（一）多元市場拓展與產品價值提升
- 深化外銷布局、提升市場彈性
持續運用協力經銷商及國外商社管道，強化全球市場連結，拓展具成長性之區域市場。透過掌握各地市場價格落差，建立跨區域轉單彈性，以降低單一市場波動之營運風險。
- 鞏固內銷基盤並優化客戶結構
穩定主要客戶群之合作關係，並積極開發中下游加工與終端應用新客戶，提高產品滲透率，建立更完整之內銷通路布局。
- 發展差異化與高附加價值產品
持續推動產品高值化策略，以薄板、客製化尺寸等利基型產品為核心，強化高附加價值產品之銷量占比，提高產品競爭力與營運效益。
（二）原料採購策略優化
- 強化原料供應鏈韌性與庫存管理
依據市場波動建立合理之安全庫存水位，掌控交期並降低資金占用，提高庫存週轉效率，以降低跌價風險與營運成本。
- 拓展多元料源並建立透明化詢價機制
強化與國內外原料供應商之合作，同時發掘新料源以分散採購風險。建立市場資訊透明之詢價與評估制度，以即時掌握行情，提升採購決策品質。
（三）ESG 永續發展與公司治理強化
- 推動公司治理 3.0 與資訊透明化
持續依據法規時程推動公司治理 3.0 精進項目，強化內部控制與資訊揭露品質，並持續完善永續報告書之撰編與揭露流程，以提升公司治理評鑑表現。
2. 因應氣候變遷與落實減碳管理
持續配合政府永續政策及淨零排放路徑，執行溫室氣體盤查、查證、減量規劃等工作，強化能源使用效率，降低營運過程對環境之衝擊，逐步朝淨零碳排目標推進。
3. 提升職場安全與環境保護效能
持續改善工作環境、強化安全衛生管理、降低職災風險。推動廢棄物減量與資源化再利用，並落實污染防治與環保管理，以提升企業永續競爭力。
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
（一）國際原物料價格與市場波動
114 年全球不銹鋼及鋼鐵市場仍受錄、鉻等主要合金材料價格波動影響，市場價格不穩定，投資者對原物料市場的信心相對謹慎。歐洲地區能源成本居高不下，加上美國及亞洲部分國家面臨通貨膨脹壓力，使鋼鐵生產成本持續上升，進而影響整體利潤空間。雖然原料價格上揚對不銹鋼合金附加價格形成一定支撐，但下游客戶需求仍相對疲軟，短期內價格能否持續回升仍存不確定性。
全球經濟在疫情後持續復甦，但增長動能不均衡，原物料供應鏈仍面臨波動與調整，對鋼鐵價格與市場信心產生影響。
（二）國際貿易與地緣政治挑戰
近年國際貿易保護主義升溫，多國對進口鋼品採取反傾銷及關稅措施，以維護本地產業生存。亞洲及其他地區部分國家因內銷市場萎縮，大量低價鋼品出口，造成國際市場摩擦。美中貿易對抗及供應鏈重組增加出口風險，對我國鋼鐵業出口布局帶來挑戰。
本公司因應此情勢，持續優化市場布局，降低對單一市場的依賴，積極開拓多元市場，以提升國際競爭力與穩定營運。
（三）產業競爭與策略合作
國內鋼鐵市場競爭激烈，各鋼廠受國際景氣循環、成本變化及原料價格波動影響，營運環境具挑戰性。過去以競爭為主之市場模式，在全球市場快速變動下逐漸朝合作與資源共享方向發展。上下游廠商透過策略聯盟、共同供料、技術支援或差異化產品開發等方式，可有效提升產業鏈韌性及整體生產效率。
公司亦密切關注國內外市場及同業競爭態勢，持續強化與客戶、供應商之協作關係，以穩定原料供應、提升產品競爭力及擴大市場服務能力。
（四）法規與能源環境之變化
鋼鐵產業為高能耗及高資源使用之產業，受國家能源政策、電價調整、環保法規及溫室氣體排放管理等法令影響重大。隨著政府推動 2050 淨零轉型政策，碳排管理及盤查查證之要求逐年提高，並逐步與國際如碳邊境稅（CBAM）規範接軌，加重鋼鐵產業之合規壓力與營運成本負擔。
除碳排外，廢棄物處理、污染防治、水資源管理等相關環保規範亦日益嚴格，公司需投入更多資源於改善設施、提升能源效率及優化製程，以符合法規要求並強化永續經營能力。整體而言，法規變動不僅提高成本，也加速企業向
8
永續發展與製程革新方向邁進。
（五）公司營運面影響與回應策略
面對市場環境快速變化，本公司持續推動內部管理精進並調整業務策略，包括：
-
維持客戶關係與拓展市場：
穩定現有下游客戶群，並積極開發新市場，降低單一市場依賴，提升訂單來源穩定性。 -
生產自動化及效率提升：
持續改善製程、提升產線自動化程度，以降低人力成本、減少庫存占用、縮短交期並提升產能利用率。 -
強化品質與成本管理：
透過品質控管、製程改善與能源管理，降低原料損耗、減少報廢、提升產品價值及品質一致性。 -
原料風險分散與供應鏈管理：
建立多元化原料來源與透明之詢價管制機制，掌握市場行情並維持合理庫存水位，以降低價格震盪對營運之影響。
（六）永續發展與低碳鋼鐵趨勢
鋼鐵為建築、交通、製造等產業不可或缺之材料，其生產過程碳排放量高，已成全球氣候政策之重要關注焦點。面對國際低碳轉型趨勢，公司積極推動綠色生產，逐步導入節能減碳技術、提升能源使用效率、推動廢棄物資源化及水資源循環等措施，以降低製程對環境之影響。
公司在永續發展路徑上，將環境保護與經濟效益視為並行目標，透過持續改善與管理創新，提升企業韌性及國際競爭力，並履行企業社會責任，朝向永續經營之長期願景邁進。
董事長：魏福全
經理人：邱麗雲
會計主管：邱麗雲
9
附件二
千興不銹鋼股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度財務報告經委由勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒會計師及李季珍會計師共同查核簽證、連同營業報告書及虧損撥補表，業經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四、第三十六條及公司法第二一九條、第二二八條之規定，備具本報告書，報請 鑑察。
此 致
千興不銹鋼股份有限公司 一一五年股東常會
審計委員會召集人：楊嘉毅
中華民國一一五年三月二十四日
附件三
會計師查核報告
千興不銹鋼股份有限公司 公鑑：
查核意見
千興不銹鋼股份有限公司（千興公司）民國114年及113年12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達千興公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與千興公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對千興公司民國114年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對千興公司民國114年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨評價
千興公司之存貨金額對財務報告係屬重大，其中存貨係按存貨成本與淨變現價值孰低進行評價。由於考量決定淨變現價值參數假設時涉及管理階層之判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。與存貨評價相關會計政策、重大會計判斷、估計及假設之不確定性與攸關揭露資訊，參閱財務報告附註四、五及十。
本會計師對於上列所述事項已執行之主要查核程序如下：
一、瞭解及評估公司提列存貨跌價損失政策及內部控制之適當性。
二、取得存貨評價表，並抽樣核算淨變現價值之正確性及合理性。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估千興公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算千興公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
千興公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對千興公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使千興公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之
12
結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致千興公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對千興公司民國 114 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 廖 鴻儒
會計師 李 李 珍
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0990031652 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國 115 年 3 月 24 日
千興不動物股份有限公司
買進海债券
民國114年度113年度月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註四及六) | $ 98,100 | 4 | $ 100,981 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 80,273 | 4 | 82,520 | 5 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、九及十八) | - | - | 18,400 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及九) | 100,736 | 5 | 840 | - |
| 130X | 存貨(附註四、五及十) | 950,748 | 44 | 646,620 | 42 |
| 1410 | 預付款項(附註二四) | 174,115 | 8 | 215,678 | 14 |
| 1470 | 其他流動資產 | 105 | - | 370 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,404,077 | 65 | 1,065,409 | 69 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 247,608 | 11 | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一、二四及二五) | 446,835 | 21 | 358,030 | 23 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四、十二及二五) | 45,055 | 2 | 95,049 | 6 |
| 1780 | 其他無形資產(附註四) | 8 | - | 22 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二十) | 330 | - | 473 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 16,782 | 1 | 30,953 | 2 |
| 1920 | 存出保證金(附註四) | 30 | - | 10 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 752 | - | - | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 757,400 | 35 | 484,537 | 31 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,161,477 | 100 | $ 1,549,946 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十三及二五) | $ 688,345 | 32 | $ - | - |
| 2150 | 應付票據(附註十四) | - | - | 12,265 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註十四) | 609 | - | 36,429 | 3 |
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 27,147 | 1 | 33,968 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債 | 365 | - | 371 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 716,466 | 33 | 83,033 | 6 |
| 非流動負債 | |||||
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及十六) | 1,647 | - | 2,363 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,647 | - | 2,363 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 718,113 | 33 | 85,396 | 6 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十七) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,726,605 | 80 | 1,726,605 | 111 |
| 3350 | 待價補虧損 | ( 288,434) | ( 13) | ( 257,346) | ( 17) |
| 3400 | 其他權益 | 5,193 | - | ( 4,709) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,443,364 | 67 | 1,464,550 | 94 |
| 負債與權益總計 | $ 2,161,477 | 100 | $ 1,549,946 | 100 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：魏福全
經理人：邱麗雲
會計主管：邱麗雲
千興不銹鋼股份有限公司
綜合撥資表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元，
惟每股淨損為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註十八及二四) | $ 818,724 | 100 | $ 1,058,326 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、十九及二四) | 1,055,512 | 129 | 1,263,276 | 119 |
| 5900 | 營業毛損 | ( 236,788) | ( 29) | ( 204,950) | ( 19) |
| 營業費用(附註十九及二四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 6,712 | 1 | 7,992 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 39,316 | 5 | 40,907 | 4 |
| 6000 | 營業費用合計 | 46,028 | 6 | 48,899 | 5 |
| 6500 | 其他收益及費損金額(附註十九) | 93,563 | 12 | ( 175) | - |
| 6900 | 營業淨損 | ( 189,253) | ( 23) | ( 254,024) | ( 24) |
| 營業外收入及支出(附註十九及二四) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 600 | - | 1,433 | - |
| 7010 | 其他收入 | 8,277 | 1 | 11,799 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 170,530 | 21 | ( 3,115) | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 8,918) | ( 1) | ( 246) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 170,489 | 21 | 9,871 | 1 |
| 7900 | 稅前淨損 | ( 18,764) | ( 2) | ( 244,153) | ( 23) |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | 12,732 | 2 | 1,801 | - |
| 8200 | 本年度淨損 | ( 31,496) | ( 4) | ( 245,954) | ( 23) |
（接次頁）
15
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目： | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ | 510 | - | $ | 45 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 9,902 | 1 | 5,984 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (102) | - | (9) | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 10,310 | 1 | 6,020 | - | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 21,186) | (3) | ($ 239,934) | (23) | ||
| 每股淨損（附註二一） | |||||||
| 9750 | 基 本 | ($ 0.18) | ($ 1.42) | ||||
| 9810 | 稀 釋 | ($ 0.18) | ($ 1.42) |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：魏福全
經理人：邱麗雲
會計主管：邱麗雲
千興
千務國際研究所
稽查發動本
民國114年度
13年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | | 股 本 | | | 其他權益項目
透過其他綜合
損益按公允
價值衡量之
金融資產
本實現損益 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數（千股） | 金額 | 待彌補虧損 | | |
| A1 | 113年1月1日餘額 | 281,167 | $ 2,811,673 | ($ 1,085,068) | ($ 22,121) | $ 1,704,484 |
| F1 | 減資彌補虧損 | ( 108,507) | ( 1,085,068) | 1,085,068 | - | - |
| D1 | 113年度淨損 | - | - | ( 245,954) | - | ( 245,954) |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | 36 | 5,984 | 6,020 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | ( 245,918) | 5,984 | ( 239,934) |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | ( 11,428) | 11,428 | - |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 172,660 | 1,726,605 | ( 257,346) | ( 4,709) | 1,464,550 |
| D1 | 114年度淨損 | - | - | ( 31,496) | - | ( 31,496) |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | 408 | 9,902 | 10,310 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | ( 31,088) | 9,902 | ( 21,186) |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 172,660 | $ 1,726,605 | ($ 288,434) | $ 5,193 | $ 1,443,364 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：魏福全
經理人：邱麗雲
會計主管：邱麗雲
17
千興不銹鯉股份有限公司
現金流量表
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 18,764) | ($ 244,153) |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 44,859 | 38,814 |
| A20200 | 攤銷費用 | 118 | 20 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損失(利益) | 234 | ( 1,502) |
| A20900 | 財務成本 | 8,918 | 246 |
| A21200 | 利息收入 | ( 600) | ( 1,433) |
| A21300 | 股利收入 | ( 1,879) | ( 7,147) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備(利益) | ||
| 損失 | ( 93,563) | 175 | |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( 172,982) | - |
| A23700 | 存貨跌價損失 | 71,853 | 4,047 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 13 | 2,152 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 18,400 | ( 18,400) |
| A31180 | 其他應收款 | 154 | ( 840) |
| A31200 | 存 貨 | ( 375,981) | ( 84,434) |
| A31230 | 預付款項 | 36,801 | ( 51,577) |
| A31240 | 其他流動資產 | 265 | 144 |
| A32130 | 應付票據 | ( 12,265) | 3,304 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 35,820) | 34,655 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 12,860) | 9,658 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 6) | 152 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 206) | ( 3,555) |
| A32990 | 其他非流動資產 | ( 856) | - |
| A33000 | 營運使用之現金 | ( 544,167) | ( 319,674) |
| A33100 | 收取之利息 | 600 | 1,433 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 8,459) | ( 246) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 12,741) | - |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | ( 564,767) | ( 318,487) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 237,706) | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | $ 57,558 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | ( 49,493 ) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 2,013 | 240,400 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 99,408 ) | ( 14,927 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 806 | 714 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 30 ) | ( 10 ) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 10 | 2 |
| B05400 | 購置投資性不動產 | ( 130 ) | - |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | 222,176 | - |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 16,056 ) | ( 33,586 ) |
| B07600 | 收取之股利 | 1,879 | 7,147 |
| B09900 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | - | 6,300 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | ( 126,446 ) | 214,105 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 2,018,399 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 1,330,054 ) | - |
| C03000 | 收取存入保證金 | 175 | - |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 175 ) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 688,345 | - |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | ( 13 ) | 276 |
| EEEE | 現金淨減少 | ( 2,881 ) | ( 104,106 ) |
| E00100 | 年初現金餘額 | 100,981 | 205,087 |
| E00200 | 年底現金餘額 | $ 98,100 | $ 100,981 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：魏福全
經理人：邱麗雲
會計主管：邱麗雲
附件四
千興不銹鋼股份有限公司
虧損撥補表
114年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | $ (257,346,364) |
| 減：114年度稅後淨損 | (31,495,514) |
| 加：確定福利精算利益 | 408,038 |
| 期末待彌補虧損 | $ (288,433,840) |
董事長：魏福全
經理人：邱麗雲
會計主管：邱麗雲
附件五
千興不銹鋼股份有限公司
「公司章程」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 | 第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 | 配合主管機關規定修訂 |
| 第廿七條 本章程訂立於六十一年四月三日。 | ||
| (以上略) | ||
| 第四十二次修正於民國一一四年六月四日 | ||
| 第四十三次修正於民國一一五年六月九日 | 第廿七條 本章程訂立於六十一年四月三日。 | |
| (以上略) | ||
| 第四十二次修正於民國一一四年六月四日 | 增訂修訂次數及日期 |
附件六
千興不銹鋼股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十三條：資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| (一至三款略) | ||
| (四)取得或處分之供營業使用之設備 | ||
| 或其使用權資產，且其交易對象 | ||
| 非為關係人，交易金額並達下列 | ||
| 規定之一： | ||
| (1)實收資本額未達新台幣一百 | ||
| 億元，交易金額達新台幣五億 | ||
| 元以上。 | ||
| (2)實收資本額達新臺幣一百億 | ||
| 元以上未達五百億元之公開 | ||
| 發行公司，交易金額達新臺幣 | ||
| 十億元以上。 | ||
| (3)實收資本額達新臺幣五百億 | ||
| 元以上之公開發行公司，交易 | ||
| 金額達公司實收資本額百分 | ||
| 之五以上。 | ||
| (五至七款略) | ||
| (八)前述交易金額之計算方式如下， | ||
| 以下所稱一年內係以本次交易事實發 | ||
| 生之日為基準，往前追溯推算一年， | ||
| 已依規定公告部分免再計入。 | ||
| (1至3目略) | ||
| 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分 | ||
| 分別累積)同一有價證券之金額。 | ||
| 本程序有關總資產百分之十之規定， | ||
| 以證券發行人財務報告編製準則規定 | ||
| 之最近期個體或個別財務報告中之總 | ||
| 資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 | ||
| 幣十元者，本程序有關實收資本額百 | ||
| 分之二十之交易金額規定，以歸屬於 | ||
| 母公司業主之權益百分之十計算之； | 第十三條：資訊公開揭露程序 | |
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| (一至三款略) | ||
| (四)取得或處分之供營業使用之設備 | ||
| 或其使用權資產，且其交易對象 | ||
| 非為關係人，交易金額並達下列 | ||
| 規定之一： | ||
| (1)實收資本額未達新台幣一百 | ||
| 億元，交易金額達新台幣五億 | ||
| 元以上。 | ||
| (2)實收資本額達新臺幣一百億 | ||
| 元以上，交易金額達新臺幣十億 | ||
| 元以上。 | ||
| (五至七款略) | ||
| (八)前述交易金額之計算方式如下， | ||
| 以下所稱一年內係以本次交易事實發 | ||
| 生之日為基準，往前追溯推算一年， | ||
| 已依規定公告部分免再計入。 | ||
| (1至3目略) | ||
| 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分 | ||
| 分別累積)同一有價證券之金額。 | ||
| 本程序有關總資產百分之十之規定， | ||
| 以證券發行人財務報告編製準則規定 | ||
| 之最近期個體或個別財務報告中之總 | ||
| 資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 | ||
| 幣十元者，本程序有關實收資本額百 | ||
| 分之二十之交易金額規定，以歸屬於 | ||
| 母公司業主之權益百分之十計算之； | 配合主管機關 | |
| 修訂 |
| 本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
本程序有關實收資本額達新台幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣一千億元計算之。 | 本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | |
| --- | --- | --- |
23
附錄一
【修訂前】
千興不銹鋼股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為千興不銹鋼股份有限公司，英文名稱為"CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD"。
第二條：本公司所營事業如左：
(一) CA01010 鋼鐵冶鍊業
(二) CA01020 鋼鐵軌延及擠型業
(三) CA01050 鋼材二次加工業
(四) CA02990 其他金屬製品製造業
(五) CB01010 機械設備製造業
(六) CC01080 電子零組件製造業
(七) CO01010 餐具製造業
(八) F113010 機械批發業
(九) F199990 其他批發業
(十) F401010 國際貿易業
(十一) H701010 住宅及大樓開發租售業
(十二) H701030 殯葬場所開發租售業
(十三) H701040 特定專業區開發業
(十四) B201010 金屬礦業
(十五) F115020 礦石批發業
(十六) CA01090 鋁鑄造業
(十七) CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
(十八) CC01090 電池製造業
(十九) CD01030 汽車及其零件製造業
(二十) CD01040 機車及其零件製造業
(二十一) CD01050 自行車及其零件製造業
(二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業
(二十三) CQ01010 模具製造業
(二十四) E603050 自動控制設備工程業
(二十五) E603100 電焊工程業
24
（二十六）E604010 機械安裝業
（二十七）E605010 電腦設備安裝業
（二十八）JA02020 機車修理業
（二十九）JA02030 自行車修理業
（三十）C901040 預拌混凝土製造業
（三十一）C901050 水泥及混凝土製品製造業
（三十二）C901990 其他非金屬礦物製品製造業
（三十三）J101080 資源回收業
（三十四）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司就業務上之需要得到外貨書保證，其作業依照本公司貨書保證作業程序辦理。
第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。
第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。
第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
第八條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依『公開發行公司股務處理準則』辦理。
第十條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集之，並於三十日前通知各股東。臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名蓋章，委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理之。
第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
25
第十五條：股東大會開會時，由董事長任主席，董事長無法出席時由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互選一人代理之。
第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事及審計委員會
第十七條：本公司設董事七人至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，得連選連任。董事之補選依公司法第二〇一條規定辦理。
第十七條之一：本公司於前條董事名額中，設置獨立董事；獨立董事之設置人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事之選舉均採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名單。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十七條之二：本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意互選一人為董事長，董事長對外代表公司。
第十八條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿條：董事組織董事會，董事會之職權如下：
(一) 各項章程之擬定。
(二) 業務方針之決定。
(三) 預算決算之審查。
(四) 重要人事之決定。
(五) 盈餘分配或虧損彌補案之擬定。
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(六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。
(七)資本增減之擬定。
(八)投資其他事業之擬定及核定。
(九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權
第廿二條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常水準議定支給之。
第五章 經理人
第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊依法提交股東常會，請求承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿五條：本公司年度如有獲利，應依法提撥 $2\% \sim 3\%$ 為員工酬勞（其中不低於 $1\%$ 應為基層員工分配酬勞）及不高於 $1\%$ 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞及基層員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，至董事酬勞僅得以現金發放。
前二項應由董事會特別決議行之，並報告股東會。
第廿五條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定公積及依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同累積未分配盈餘，由董事會擬定分派案，提經股東會通過後方可分派之。
本公司依所營事業所處經濟環境變動特性，考量未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就上列可分配盈餘擬定盈餘分配案，提報股東會決議，其中股東現金紅利不得低於發放股東紅利總額百分之 $10\%$ ，但股東現金紅利若每股低於0.5元得不予發放，改以股票紅利發放。
第七章 附則
第廿六條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。
第廿七條：本章程訂立於 民國六十一年 四月 三日
第一次修正於民國六十一年 四月 廿六日
第二次修正於民國六十三年 一月 三十日
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第三次修正於民國六十七年十一月十三日
第四次修正於民國六十九年五月廿七日
第五次修正於民國七十年十一月廿七日
第六次修正於民國七十一年十月一日
第七次修正於民國七十二年三月廿三日
第八次修正於民國七十三年三月廿三日
第九次修正於民國七十三年六月廿八日
第十次修正於民國七十三年十一月十五日
第十一次修正於民國七十四年六月廿日
第十二次修正於民國七十五年十一月十五日
第十三次修正於民國七十六年八月十五日
第十四次修正於民國七十七年八月十五日
第十五次修正於民國七十七年九月廿三日
第十六次修正於民國七十七年十二月十二日
第十七次修正於民國七十八年六月廿六日
第十八次修正於民國七十八年九月八日
第十九次修正於民國八十年六月廿八日
第二十次修正於民國八十一年六月廿日
第二十一次修正於民國八十三年六月七日
第二十二次修正於民國八十四年四月十九日
第二十三次修正於民國八十五年六月廿八日
第二十四次修正於民國八十六年五月八日
第二十五次修正於民國八十七年十月十四日
第二十六次修正於民國八十八年五月廿八日
第二十七次修正於民國八十九年六月十五日
第二十八次修正於民國九十年六月廿八日
第二十九次修正於民國九十一年九月三日
第三十次修正於民國九十二年四月廿四日
第三十一次修正於民國九十三年六月十日
第三十二次修正於民國九十四年六月十四日
第三十三次修正於民國九十八年六月十九日
第三十四次修正於民國九十九年六月十七日
第三十五次修正於民國一〇一年三月二十三日
第三十六次修正於民國一〇三年六月十九日
第三十七次修正於民國一〇四年四月二十一日
第三十八次修正於民國一〇五年六月七日
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第三十九次修正於民國一〇七年三月二十九日
第四十次修正於民國一〇九年六月十一日
第四十一次修正於民國一一一年六月十四日
第四十二次修正於民國一一四年六月四日
附錄二
【修訂前】
千興不銹鋼股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法及證券主管機關相關規定訂定之。
第三條：資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽
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證或核閱之財務報表。
十二、所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
(一) 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之三十。
(二) 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之九十。
(三) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
(一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹億元以下者，應呈請董事長核准後為之；超過新台幣壹億元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹億元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大取得或處分不動產、設備或其使用權資產之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位及管理單位負責執行。
四、不動產或設備估價報告
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本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核准後為之；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。
(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核准後為之；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大取得或處分有價證券之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
三、執行單位
本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。
四、取得專家意見
(一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。
(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產、設備或其使用權資產之處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事
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項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十三條第一項(八)規定辦理。
另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上，但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。應將下列資料，提交審計委員會同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
與關係人重大取得或處分資產之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本公司與非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第十三條第一項(八)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會同意，並經股東會、董事會通過部分免再計入。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
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(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
（五）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
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本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
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審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
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應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
-
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
-
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
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與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
-
本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序：
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- 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為之；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
- 取得或處分無形資產或使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為之；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
- 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
三、執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位及財務單位或管理單位負責執行。
四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十條之一：第七條、第八條、第十條交易金額之計算，應依第十三條第一項（八）規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、授權額度及層級
(一)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值弊別)進行交易，超過美金100萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。
(二)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值弊別)均須呈董事長核准，美金100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。
二、交易原則與方針
(一)交易種類
本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
(二)經營或避險策略
本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
(三)交易額度
- 避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。
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- 非避險性交易：不得超過美金500萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。
(四) 全部與個別契約損失上限金額
- 避險性及非避險性交易之個別契約損失上限，為個別契約金額之20%。
- 避險性及非避險性交易之全部契約損失上限，為全部契約總額之20%。
(五) 權責劃分
- 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
- 財務課：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
(六) 績效評估要領
- 避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
- 指定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。
三、風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
(一) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
(二) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
(三) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(五) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
(六) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
(七) 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(八) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(九) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
(十) 風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
(十一) 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管（註：應指定非屬執行單位之高階主管）。
四、內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守規定情形按月稽核，並作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
五、定期評估方式及異常處理情形
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(一) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
(二) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向審計委員會及董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。
第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
(1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
- 違約之處理。
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十三條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(1) 實收資本額未達新台幣一百億元，交易金額達新台幣五億元以上。
(2) 實收資本額達新臺幣一百億元以，交易金額達新臺幣十億元以上。
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(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新台幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前述交易金額之計算方式如下，以下所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；
本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 原公告申報內容有變更。
第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理
一、本公司應督促子公司自行訂定取得或處分資產處理程序，經子公司董事會通過後，提報該子公司股東會，修正時亦同。
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二、本公司應督促子公司是否依所訂取得或處分資產處理程序之規定辦理相關事宜，並由本公司內部稽核人員覆核之。
三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達公告申報標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於金管會指定網站辦理公告申報。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「公司實收資本額或總資產」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依本公司「獎懲管理辦法」之規定予以懲處。
第十六條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，再經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第十七條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
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附錄三
千興不銹鋼股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
二、出席股東請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五第一項之規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。
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十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，對於同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，監票人員應具有股東之身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
股東委託代理人出席股東會，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理。
十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
二十一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
千興不銹鋼股份有限公司
全體董事持有股數及最低應持有股數
一、本公司現任董事法定成數及股數如下：
本公司普通股發行股數為 172,660,536股
全體董事應持有法定股數 10,359,632股
二、截至115年股東常會停止過戶日為：民國115年4月11日。
全體董事持有股數如下表：
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 停過日持股 |
|---|---|---|
| 董事長本人 | 嘉績百貨企業股份有限公司 | 4,093,489 |
| 董事長之法人代表人 | 魏福全 | 36,845 |
| 董事本人 | 黃俊郎 | 3,743,460 |
| 董事本人 | 保利都投資股份有限公司 | 4,296,296 |
| 董事之法人代表人 | 張淑芬 | 0 |
| 董事之法人代表人 | 郭穎謙 | 0 |
| 非獨立董事持股(不含代表人)合計 | 12,133,245 | |
| 獨立董事本人 | 楊孟翰 | 563 |
| 獨立董事本人 | 陳易泓 | 0 |
| 獨立董事本人 | 戴文雄 | 0 |
| 獨立董事持股合計 | 563 | |
| 全體董事持股合計 | 12,133,808 |
附錄五
其他說明事項
本次股東常會受理股東提案處理說明：
- 依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
- 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為115年3月26日至115年4月7日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
- 本公司截至提案截止日止，並無接獲任何股東提案。
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