CSSSC — Annual Report 2016

Jun 20, 2016

股票代號：2025

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千興不銹鋼股份有限公司 CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.

105 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

時間：中華民國105年6月7日(星期二)上午九時 地點：台南市麻豆區小埤里工業路222號

目 錄

壹、開 會 程 序 ----------------------------------------------------------- 1 貳、開 會 議 程 ----------------------------------------------------------- 2 一、報 告 事 項 --------------------------------------------------------- 3 二、承 認 事 項 --------------------------------------------------------- 3 三、討 論 事 項 --------------------------------------------------------- 4 四、臨 時 動 議 --------------------------------------------------------- 4 參、附 件 一、104年度營業報告書 --------------------------------------------------- 5 二、審計委員會審查報告書 ------------------------------------------------ 8 三、會計師查核報告及財務報告 -------------------------------------------- 9 四、104年度虧損撥補表---------------------------------------------------21 五、公司章程修訂前後條文對照表----------------------------------------- 22 肆、附 錄 一、股東會議事規則------------------------------------------------------24 二、公司章程修訂前------------------------------------------------------26 三、全體董事持有股數及最低應持有股數------------------------------------31 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響--------------31 五、其他說明事項--------------------------------------------------------31

千興不銹鋼股份有限公司 民國105年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

• 1 -

千興不銹鋼股份有限公司105年股東常會議程

時間：中華民國105年6月7日(星期二)上午九時

地點：台南市麻豆區小埤里工業路222號

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)104年度營業報告

• (二)審計委員會審查104年度決算表冊報告

• (三)本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告

四、承認事項

• (一)本公司104年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

(二)本公司104年度虧損撥補案，提請 承認。

五、討論事項

• (一)修訂本公司章程案，提請 討論。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

報告案一 (董事會提)

案由：104年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：本公司104年度營業報告，請參閱本手冊第5-7頁附件一。

報告案二 (董事會提)

案由：審計委員會審查104年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司104年度決算表冊，業經審計委員會審核竣事，並出具審查報告書。審計 委員會審查報告書，請參閱本手冊第8頁附件二。

報告案三 (董事會提)

案由：本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司因整體不銹鋼市場景氣不佳，截至104年12月31日止之實收資本額為新台 幣 3,228,340,500元，累積虧損為新台幣2,570,053,697 元，累積虧損已達實 收資本額二分之一，謹依公司法第211條第1項規定報告。

承認事項

承認案一 (董事會提)

案由：本公司104年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說明：本公司104年度個體財務報告及合併財務報告，業經致遠聯合會計師事務所侯委 晋、呂瑞文會計師查核竣事，連同營業報告書等送交審計委員會審查後提請股 東會承認。相關表冊，請參閱本手冊第5-7頁附件一、8頁附件二及9-20 頁附件 三。

決議：

承認案二 (董事會提)

案由：本公司104年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明：1.本公司104年度期初待彌補虧損為新台幣 2,163,252,481元，104年度精算利 益列入保留盈餘為新台幣1,992,005元，104年度稅後淨損為新台幣

• 408,793,221元，期末待彌補虧損為新台幣2,570,053,697元。

• 2.本公司截至104年度尚為累積虧損，不發放股東股利、董事酬勞及員工酬勞。 本公司104年度虧損撥補表，請參閱本手冊第21頁附件四。

決議：

• 3 -

討論事項

討論案一 (董事會提)

案由：修訂本公司章程案，提請 討論。

說明：一、爰依主管機關規定修訂本公司章程。

二、修訂條文，請參閱本手冊第22-23頁附件五。

決議:

臨時動議

散會

• 4 -

附件一

千興不銹鋼股份有限公司 營業報告書

一、 104 年度營業報告

(一)營業計畫實施成果：

  - 104 年國際鎳價一直向下修正，大陸內需不振導致鎳庫存量激增，不銹鋼大 廠產能持續擴大但無法去化，因此全球不銹鋼價格受到影響，國內鋼價一直 探底，市場趨於保守，使得價量無法突破。

  - 本公司104 年度營業收入為2,926,372 仟元，較103 年度之營業收入 5,146,799 仟元，衰退43.14%；營業毛損264,132 仟元，較103 年度營業毛 利41,631 仟元減少305,763 仟元，使得104 年度稅後淨損為408,793 仟元， 較103 年度衰退。

• (二)預算執行情形：本公司104 年未對外公開財務預測資訊，故不適用。

• (三)財務收支、財務結構及獲利能力分析

(1)個體財務收支、財務結構及獲利能力分析：

分析項目	分析項目	103 年度	104 年度
財務收支	營業收入淨額(仟元)	5,146,799	2,926,372
	營業毛利(損)(仟元)	41,631	(264,132)
	稅後淨利(損)(仟元)	(85,038)	(408,793)
財務結構	負債占資產比率(%)	37.07	58.99
	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率(%)	131.65	97.62
獲利能力	資產報酬率(%)	(2.34)	(14.44)
	權益報酬率(%)	(5.18)	(29.67)
	稅前純益佔實收資 本額比率(%)	(2.63)	(12.66)
	純益率(%)	(1.65)	(13.97)
	每股盈餘(元)	(0.3)	(1.45)

• 5 -

(2)合併財務收支、財務結構及獲利能力分析：

分析項目	分析項目	103 年度	104 年度
財務收支	營業收入淨額(仟元)	5,147,830	2,926,372
	營業毛利(損)(仟元)	43,506	(264,132)
	稅後淨利(損)(仟元)	(85,035)	(408,797)
財務結構	負債占資產比率(%)	32.64	55.47
	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率(%)	131.66	97.62
獲利能力	資產報酬率(%)	(2.56)	(15.73)
	權益報酬率(%)	(5.18)	(29.66)
	稅前純益佔實收資 本額比率(%)	(2.64)	(12.65)
	純益率(%)	(1.65)	(13.97)
	每股盈餘(元)	(0.3)	(1.45)

(四)研究發展狀況：

本公司經由冷軋廠製程單位的研究，對於提高不銹鋼品質的穩定性、減少 不良率，製程品質即時反應系統及線上監控，生產及維修作業省力化、自動化 提昇有關課題，提出具體可行之方案，建立自主之技術，歷年來在製程改善之 研究發展上，已完成多項之成果。

二、105 年度營業計畫概要

(一)經營方針：

在過去的一年中，各國政府紛紛祭出寬鬆量化的貨幣政策或降低利率等方案 來刺激經濟。成效總是極短期表現；長期而言，效果不彰。因此經濟不景氣總 是無法讓原物料市場有經常性的多頭表現。對於未來一年的預測，雖然市場總 是期待有景氣反轉的力道，但是至目前而言，未來景氣復甦的訊號實屬薄弱。 所以，公司的營運方向必須隨市場的變化做必要的調整，嚴謹地作出市場評估 與對應的準備計畫與工作，以因應目前不銹鋼產業市場低迷運轉的實質情況， 並在市場於低檔盤整的軌道上，等待景氣復甦的契機。

(二)預期銷售數量及其依據：不適用。

• 6 -

(三)重要之產銷政策：

• 1.靈活應用各區域市場之價格差異，作最有利之切入及轉換，以目前公司在外 銷方面朝東南亞及其他市場開拓，如韓國、越南、馬來西亞、土耳其等，希 望外銷區域多方向，可有利於單一市場發生變化時，有其可取代之新市場， 增加其互補替代性。

• 2.營業確實執行計畫，加強與客戶溝通並加強售後服務。並與各地之貿易商密 切聯繫合作開發新客戶，以利產量增加後，新通路之鋪排。

• 3.從客戶端收集問題點，改善製造過程中產生的缺失，進而提高不銹鋼的品 質，將品質取代價格，奠下千興品牌商譽，且從今年初本公司生產設備陸續 更新提升功能完成，對產品生產量和品質上的控制將大大提升。

三、未來公司發展策略

「內銷市場」的主要客戶多為具有規模經濟生產的不銹鋼下游加工廠商，最 終產品的銷售市場多為出口外銷之零件或用料，其對不銹鋼捲的需求量呈現相較 穩定的狀態。但是，這也讓台灣的內銷市場之需求產能，出現侷限之處。因此， 必須積極尋找國際市場上的需求用量。

「外銷市場」經過一年來的調整，雖然以新興市場或國家為持續的主力，隨 著國際鋼廠之間高度競爭的布局與主導市場價格主力的移轉，顯得各地對於不銹 鋼的採購，不再以簡單的市場規則進行之。特別是，基於不銹鋼高成本單價的考 量，對於採購不銹鋼捲的價格敏感度不斷提高。該項因素導致全球不銹鋼產業市 場不再侷限於某一國家或區域從事交易的活動，各國各地的廠家客戶早已超越國 界、無限制地獲得市場交易資訊與進行國際貿易。所以，目前主要外銷市場側重 在東亞、東南亞各國、南亞與中東等亞洲地區。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1、國內市場配合客戶作加工外銷，數量明顯增加，而本公司國外市場主要銷售重 心在東北亞、東南亞及中東地區，但近年來大陸鋼鐵產能過剩問題已引起全球 鋼鐵行業注目，大陸市場之需求已不若以往源源不斷，未來將面對的是產能嚴 重過剩、價格不振、高庫存、利潤下滑，甚至是虧損的難題，本公司面對此必 然趨勢，將致力推動成本優勢，生產自動化，減少人力成本，縮短交期，減少 庫存成本，加強品質提昇，降低原料損耗成本，節約能源，降低燃料成本等。 在多管齊下的成本降低優勢中，開拓更多業務成長。

• 2、由於環保意識抬頭，高污染產業勢必被高標準看待，而本公司亦本著地球只有 一個之理念，乃積極致力於減廢資源化、能源效率再提昇、水資源循環再利 用，以健全管理環境，降低生產對環境之影響，使環境改善與經濟效益做正 面之連結，邁向永續發展之路。

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董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：侯秀勳

• 7 -

附件二

• 8 -

附件三

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千興不銹鋼股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二
月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年
一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本
會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查
核結果對上開合併財務報告表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式
獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用
之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核
工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如合併財務報告附註十二 .3 所述，致使千興不銹鋼股份有限公司產生營運資金不足，無法 如期支付到期之銀行借款。千興不銹鋼股份有限公司雖已於民國一○五年二月十五日接獲臺灣 臺南地方法院裁定緊急處分，然債權銀行提出抗告經法院裁定廢棄原裁定緊急處分，並發回原 審，惟尚未有結果。另如合併財務報告附註十一 .2 所述，千興不銹鋼股份有限公司於民國一○ 五年三月二十五日接獲臺灣臺南地方法院執行因債權銀行聲請假扣押其部分銀行帳戶及查封 部分投資性不動產。千興不銹鋼股份有限公司管理階層仍續與債權銀行聯繫進行協商，截至查 核報告日止，雙方尚未達成協議，相對逾期未還款之相關利息及違約金等估列，亦尚未能確定， 而本會計師無法採用其他查核程序獲得足夠及適切之證據。

依本會計師之意見，除上段所述對千興不銹鋼股份有限公司及其子公司民國一○四年一月
一日至十二月三十一日之合併財務報告可能有所調整之影響外，第一段所述合併財務報告在所
有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導
準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司及其子公
司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○
四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效
與現金流量。

• 9 -

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千興不銹鋼股份有限公司及其子公司截至民國一○四年十二月三十一日止，營運持續產生 虧損，且流動負債超過流動資產新台幣 289,704 仟元，待彌補虧損新台幣 2,570,054 仟元超過實 收股本二分之一，管理階層雖已於民國一○五年二月三日經董事會決議通過，依法向臺灣臺南 地方法院提出重整及緊急處分之聲請，截至查核報告日止，前述聲請重整尚未經法院裁定，聲 請緊急處分如第三段所述尚須經原審重新裁定，及於合併財務報告附註十二 .3 說明所欲採行之 對策，且千興不銹鋼股份有限公司向法院聲請重整能否獲得裁定，及重整計畫是否有效執行均 具有不確定性，暨千興不銹鋼股份有限公司之部分銀行帳戶遭債權銀行假扣押及查封部分投資 性不動產，其繼續經營能力仍存有重大疑慮。第一段所述民國一○四年一月一日至十二月三十 一日之合併財務報告係依據繼續經營假設編製，並未因繼續經營假設之重大疑慮而有所調整。

千興不銹鋼股份有限公司於民國一○五年二月十五日接獲臺灣臺南地方法院裁定緊急處
分，期間不超過九十日。千興不銹鋼股份有限公司自接獲法院裁定緊急處分之日起，其上市股
票已暫停交易。嗣後因債權銀行提出抗告，千興不銹鋼股份有限公司於民國一○五年三月十五
日再接獲該法院裁定廢棄原裁定緊急處分，並發回原審，其上市股票已自民國一○五年三月十
六日起恢復交易。

千興不銹鋼股份有限公司已編製民國一○四年度及民國一○三年度之個體財務報告，並經
本會計師分別出具保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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千興不銹鋼股份有限公司公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

侯 委 晋

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會計師：

呂瑞文

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中華民國一○五 年三月二十八日

• 10 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	附 註	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1170 1200 130x 1470 1476 15xx 1523 1600 1760 1780 1840 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收帳款淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四、六.1及十一 四及六.2 四及六.3 四 四、五及六.4 四、六.5及八 四及六.6 四、六.7、八及九 四、五、六.8、六.27、七、八及十一 四及六.9 四、五及六.26	$ 126,734 93,222 20,469 1,964 684,989 172,760 20,343	5 3 1 - 27 7 1	$ 222,156 109,849 6,984 10,930 334,574 126,376 19,632	10 5 - - 14 5 1	21xx 2100 2150 2170 2200 2230 2250 2300 25xx 2570 2640 2645 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3320 3350 3400 3425 3500 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 備供出售金融資產未實現(損)益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.10、八、九及十二 四 四 四及六.10 四及六.26 四、五及六.11 四及六.26 四、五及六.12 四及六.13 六.14 六.16 六.15、六.17及六.26 四、六.6、六.18及六.25 四及六.19 四及六.20	$ 1,344,055 13,291 6,764 42,766 - 2,869 440	52 1 - 2 - - -	$ 683,562 26,967 10,536 31,280 138 7,464 417	29 1 - 2 - - -
			1,120,481	44	830,501	35				1,410,185	55	760,364	32
			122,694 1,191,857 136,580 190 1,903 -	5 46 5 - - -	180,123 1,237,955 138,322 374 2,835 152	7 52 6 - - -				- 17,577 -	- 1 -	268 19,448 5	- 1 -
										17,577	1	19,721	1
										1,427,762	56	780,085	33
										3,228,341 449,535 75,907 (2,570,054) (2,002) (35,833)	125 17 3 (100) - (1)	3,228,341 449,535 75,907 (2,163,253) 55,422 (35,833)	135 19 3 (90) 2 (2)
			1,453,224	56	1,559,761	65
			$ 2,573,705	100	$ 2,390,262	100
										1,145,894	44	1,610,119	67
										49	-	58	-
										1,145,943	44	1,610,177	67
										$ 2,573,705	100	$ 2,390,262	100
董事長：葉碩堂					(請參閱合併財務報告附註) 經理人：葉碩堂 會計主管：侯秀勳 -11-

千興不銹鋼股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○四年一月一日至十二月三十一日

及民國一○三年一月一日至十二月三十一日

(金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	會 計 項 目	附 註	一○四年度		一○三年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛(損)利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨損 所得稅(費用)利益 本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價(損)益 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨(損)利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期淨損 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後)	四、六.11及六.21 四、六.4、六.12及六.22 四、六.12及六.22 四、六.8、六.23及七 六.24 六.2、六.6、六.22、六.24及六.27 四及六.24 四及六.26 四、六.6、六.12及六.25 四及六.28	$ 2,926,372 (3,190,504)	100 (109)	$ 5,147,830 (5,104,324)	100 (99)
			(264,132)	(9)	43,506	1
			(20,790) (33,082)	(1) (1)	(64,898) (42,966)	(1) (1)
			(53,872)	(2)	(107,864)	(2)
			(1,685)	-	(1,685)	-
			(319,689)	(11)	(66,043)	(1)
			7,967 (74,661) (22,061)	- (2) (1)	14,715 (11,884) (21,921)	- - (1)
			(88,755)	(3)	(19,090)	(1)
			(408,444) (353)	(14) -	(85,133) 98	(2) -
			(408,797)	(14)	(85,035)	(2)
			2,400 (408)		1,606 (273)
			1,992		1,333
			- (57,429) -		1,433 18,031 -
			(57,429)		19,464
			(55,437)		20,797
			$ (464,234)		$ (64,238)
			$ (408,793) (4)		$ (85,038) 3
			$ (408,797)		$ (85,035)
			$ (464,225) (9)		$ (64,243) 5
			$ (464,234)		$ (64,238)
			$ (1.45)		$ (0.30)

(請參閱合併財務報告附註)

經理人：葉碩堂

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董事長：葉碩堂

會計主管：侯秀勳

• 12 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○四年一月一日至十二月三十一日

及民國一○三年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項目				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目		庫藏股票	總 計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	備供出售金融資 產未實現(損)益
民國一○三年一月一日餘額 法定盈餘公積彌補虧損 民國一○三年度淨損 民國一○三年度其他綜合損益 民國一○三年度綜合損益總額 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○四年度淨損 民國一○四年度其他綜合損益 民國一○四年度綜合損益總額 民國一○四年十二月三十一日餘額	$ 3,228,341 - - -	$ 449,535 - - -	$ 110,200 (110,200) - -	$ 75,907 - - -	$ (2,189,748) 110,200 (85,038) 1,333	$ (1,433) - - 1,433	$ 37,393 - - 18,029	$ (35,833) - - -	$ 1,674,362 - (85,038) 20,795	$ 53 - 3 2	$ 1,674,415 - (85,035) 20,797
	-	-	-	-	(83,705)	1,433	18,029	-	(64,243)	5	(64,238)
	3,228,341 - -	449,535 - -	- - -	75,907 - -	(2,163,253) (408,793) 1,992	- - -	55,422 - (57,424)	(35,833) - -	1,610,119 (408,793) (55,432)	58 (4) (5)	1,610,177 (408,797) (55,437)
	-	-	-	-	(406,801)	-	(57,424)	-	(464,225)	(9)	(464,234)
	$ 3,228,341	$ 449,535	$ -	$ 75,907	$ (2,570,054)	$ -	$ (2,002)	$ (35,833)	$ 1,145,894	$ 49	$ 1,145,943

(請參閱合併財務報告附註)

董事長：葉碩堂

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經理人：葉碩堂

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會計主管：侯秀勳

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• 13 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○四年一月一日至十二月三十一日 及民國一○三年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	一○四年度	一○三年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨損 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損(益) 利息費用 利息收入 股利收入 處分備供出售金融資產利益 處分不動產、廠房及設備淨利益 投資性不動產減損迴轉利益 未實現淨外幣兌換損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 預收款項及其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流(出)入 支付之利息 支付之所得稅 收取之利息 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產 其他金融資產-流動(增加)減少 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 收取之股利 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 存入保證金(減少)增加 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ (408,444) 112,293 336 43,371 22,061 (851) (2,917) - - - 40,974 (26,744) (13,485) 8,963 (350,415) (46,384) (13,193) (3,772) (463) (4,595) 23 529 (642,713) (12,758) (235) 854 (654,852) - (367) (62,290) - - 2,917 (59,740) 619,167 (5) 619,162 8 (95,422) 222,156 $ 126,734	$ (85,133) 112,527 1,436 (25,152) 21,921 (837) (8,802) (1,363) (279) (5,997) 28,175 167,782 6,171 1,756 223,478 45,530 (2,072) 1,802 285 7,464 (4,926) 680 484,446 (21,215) (20) 928 464,139 2,122 60,500 (18,742) 314 245 8,802 53,241 (413,473) 5 (413,468) 1,433 105,345 116,811 $ 222,156

董事長：葉碩堂

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(請參閱合併財務報告附註)

經理人：葉碩堂 會計主管：侯秀勳

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• 14 -

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千興不銹鋼股份有限公司 會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之個體
資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一
日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務
報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體
財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及
所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

如個體財務報告附註十二 .3 所述，致使千興不銹鋼股份有限公司產生營運資金不足，無法如期支 付到期之銀行借款。千興不銹鋼股份有限公司雖已於民國一○五年二月十五日接獲臺灣臺南地法方院 裁定緊急處分，然債權銀行提出抗告經法院裁定廢棄原裁定緊急處分，並發回原審，惟尚未有結果。 另如個體財務報告附註十一 .2 所述，千興不銹鋼股份有限公司於民國一○五年三月二十五日接獲臺灣 臺南地方法院執行因債權銀行聲請假扣押其部分銀行帳戶及查封部分投資性不動產。千興不銹鋼股份 有限公司管理階層仍續與債權銀行聯繫進行協商，截至查核報告日止，雙方尚未達成協議，相對逾期 未還款之相關利息及違約金等估列，亦尚未能確定，而本會計師無法採用其他查核程序獲得足夠及適 切之證據。

依本會計師之意見，除上段所述對千興不銹鋼股份有限公司民國一○四年一月一日至十二月三
十一日之個體財務報告可能有所調整之影響外，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司民國一○四年十二月三十
一日及民國一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民
國一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

• 15 -

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千興不銹鋼股份有限公司截至民國一○四年十二月三十一日止，營運持續產生虧損，且流動負 債超過流動資產新台幣 608,334 仟元，待彌補虧損新台幣 2,570,054 仟元超過實收股本二分之一，管 理階層雖已於民國一○五年二月三日經董事會決議通過，依法向臺灣臺南地方法院提出重整及緊急 處分之聲請，截至查核報告日止，前述聲請重整尚未經法院裁定，聲請緊急處分如第三段所述尚須 經原審重新裁定，及於個體財務報告附註十二 .3 說明所欲採行之對策，且千興不銹鋼股份有限公司 向法院聲請重整能否獲得裁定，及重整計畫是否有效執行均具有不確定性，暨千興不銹鋼股份有限 公司之部分銀行帳戶遭債權銀行假扣押及查封部分投資性不動產，其繼續經營能力仍存有重大疑 慮。第一段所述民國一○四年一月一日至十二月三十一日之個體財務報告係依據繼續經營假設編 製，並未因繼續經營假設之重大疑慮而有所調整。

千興不銹鋼股份有限公司於民國一○五年二月十五日接獲臺灣臺南地法方院裁定緊急處分，期
間不超過九十日。千興不銹鋼股份有限公司自接獲法院裁定緊急處分之日起，其上市股票已暫停交
易。嗣後因債權銀行提出抗告，千興不銹鋼股份有限公司於民國一○五年三月十五日再接獲該法院
裁定廢棄原裁定緊急處分，並發回原審，其上市股票已自民國一○五年三月十六日恢復交易。

此 致

千興不銹鋼股份有限公司公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

侯 委 晋

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會計師：
呂瑞文

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中華民國一○五 年三月二十八日

• 16 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體資產負債表

民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	附 註	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1170 1200 130x 1470 1476 15xx 1550 1600 1760 1780 1840 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收帳款淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四、六.1及十一 四及六.2 四及六.3 四 四、五及六.4 四、六.5及八 四及六.6 四、六.7、七、八及九 四、五、六.8、六.26、八及十一 四及六.9 四、五及六.25	$ 122,912 - 20,469 1,137 684,789 172,708 20,343	4 - 1 - 25 6 1	$ 142,054 429 6,984 10,632 334,374 126,325 19,632	6 - - - 13 5 1	21xx 2100 2150 2170 2200 2220 2250 2300 25xx 2570 2640 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3320 3350 3400 3425 3500 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他應付款項-關係人 負債準備-流動 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 非流動負債合計 負債總計 業主權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 備供出售金融資產未實現(損)益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	四、六.10、八、九及十二 四 四 四及六.10 四及七 四、五及六.11 四及六.25 四、五及六.12 四及六.13 六.14 六.16 六.15、六.17及六.25 四、六.6、六.18及六.24 四及六.19	$ 1,344,055 13,291 6,764 40,770 222,505 2,869 438	48 1 - 1 8 - -	$ 683,562 26,967 10,536 31,222 168,868 7,464 414	27 1 - 1 7 - -
			1,022,358	37	640,430	25				1,630,692	58	929,033	36
			487,492 1,191,783 90,437 190 1,903 -	17 43 3 - - -	586,042 1,237,853 91,438 374 2,384 152	23 48 4 - - -				- 17,577	- 1	73 19,448	- 1
										17,577	1	19,521	1
										1,648,269	59	948,554	37
										3,228,341 449,535 75,907 (2,570,054) (2,002) (35,833)	115 16 3 (92) - (1)	3,228,341 449,535 75,907 (2,163,253) 55,422 (35,833)	126 18 3 (85) 2 (1)
			1,771,805	63	1,918,243	75
			$ 2,794,163	100	$ 2,558,673	100
										1,145,894	41	1,610,119	63
										$ 2,794,163	100	$ 2,558,673	100

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董事長：葉碩堂
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(請參閱個體財務報告附註)

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經理人：葉碩堂
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會計主管：侯秀勳
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• 17 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○四年一月一日至十二月三十一日

及民國一○三年一月一日至十二月三十一日

(金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	會 計 項 目	附 註	一○四年度	一○四年度	一○三年度	一○三年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8381 8382 8399 8500 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛(損)利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司利益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨損 所得稅費用 本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目： 採用權益法認列子公司之國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 採用權益法認列子公司之備供出售金融資產未 實現(損)益 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後)	四、六.11、六.20及七 四、六.4、六.12、六.21及七 四、六.12及六.21 四、六.7、六.8、六.22及七 六.23及七 六.2、六.21、六.23及六.26 四、六.23及七 四、六.6及六.23 四及六.25 四、六.6、六.12、六24及六.25 四及六.27	$ 2,926,372 (3,190,504)	100 (109)	$ 5,146,799 (5,105,168)	100 (99)
			(264,132)	(9)	41,631	1
			(20,790) (31,835)	(1) (1)	(62,696) (40,763)	(1) (1)
			(52,625)	(2)	(103,459)	(2)
			(829)	-	(830)	-
			(317,586)	(11)	(62,658)	(1)
			4,923 (31,227) (26,803) (38,100)	- (1) (1) (1)	5,402 (37,323) (26,454) 35,995	- (1) (1) 1
			(91,207)	(3)	(22,380)	(1)
			(408,793) -	(14) -	(85,038) -	(2) -
			(408,793)	(14)	(85,038)	(2)
			2,400 (408)		1,606 (273)
			1,992		1,333
			- (57,424) -		1,433 18,029 -
			(57,424)		19,462
			(55,432)		20,795
			$ (464,225)		$ (64,243)
			$ (1.45)		$ (0.30)

(請參閱個體財務報告附註)

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董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂

會計主管：侯秀勳

• 18 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體權益變動表 民國一○四年一月一日至十二月三十一日

及民國一○三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	普通股股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	庫藏股票	合 計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	備供出售金融資 產未實現(損)益
民國一○三年一月一日餘額 法定盈餘公積彌補虧損 民國一○三年度淨損 民國一○三年度其他綜合損益 民國一○三年度綜合損益總額 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○四年度淨損 民國一○四年度其他綜合損益 民國一○四年度綜合損益總額 民國一○四年十二月三十一日餘額	$ 3,228,341 - - - - 3,228,341 - - - $ 3,228,341	$ 449,535 - - - - 449,535 - - - $ 449,535	$ 110,200 (110,200) - - - - - - - $ -	$ 75,907 - - - - 75,907 - - - $ 75,907	$ (2,189,748) 110,200 (85,038) 1,333 (83,705) (2,163,253) (408,793) 1,992 (406,801) $ (2,570,054)	$ (1,433) - - 1,433 1,433 - - - - $ -	$ 37,393 - - 18,029 18,029 55,422 - (57,424) (57,424) $ (2,002)	$ (35,833) - - - - (35,833) - - - $ (35,833)	$ 1,674,362 - (85,038) 20,795 (64,243) 1,610,119 (408,793) (55,432) (464,225) $ 1,145,894

(請參閱個體財務報告附註)

董事長：葉碩堂

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經理人：葉碩堂

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會計主管：侯秀勳

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• 19 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體現金流量表

民國一○四年一月一日至十二月三十一日 及民國一○三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	一○四年度	一○三年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨損 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備淨利益 投資性不動產減損迴轉利益 未實現淨外幣兌換損失 採用權益法認列之子公司損失(利益)之份額 採用權益法之被投資公司清算之外幣兌換利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 預收款項及其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流(出)入 支付之利息 收取之利息 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 其他金融資產-流動增加 採用權益法之被投資公司發放現金股利 採用權益法之被投資公司清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 其他應付款項-關係人-資金融通增加 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ (408,793) 111,524 336 (63) 26,803 (818) - - 40,974 38,100 - 492 (13,485) 9,492 (350,415) (46,383) (13,193) (3,772) (2,401) (4,595) 24 529 (615,644) (20,563) 821 (635,386) (367) 3,026 - (62,290) - - (59,631) 619,167 56,700 675,867 8 (19,142) 142,054 $ 122,912	$ (85,038) 111,778 1,436 (1,069) 26,454 (642) (286) (5,997) 28,175 (35,995) (4,044) 1,481 6,171 1,733 223,319 45,530 (2,072) 1,802 883 7,464 (5,573) 680 316,190 (22,181) 733 294,742 - - 109,203 (18,636) 286 245 91,098 (413,473) 165,301 (248,172) - 137,668 4,386 $ 142,054

董事長：葉碩堂

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(請參閱個體財務報告附註)

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經理人：葉碩堂

會計主管：侯秀勳

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• 20 -

附件四

千興不銹鋼股份有限公司

虧損撥補表

1 0 4 年度

單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損 加：104 年度精算利益列入保留盈餘 減：104 年度稅後純損 期末待彌補虧損	$ (2,163,252,481) 1,992,005 (408,793,221) (2,570,053,697)

董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：侯秀勳

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附件五

千興不銹鋼股份有限公司章程修訂前後條文對照表

原 章 程 條文	原 章 程 條文	修 訂 後 章 程 條文	修 訂 後 章 程 條文	修 訂理 由
第廿五條 ：本公司年度總決算如有盈 餘，應先提繳稅款，彌補 以往虧損，次提百分之十 為法定公積及就當年度發 生之股東權益減項金額 提 列特別盈餘公積，如有前 一年度累積或當年度發 生，但當年度稅後盈餘不 足提列之股東權益減項， 應自前一年度累積未分配 盈餘提列相同數額之特別 盈餘公積，並於提撥供分 配前先行扣除。 如尚有盈 餘由董事會擬定分配 案， 提經股東會通過後方可分 配 之，其中提撥員工紅利 不低於百分之二。 本公司企業生命週期正值 成長階段，為持續擴充規 模，提升競爭力，本公司 採取現金股利及股票股利 互相配合方式發放，其中 現金股利零至百分之五 十，股票股利百分之百至 百分之五十；惟公司得視 經濟狀況、產業發展及資 金需求等因素，於必要時 調整現金股利及股票股利 之分配原則。		第廿五條：本公司當年度如有獲利， 應提撥2%~3% 為員工酬 勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放 對象包含符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事 會決議提撥不高於1%為董 事酬勞。員工酬勞及董事 酬勞分派案應提股東會報 告。 但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。第一項所稱 之當年度獲利係指當年度 稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益。		配合法令修 訂
	生，但當年度稅後盈餘不
	足提列之股東權益減項，
	應自前一年度累積未分配
	盈餘提列相同數額之特別
	盈餘公積，並於提撥供分
	配前先行扣除。 如尚有盈 餘由董事會擬定分配 案， 提經股東會通過後方可分 配 之，其中提撥員工紅利 不低於百分之二。 本公司企業生命週期正值
	成長階段，為持續擴充規
	模，提升競爭力，本公司
	採取現金股利及股票股利
	互相配合方式發放，其中
	現金股利零至百分之五
	十，股票股利百分之百至
	百分之五十；惟公司得視
	經濟狀況、產業發展及資
	金需求等因素，於必要時
	調整現金股利及股票股利
	之分配原則。
本條新增		第廿五條	之一 ：本公司年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅 款，彌補以往虧損， 次提百分之十為法定 公積及依法 提列或迴 轉 特別盈餘公積；如 尚有盈餘併同累積未 分配盈餘， 由董事會 擬定分派 案，提經股	配合法令修 訂

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		東會通過後方可分派 之。 本公司依所營事業所
		處經濟環境變動特 性，考量未來資金需
		求及長期財務規劃，
		並滿足股東對現金流
		入之需求，就上列可
		分配盈餘擬定盈餘分
		配案，提報股東會決
		議，其中股東現金紅
		利不得低於發放股東
		紅利總額百分之 10%，但股東現金紅 利若每股低於0.5 元
		得不予發放，改以股
		票紅利發放。
第廿七條：本章程訂立於六十一年四 月三日 …… 第三十七次修正於民國一 ○四年四月二十一日	第廿七條：本章程訂立於六十一年四 月三日 …… 第三十七次修正於民國一 ○四年四月二十一日 第三十八次修正於民國 一○五年六月七日		配合本次章 程之修訂

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附錄一

千興不銹鋼股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、出席股東請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 照公司法第一百七十五第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 十、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議 案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人 所代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及 戶名，由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發

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言內容與發言記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，對於同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，監票人員應具有股東之身分。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 股東委託代理人出席股東會，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書 規則辦理。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

【修訂前】

千興不銹鋼股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為千興不銹鋼股份有限公司，英文名稱為 " CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO.,LTD"。

第二條：本公司所營事業如左：

• (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業

• (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業

• (三)CA01050 鋼材二次加工業

• (四)CA02990 其他金屬製品製造業

• (五)CB01010 機械設備製造業

• (六)CC01080 電子零組件製造業

• (七)CO01010 餐具製造業

• (八)F113010 機械批發業

• (九)F199990 其他批發業

• (十)F401010 國際貿易業

• (十一)H701010 住宅及大樓開發租售業

• (十二)H701030 殯葬場所開發租售業

• (十三)H701040 特定專業區開發業

• (十四)B201010 金屬礦業

• (十五)F115020 礦石批發業

• (十六) CA01090 鋁鑄造業

(十七) CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

• (十八) CC01090 電池製造業

• (十九) CD01030 汽車及其零件製造業

(二十) CD01040 機車及其零件製造業

(二十一) CD01050 自行車及其零件製造業

(二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業

(二十三) CQ01010 模具製造業

(二十四) E603050 自動控制設備工程業

(二十五) E603100 電焊工程業

(二十六) E604010 機械安裝業

(二十七) E605010 電腦設備安裝業

(二十八)JA02020 機車修理業

(二十九)JA02030 自行車修理業

(三十 )ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

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• 第三條：本公司就業務上之需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程 序辦理。

• 第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾 元，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

• 第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。

• 第八條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之股份 得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依『公 開發行公司股務處理準則』辦理。

• 第十條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召集之，並於三十日前通知各股東。臨時會於必要時 依法召集之，並於十五日前通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名 蓋章，委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發行公司出 席股東會使用委託書規則辦理之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東大會開會時，由董事長任主席，董事長無法出席時由董事長指定董事 一人代理之，未指定時由董事互選一人代理之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿

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及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十七條：本公司設董事五人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任 之，得連選連任。董事之補選依公司法第二Ｏ一條規定辦理。

• 第十七條之一︰配合證券交易法第十四條之二 規定，本公司董事名額中獨立董事不 得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定。

• 第十七條之二︰本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。 審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法 令規定辦理。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同 意互選一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項 得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（Email）或傳真方式為之。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，其代理 依公司法第二百零五條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條：董事組織董事會，董事會之職權如下：

  • (一)各項章程之擬定。

  • (二)業務方針之決定。

  • (三)預算決算之審查。

  • (四)重要人事之決定。

  • (五)盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

  • (六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

  • (七)資本增減之擬定。

• (八)投資其他事業之擬定及核定。

  • (九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

• 第廿二條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參照同業通常水準議定支給之。

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第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

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• 第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊依法提交股東常會， 請求承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之 十為法定公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如 有前一年度累積或當年度發生，但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減 項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提 撥供分配前先行扣除。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提經股東會通過 後方可分配之，其中提撥員工紅利不低於百分之二。

  • 本公司企業生命週期正值成長階段，為持續擴充規模，提升競爭力，本公 司採取現金股利及股票股利互相配合方式發放，其中現金股利零至百分之 五十，股票股利百分之百至百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業發展 及資金需求等因素，於必要時調整現金股利及股票股利之分配原則。

第 七 章 附 則

第廿六條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於 民國 六十一 年 四 月 三 日

第 一 次修正於民國 六十一 年 四 月 廿六 日 第 二 次修正於民國 六十三 年 一 月 三十 日 第 三 次修正於民國 六十七 年 十一 月 十三 日 第 四 次修正於民國 六十九 年 五 月 廿七 日 第 五 次修正於民國 七十 年 十一 月 廿七 日 第 六 次修正於民國 七十一 年 十 月 一 日 第 七 次修正於民國 七十二 年 三 月 廿三 日 第 八 次修正於民國 七十三 年 三 月 廿三 日 第 九 次修正於民國 七十三 年 六 月 廿八 日 第 十 次修正於民國 七十三 年 十一 月 十五 日 第 十一次修正於民國 七十四 年 六 月 廿 日

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第 十二次修正於民國 七十五 年 十一 月 十五 日 第 十三次修正於民國 七十六 年 八 月 十五 日 第 十四次修正於民國 七十七 年 八 月 十五 日 第 十五次修正於民國 七十七 年 九 月 廿三 日 第 十六次修正於民國 七十七 年 十二 月 十二 日 第 十七次修正於民國 七十八 年 六 月 廿六 日 第 十八次修正於民國 七十八 年 九 月 八 日 第 十九次修正於民國 八 十 年 六 月 廿八 日 第 二十次修正於民國 八十一 年 六 月 廿 日 第二十一次修正於民國 八十三 年 六 月 七 日 第二十二次修正於民國 八十四 年 四 月 十九 日 第二十三次修正於民國 八十五 年 六 月 廿八 日 第二十四次修正於民國 八十六 年 五 月 八 日 第二十五次修正於民國 八十七 年 十 月 十四 日 第二十六次修正於民國 八十八 年 五 月 廿八 日 第二十七次修正於民國 八十九 年 六 月 十五 日 第二十八次修正於民國 九十 年 六 月 廿八 日 第二十九次修正於民國 九十一 年 九 月 三 日 第 三十次修正於民國 九十二 年 四 月 廿四 日 第三十一次修正於民國 九十三 年 六 月 十 日 第三十二次修正於民國 九十四 年 六 月 十四 日 第三十三次修正於民國 九十八 年 六 月 十九 日 第三十四次修正於民國 九十九 年 六 月 十七 日 第三十五次修正於民國一○一 年 三 月 二十三日 第三十六次修正於民國一○三 年 六 月 十九日 第三十七次修正於民國一○四 年 四 月 二十一日

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附錄三

千興不銹鋼股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

• 一、本公司現任董事法定成數及股數如下:

• 本公司普通股發行股數為 322,834,050股

全體董事應持有法定股數 12,913,362股

• 二、截至105年股東常會停止過戶日4月9日，全體董事持有股數如下表：

戶 號	姓 名	持 有股 數
1	葉碩堂	20,046,540
25	千興投資(股)公司 代表人:葉雅靜	4,944,000
27	千興建設(股)公司 代表人:葉彩雲	9,241,347
133598	欣鑫開發(股)公司 代表人:張立君	100,000
	王鶯兒	-
	楊媖媖	-
	劉聰衡	-
全體董事持股合計		34,331,887

• 註：1.本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 2.獨立董事不計入董事持股。

附錄四

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無擬議之無償配股，故無須編製此表。

附錄五

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1、依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為105年4月1日至105年4月11日止，並已依 法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

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