CSSSC — Annual Report 2014

Jul 24, 2015

股票代號：2025

==> picture [103 x 82] intentionally omitted <==

千興不銹鋼股份有限公司 CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.

104 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

時間：中華民國104年4月21日(星期二)上午九時 地點：台南市麻豆區小埤里工業路222號

目 錄

壹、開 會 程 序 ----------------------------------------------------------- 1 貳、開 會 議 程 ----------------------------------------------------------- 2 一、報 告 事 項 --------------------------------------------------------- 3 二、承 認 事 項 --------------------------------------------------------- 4 三、討 論 事 項 --------------------------------------------------------- 4 四、選 舉 事 項--------------------------------------------------------- 5 五、臨 時 動 議 --------------------------------------------------------- 6 參、附 件 一、103年度營業報告書 --------------------------------------------------- 7 二、監察人審查報告書 ---------------------------------------------------- 9 三、會計師查核報告書及財務報表 ----------------------------------------- 10 四、103年度虧損撥補表- ------------------------------------------------- 20 五、董事會議事規範修訂條文對照表--------------------------------------- 21 六、董事道德行為準則----------------------------------------------------24 七、員工從業道德行準則--------------------------------------------------26 八、公司章程修訂條文對照表----------------------------------------------29 九、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表--------------------------------31 十、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表----------------------------------39 十一、背書保證作業程序修訂條文對照表------------------------------------40 十二、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表--------------------------------42 肆、附 錄 一、董事會議事規範修訂後------------------------------------------------44 二、公司章程修訂前------------------------------------------------------48 三、取得或處分資產處理程序修訂前----------------------------------------53 四、資金貸與他人作業程序修訂前------------------------------------------66 五、背書保證作業程序修訂前----------------------------------------------70 六、董事及監察人選舉辦法修訂前------------------------------------------73 七、股東會議事規則------------------------------------------------------75 八、董事及監察人持股比率------------------------------------------------77

九、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ------------- 77 十、員工分紅及董監酬勞 ------------------------------------------------- 77 十一、其他說明事項 ----------------------------------------------------- 77

千興不銹鋼股份有限公司 民國104年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、臨時動議 八、散會

• 1 -

• 1 -

千興不銹鋼股份有限公司104年股東常會議程

時間：中華民國104年4月21日(星期二)上午九時 地點：台南市麻豆區小埤里工業路222號

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)103年度營業報告

• (二)監察人審查103年度決算表冊報告

• (三)修訂本公司「董事會議事規範」報告

• (四)訂定本公司「董事道德行為準則」報告

• (五)訂定本公司「員工從業道德行為準則」報告

• (六)本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告

四、承認事項

• (一)本公司103年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• (二)本公司103年度虧損撥補案，提請 承認。

五、討論事項

• (一)修訂本公司章程案，提請 討論。

• (二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• (三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• (四)修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• (五)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

六、選舉事項

改選董事案，提請 選舉。

七、臨時動議

八、散會

• 2 -

• 2 -

報告事項

報告案一 (董事會提)

案由：103年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：本公司103年度營業報告，請參閱本手冊第7-8頁附件一。

報告案二 (董事會提)

案由：監察人審查103年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司103年度決算表冊，業經監察人審核竣事，並出具審查報告書。監察人審 查報告書，請參閱本手冊第9頁附件二。

報告案三 (董事會提)

案由：修訂本公司「董事會議事規範」報告，敬請 鑒核。

• 說明：配合本公司章程設置獨立董事、審計委員會相關運作及監督程序規定修訂，請 參閱本手冊第21-23頁附件五。

報告案四 (董事會提)

案由：訂定本公司「董事道德行為準則」報告，敬請 鑒核。

• 說明：依據金融監督管理委員會103年9月22日金管證審字第1030036318號令增訂，請 參閱本手冊第24-25頁附件六。

報告案五 (董事會提)

案由：訂定本公司「員工從業道德行為準則」報告，敬請 鑒核。

• 說明：依據金融監督管理委員會103年9月22日金管證審字第1030036318號令增訂，請 參閱本手冊第26-28頁附件七。

報告案六 (董事會提)

案由：本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司因整體不銹鋼市場景氣不佳，截至103年12月31日止之實收資本額為新台

• 幣 3,228,340,500元，累積虧損為新台幣2,163,252,481 元，累積虧損已達實 收資本額二分之一，謹依公司法第211條第1項規定報告。

• 3 -

• 3 -

承認事項

承認案一 (董事會提)

案由：本公司103年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：本公司103年度個體財務報告及合併財務報告，業經致遠聯合會計師事務所侯委 晋、呂瑞文會計師查核竣事，連同營業報告書等送交監察人審查後提請股東會 承認。相關表冊，請參閱本手冊第7-8頁附件一、9頁附件二及10-19 頁附件 三。

決議：

承認案二 (董事會提)

案由：本公司103年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明：1.本公司103年度期初待彌補虧損為新台幣 2,079,547,367元，103年度精算利 益列入保留盈餘為新台幣1,333,144元，103年度稅後淨損為新台幣

• 85,038,258元，期末待彌補虧損為新台幣2,163,252,481元。

• 2.本公司截至103年度尚為累積虧損，不發放股利、董監酬勞及員工紅利。 本公司103年度虧損撥補表，請參閱本手冊第20頁附件四。

決議：

討論事項

討論案一 (董事會提)

案由：修訂本公司章程案，提請 討論。

• 說明：一、依主管機關規定，本公司應於104年董事改選時設置獨立董事，並得選擇設 置審計委員會時，毋庸設置監察人；如已設置監察人，於審計委員會成立 當日，同時解任監察人，公司章程有關監察人相關規定，亦隨即失效。

• 二、審計委員會由全體獨立董事組成，證交法、公司法及其他法律規定應由監 察人行使之職權事項，除證交法第十四條之四第四項之職權事項外，由該 委員會執行之，配合修正相關條文。

• 三、修訂條文，請參閱本手冊第29-30頁附件八。

決議:

• 4 -

• 4 -

討論案二 (董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說明：配合本公司章程設置獨立董事、審計委員會相關運作及監督程序規定修訂，請 參閱本手冊第31-38頁附件九。

決議：

討論案三 (董事會提)

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

說明：配合本公司章程設置獨立董事、審計委員會相關運作及監督程序規定修訂，請 參閱本手冊第39頁附件十。

決議：

討論案四 (董事會提)

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

說明：配合本公司章程設置獨立董事、審計委員會相關運作及監督程序規定修訂，請 參閱本手冊第40-41頁附件十一。

決議：

討論案五 (董事會提)

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

說明：配合本公司章程設置獨立董事、審計委員會相關運作及監督程序規定修訂，請 參閱本手冊第42-43頁附件十二。

決議：

選舉事項

案由：改選董事案，提請 改選。 (董事會提)

說明：1.本公司董事、監察人任期於104年3月22日屆滿，擬提請股東會全面改選。

• 2.本公司章程設董事五人至七人，配合證券交易法第十四條之二，擬選舉董事 七席(含獨立董事三席)。

• 3.新任董事任期自民國104年4月21日起至107年4月20日止，任期三年。

• 4.依證券交易法第十四條之四，本公司由全體獨立董事組成審計委員會，設置 審計委員會時，毋庸設置監察人，故將不再選任監察人。

• 5.本公司獨立董事侯選人名單經董事會於104年3月6日審查通過，可列入104年 股東常會選舉，獨立董事候選人名單如下所列：

• 5 -

• 5 -

姓名	主要學(經)歷	持有股數
林財源	學 歷： 美國American M&N University人力資源名譽哲學博士 國立政治大學企業管理研究所博士 國立政治大學會計研究所碩士 現 職： 長榮大學經營管理研究所榮譽講座教授 經 歷： 國立成功大學會計系副教授 國立中山大學企業管理系教授 國立中山大學總務長 國立中山大學夜間部主任及副校長 長榮大學副校長 廣州中山大學管理學院客座教授 淡江大學管理學系暨會計系教授 建準電機工業股份有限公司執行副總經理 大陸廣東商亮燈飾有限公司總經理 台灣中小企業銀行獨立董事 建準電機、堤維西交通工業薪酬委員會召集人 崇信會計師事務所執業會計師 會計師高等考試及格 證券投資分析師及格 台灣省會計師公會會員 寶雅國際股份有限公司獨立董事	0
王木琴	學 歷：國立成功大學礦冶及材料科學研究所博士 現 職：高雄醫學大學香粧品學系教授 經 歷：高雄醫學大學香粧品學系教授兼系主任 國立高雄應用科技大學機械工程系教授 國立聯合大學材料系教授 東北大學(日本)多元物質材料科學客座教授 國立高雄科學技術學院 機械系 教授 國立高雄工商專科學校 機械工程科 教授	64
邱錦村	學 歷：天仁工商職業學校畢業 現 職：兆森投資有限公司 董事長 經 歷：台南證券公司董事長	66

6.敬請 選舉。

選舉結果:

臨時動議

散會

• 6 -

• 6 -

附件一

千興不銹鋼股份有限公司 營業報告書

一、 103 年度營業報告

(一)、營業計畫實施成果：

103 上半年受惠國際鎳價上揚，不銹鋼市場景氣好轉，但隨著下半年鎳 價緩步下跌，市場趨於保守，使得價量無法突破。本公司103 年度營業收 入為5,146,799 仟元，較102 年度之營業收入4,146,861 仟元，成長24.11%； 營業毛利41,631 仟元，較102 年度營業毛損264,133 仟元增加305,764 仟元 ，使得103 年度稅後淨損為 85,038 仟元，較102 年度損失減少。

• (二)、財務結構及獲利能力分析：

分析項目	分析項目	102 年度	103 年度
財務結構	負債占資產比率(%)	40.97	37.07
	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率(%)	127.47	131.65
獲利能力	資產報酬率(%)	(10.93)	(2.34)
	權益報酬率(%)	(18.34)	(5.18)
	稅前純益佔實收資 本額比率(%)	(10.36)	(2.63)
	純益率(%)	(8.07)	(1.65)
	每股盈餘(元)	(1.19)	(0.3)

(三)、研究發展狀況：

本公司經由冷軋廠製程單位的研究，對於提高不銹鋼品質的穩定性、減少 不良率，製程品質即時反應系統及線上監控，生產及維修作業省力化、自動化 提昇有關課題，提出具體可行之方案，建立自主之技術，歷年來在製程改善之 研究發展上，已完成多項之成果。

• 7 -

• 7 -

二、 經營方針：

在過去的一年中，各國政府紛紛祭出寬鬆量化的貨幣政策或降低利率等方案來 刺激經濟。成效總是極短期表現；長期而言，效果不彰。因此經濟不景氣總是無法 讓原物料市場有經常性的多頭表現。對於未來一年的預測，雖然市場總是期待有景 氣反轉的力道，但是至目前而言，未來景氣復甦的訊號實屬薄弱。所以，公司的營 運方向必須隨市場的變化做必要的調整，嚴謹地作出市場評估與對應的準備計畫與 工作，以因應目前不銹鋼產業市場低迷運轉的實質情況，並在市場於低檔盤整的軌 道上，等待景氣復甦的契機。

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：侯秀勳

• 8 - - 8 -

附件二

監 察 人 審 查 報 告 書

茲准董事會造送本公司一○三年度個體財務報告及合併財務報告經委由致遠聯 合會計師事務所侯委晋及呂瑞文會計師共同查核簽證、連同營業報告書及虧損撥補

表，業經本監察人等會同查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，

備具本報告書，報請 鑒察。

此 致

千興不銹鋼股份有限公司一○四年股東常會

千興不銹鋼股份有限公司

監察人：葉陳品

==> picture [32 x 31] intentionally omitted <==

監察人：張立君

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一○四 年 三 月 六 日

• 9 -

• 9 -

附件三

==> picture [488 x 64] intentionally omitted <==

千興不銹鋼股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日之合併資產負債表，
暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金
流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。千興不銹鋼股份有限公司及其子公司
民國一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務報告係由其他會計師查核，並於民國一
○三年三月二十五日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財
務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原
則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可
對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日之
合併財務狀況，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與現金流量。

千興不銹鋼股份有限公司已編製民國一○三年度之個體財務報告，並經本會計師出具修
正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。千興不銹鋼股份有限公司民國一○二年度之個
體財務報告係由其他會計師查核，並於民國一○三年三月二十五日出具無保留意見之查核報
告。

此致

千興不銹鋼股份有限公司公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

侯 委 晋

會計師：
呂瑞文

==> picture [126 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 54] intentionally omitted <==

中華民國一○四 年三月六日

• 10 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	附 註	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1170 1200 130x 1470 1476 15xx 1523 1600 1760 1780 1840 1920 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收帳款淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四 四、五及六.4 四、六.5及八 四及六.6 四、六.7、八及九 四、六.8、六.26、七及八 四及六.9 四、五及六.25	$ 222,156 109,849 6,984 10,930 334,574 126,376 19,632	10 5 - - 14 5 1	$ 116,811 252,479 13,155 12,777 558,052 171,906 80,132	4 9 - - 20 6 3	21xx 2100 2150 2170 2200 2230 2250 2300 25xx 2570 2640 2645 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3500 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 負債準備-流動 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 應計退休金負債 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現利益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.10、八及九 四 四 四及七 四及六.25 四、五及六.11 四及六.25 四、五及六.12 四及六.13 六.14 六.15 六.16 六.15、六.17及六.25 四及六.24 四、六.6及六.24 四及六.18 四及六.19	$ 683,562 26,967 10,536 31,280 138 7,464 417	29 1 - 2 - - -	$ 1,068,860 28,556 8,734 30,289 - - 5,343	38 1 - 1 - - -
			830,501	35	1,205,312	42				760,364	32	1,141,782	40
			180,123 1,237,955 138,322 374 2,835 - 152	7 52 6 - - - -	162,851 1,329,550 134,067 1,658 2,584 245 304	6 47 5 - - - -				268 19,448 5	- 1 -	- 20,374 -	- 1 -
										19,721	1	20,374	1
										780,085	33	1,162,156	41
										3,228,341 449,535 - 75,907 (2,163,253) - 55,422 (35,833)	135 19 - 3 (90) - 2 (2)	3,228,341 449,535 110,200 75,907 (2,189,748) (1,433) 37,393 (35,833)	114 16 4 2 (77) - 1 (1)
			1,559,761	65	1,631,259	58
			$ 2,390,262	100	$ 2,836,571	100
										1,610,119	67	1,674,362	59
										58	-	53	-
										1,610,177	67	1,674,415	59
										$ 2,390,262	100	$ 2,836,571	100
董事長：葉碩堂					(請參閱合併財務報告附註) 經理人：葉碩堂 會計主管：侯秀勳 - 11 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○三年一月一日至十二月三十一日

及民國一○二年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	會計項目	附 註	一○三年度		一○二年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨損 所得稅利益(費用) 本期淨損 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價(損)益 確定福利計畫精算利益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期淨損 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後)	四、六.11及六.20 四、六.4、六.12及六.21 四、六.12及六.21 四、六.8及六.22 六.23 六.2、六.6、六.23及六.26 四及六.23 四及六.25 四、六.6、六.12及六.24 四及六.27	$ 5,147,830 (5,104,324)	100 (99)	$ 4,148,699 (4,408,889)	100 (106)
			43,506	1	(260,190)	(6)
			(64,898) (42,966)	(1) (1)	(44,670) (43,840)	(1) (1)
			(107,864)	(2)	(88,510)	(2)
			(1,685)	-	(1,685)	-
			(66,043)	(1)	(350,385)	(8)
			14,715 (11,884) (21,921)	- - (1)	18,092 19,528 (21,802)	- 1 (1)
			(19,090)	(1)	15,818	-
			(85,133) 98	(2) -	(334,567) (5)	(8) -
			(85,035)	(2)	(334,572)	(8)
			1,433 18,031 1,606 (273)		2,640 30,766 1,971 (335)
			20,797		35,042
			$ (64,238)		$ (299,530)
			$ (85,038) 3		$ (334,575) 3
			$ (85,035)		$ (334,572)
			$ (64,243) 5		$ (299,548) 18
			$ (64,238)		$ (299,530)
			$ (0.30)		$ (1.19)

( 請參閱合併財務報告附註 )

經理人：葉碩堂

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

董事長：葉碩堂

會計主管：侯秀勳

• 12 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○三年一月一日至十二月三十一日
及民國一○二年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目		庫藏股票	總計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	備供出售金融資 產未實現利益
民國一○二年一月一日餘額 民國一○二年度淨(損)利 民國一○二年度其他綜合損益 民國一○二年度綜合損益總額 民國一○二年十二月三十一日餘額 法定盈餘公積彌補虧損 民國一○三年度淨(損)利 民國一○三年度其他綜合損益 民國一○三年度綜合損益總額 民國一○三年十二月三十一日餘額	$ 3,228,341 - -	$ 449,535 - -	$ 110,200 - -	$ 75,907 - -	$ (1,856,809) (334,575) 1,636	$ (4,073) - 2,640	$ 6,642 - 30,751	$ (35,833) - -	$ 1,973,910 (334,575) 35,027	$ 35 3 15	$ 1,973,945 (334,572) 35,042
	-	-	-	-	(332,939)	2,640	30,751	-	(299,548)	18	(299,530)
	3,228,341 - - -	449,535 - - -	110,200 (110,200) - -	75,907 - - -	(2,189,748) 110,200 (85,038) 1,333	(1,433) - - 1,433	37,393 - - 18,029	(35,833) - - -	1,674,362 - (85,038) 20,795	53 - 3 2	1,674,415 - (85,035) 20,797
	-	-	-	-	(83,705)	1,433	18,029	-	(64,243)	5	(64,238)
	$ 3,228,341	$ 449,535	$ -	$ 75,907	$ (2,163,253)	$ -	$ 55,422	$ (35,833)	$ 1,610,119	$ 58	$ 1,610,177

( 請參閱合併財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

==> picture [308 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

經理人：葉碩堂 會計主管：侯秀勳
----- End of picture text -----

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

• 13 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	一○三年度	一○二年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨損 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失 處分備供出售金融資產利益 投資性不動產減損迴轉利益 未實現外幣兌換損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 預收款項及其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金流入(出) 支付之利息 支付之所得稅 收取之利息 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產 其他金融資產-流動減少(增加) 處分不動產、廠房及設備價款 購置不動產、廠房及設備 存出保證金減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 償還長期借款 存入保證金增加 籌資活動之淨現金流(出)入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ (85,133) 112,527 1,436 (25,152) 21,921 (837) (8,802) (279) (1,363) (5,997) 28,175 167,782 6,171 1,756 223,478 45,530 (2,072) 1,802 285 7,464 (4,926) 680 484,446 (21,215) (20) 928 464,139 2,122 - 60,500 314 (18,742) 245 8,802 53,241 (413,473) - 5 (413,468) 1,433 105,345 116,811 $ 222,156	$ (334,567) 225,184 1,951 (25,996) 21,802 (230) (11,642) 379 (406) - 5,369 29,690 10,258 (7,948) (74,179) (7,447) 13,754 2,510 1,783 - 4,312 710 (144,713) (21,527) (5) 128 (166,117) 604 (1,592) (60,391) 5 (5,301) - 11,642 (55,033) 221,260 (26,580) - 194,680 2,640 (23,830) 140,641 $ 116,811

( 請參閱合併財務報告附註 )

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

經理人：葉碩堂會計主管：侯秀勳

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

董事長：葉碩堂

• 14 -

==> picture [487 x 64] intentionally omitted <==

千興不銹鋼股份有限公司 會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司民國一○三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○三年一
月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查
核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個
體財務報告表示意見。千興不銹鋼股份有限公司民國一○二年一月一日至十二月三十一日之個體財
務報告係由其他會計師查核，並於民國一○三年三月二十五日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合
理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額
及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依
據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則編製，足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司民國一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民
國一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

此致

千興不銹鋼股份有限公司公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

==> picture [178 x 57] intentionally omitted <==

中華民國一○四 年三月六日

==> picture [53 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 54] intentionally omitted <==

• 15 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體資產負債表

民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	附 註	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1170 1200 130x 1470 1476 15xx 1550 1600 1760 1780 1840 1920 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收帳款淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四 四、五及六.4 四、六.5及八 四及六.6 四、六.7、七、八及九 四、六.8、六.25及八 四及六.9 四、五及六.24	$ 142,054 429 6,984 10,632 334,374 126,325 19,632	6 - - - 13 5 1	$ 4,386 841 13,155 12,456 557,693 171,855 19,632	- - - - 20 6 1	21xx 2100 2150 2170 2200 2220 2250 2300 25xx 2570 2640 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3500 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他應付款項-關係人 負債準備-流動 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 業主權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現利益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	四、六.10、八及九 四 四 四 四及七 四、五及六.11 四及六.24 四、五及六.12 四及六.13 六.14 六.15 六.16 六.15、六.17及六.24 四及六.23 四、六.6及六.23 四及六.18	$ 683,562 26,967 10,536 31,222 168,868 7,464 414	27 1 - 1 7 - -	$ 1,068,860 28,556 8,734 29,633 - - 5,987	38 1 - 1 - - -
			640,430	25	780,018	27				929,033	36	1,141,770	40
			586,042 1,237,853 91,438 374 2,384 - 152	23 48 4 - - - -	635,744 1,329,511 86,442 1,658 2,584 245 304	23 47 3 - - - -				73 19,448	- 1	- 20,374	- 1
										19,521	1	20,374	1
										948,554	37	1,162,144	41
										3,228,341 449,535 - 75,907 (2,163,253) - 55,422 (35,833)	126 18 - 3 (85) - 2 (1)	3,228,341 449,535 110,200 75,907 (2,189,748) (1,433) 37,393 (35,833)	114 16 4 2 (77) - 1 (1)
			1,918,243	75	2,056,488	73
			$ 2,558,673	100	$ 2,836,506	100
										1,610,119	63	1,674,362	59
										$ 2,558,673	100	$ 2,836,506	100
董事長：葉碩堂					經理人：葉碩堂 (請參閱個體財務報告附註) - 16 -					會計主管：侯秀勳

千興不銹鋼股份有限公司

個體綜合損益表

民國一○三年一月一日至十二月三十一日

及民國一○二年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	會 計 項 目	附 註	一○三年度	一○三年度	一○二年度	一○二年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8360 8381 8383 8399 8500 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司利益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨損 所得稅費用 本期淨損 其他綜合損益 確定福利計畫精算利益 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額- 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額- 備供出售金融資產未實現利益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後)	四、六.11、六.19及七 四、六.4、六.12、六.20及七 四、六.12及六.20 四、六.8、六.21及七 六.22及七 六.2、六.6、六.22及六.25 四及六.22 四、六.6及六.22 四及六.24 四、六.6、六.12及六.23 四及六.26	$ 5,146,799 (5,105,168)	100 (99)	$ 4,146,861 (4,410,994)	100 (106)
			41,631	1	(264,133)	(6)
			(62,696) (40,763)	(1) (1)	(42,836) (41,705)	(1) (1)
			(103,459)	(2)	(84,541)	(2)
			(830)	-	(830)	-
			(62,658)	(1)	(349,504)	(8)
			5,402 (37,323) (26,454) 35,995	- (1) (1) 1	7,814 (4,657) (24,217) 35,994	- - (1) 1
			(22,380)	(1)	14,934	-
			(85,038) -	(2) -	(334,570) (5)	(8) -
			(85,038)	(2)	(334,575)	(8)
			1,606 1,433 18,029 (273)		1,971 2,640 30,751 (335)
			20,795		35,027
			$ (64,243)		$ (299,548)
			$ (0.30)		$ (1.19)

( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：葉碩堂       經理人：葉碩堂     會計主管：侯秀勳

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

• 17 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體權益變動表

民國一○三年一月一日至十二月三十一日
及民國一○二年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	普通股股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	庫藏股票	合 計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	備供出售金融資 產未實現利益
民國一○二年一月一日餘額 民國一○二年度淨損 民國一○二年度其他綜合損益 民國一○二年度綜合損益總額 民國一○二年十二月三十一日餘額 法定盈餘公積彌補虧損 民國一○三年度淨損 民國一○三年度其他綜合損益 民國一○三年度綜合損益總額 民國一○三年十二月三十一日餘額	$ 3,228,341 - - - 3,228,341 - - - - $ 3,228,341	$ 449,535 - -	$ 110,200 - - - 110,200 (110,200) - - - $ -	$ 75,907 - - - 75,907 - - - - $ 75,907	$ (1,856,809) (334,575) 1,636 (332,939) (2,189,748) 110,200 (85,038) 1,333 (83,705) $ (2,163,253)	$ (4,073) - 2,640 2,640 (1,433) - - 1,433 1,433 $ -	$ 6,642 - 30,751 30,751 37,393 - - 18,029 18,029 $ 55,422	$ (35,833) - - - (35,833) - - - - $ (35,833)	$ 1,973,910 (334,575) 35,027
		-							(299,548)
		449,535 - - -							1,674,362 - (85,038) 20,795
		-							(64,243)
		$ 449,535							$ 1,610,119

( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

經理人：葉碩堂

會計主管：侯秀勳

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

• 18 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體現金流量表

民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一○三年度	一○二年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨損 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失 投資性不動產減損迴轉利益 未實現外幣兌換損失 採用權益法認列之子公司利益之份額 採用權益法之被投資公司清算之外幣兌換利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 預收款項及其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金流入(出) 支付之利息 支付之所得稅 收取之利息 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 其他金融資產-流動減少 採用權益法之被投資公司清算退回股款 處分不動產、廠房及設備價款 購置不動產、廠房及設備 存出保證金減少 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 其他應付款項-關係人-資金融通增加 償還長期借款 籌資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ (85,038) 111,778 1,436 (1,069) 26,454 (642) (286) (5,997) 28,175 (35,995) (4,044) 1,481 6,171 - 1,733 223,319 45,530 (2,072) 1,802 883 7,464 (5,573) 680 316,190 (22,181) - 733 294,742 - 109,203 286 (18,636) 245 91,098 (413,473) 165,301 - (248,172) 137,668 4,386 $ 142,054	$ (334,570) 224,430 1,951 (2,216) 24,217 (175) 379 - 5,369 (35,994) - 1,433 (3,758) 18,748 (7,764) (74,210) (7,458) 13,754 2,510 1,821 - 3,579 710 (167,244) (23,941) (5) 73 (191,117) 109 - 5 (5,301) - (5,187) 221,260 - (26,580) 194,680 (1,624) 6,010 $ 4,386

董事長：葉碩堂

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

( 請參閱個體財務報告附註 )

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

經理人：葉碩堂

會計主管：侯秀勳

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

• 19 -

附件四

千興不銹鋼股份有限公司

虧損撥補表

1 0 3 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損 加:103 年度精算利益列入保留盈餘 調整後待彌補虧損 減：103 年度稅後純損 期末待彌補虧損	$ (2,079,547,367) 1,333,144 (2,078,214,223) (85,038,258) (2,163,252,481)

附註:本公司不發放股利、董監事酬勞及員工紅利。

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：侯秀勳

20

• 20 -

附件五

千興不銹鋼股份有限公司

董事會議事規範修訂條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	說明
第三條：本公司董事會每季至少召開一 次。 召集時應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人 ，但 遇有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項召集之通知，經相對人 同意者，得以電子方式為 之。 本規範第十二條第一項各款 之事項，除有突發緊急情事 或正當理由外，應於召集事 由中列舉，不得以臨時動議 提出。	第三條：本公司董事會每季至少召開一 次。 召集時應載明事由，於七日 前通知各董事，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款 之事項，除有突發緊急情事 或正當理由外，應於召集事 由中列舉，不得以臨時動議 提出。	配合本公 司設置審 計委員會 修訂
第十二條：公司對於下列事項應提 董事會討論： …… 八、依證券交易法第十四 條之三、其他依法令 或章程規定應由股東 會決議或董事會決議 事項或主管機關規定 之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。（外 國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本項 有關實收資本額百分之五之 金額，以股東權益百分之二 點五計算之。）	第十二條：公司對於下列事項應提董 事會討論： …… 八、依證券交易法第十四 條之三、其他依法令 或章程規定應由股東 會決議或董事會決議 事項或主管機關規定 之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。（外 國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本項 有關實收資本額百分之五之 金額，以股東權益百分之二 點五計算之。）	配合本公 司設置獨 立董事修 訂

21

• 21 -

	前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前 追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。 公司設有獨立董事者， 對 於證券交易法第十四條之 三應經董事會決議事項， 獨立董事應親自出席，或 委由其他獨立董事代理出 席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會 議事錄。	前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前 追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。 對於證券交易法第十四條 之三應經董事會決議事 項，獨立董事應親自出 席，或委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有 反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。
第十六條：本公司董事會之議事，應 作成議事錄，議事錄應詳 實記載下列事項： 一、 會議屆次(或年次)及 時間地點 二、 主席之姓名 三、 董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席者 之姓名與人數 四、 列席者之姓名及職稱 五、 紀錄之姓名 六、 報告事項 七、 討論事項：各議案之決 議方法與結果、董 事、監察人、 專家及 其他人員發言摘要、 依前條第一項規定 涉及利害關係之董 事姓名、利害關係 重要內容之說明、 其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、 反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明及獨 立董事依第12 條第4 項規定出具之書面意 見		第十六條：本公司董事會之議事，應 作成議事錄，議事錄應詳 實記載下列事項： 一、 會議屆次(或年次)及 時間地點 二、 主席之姓名 三、 董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席者 之姓名與人數 四、 列席者之姓名及職稱 五、 紀錄之姓名 六、 報告事項 七、 討論事項：各議案之決 議方法與結果、董 事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害 關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明及獨 立董事依第12 條第4 項規定出具之書面意 見 八、 臨時動議：提案人姓	配合本公司 設置審計委 員會修訂

• 22 -

	八、 臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法 與結果、董事、監察 人、 專家及其他人員 發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害 關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明 九、 其他應記載事項 …… 董事會簽到簿為議事錄之一 部分，應於本公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後20 日內分送各董事及監察人 。 並應列入本公司重要檔案， 於本公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。	名、議案之決議方法 與結果、董事、專家 及其他人員發言摘 要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、 迴避情形及反對或保 留意見且有紀錄或書 面聲明 九、 其他應記載事項 …… 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於本公司存續期間妥善 保存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後20 日 內分送各董事。並應列入本公 司重要檔案，於本公司存續期 間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得 以電子方式為之。

23

• 23 -

附件六

千興不銹鋼股份有限公司

董事道德行為準則

第一章 總則

• 第 一 條 為促進董事誠實及道德之行為，健全公司治理，特訂定本準則。 第二章 道德行為準則

• 第 二 條 董事執行職務時應遵循下列基本原則：

一、保障股東權益。

• 二、強化董事會職權。

• 三、尊重利害關係人權益。

• 四、提昇資訊透明度。

• 第 三 條 董事執行職務應以追求本公司整體利益為目標，不得為特定人或 特定團體之利益而損及本公司之權益，並應於執行職務時，公平 對待所有股東。

• 第 四 條 董事行使職權時應盡善良管理人之注意義務，注重誠信、公平原 則，秉持高度之自律並遵守法令、本公司章程及股東會決議。

• 第 五 條 董事應為全體股東之利益，忠實執行職務。如遇自身之利益與本 公司之利益有所衝突時，應以本公司之利益為優先，並避免利用 其董事之職權，而使下列人員或企業獲致不當利益：

• 一、自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬。

• 二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。

• 三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。

  • 公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大資 產交易、進（銷）貨往來或為其提供保證之情事。

• 第 六 條 董事因執行職務所知悉之與本公司業務有關之採購、供應、合 作、策略聯盟、合併收購或其他商業機會或可得獲利之機會，應 優先提供給本公司以維護本公司之利益，且不得藉此為本人或第 三人圖私利。

• 第 七 條 董事若從事與本公司競業之行為，應依公司法第二百零九條第一 項規定事先向股東會報告並取得許可。

• 第 八 條 董事對於公司機密資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密 義務，且不得利用該機密資訊為本人或第三人圖私利。

• 第 九 條 董事應確保股東權益，並應尊重往來銀行、債權人、從業人員、 消費者、供應商、從屬公司及社區等利害關係人之權益。

• 第 十 條 董事應遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密 資訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事 相關證券交易。

24

• 24 -

• 第十一條 董事會所列議案如涉有董事本身或第五條、第六條所定利害關係 致損及本公司利益之虞時，董事即應自行迴避，不得加入表決， 亦不得代理其他董事行使其表決權。

第三章 附則

• 第十二條 法人股東董事所指定代表行使職務之自然人，應遵循本準則。 本準則之規定，於法人股東代表董事所代表之法人股東，準用 之。

• 第十三條 董事如欲豁免第五條之適用時，應向董事會充分揭露第五條所列 人員或企業與各該法律行為之利害關係，及對公司並無不利益且 符合營業常規之理由，並應經董事會決議許可。

• 董事如欲豁免第六條之適用時，應向董事會說明該機會之具體內 容，及與公司利益並無衝突或對公司利益並無影響之理由，並應 經董事會決議許可。

• 董事會決議通過前二項豁免適用後，公司應即時於公開資訊觀測 站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁 免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。

• 第十四條 本準則應於年報、公開說明書及公開資訊網站揭露，修正時亦 同。

• 第十五條 本準則經董事會通過後施行，提股東會報告，修正時亦同。

• 25 -

附件七

千興不銹鋼股份有限公司

員工從業道德行為準則

==> picture [106 x 13] intentionally omitted <==

• 第一 條 本準則訂定之目的是為規範本公司全體員工之從業道德標準，以 獲得投資大眾信任，提升企業形象，以確保公司永續經營與發 展。

第二 條 本準則適用對象為本公司全體員工。

• 第三條 公司員工應遵行政府法規和公司政策，並致力奉行「商業道德」與 「誠 信經營」原則。全體員工均有瞭解並遵守本準則及其修正內 容之義務。 若有法令或本準則之適用問題，應向公司管理部門或 人事部門主管提 出釋疑。

==> picture [119 x 13] intentionally omitted <==

第 四 條 道德標準不侷限於法律條文。縱使在法律容許前題下，仍秉持誠信 道 德，從事所有業務以及避免任何利益衝突。 第 五 條 道德與誠信原則包括：

• 一、以誠信態度進行各項業務，並忠實記錄所有往來事項。

• 二、執行任務時，需確保商業資料保密，並保存完整的商業及 營運記錄，並尊重公司、客戶與合作夥伴的商業資產與智慧 財產。

• 三、公司所有帳簿、發票、記錄、分錄、資金及資產等文件，必 須妥善編訂及保存，以利公司的各項交易及業務處理情況， 得以允當、正 確的反應。

• 四、禁止員工編造虛假之記錄或誤導之聲明，以及蓄意隱瞞或掩 飾公司 交易實況。

• 五、不得在銀行或其他機構開立、維持或使用任何秘密帳戶，進 行與公 司相關之帳務。

• 六、不得銷毀、篡改或偽造任何可能與調查、訴訟或法律相關處 理程序 有關之記錄。

第三章 尊重員工與客戶

第六 條 公司採取嚴格之標準，以保障員工與客戶之隱私及其個人資料。 第七 條 每位員工應盡力公平對待本公司之客戶、供應商、競爭者及其他員 工。

26

• 26 -

不得操弄、隱瞞或濫用專有資訊、錯誤陳述重要事實或為其他不公平交 易之行為。

• 第八 條 公司內保持公開的溝通管道，鼓勵員工參與公司事務，並向各級主管反 應 意見。

第四章 迴避利益衝突

• 第 九 條 員工不得從事任何可能構成個人與公司利益衝突的業務、投資或相關活 動。

• 第 十 條 每位員工均應迴避可能出現之利益衝突，如不得透過使用公司財產、資 訊，或藉由職務之便而獲取私利，進而與公司競爭之行為。

• 第十一 條 禁止員工將公司資源或利益輸送給自己或親友之行為。

• 第十二 條 在未經授權時，禁止所有員工向外界提供或揭露機密資訊，嚴禁以機密 或內幕消息，謀取個人利益，嘉惠或傷害他人。

• 第十三 條 禁止員工為規避本準則之規範，因而透過代理人、合作夥伴或其他代表 從事上述活動。

• 第十四 條 員工參與各項審查、評等或選擇供應商時，應避免涉及任何可能被視為 影響公平決定之情況。

• 第十五 條 每位員工均應確保公司資產，皆能獲得有效運用，如有形或無形資產， 僅得由獲有授權之員工或其指定人，於本公司合法營業之範圍內使用 之。若非因其業務而須動用公司服務、設備、設施、物品或其他資源， 必須事先取得授權。

• 第十六 條 每位員工及其二等親（含）以內親屬，如任職本公司或投資本公司之客 戶、經銷商、經銷商客戶、供應商或競爭者，應將其任職或投資情形， 以密件逐級層報至董事長核備。惟投資本公司轉投資之公司，以及經由本 公司公開准許投資之公司或公開上市（櫃）公司者，不必呈報。

第五章 饋贈與業務款待

• 第十七 條 所有員工均不得向客戶、供應商或其他與公司業務相關之人士，收受饋 贈或給予回扣等不正當利益；並禁止接受各項旅遊或娛樂招待。

• 第十八 條 所有員工均嚴禁收受供應商饋贈現金，或其他變相財貨，如禮券、支 票、股票、禮品等。

• 第十九 條 員工如為維持正當的業務關係，而需贈送禮品予業務相關人士，應盡量 採用印有公司標誌的禮品。

• 第二十 條 員工接受或安排任何業務款待，均應符合一般商業禮節之常規，不得過 度奢華或頻繁，造成大量或不必要之支出。

• 27 -

• 27 -

第六章 資訊之揭露

• 第二十一 條 公司財務報表及相關資訊揭露，不得有任何重要錯誤，所有帳簿表冊、 紀錄，或其他對公眾揭露之資訊，應能完整、允當、正確與及時反應所 有交易及資產處分。任何個人或其他受其指示之人，如知悉（或應知悉） 其行為可能導致本公司財務報表有重大誤導之可能，均不得直接或間接 以強迫、操縱、誤導或詐騙等方式，影響公司之稽核人員或會計師。

• 第二十二 條員工不得就有關查核或對任何政府機關申報或申請之重大事項，有意識 地誤導會計師或律師。負責公司資訊揭露者，均應遵行其職責範圍內 之揭露程序，並盡力確保向「行政院金融監督管理委員會證券期貨 局」申報或遞送相關資訊是以完整、允當、正確及時且可理解之方式 為之。

第七章 檢舉、保護與豁免

• 第二十三 條 公司員工均應遵守政府法令及公司既訂之法規與程序，隨時保持警 覺，以免觸法或違反規定。嚴禁員工從事舞弊之行為，如有違反從業 道德準則或舞弊情事者，公司將視情節輕重，採取各項適當之處分。

• 第二十四條 員工若有發現操守不良或違反本準則嫌疑之事件，均有向管理階層檢舉 之義務。如發現有違反政府法令或舞弊情事者，應以電子郵件或書面報 告，向經理人、內部稽核人員或其他適當人員檢舉之，相關單位人員接 獲檢舉後，皆應立即向董事會報告。

• 第二十五條 公司將給予檢舉者完善之保護措施，以確保調查品質並避免檢舉者遭受 不公平的報復或對待。

• 第二十六條 公司得於某些特定情形下豁免員工得不遵守本準則之規定。董事會僅 得於特殊條件下，豁免管理階層免予遵守本準則之規定，並立即向股 東揭露訊息，說明被豁免者之姓名及事由。

==> picture [93 x 13] intentionally omitted <==

第二十七 條 本準則如有修正情事，應依修正程序處理之，並立即公開揭露訊息。 第二十八 條 本準則經董事會通過後施行，提股東會報告，修正時亦同。

• 28 -

• 28 -

附件八

千興不銹鋼股份有限公司章程修訂條文對照表

原 章 程 條文	原 章 程 條文	修 訂 後 章 程 條文	修 訂 後 章 程 條文	修 訂理 由
第四章 董事及	監察人	第四章 董事及	審計委員會	配合設置審計 委員會
第十七條：本公司設董事五人至七人， 監察人二人至三人 ，任期三 年，由股東會就有行為能力 之人選任之，得連選連任。 董事之補選依公司法第二Ｏ 一條規定辦理。		第十七條：本公司設董事五人至七人， 任期三年，由股東會就有行 為能力之人選任之，得連選 連任。董事之補選依公司法 第二Ｏ一條規定辦理。		設置審計委員 會時，刪除監 察人之相關規 定
第十七條之一︰配合證券交易法第十四 條之二 規定，本公司董 事名額中獨立董事不得 少於二 人，且不得少於 董事席次五分之一，採 候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及 選任方式及其他應遵行 事項，依證券主管機關 之相關規定。		第十七條之一︰配合證券交易法第十四 條之二 規定，本公司 董事名額中獨立董事不 得少於三 人，且不得少 於董事席次五分之一， 採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名 及選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機 關之相關規定。		配合設置審計 委員會修訂
第十八條之一：本公司董事會之召集應 於七日前通知各董事及 監察人 ，本公司如遇緊 急事項得隨時召集董事 會。本公司董事會之召 集得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式 為之。		第十八條之一：本公司董事會之召集應 於七日前通知各董事， 本公司如遇緊急事項得 隨時召集董事會。本公 司董事會之召集得以書 面、電子郵件（E- mail ）或傳真方式為 之。		設置審計委員 會時，刪除監 察人之相關規 定
第廿一條：監察人之職權如下： (一)調查財務狀況。 (二)查核簿冊文件。 (三)業務情形之監督。 (四)審查決算報表帳冊，提出報 告意見書於股東會。 (五)其他依照法令及股東會所賦 與之職權。 (六)監察人依法執行監察職務，		刪除		設置審計委員 會時，刪除監 察人之相關規 定

• 29 -

• 29 -

並得列席董事會陳述意見， 但無表決權。	並得列席董事會陳述意見， 但無表決權。	並得列席董事會陳述意見， 但無表決權。
第廿二條：本公司董事及監察人 之報 酬，授權董事會依董事及監 察人 對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參照同 業通常水準議定支給之。	及監察人	之報 及監	第廿二條：本公司董事之報酬，授權董 事會依董事對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並 參照同業通常水準議定支給 之。			設置審計委員 會時，刪除監 察人之相關規 定
第廿四條：本公司應於每會計年度終 了，由董事會編造下列表冊 於股東常會開會三十日前送 交監察人查核，並由監察人 出具報告書一同 提交股東常 會請求承認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案			第廿四條：本公司應於每會計年度終 了，由董事會編造下列表 冊，依法 提交股東常會， 請 求承認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議 案。			設置審計委員 會時，刪除監 察人之相關規 定
第廿七條：本章程訂立於六十一年四 月三日 …… 第三十六次修正於民國一 ○三年六月十九日			第廿七條：本章程訂立於六十一年四 月三日 …… 第三十六次修正於民國一 ○三年六月十九日 第三十七次修正於民國一○ 四年四月二十一日			配合本次章程 之修訂
					四年四月二十一日

• 30 -

• 30 -

附件九

千興不銹鋼股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修訂前條文		修訂後條文	說明
第四條: 名詞定義 …… 八、所稱「最近期財務報 表」係指公司於取得或 處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表。	第四條:	名詞定義 …… 八、所稱「最近期財務報 表」係指公司於取得或 處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表。 九、所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算 之。	配合本公 司設置獨 立董事、 審計委員 會修訂
第七條：取得或處分不動產或設備之處 理程序 …… 二、交易條件及授權額度之決 定程序 …… (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送 各監察人。 若本公司設置獨立董 事者， 依規定將取得 或處分資產交易提報 董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有 反對意見或保留意 見，應於董事會議事 錄載明。 若本公司設置審計委 員會者， 重大之資產 或衍生性商品 交易， 應經審計委員會全體 成員二分之一以上同 意，並提董事會決 議。	第七條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 …… 二、交易條件及授權額度之 決定程序 …… (三)本公司取得或處分 資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經 董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料 送審計委員會 。 依規定將取得或處分 資產交易提報董事會 討論時，應充分考量 各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 重大取得或處分不動 產或設備之 交易，應 經審計委員會全體成 員二分之一以上同 意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員 會全體成員二分之一 以上同意者，得由全		配合本公 司設置獨 立董事、 審計委員 會修訂

• 31 -

• 31 -

……	前項如未經審計委員 會全體成員二分之一 以上同意者，得由全 體董事三分之二以上 同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計 委員會之決議。 第三項所稱審計委員 會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際 在任者計算之。	體董事三分之二以上 同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計 委員會之決議。 ……
第八條：取得或處分有價證券投資處理 程序 …… 二、交易條件及授權額度之決 定程序 …… (三)本公司取得或處分 資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經 董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料 送各監察人。 若本公司設置獨立 董事者， 依規定將取 得或處分資產交易提 報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意 見，應於董事會議事 錄載明。 若本公司設置審計委 員會者， 重大之資產 或衍生性商品 交易， 應經審計委員會全體 成員二分之一以上同 意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員 會全體成員二分之一 以上同意者，得由全 體董事三分之二以上 同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計		第八條：取得或處分有價證券投資處 理程序 …… 二、交易條件及授權額度之 決定程序 …… (三)本公司取得或處分 資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經 董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料 送審計委員會 。 依規定將取得或 處分資產交易提報董 事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反 對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載 明。 重大取得或處分有價 證券之 交易，應經審 計委員會全體成員二 分之一以上同意，並 提董事會決議。 前項如未經審計委員 會全體成員二分之一 以上同意者，得由全 體董事三分之二以上 同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計 委員會之決議。 ……	配合本公 司設置獨 立董事、 審計委員 會修訂

• 32 -

• 32 -

……	委員會之決議。 第三項所稱審計委員 會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際 在任者計算之。
第九條：關係人交易之處理程序 …… 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上，但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。應 將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後 ，始 得簽訂交易契約及支付款 項： …… 前項交易金額之計算，應 依第十三條第一項(五)規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得依第 七條第二項授權董事長在 一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會 追認。 若本公司設置獨立董事 者， 依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 若本公司設置審計委員會 者， 重大之資產或衍生性		第九條：關係人交易之處理程序 …… 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以 上，但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市 場基金，不在此限。應 將下列資料，提交審計 委員會同意，並經董事 會通過 後，始得簽訂交 易契約及支付款項： …… 前項交易金額之計算， 應依第十三條第一項 (五)規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依 本處理程序規定提交審 計委員會同意，並經董 事會通過 承認部分免再 計入。 本公司與母公司或子公 司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會 得依第七條第二項授權 董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事	配合本公 司設置獨 立董事、 審計委員 會修訂

• 33 -

• 33 -

	商品 交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算 之。 …… 三、交易成本之合理性評估 …… (五)本公司向關係人取 得不動產，如經按本 條第三項第（一）、 （二）款規定評估結 果均較交易價格為低 者，應辦理下列事 項。且本公司及對本 公司之投資採權益法 評價之公開發行公司 經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經 金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動 產交易價格與評估 成本間之差額，依 證券交易法第四十 一條第一項規定提 列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉 增資配股。對本公 司之投資採權益法 評價之投資者如為 公開發行公司，亦 應就該提列數額按	如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄 載明。 與關係人重大取得或處 分資產之 交易，應經審 計委 員會全體成員二分 之一以上同意，並提董 事會決議。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 …… 三、交易成本之合理性評估 …… (五)本公司向關係人取 得不動產，如經按本 條第三項第（一）、 （二）款規定評估結 果均較交易價格為低 者，應辦理下列事 項。且本公司及對本 公司之投資採權益法 評價之公開發行公司 經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經 金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動 產交易價格與評 估成本間之差 額，依證券交易 法第四十一條第 一項規定提列特 別盈餘公積，不 得予以分派或轉 增資配股。對本 公司之投資採權 益法評價之投資

• 34 - - 34 -

持股比例依證券交 易法第四十一條第 一項規定提列特別 盈餘公積。 2.監察人 應依公司 法第二百十八條 規定辦理。 3.應將本款第三項 第（五）款第1 點及第2 點處理 情形提報股東 會，並將交易詳 細內容揭露於年 報及公開說明 書。 ……	者如為公開發行 公司，亦應就該 提列數額按持股 比例依證券交易 法第四十一條第 一項規定提列特 別盈餘公積。 2.審計委員會 應依 公司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將本款第三項 第（五）款第1 點及第2 點處理 情形提報股東 會，並將交易詳 細內容揭露於年 報及公開說明 書。 ……
第十條：取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 …… (二)交易條件及授權額度之決 定程序： …… 3.本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異 議資料送各監察人 。 若本公司設置獨立董事 者， 依規定將取得或處 分資產交易提報董事會 討時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 若本公司設置審計委員 會者，重大 之資產或衍 生性商品 交易，應經審 計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董 事會決議。 前項如未經審計委員會	第十條：取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 …… (二)交易條件及授權額度之 決定程序： …… 3.本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送 審計委員會 。 依規定將取得或處分 資產交易提報董事會 討論 時，應充分考量 各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 重大取得或處分會員 證或無形資產之 交 易，應經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意，並提董事會 決議。 前項如未經審計委員	配合本公 司設置獨 立董事、 審計委員 會修訂

• 35 -

• 35 -

……	全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 第三項所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者 計算之。	會全體成員二分之一 以上同意者，得由全 體董事三分之二以上 同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計 委員會之決議。 ……
第十一條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 …… 二 、風險管理措施 …… 三 、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允 當性，並按月查核 交易單位對從事衍 生性商品交易處理 程序之遵守規定情 形按月稽核，並作 成稽核報告，如發 現重大違規情事， 應以書面通知監察 人 。 (二)內部稽核人員應於 次年二月底前將稽 核報告併同內部稽 核作業年度查核情 形向證期會申報， 且至遲於次年五月 底前將異常事項改 善情形申報證期會 備查。 四 、定期評估方式及異常處 理情形 (一)每月或每週定期評 估衍生性商品之交 易，並彙總當月或 當週損益及非避險 性交易未平倉部 位，呈董事會授權 之高階主管及董事		第十一條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 …… 三 、風險管理措施 …… 四 、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允 當性，並按月查核 交易單位對從事衍 生性商品交易處理 程序之遵守規定情 形按月稽核，並作 成稽核報告，如發 現重大違規情事， 應以書面通知審計 委員會。 (二)內部稽核人員應於 次年二月底前將稽 核報告併同內部稽 核作業年度查核情 形向證期會申報， 且至遲於次年五月 底前將異常事項改 善情形申報證期會 備查。如發現重大 違規情事，應以書 面通知審計委員 會。 五 、定期評估方式及異 常處理情形 (一)每月或每週定期 評估衍生性商品之 交易，並彙總當月 或當週損益及非避	配合本公 司設置獨 立董事、 審計委員 會修訂
		- 36 -

• 36 -

	長作為管理績效評 估及風險衡量之參 考。 …… (三)董事會授權之高階 主管應依下列原則 管理衍生性商品交 易： 1.定期評估目前使 用之風險管理措施 是否適當並確實依 證期會訂定之「取 得或處分資產處理 準則」及本處理程 序相關規定辦理。 2.監督交易及損益 情形，發現有異常 情事時，應採取必 要之因應措施，並 立即向董事會報 告。 (已設置獨立董事 者， 董事會應有獨 立董事出席並表示 意見) 本公司從事衍生性 商品交易，依所訂 從事衍生性商品交 易處理程序規定授 權相關人員辦理 者，事後應提報最 近期董事會 (四)本公司從事衍生性 商品交易應建立備 查簿，詳細登載衍 生性商品交易之種 類、金額、董事會 通過日期、每月或 每週定期評估報 告、及董事會與董 事會授權之高階主 管之定期評估事 項。	險性交易未平倉部 位，呈董事會授權 之高階主管及董事 長作為管理績效評 估及風險衡量之參 考。 …… (三)董事會授權之高 階主管應依下列 原則管理衍生性 商品交易： 1.定期評估目前使 用之風險管理措 施是否適當並確 實依證期會訂定 之「取得或處分 資產處理準則」 及本處理程序相 關規定辦理。 2.監督交易及損益 情形，發現有異 常情事時，應採 取必要之因應措 施，並立即向審 計委員會及 董事 會報告， 董事會 應有獨立董事出 席並表示意見。 本公司從事衍生性 交易，依所訂從事 衍生性商品交易處 理程序規定授權相 關人員辦理者，事 後應提報最近期董 事會 (四)本公司從事衍生 性商品交易應建立 備查簿，詳細登載 衍生性商品交易之 種類、金額、董事 會通過日期、每月 或每週定期評估報 告、及董事會與董 事會授權之高階主 管之定期評估事 項。

• 37 -

• 37 -

第十五條：若本公司設置審計委員會 者，第八條第二項第三款、 第九條、第十一條第三項之 第一款及第十七條對於監察 人之規定，於審計委員會準 用之。 若本公司設置審計委員會 者，第九條第三項第五-2 款規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。	刪除	配合成立 審計委員 會修訂
第十六 條:罰則	第十五 條:罰則	第十五條 刪除配合 修訂
第十七 條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處 理程序』經董事會通過後， 送各監察人並 提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人 。 若本公司設置獨立董事者， 依前項規定將『取得或處分 資產處理程序』提報董事會 討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 若本公司設置審計委員會 者，訂定或修正取得或處分 資產處理程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。	第十六 條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產 處理程序』經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意後，再 經董事會通過 後，提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議 資料送審計委員會 。 依前項規定將『取得或處 分資產處理程序』提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄 載明。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。	配合本公 司設置獨 立董事、 審計委員 會修訂
第十八 條:附則	第十七 條:附則	第十五條 刪除配合 修訂

• 38 -

• 38 -

附件十

千興不銹鋼股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	說明
第十五條：其他事項 …… (三)本作業程序之管理活動納 入內部制度之控制程序中 據以實施，並由內部稽核 至少每季檢查、評估前述 各項條文之執行情形，作 成書面記錄；若有情節重 大違反規定者，應即以書 面通知各監察人 。 (四)公司因情事變更，致貸與 對象不符「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理 準則」規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察 人 ，並依計畫時程完成改 善。 (五)本公司經理人及主辦人員 若違反本作業程序時，依 本公司「獎懲管理辦法」 之規定予以懲處。 (六)本作業程序經董事會通過 後，送交監察人 提報股東 會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 書，公司應將其異議並送 各監察人 及提報股東會討 論，修改 時亦同。	第十五條：其他事項 …… (三)本作業程序之管理活動納 入內部制度之控制程序中 據以實施，並由內部稽核 至少每季檢查、評估前述 各項條文之執行情形，作 成書面記錄；若有情節重 大違反規定者，應即以書 面通知審計委員會 。 (四)公司因情事變更，致貸與 對象不符「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理 準則」規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送審計委員 會 ，並依計畫時程完成改 善。 (五)本公司經理人及主辦人員 若違反本作業程序時，依 本公司「獎懲管理辦法」 之規定予以懲處。 (六)本作業程序經審計委員會 同意，再經 董事會通過 後，提報股東會同意，本 作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會記錄， 如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明書，公司應將 其異議並送審計委員會 及 提報股東會討論，修正 時 亦同。	配合本公 司設置審 計委員會 修訂

• 39 -

• 39 -

附件十一

千興不銹鋼股份有限公司

背書保證作業程序修訂條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	說明
第四條：作業程序 …… (六)本公司因情事變更，致 背書保證對象不符「公開 發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定或金 額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各 監察人 ，並依計畫時程完 成改善。 (七)惟因業務需要而有超過 背書保證作業程序所訂 額度之必要時，應經董 事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保， 並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認 之，股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限 內消除超限部份。若公 司已設置獨立董事 時， 應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對 之理由列入董事會記 錄。 第六條：其他事項 (一)本公司之子公司擬為他 人背書或提供保證者，本 公司應命該子公司依「公 開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定訂 定背書保證作業程序，並	第四條：作業程序 …… (六)本公司因情事變更，致 背書保證對象不符「公開 發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定或金 額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審 計委員會 ，並依計畫時程 完成改善。 (七)惟因業務需要而有超過背 書保證作業程序所訂額度 之必要時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背書保 證作業程序，報經股東會 追認之，股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期 限內消除超限部份。 於前項董事會討論 時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會記錄。 第六條：其他事項 (一)本公司之子公司擬為他 人背書或提供保證者，本 公司應命該子公司依「公 開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定訂 背書保證作業程序，並應	配合本公司設 置審計委員會 修訂 配合本公司 設置審計委 員會修訂

• 40 -

• 40 -

	應依所定作業程序辦理。 (二)內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並做 成書面記錄，如發現重 大違規情事應即以書面 通知各監察人 。 …… (七)本辦法經董事會通過後 ， 送各監察人並 提報股東會 同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送各監 察人 及提報股東會討論， 修正時亦同。若已設置獨 立董事 時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將同 意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會記 錄。	依所定作業程序辦理。 (二)內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並做成書 面記錄，如發現重大違規 情事應即以書面通知審計 委員會 。 …… (七)本作業程序應依相關規定 經審計委員會及 董事會 通過後， 提報股東會同 意實施 ，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送 審計委員會 及提報股東會 討論，修正時亦同。本作 業程序提報董事會討論 時， 應充分考量各獨立董 事之意見，並將同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。

• 41 -

• 41 -

附件十二

千興不銹鋼股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	說明
標題：董事及	監察人 選舉辦法	標題：董事及	獨立董事 選舉辦法	配合設置獨 立董事及審 計委員會修 訂
第一條：公司董事及監察人 之選 舉，除適用公司法、證券交 易法相關法令及本公司章程 之規定外，依本辦法行之。		第一條：公司董事(含獨立董事) 之選 舉，除適用公司法、證券交 易法相關法令及本公司章程 之規定外，依本辦法行之。		配合設置獨 立董事及審 計委員會修 訂
第二條：本公司董事或監察人 之選 舉，採記名累積投票法，每 一股份有與應選出董事或監 察人 人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉人 數。 選舉人之記名得以選票所記 之股票出席證號碼代之。		第二條：本公司董事(含獨立董事) 之 選舉，採記名累積投票法， 每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉人數。 選舉人之記名得以選票所記 之股票出席證號碼代之。		配合設置獨 立董事及審 計委員會修 訂
第三條：本公司董事及監察人 ，由股 東會就有行為能力之人選任 之，並依本公司章程所規定 之名額，由所得選票代表選 舉權較多者，依次分別當選 為董事或監察人， 如有二人 或二人以上所得權數相同而 超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。 依前項規定同時當選為董事 與監察人者，應自行決定充 任董事或監察人者，應自行 決定充任董事或監察人，或 當選之董事、監察人經查核 確認其個人資料不符或依相 關法令規定不適任者，其缺 額由原選次多數之被選人遞 充。		第三條：本公司董事及獨立董事 ，由 股東會就有行為能力之人選 任之，並依本公司章程所規 定之名額一併進行選舉 ，分 別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權， 由所得選票代 表選舉權較多者，依次分別 當選； 如有二人或二人以上 所得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為 抽籤。 本公司獨立董事之選舉，應 依公司法第一九二條之一規 定之侯選人提名制度辦理。 本公司獨立董事資格之選 任，應符合「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項 辦法」，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。		配合設置獨 立董事及審 計委員會修 訂
第六條：董事及監察人 之選舉，應由 董事會設置投票箱，並於投		第六條：董事及獨立董事 之選舉，應 由董事會設置投票箱，並於		配合設置獨 立董事及審

• 42 -

• 42 -

票前由監票員當眾開驗。	投票前由監票員當眾開驗。	計委員會修 訂
第七條：被選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選票「被選舉 人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分 者，應填明被選舉人姓名及 身分證統一編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選 票之被選舉人欄應填列該政 府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。同時應 書明被選舉人之被選舉權。	第七條：被選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選票「被選舉 人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分 者，應填明被選舉人姓名及 身分證統一編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選 票之被選舉人欄應填列該政 府或法人名稱亦得填列政府 或法人名稱 及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。 同時應書明被選舉人之被選 舉權數。	配合實際運 作須要修正
第八條：選票有下列情形之一者無 效： …… 七、填寫之被選舉人人數超過依本公 司章程規定之應選出董事或監察 人 人數。 八、所用選舉權超過選票標明之權 數。 九、已填寫之被選舉人之戶名(姓 名)、 股東戶號(身分證統一編號)及被 選舉權數中任何一項經塗改者。 十、未填寫被選舉人之戶名(姓名)、 股東戶號(身分證統一編號)者。	第八條：選票有下列情形之一者無 效： …… 七、填寫之被選舉人人數超過依本公 司章程規定之應選出董事人數。 八、所用選舉權超過選票標明之權 數。 九、已填寫之被選舉人之戶名(姓 名)、 股東戶號(身分證統一編號)及被 選舉權數中任何一項經塗改者。 十、未填寫被選舉人之戶名(姓名)、 股東戶號(身分證統一編號)者。	配合設置審 計委員會修 訂
第十一條：當選之新任董事或監察人 由本次股東會主席或本公 司董事會在選後五日分別 發給當選通知書。	第十一條：當選之新任董事及獨立董 事 由本次股東會主席或本 公司董事會在選後五日分 別發給當選通知書。	配合設置獨 立董事及審 計委員會修 訂

• 43 -

• 43 -

附錄一

【修訂後】

千興不銹鋼股份有限公司

董事會議事規範

• 第一條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發 行公司董事會議事辦法」第2 條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條：本公司董事會每季至少召開一次。

• 召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

  • 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條：本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務處。

  • 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充份之會議資料，於召集通知時一併寄 送。

  • 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足，或得經董事會決議後延期 審議之。

• 第五條: 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第六條：董事會開會應備置簽名簿，供出席董事簽到。

• 董事應親自出席，如不能出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視 訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。

• 第二項代理人以受ㄧ人之委託為限。

• 第七條：本公司董事會由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會，由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

  • 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事ㄧ人代理之；其未設常務 董事者，指定董事ㄧ人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 ㄧ人代理之。

• 第八條：董事會召開時，董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開 董事會，得視議案內容，通知相關部門或子公司之人員列席、報告及答覆董事提出

• 44 -

• 44 -

之詢問，以利董事會作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席 會議及說明。但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會 時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限。延後二次仍不足額者，主席得應依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第九條：董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方 式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部份，應於本公司存續期間妥 善保存。

第十條：定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、 報告事項：

• (一) 上次會議紀錄及執行情形。

• (二) 重要財務業務報告。

• (三) 內部稽核業務報告。

• (四) 其他重要報告事項。

• 二、 討論事項：

• (一)上次會議保留之討論事項。

• (二)本次會議討論事項。

• 三、 臨時動議

第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用第八條規定。

第十二條：公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、 公司之營運計劃。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處 理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或

• 45 -

• 45 -

董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事 會決議通過部分免再計入。

對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，

獨立董事應親自出席，或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。

• 第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。

如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之 意見決定之：

(一)舉手表決

• (二)唱名表決

• (三)投票表決

• (四)公司自行選用之表決

• 第十四條：議案之表決，除證券交易法及公司法另有規定外，以出席董事過半數之同意行 之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，監票人員應具 董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條：董事應秉高度自律，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第206 條第3 項準用第180 條第2 項規定辦理。

• 第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點

• 二、主席之姓名

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數

• 46 -

• 46 -

• 四、列席者之姓名及職稱

• 五、紀錄之姓名

• 六、報告事項

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第12 條第4 項 規定出具之書面意見

• 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

• 九、 其他應記載事項

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之 日起2 日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、本公司設置審計委員會時，未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董 事三分之二以上同意通過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後20 日內分送各董事。並應 列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條：除第十二條第一項應提董事會討論外，在董事會休會期間，本公司董事會依法令 或本公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、 依公司管理辦法、制度規定。

• 二、 核定各項重要契約。

• 三、 轉投資公司董事及監察人之指派。

• 四、 增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

• 第十八條：董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第2 條、第3 條第2 項、第4 條 至第6 條、第8 條至11 條、第13 條至16 條規定。但常務董事會屬7 日內定期 召集者，得於2 日前通知各常務董事。

• 第十九條：本議事規範之訂定應經董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事 會決議之。

• 47 -

• 47 -

附錄二

【修訂前】

千興不銹鋼股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為千興不銹鋼股份有限公司，英文名稱為" CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO.,LTD"。

第二條：本公司所營事業如左：

• (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業

• (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業

• (三)CA01050 鋼材二次加工業

• (四)CA02990 其他金屬製品製造業

• (五)CB01010 機械設備製造業

• (六)CC01080 電子零組件製造業

(七)CO01010 餐具製造業

(八)F113010 機械批發業

(九)F199990 其他批發業

(十)F401010 國際貿易業

(十一)H701010 住宅及大樓開發租售業

(十二)H701030 殯葬場所開發租售業

(十三)H701040 特定專業區開發業

(十四)B201010 金屬礦業

(十五)F115020 礦石批發業

(十六) CA01090 鋁鑄造業

(十七) CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

(十八) CC01090 電池製造業

(十九) CD01030 汽車及其零件製造業

(二十) CD01040 機車及其零件製造業 (二十一) CD01050 自行車及其零件製造業

(二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業

(二十三) CQ01010 模具製造業

(二十四) E603050 自動控制設備工程業

(二十五) E603100 電焊工程業

(二十六) E604010 機械安裝業

(二十七) E605010 電腦設備安裝業 (二十八)JA02020 機車修理業

(二十九)JA02030 自行車修理業 (三十 )ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 48 - - 48 -

• 第三條：本公司就業務上之需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦 理。

• 第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額得不受公司法第十三條不得超 過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

• 第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾元，得 分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

• 第八條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之股份得免印 製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更 或地址變更等股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依『公開發行公司股務 處理準則』辦理。

• 第十條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召集之，並於三十日前通知各股東。臨時會於必要時依法召集 之，並於十五日前通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名蓋章， 委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發行公司出席股東會使 用委託書規則辦理之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東大會開會時，由董事長任主席，董事長無法出席時由董事長指定董事一人代 理之，未指定時由董事互選一人代理之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席 之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 49 -

• 49 -

第 四 章 董 事 及 監 察 人

第十七條：本公司設董事五人至七人，監察人二人至三人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任之，得連選連任。董事之補選依公司法第二Ｏ一條規定辦理。

• 第十七條之一︰配合證券交易法第十四條之二 規定，本公司董事名額中獨立董事不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名及選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十七條之二︰本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。審計委 員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意互選 一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事 項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（Email）或傳真方式為之。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，其代理依公司法第二 百零五條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

第 廿 條：董事組織董事會，董事會之職權如下：

• (一)各項章程之擬定。

• (二)業務方針之決定。

• (三)預算決算之審查。

• (四)重要人事之決定。

• (五)盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

• (六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

• (七)資本增減之擬定。

• (八)投資其他事業之擬定及核定。

• (九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

第廿一條：監察人之職權如下：

• (一)調查財務狀況。

• (二)查核簿冊文件。

• (三)業務情形之監督。

• (四)審查決算報表帳冊，提出報告意見書於股東會。

• (五)其他依照法令及股東會所賦與之職權。

• (六)監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第廿二條：本公司董事及監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參照同業通常水準議定支給之。

• 50 -

• 50 -

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊於股東常會開會三十日前送 交監察人查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。

(一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法 定公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如有前一年度 累積或當年度發生，但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年 度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分配前先行扣 除。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提經股東會通過後方可分配之，其中提 撥員工紅利不低於百分之二。

本公司企業生命週期正值成長階段，為持續擴充規模，提升競爭力，本公司採 取現金股利及股票股利互相配合方式發放，其中現金股利零至百分之五十，股 票股利百分之百至百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求等 因素，於必要時調整現金股利及股票股利之分配原則。

第 七 章 附 則

第廿六條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於 民國 六十一 年 四 月 三 日

第 一 次修正於民國 六十一 年 四 月 廿六 日 第 二 次修正於民國 六十三 年 一 月 三十 日 第 三 次修正於民國 六十七 年 十一 月 十三 日 第 四 次修正於民國 六十九 年 五 月 廿七 日 第 五 次修正於民國 七十 年 十一 月 廿七 日 第 六 次修正於民國 七十一 年 十 月 一 日 第 七 次修正於民國 七十二 年 三 月 廿三 日 第 八 次修正於民國 七十三 年 三 月 廿三 日 第 九 次修正於民國 七十三 年 六 月 廿八 日 第 十 次修正於民國 七十三 年 十一 月 十五 日 第 十一次修正於民國 七十四 年 六 月 廿 日 第 十二次修正於民國 七十五 年 十一 月 十五 日

• 51 - - 51 -

第 十三次修正於民國 七十六 年 八 月 十五 日 第 十四次修正於民國 七十七 年 八 月 十五 日 第 十五次修正於民國 七十七 年 九 月 廿三 日 第 十六次修正於民國 七十七 年 十二 月 十二 日 第 十七次修正於民國 七十八 年 六 月 廿六 日 第 十八次修正於民國 七十八 年 九 月 八 日 第 十九次修正於民國 八 十 年 六 月 廿八 日 第 二十次修正於民國 八十一 年 六 月 廿 日 第二十一次修正於民國 八十三 年 六 月 七 日 第二十二次修正於民國 八十四 年 四 月 十九 日 第二十三次修正於民國 八十五 年 六 月 廿八 日 第二十四次修正於民國 八十六 年 五 月 八 日 第二十五次修正於民國 八十七 年 十 月 十四 日 第二十六次修正於民國 八十八 年 五 月 廿八 日 第二十七次修正於民國 八十九 年 六 月 十五 日 第二十八次修正於民國 九十 年 六 月 廿八 日 第二十九次修正於民國 九十一 年 九 月 三 日 第 三十次修正於民國 九十二 年 四 月 廿四 日 第三十一次修正於民國 九十三 年 六 月 十 日 第三十二次修正於民國 九十四 年 六 月 十四 日 第三十三次修正於民國 九十八 年 六 月 十九 日 第三十四次修正於民國 九十九 年 六 月 十七 日 第三十五次修正於民國一○一 年 三 月 二十三日 第三十六次修正於民國一○三 年 六 月 十九日

• 52 -

• 52 -

附錄三

【修訂前】

千興不銹鋼股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法及證券主管機關相關規定訂定之。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 53 -

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之三十。

• (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之九十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序 辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新 台幣壹億元以下者，應呈請董事長核准後為之；超過新台幣壹億元者，另 須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在 新台幣壹億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹億元 者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。

  • 若本公司設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 若本公司設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位 及管理單位負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估 價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法

• 54 -

人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核准後為 之；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元(含) 以下者由董事長核准後為之；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會 通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。

若本公司設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 若本公司設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。 四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有 規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 55 -

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產或設備之處理程序 辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十之一條規定辦理。

另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上，但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項(五)規定辦理，且所稱一年內係以

本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七 條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

若本公司設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

若本公司設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的

• 56 -

物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不 低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不

• 57 -

動產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• (一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序：

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請董事長核准 後為之；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者， 應呈請董事長核准後為之；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後 始得為之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

• 若本公司設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 若本公司設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用單 位及財務單位或管理單位負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一：第七條、第八條、第十條交易金額之計算，應依第十三條第一項（五）規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、授權額度及層級

• (一)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單 筆或累計成交部位在美金100 萬元以下(含等值弊別)進行交易，超過美 金100 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

• 58 -

• (二)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100 萬元以下 (含等值弊別)均須呈董事長核准，美金100 萬元以上應經董事會核准， 始得進行相關交易。

• 二、交易原則與方針

• (一)交易種類

  • 本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交 換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交 易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• (二)經營或避險策略

  • 本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交 易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的 選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等 風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非 避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外， 交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生 信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作 等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三)交易額度

• 1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨 部位)為避險上限。

• 2.非避險性交易：不得超過美金500 萬元。交易人員於執行前，應提出 外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方 式，經核准後方得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額

• 1.避險性及非避險性交易之個別契約損失上限，為個別契約金額之 20%。

• 避險性及非避險性交易之全部契約損失上限，為全部契約總額之 20%。

(五)權責劃分

  - 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指 定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風 險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

  - 2.財務課：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保存交 易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易 專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

• (六)績效評估要領

  • 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間 所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階 層參考。

  • 2.指定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一 次，並將績效呈管理階層參考。

• 二、風險管理措施

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如

• 59 -

• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業 資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不 定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足 的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的 風險。

• (五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標 準化文件，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確 的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平 時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超 過本處理程序規定之上限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 (註：應指定非屬執行單位之高階主管)。

• 三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守規定情形按月稽核， 並作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證 期會備查。

• 四、定期評估方式及異常處理情形

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避 險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效 評估及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之 「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，

• 60 -

並立即向董事會報告。

(已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見)

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與 董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核。

• (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫

• 61 -

之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第 （二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司家數異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上

• 62 -

限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，以下所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 63 -

3.原公告申報內容有變更。

四、公告格式

• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業 之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告 事項與內容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如 附件四。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資 產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件 七之一。

• (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、本公司應督促子公司自行訂定取得或處分資產處理程序，經子公司董事會通 過後，提報該子公司股東會，修正時亦同。

• 二、本公司應督促子公司是否依所訂取得或處分資產處理程序之規定辦理相關事 宜，並由本公司內部稽核人員覆核之。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達公告申報標準 者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於金管會指定網站辦 理公告申報。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以母係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條：若本公司設置審計委員會者，第八條第二項第三款、第九條、第十一條第三項 之第一款及第十七條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 若本公司設置審計委員會者，第九條第三項第五-2 款規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依本公司「獎懲管理辦 法」之規定予以懲處。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。

• 64 -

若本公司設置獨立董事者，依前項規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

若本公司設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 65 -

附錄四

【修訂前】

千興不銹鋼股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法源依據

• 本公司為有效資金管理及降低財務風險，對於資金貸與他人作業，依證券交易法第 三十六條之一及金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定，訂定本作業程序。

第二條：資金貸與對象

• (一)與本公司有業務交易行為之公司或行號(以下簡稱借款人)。

• (二)有短期融通資金必要之公司或行號(以下簡稱借款人)。

• (三)所謂「短期」係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第三條：資金貸與原因及必要性

• (一)本公司與他公司或行號因業務往來關係從事資金貸放，以下列情形為限：

• 1.與本公司有進貨或銷貨業務往來之前十二個月統計之供應商或客戶。

• 2.所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額；若同時有進貨與銷貨時， 以進貨金額或銷貨金額之前十二個月統計數孰高者。

• (二)本公司與他公司或行號因有短期融通資金之必要從事資金貸放，以下列情形為 限：

• 1.本公司持股達百分之二十(含)以上之公司，因其業務需要而有短期融通資金 之必要者。

• 2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 3.其他經本公司董事會同意核准資金貸與者。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定

• 之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業

主之權益。

第四條：資金貸與限額

• (一)資金貸與總額以本公司淨值之百分之四十為最高限額；其因業務往來借款人之 貸放累計金額不得超過前述貸與總額之百分之二十，其因短期融通資金必要借 款人之貸放累計金額不得超過前述貸與總額之百分之二十。淨值以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• (二)因業務往來借款人之個別貸放金額不得超過雙方間最近十二個月業務往來金額 為限。其因短期融通資金必要借款人之個別貸放金額不得超過淨值之百分之 十。

• 66 -

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期融通資金之必要 從事資金貸與，其貸與總額及個別貸放金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十之限 制，且其融通期限以一年為限。

第五條：資金融通期限及計息方式

• (一)凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

• (二)本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按 月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：申請程序

• (一)借款人，向本公司財務單位申請借款時，應詳述借款金額、期限及用途，由經 辦人員初步接洽及徵信後，了解其最近營業與財務狀況，並經權責單位審慎評 估可行，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會，經董事會決議通過後，始得 為之。

• 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之 十。

• (二)本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第七條：擔保及保證

• (一)為確保本公司債權，借款人除子公司外，應開具借款同額之保證本票交付本公 司，並提供一至二名適當保證人。

• (二)借款金額在新台幣一千萬元以上者，借款人必須提出至少等值之不動產或動產 作為抵(質)押品。

第八條：徵信調查

• (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，俾便經辦與權責單位辦理徵 信工作。

• (二)若屬繼續借款者，原則上財務單位每年仍應辦理徵信調查一次，如為重大案 件，則視實際需要，每半年辦理徵信調查一次。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥財務簽證，則得沿 用超過一年尚不及二年之財務報告，併參閱會計師查核簽證報告呈簽貸放案。

第九條：貸款核定

• (一)經徵信調查或評估後，如借款人信評欠佳或借款用途不當而不擬貸放者，經辦 人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

• (二)對於徵信調查結果，信評良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報

• 67 -

告及意見，擬具貸放條件，並經權責單位評估可行者，逐級呈董事會核決。

• (三)借款案件經核准後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條 件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦 妥擔保品抵押權設定及保證人對保手續。

第十條：簽約對保

• (一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經權責單位主管審核，必要時並送請法 律顧問或會計師表示意見後，再辦理簽約手續。

• (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽據後，應 由經辦人員辦妥對保手續。

第十一條：撥款

貸放案核准並經借款人簽妥契約及送存收執本票，並辦妥擔保品抵押(質)設定登 記，全部手續經權責單位核對無誤後，財務單位始得撥款。

第十二條：已貸與金額之後續控管措施

• (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，及抵 (質)押品亦應注意其價值有無變動情形；借款人若有異常狀況時，本公司得隨 時通知借款人提前還款。

• (二)在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

• (三)借款人如擬於到期前申請展期續約，應依本作業程序之規定重新申請。

• (四)經辦人員應於每月編製上月資金貸與他人明細表，並逐級呈請核閱。

第十三條：逾期債權處理程序

• (一)貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，本公司經必要通知後， 應儘快依法執行債權保全措施。

• (二)本公司應評估資金貸與情形，並提適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十四條：公告申報

• (一)每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (二)資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• (四)本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十五條：其他事項

• 68 -

• (一)公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• (二)本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業 程序辦理。

• (三)本作業程序之管理活動納入內部制度之控制程序中據以實施，並由內部稽核至 少每季檢查、評估前述各項條文之執行情形，作成書面記錄；若有情節重大違 反規定者，應即以書面通知各監察人。

• (四)公司因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。

• (五)本公司經理人及主辦人員若違反本作業程序時，依本公司「獎懲管理辦法」之 規定予以懲處。

• (六)本作業程序經董事會通過後，送交監察人提報股東會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明書，公司應將其異議並送各監察人及提報股東會討論，修 改時亦同。

• 69 -

附錄五

【修訂前】

千興不銹鋼股份有限公司 背書保證作業程序

第一條:目的及法源依據

為保障股東權益，健全財務管理及降低經營風險，對於本公司對外背書保證事項， 依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定，訂定本作業程序。

• 第二條:適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• (一)融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• (四)本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。

第三條:適用對象

本公司背書保證之對象以下列公司為限。

• (一)有業務往來之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為 背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條：作業程序

• (一) 本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十。對單一企業背 書保證額度以不超過本公司淨值百分之五十為限。

• 70 -

本公司及子公司整體得為背書保證之總額為不超過本公司淨值百分之五十及對 單一企業背書保證之金額為不超過本公司淨值百分之五十。

如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙 方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• (二)辦理為他公司之背書或保證時，申請公司應提供基本資料及財務資料，向本公 司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括 其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往 來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是 否應取得擔保品及擔保品之價值評估等，呈送董事會核定，並依據董事會決議 辦理。如公司認有必要時，得先由董事會授權董事長在當期淨值30%以內先予決 行，事後再報經董事會追認之。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (三)應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由專 人保管，並依據公司規定程序，始得鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管 人應報經董事會同意；變更時亦同。若對國外公司為保證行為時，公司所出具 之保證函應由董事會授權之人簽署。

• (四)辦理背書保證事項時，財務單位應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證 企業之名稱、背書保證金額、董事會通過日期或董事長決行日期、背書保証日 期、應審慎評估之事項、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期 等，詳予登載備查。

• (五)財務單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。

• (六)本公司因情事變更，致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。

• (七)惟因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作 業程序，報經股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除 超限部份。若公司已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第五條:辦理公告及申報

• (一)公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• (二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證達下列標準之 一時，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分

• 71 -

之二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司代為公告申報。

• (四) 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第六條：其他事項

• (一)本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所 定作業程序辦理。

• (二)內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面記 錄，如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人。

• (三)本公司經理人或主辦人員若違反本作業程序時，依本公司「獎懲管理辦法」之 規定予以懲處。

• (四)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，續後控管措施為子 公司其對外舉借債務、資金貸與他人及背書保證須經母公司同意。

• (五)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第六條第(四)款規定計算 之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• (六)本辦法未盡事項悉金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」辦理。

• (七)本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。若已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 72 -

附錄六

【修訂前】

千興不銹鋼股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第一條：公司董事及監察人之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本公司章程 之規定外，依本辦法行之。

• 第二條：本公司董事或監察人之選舉，採記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉人數。

選舉人之記名得以選票所記之股票出席證號碼代之。

• 第三條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所 規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察 人，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 依前項規定同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或 當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任 者，其缺額由原選次多數之被選人遞充。

第四條：選票由公司製發，應按出席證號碼編號並加記其權數。

第五條：選舉開始前由主席指定監票員、計票員各若干人，分別執行各有關職務。

• 第六條：董事及監察人之選舉，應由董事會設置投票箱，並於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。同時應書明被 選舉人之被選舉權數。

第八條：選票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選票投入票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所載不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符者。

• 73 -

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權 外，夾寫其它文字者。

• 六、被選舉人如為股東身分者，僅填被選舉人姓名，未填戶號，而股東名簿 中有同名同姓者。

• 七、填寫之被選舉人人數超過依本公司章程規定之應選出董事或監察人人 數。

• 八、所用選舉權超過選票標明之權數。

• 九、已填寫之被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及被選舉 權數中任何一項經塗改者。

• 十、未填寫被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)者。

第九條：投票完畢後，由監票員開啟票箱，在監票員監視下，由計票員當場計票。

• 第十條：開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選舉權數暨廢 票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人戶名(姓名)及股東戶號(身 分證統一編號)。

• 第十一條：當選之新任董事或監察人由本次股東會主席或本公司董事會在選後五日分別發給 當選通知書。

第十二條：本辦法由股東會決議通過實施，修正時亦同。

• 74 -

附錄七

千興不銹鋼股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、出席股東請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百 七十五第一項之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散

• 會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應 有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表之股 權，應達已發行股份總數百分之一。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名， 由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言

• 75 -

記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，對於同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，監票人員應具有股東之身分。表決之結 果，應當場報告，並做成記錄。

十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

• 股東委託代理人出席股東會，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 76 -

附錄八

千興不銹鋼股份有限公司 董事及監察人持股比例

本公司實收資本額為新台幣參拾貳億貳仟捌佰參拾肆萬伍佰元計參億貳仟貳佰捌拾參萬肆仟伍 拾股，依證券交易法第二十六條規定，全體董事最低應持有之比例為5％，法定成數 16,141,702股。

6,141,702股。
戶 號	姓 名	持 有股 數
1	葉碩堂	20,046,540
9	葉雅倫	1,149,306
410	謝成志	51,550
29791	葉彩雲	1,764
	孫世國	-
全體董事持股合計		21,249,160

全體監察人最低應持有之比例為0.5％，法定成數1,614,170股。

戶 號	姓 名	持 有股 數
2	葉陳品	4,777,439
	張立君	-
全體監察人持股合計		4,777,439

註：截至本次股東常會停止過戶日104年2月21日股東名簿記載

附錄九

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無擬議之無償配股，故無須編製此表。

附錄十

員工分紅及董監酬勞：

• 1.擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：無配發。

• 2.擬分派金額與原已費用化之員工紅利及董監酬勞差異數：不適用。

附錄十一

其他說明事項

本次股東常會，股東提案及獨立董事提名案處理說明：

• 說明：1、依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2、依公司法第192條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 公司提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

• 3、本公司今年股東常會受理股東提案及獨立董事提名案申請，期間為104年2月13日至104 年2月24日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 4、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案及獨立董事提名案。

• 77 -