CSSSC — Governance Information 2013

Jul 1, 2013

【修訂後】

千興不銹鋼股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法源依據

• 本公司為有效資金管理及降低財務風險，對於資金貸與他人作業，依證 券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會公告之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本作業程序。

第二條：資金貸與對象

• 一 。

• ( )與本公司有業務交易行為之公司或行號(以下簡稱借款人)

• (二)有短期融通資金必要之公司或行號(以下簡稱借款人)。

• (三)所謂「短期」係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

• 第三條：資金貸與原因及必要性

• 一

• ( )本公司與他公司或行號因業務往來關係從事資金貸放，以下列情形 為限：

  • 1.與本公司有進貨或銷貨業務往來之前十二個月統計之供應商或客 戶。

  • 2.所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額；若同時有進貨 與銷貨時，以進貨金額或銷貨金額之前十二個月統計數孰高者。

• (二)本公司與他公司或行號因有短期融通資金之必要從事資金貸放，以 下列情形為限：

  • 1.本公司持股達百分之二十(含)以上之公司，因其業務需要而有短 期融通資金之必要者。

  • 2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

  • 3.其他經本公司董事會同意核准資金貸與者。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

第四條：資金貸與限額

• (一)資金貸與總額以本公司淨值之百分之四十為最高限額；其因業務往 來借款人之貸放累計金額不得超過前述貸與總額之百分之二十，其 因短期融通資金必要借款人之貸放累計金額不得超過前述貸與總 額之百分之二十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。

• (二)因業務往來借款人之個別貸放金額不得超過雙方間最近十二個月

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業務往來金額為限。其因短期融通資金必要借款人之個別貸放金額 不得超過淨值之百分之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期融通 資金之必要從事資金貸與，其貸與總額及個別貸放金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十之限制，且其融通期限以一年為限。

第五條：資金融通期限及計息方式

一 ( )凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

(二)本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平 均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況 需要予以調整。

第六條：申請程序

• 一

• ( )借款人，向本公司財務單位申請借款時，應詳述借款金額、期限及 用途，由經辦人員初步接洽及徵信後，了解其最近營業與財務狀況， 並經權責單位審慎評估可行，並考量本公司資金貸與總額對本公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報 告提報董事會，經董事會決議通過後，始得為之。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近 期財務報表淨值百分之十。

• (二)本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第七條：擔保及保證

• 一

• ( )為確保本公司債權，借款人除子公司外，應開具借款同額之保證本 票交付本公司，並提供一至二名適當保證人。

• (二)借款金額在新台幣一千萬元以上者，借款人必須提出至少等值之不 動產或動產作為抵(質)押品。

第八條：徵信調查

• 一

• ( )初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，俾便經辦與權責 單位辦理徵信工作。

• (二)若屬繼續借款者，原則上財務單位每年仍應辦理徵信調查一次，如 為重大案件，則視實際需要，每半年辦理徵信調查一次。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥財務簽 證，則得沿用超過一年尚不及二年之財務報告，併參閱會計師查核

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簽證報告呈簽貸放案。

第九條：貸款核定

• 一

• ( )經徵信調查或評估後，如借款人信評欠佳或借款用途不當而不擬貸 放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

• (二)對於徵信調查結果，信評良好且借款用途正當之案件，經辦人員應 填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，並經權責單位評估可行者， 逐級呈董事會核決。

• (三)借款案件經核准後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公 司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款 人於期限內簽約，辦妥擔保品抵押權設定及保證人對保手續。

第十條：簽約對保

• 一

• ( )貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經權責單位主管審核，必要 時並送請法律顧問或會計師表示意見後，再辦理簽約手續。

• (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上 簽據後，應由經辦人員辦妥對保手續。

第十一條：撥款

• 貸放案核准並經借款人簽妥契約及送存收執本票，並辦妥擔保品抵押 (質)設定登記，全部手續經權責單位核對無誤後，財務單位始得撥款。

• 第十二條：已貸與金額之後續控管措施

• 一

• ( )貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況 等，及抵(質)押品亦應注意其價值有無變動情形；借款人若有異常 狀況時，本公司得隨時通知借款人提前還款。

• (二)在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

• (三)借款人如擬於到期前申請展期續約，應依本作業程序之規定重新申 請。

• (四)經辦人員應於每月編製上月資金貸與他人明細表，並逐級呈請核 閱。

第十三條：逾期債權處理程序

• 一

• ( )貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，本公司經必 要通知後，應儘快依法執行債權保全措施。

• (二)本公司應評估資金貸與情形，並提適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

第十四條：公告申報

• 一

• ( )每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (二)資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公

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告申報：

• 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

• 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

• (四)本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十五條：其他事項

• 一

• ( )公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登 載備查。

• (二)本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業 程序，並應依所定作業程序辦理。

• (三)本作業程序之管理活動納入內部制度之控制程序中據以實施，並由 內部稽核至少每季檢查、評估前述各項條文之執行情形，作成書面 記錄；若有情節重大違反規定者，應即以書面通知各監察人。

• (四)公司因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (五)本公司經理人及主辦人員若違反本作業程序時，依本公司「獎懲管 理辦法」之規定予以懲處。

• (六)本作業程序經董事會通過後，送交監察人提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明書，公司應將其異議並送各監察人 及提報股東會討論，修改時亦同。

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【修訂後】

千興不銹鋼股份有限公司 背書保證作業程序

第一條:目的及法源依據

為保障股東權益，健全財務管理及降低經營風險，對於本公司對外背書保證 事項，依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會公告之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本作業程序。

第二條:適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• (一)融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保 證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• (四)本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應 依本作業程序規定辦理。

第三條:適用對象

本公司背書保證之對象以下列公司為限。

• (一)有業務往來之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消 費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定

• 之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條：作業程序

• 一

• ( ) 本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十。對單一企 業背書保證額度以不超過本公司淨值百分之五十為限。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額為不超過本公司淨值百分之五 十及對單一企業背書保證之金額為不超過本公司淨值百分之五十。

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• 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 （雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• (二)辦理為他公司之背書或保證時，申請公司應提供基本資料及財務資料，向 本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵信工作。評估 項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證 金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等，呈送董事會核 定，並依據董事會決議辦理。如公司認有必要時，得先由董事會授權董事 長在當期淨值 30%以內先予決行，事後再報經董事會追認之。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第 二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (三)應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應 由專人保管，並依據公司規定程序，始得鈐印或簽發票據。背書保證有關 印章保管人應報經董事會同意；變更時亦同。若對國外公司為保證行為時， 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• (四)辦理背書保證事項時，財務單位應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書 保證企業之名稱、背書保證金額、董事會通過日期或董事長決行日期、背 書保証日期、應審慎評估之事項、取得擔保品內容及解除背書保證責任之 條件與日期等，詳予登載備查。

• (五)財務單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序， 出具允當之查核報告。

• (六)本公司因情事變更，致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (七)惟因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會 同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報經股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一 定期限內消除超限部份。若公司已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第五條:辦理公告及申報

• 一

• ( )公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 (二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證達下列標 準之一時，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對

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  - 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

  - 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司代為公告申報。

• (四) 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第六條：其他事項

• (一)本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序， 並應依所定作業程序辦理。

• (二)內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成

• 書面記錄，如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人。

• (三)本公司經理人或主辦人員若違反本作業程序時，依本公司「獎懲管理辦法」 之規定予以懲處。

• (四)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，續後控管措 施為子公司其對外舉借債務、資金貸與他人及背書保證須經母公司同 意。

• (五)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第六條第(四)款規 定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• (六)本辦法未盡事項悉金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」辦理。

• (七)本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。若已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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