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CSSSC — AGM Information 2013
Jul 1, 2013
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AGM Information
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股票代號:2025
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千興不銹鋼股份有限公司 CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.
102 年 股 東 常 會 議 事 手 冊
時間:中華民國102年6月21日(星期五)上午九時 地點:台南市麻豆區小埤里工業路222號
目 錄
壹、開 會 程 序 ---------------------------------------------------- 1 貳、開 會 議 程 ---------------------------------------------------- 2 一、報 告 事 項 --------------------------------------------------------- 3 二、承 認 事 項 --------------------------------------------------------- 4 三、討 論 事 項 --------------------------------------------------------- 4 四、臨 時 動 議 --------------------------------------------------------- 4 參、附 件 一、101年度營業報告書 --------------------------------------------------- 5 二、監察人審查報告書 ---------------------------------------------------- 7 三、會計師查核報告書及財務報表 ------------------------------------------ 8 四、101年度虧損撥補表 -------------------------------------------------- 22 五、董事會議事規範修訂條文對照表 --------------------------------------- 23 六、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 --------------------------------- 28 七、背書保證作業程序修訂條文對照表 ------------------------------------- 31 肆、附 錄 一、董事會議事規範 ----------------------------------------------------- 34 二、資金貸與他人作業程序 ----------------------------------------------- 38 三、背書保證作業程序 --------------------------------------------------- 42 四、股東會議事規則 ----------------------------------------------------- 45 五、公司章程 ----------------------------------------------------------- 47 六、董事及監察人持股比率 ----------------------------------------------- 52 七、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ------------- 52 八、員工分紅及董監酬勞 ------------------------------------------------- 52 九、其他說明事項 ------------------------------------------------------- 52
千興不銹鋼股份有限公司 民國102年股東常會開會程序
一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會
- 1 -
千興不銹鋼股份有限公司102年股東常會議程
時間:中華民國102年6月21日(星期五)上午九時 地點:台南市麻豆區小埤里工業路222號
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
-
(一)101年度營業報告。
-
(二)監察人審查101年度決算表冊報告。
-
(三)本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告。
-
(四)本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs),可分配盈餘調整之情形及特 別盈餘公積提列數額報告。
-
(五)修訂本公司董事會議事規範報告
四、承認事項
- (一)本公司101年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)案,提請 承認。 (二)本公司101年度虧損撥補案,提請 承認。
五、討論事項
- (一)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 討論。 (二)修訂本公司「背書保證作業程序」案,提請 討論。
六、臨時動議
七、散會
- 2 -
報告事項
報告案一 (董事會提) 案由:101年度營業報告,敬請 鑒核。
說明:本公司101年度營業報告,請參閱本手冊第 5-6 頁附件一。
報告案二 (董事會提)
案由:監察人審查101年度決算表冊報告,敬請 鑒核。
- 說明:本公司101年度決算表冊,業經監察人審核竣事,並出具審查報告書。請參閱 本手冊第 7 頁附件二。
報告案三 (董事會提) 案由:本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告,敬請 鑒核。
-
說明:本公司因鋼市景氣低迷,截至101年12月31日止之實收資本額為新台幣
-
3,228,340,500元,累積虧損為新台幣1,831,762,730元,累積虧損已達實收 資本額二分之一,謹依公司法第211條第1項規定報告。
報告案四 (董事會提)
-
案由:本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs),可分配盈餘調整之情形及特 別盈餘公積提列數額報告,敬請 鑒核。
-
說明:一、依據101年4月6日金管證發字第1010012865 號令規定辦理。
-
二、本公司自102 年度開始採用國際財務報導準則,因轉換致102年1月1日 未分配盈餘減少新台幣25,045,768元,依法免就帳列股東權益項下之未實 現重估增值、及累積換算調整數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。故 102年1月1日可分配盈餘淨增加新台幣0元。
報告案五 (董事會提)
-
案由:修訂本公司董事會議事規範報告,敬請 鑒核。
-
說明:爰依主管機關修訂「董事會議事規範」部分條文,請參閱本手冊第 23 頁附件 五。
-
3 -
承認事項
承認案一 (董事會提)
案由:本公司101年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)案,提請 承認。 說明:本公司101年度財務報表及合併財務報表,業經資誠聯合會計師事務所林姿妤 會計師、劉子猛會計師查核竣事,連同營業報告書提請股東會承認。相關表 冊,請參閱本手冊第 5-6 頁附件一,8-21 頁附件三。
決議:
承認案二 (董事會提) 案由:本公司101年度虧損撥補案,提請 承認。 說明:本公司101年度虧損撥補表,請參閱本手冊第 22 頁附件四。 決議:
討論事項
討論案一 (董事會提)
案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 討論。
說明:爰依主管機關修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文,請參閱本手冊第 2830頁附件六。
決議:
討論案二 (董事會提)
案由:修訂本公司「背書保證作業程序」案,提請 討論。
- 說明:爰依主管機關修訂「背書保證作業程序」部分條文,請參閱本手冊第31-33頁 附件七。
決議:
臨時動議
散會
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附件一
千興不銹鋼股份有限公司 營業報告書
一、 101 年度營業報告
(一)、營業計畫實施成果:
本公司101 年度營業收入為新台幣2,703,258 仟元,較100 年度之營 業收入新台幣6,433,570 仟元,衰退57.98%;營業毛損為新台幣407,755 仟元,較100 年度營業毛損新台幣219,231 仟元衰退,主要係由於歐洲諸 國的債務問題層出不窮,加上美國財政懸崖無法獲得共識,迫使全球經濟 逐步惡化而始終看不到春燕的來臨,加上鎳價持續的下滑,使得不銹鋼市 場是欲振乏力且價量下跌所致。使得101 年度稅後淨損為新台幣438,962 仟元,較100 年度衰退。
(二)、財務結構及獲利能力分析:
| 分析項目 | 分析項目 | 分析項目 | 100 年度 | 101 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 27 | 33 | |
| 長期資金占固定資 產比率(%) |
132 | 121 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | (10.9) | (14.19) | |
| 股東權益報酬率(%) | (14.64) | (21.01) | ||
| 占實收 資本比率 (%) |
營業利益 | (9.71) | (14.92) | |
| 稅前純益 | (11.3) | (13.6) | ||
| 純益率(%) | (5.67) | (16.24) | ||
| 每股盈餘(元) | (1.3) | (1.56) |
(三)、研究發展狀況:
本公司經由冷軋廠製程單位的研究,對於提高不銹鋼品質的穩定性、減 少不良率,製程品質即時反應系統及線上監控,生產及維修作業省力化、自 動化提昇有關課題,提出具體可行之方案,建立自主之技術,歷年來在製程 改善之研究發展上,已完成多項之成果。
- 5 -
二、經營方針:
「內銷市場」在101 年為本公司的主力市場,主要因素為「與國內的不銹鋼 下游加工廠商合作,增加銷售通路的配置與加強有效的行銷模式」之策略,確實 產生效益。畢竟,台灣在國際經濟市場上是以出口導向見長,特別是消費者最終 產品與最接近消費者最終產品的零件或用料。因此,繼續提升這部分的銷售量仍 然是本公司新年度的重要工作項目之一。
「外銷市場」從去年延續至未來的一年,依舊是聚焦在新興市場。雖然這些 金磚國家經濟成長的力道,受歐債與各自國內經濟發展趨緩等因素影響而有所衰 減,但對於不銹鋼的需求則呈現穩定且多元性應用。除了主要外銷市場大多數在 東亞、東南亞各國、南亞與中東等地區,並將會多加以開發不同層面需求的客戶 群。
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董事長:葉雅倫 經理人:謝成志 會計主管:郭寶桂
- 6 -
附件二
監 察 人 審 查 報 告 書
茲准董事會造送本公司一○一年度財務報表及合併財務報表經委由資誠聯合
會計師事務所林姿妤及劉子猛會計師共同查核簽證,連同營業報告書及虧損撥補表,
業經本監察人等會同查核完竣,認為尚無不合,爰依公司法第二一九條之規定,備具
本報告書,報請 鑒察。
此 致
一○二年 股 東 常 會
監察人:葉陳品
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監察人:張立君
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附件三
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(102)財審報字第12003980 號
會計師查核報告
千興不銹鋼股份有限公司 公鑒:
千興不銹鋼股份有限公司及子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之合併 資產負債表,暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之合併 損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表 之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製,足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司及子 公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況,暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。
千興不銹鋼股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用中華民國金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發 行人財務報告編製準則」編製千興不銹鋼股份有限公司及子公司之合併財務報表。千興不銹鋼 股份有限公司依中華民國前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第 0990004943 號函規定,於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊,其所依據之IFRSs 規定可能 有所改變,因此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。
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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號:(82)台財證(六)第44927 號 (84)台財證(六)第29174 號
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| 千 興 不 銹 鋼 股 份 | 千 興 不 銹 鋼 股 份 | 有 限 公 司 及 子 公 司 | 有 限 公 司 及 子 公 司 | 有 限 公 司 及 子 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 資 | 產 負 | 債 表 | ||||||||
| 民國101 年及100 年12 月31 日 | ||||||||||
| 單位:新台幣仟元 | ||||||||||
| 101 年 12 月 31 日 |
100 年 12 月 31 | 日 | ||||||||
| 資 產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 |
四(一) | $ | 140,641 | 5 |
$ | 116,077 | 4 | ||
| 1310 | 公平價值變動列入損益之金 |
四(二)(五) | ||||||||
| 融資產–流動 | 256,173 | 9 | 263,591 | 8 | ||||||
| 1140 | 應收帳款淨額 |
三 | 23,413 | 1 | 11,633 | 1 | ||||
| 1160 | 其他應收款 |
三及四(十七) | 4,722 | - | 7,306 | - | ||||
| 1190 | 其他金融資產–流動 |
六 | 19,741 | 1 | - | - | ||||
| 120X | 存貨 |
四(三) | 483,873 | 17 | 675,749 | 21 | ||||
| 1260 | 預付款項 | 164,464 | 6 | 227,724 | 7 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,093,027 | 39 | 1,302,080 | 41 | |||||
| 基金及投資 | ||||||||||
| 1450 | 備供出售金融資產–非流動 | 四(四)(九)及十 | 2,831 | - | 1,763 | - | ||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產–非 |
四(五)(九) | ||||||||
| 流動 | 9,860 | 1 | 9,860 | - | ||||||
| 14XX | 基金及投資合計 | 12,691 | 1 | 11,623 | - | |||||
| 固定資產 |
四(六)及六 | |||||||||
| 成本 | ||||||||||
| 1501 | 土地 | 311,549 | 11 | 311,549 | 10 | |||||
| 1521 | 房屋及建築 | 365,947 | 13 | 365,947 | 11 | |||||
| 1531 | 機器設備 | 3,790,630 | 136 | 3,788,067 | 118 | |||||
| 1551 | 運輸設備 | 12,079 | 1 | 12,426 | - | |||||
| 1561 | 辦公設備 | 11,208 | - | 11,208 | - | |||||
| 1681 | 其他設備 | 28,696 | 1 | 30,470 | 1 | |||||
| 15X8 | 重估增值 | 1,187 | - | 1,187 | - | |||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 4,521,296 | 162 | 4,520,854 | 140 | |||||
| 15X9 | 減:累計折舊 | ( | 2,991,491 )( 107 )( | 2,767,784 )( | 86 ) | |||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 18,270 | - | 14,696 | 1 | |||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 1,548,075 | 55 | 1,767,766 | 55 | |||||
| 無形資產 | ||||||||||
| 1750 | 電腦軟體成本 | 3,456 | - | 4,583 | - | |||||
| 其他資產 | ||||||||||
| 1800 | 出租資產 |
四(七)(九) | 39,815 | 1 | 41,214 | 1 | ||||
| 1810 | 閒置資產 |
四(八)(九)及六 | 95,994 | 4 | 96,337 | 3 | ||||
| 1820 | 存出保證金 | 245 | - | 210 | - | |||||
| 1830 | 遞延費用 | 457 | - | 610 | - | |||||
| 18XX | 其他資產合計 | 136,511 | 5 | 138,371 | 4 | |||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 2,793,760 | 100 |
$ | 3,224,423 | 100 |
(續 次 頁)
- 16 -
| 千 興 不 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 及 子 公 | 千 興 不 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 及 子 公 | 千 興 不 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 及 子 公 | 千 興 不 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 及 子 公 | 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 資 產 負 | 債 表 | ||||||||
| 民國101 年及100 年12 月31 日 | ||||||||||
| 單位:新台幣仟元 | ||||||||||
| 101 年 12 月 31 | 日 | 100 年 12 月 31 | 日 | |||||||
| 負債及股東權益 | 附註 | 金 |
額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2100 | 短期借款 |
四(十)及六 | $ |
842,231 | 30 | $ | 781,683 | 24 | ||
| 2120 | 應付票據 | 14,802 | 1 | 13,564 | - | |||||
| 2140 | 應付帳款 | 6,224 | - | 5,449 | - | |||||
| 2170 | 應付費用 | 25,977 | 1 | 25,364 | 1 | |||||
| 2210 | 其他應付款項 | 2,254 | - | 2,712 | - | |||||
| 2260 | 預收款項 | 1,031 | - | 800 | - | |||||
| 2270 | 一年或一營業週期內到期長 |
四(十一) | ||||||||
| 期負債 | 26,580 | 1 | 53,160 | 2 | ||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 919,099 | 33 | 882,732 | 27 | |||||
| 長期負債 | ||||||||||
| 2420 | 長期借款 |
四(十一) | - | - | 26,580 | 1 | ||||
| 其他負債 | ||||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 |
四(十二) | 5,597 | - | 4,924 | - | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 924,696 | 33 | 914,236 | 28 | |||||
| 股東權益 | ||||||||||
| 股本 | ||||||||||
| 3110 | 普通股股本 |
一 | 3,228,341 | 116 | 3,228,341 | 100 | ||||
| 資本公積 | ||||||||||
| 3220 | 庫藏股票交易 |
四(十三) | 449,535 | 16 | 449,535 | 14 | ||||
| 保留盈餘 |
四(十四) | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 110,200 | 4 | 110,200 | 3 | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 75,907 | 3 | 75,907 | 2 | |||||
| 3350 | 待彌補虧損 | ( | 1,831,763 )( | 66 | )( | 1,392,801 )( | 43 ) | |||
| 股東權益其他調整項目 |
||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | ( | 16,056 )( | 1 | )( | 11,983 ) | - | |||
| 3430 | 未認列為退休金成本之淨 |
四(十二) | ||||||||
| 損失 | ( | 1,131 ) | - | ( | 1,972 ) | - | ||||
| 3450 | 金融商品之未實現損益 |
四(四)及十 | ( |
111,358 )( | 4 | )( | 112,426 )( | 3 ) | ||
| 3460 | 未實現重估增值 |
四(六) | 1,187 | - | 1,187 | - | ||||
| 3480 | 庫藏股票 |
四(十五) | ( | 35,833)( | 1 | )( | 35,833)( | 1) | ||
| 361X | 母公司股東權益合計 | 1,869,029 | 67 | 2,310,155 | 72 | |||||
| 3610 | 少數股權 | 35 | - | 32 | - | |||||
| 3XXX | 股東權益總計 | 1,869,064 | 67 | 2,310,187 | 72 | |||||
| 重大承諾事項及或有事項 |
七 | |||||||||
| 負債及股東權益總計 | $ | 2,793,760 | 100 | $ | 3,224,423 | 100 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、劉子猛會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
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經理人:謝成志 會計主管:郭寶桂 - 17 -
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董事長:葉雅倫
| 千 興 不 銹 鋼 股 | 千 興 不 銹 鋼 股 | 份 有 限 公 司 及 子 | 份 有 限 公 司 及 子 | 份 有 限 公 司 及 子 | 份 有 限 公 司 及 子 | 公 | 司 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 損 益 | 表 | ||||||||||||||
| 民國101 年及100 年1 | 月1 日至12 月31 日 | |||||||||||||||
| 單位:新台幣仟元 (除基本每股虧損為新台幣元外) |
||||||||||||||||
| 101 | 年 | 度 | 100 | 年 | 度 | |||||||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ | 2,762,946 | 102 | $ | 6,563,299 | 102 | |||||||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( | 5,467 ) | - | ( | 65,728 )( | 1 ) | |||||||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( | 53,478 )( | 2 ) ( | 58,788 )( | 1 ) | ||||||||||
| 4000 | 營業收入合計 | 2,704,001 | 100 | 6,438,783 | 100 | |||||||||||
| 營業成本 | 四(三)(十六) | |||||||||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( | 3,106,994 )( | 115 ) ( | 6,654,870 )( | 103 ) | ||||||||||
| 5910 | 營業毛損 | ( | 402,993 )( | 15 ) ( | 216,087 )( | 3 ) | ||||||||||
| 營業費用 | 四(十六) | |||||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 28,781 )( | 1 ) ( | 43,227 )( | 1 ) | ||||||||||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( | 48,437 )( | 2 ) ( | 52,783 )( | 1 ) | ||||||||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 77,218 )( | 3 ) ( | 96,010 )( | 2 ) | ||||||||||
| 6900 | 營業淨損 | ( | 480,211 )( | 18 ) ( | 312,097 )( | 5 ) | ||||||||||
| 營業外收入及利益 | ||||||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 92 | - | 91 | - | |||||||||||
| 7122 | 股利收入 | 11,099 | 1 | 5,758 | - | |||||||||||
| 7140 | 處分投資利益 | 四(二) | 4,689 | - | 5,683 | - | ||||||||||
| 7160 | 兌換利益 | 32,788 | 1 | - | - | |||||||||||
| 7210 | 租金收入 | 四(七) | 57 | - | 57 | - | ||||||||||
| 7310 | 金融資產評價利益 | 四(二) | 15,493 | 1 | - | - | ||||||||||
| 7480 | 什項收入 | 四(二) | 3,189 | - | 6,304 | - | ||||||||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 67,407 | 3 | 17,893 | - | |||||||||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||||||||||
| 7510 | 利息費用 | 四(六) | ( | 18,748 )( | 1 ) ( | 8,197 ) | - | |||||||||
| 7560 | 兌換損失 | - | - | ( | 91 ) | - | ||||||||||
| 7630 | 減損損失 | 四(五)(九) | ( | 4,251 ) | - | - | - | |||||||||
| 7640 | 金融資產評價損失 | 四(二) | - | - | ( | 60,447 )( | 1 ) | |||||||||
| 7880 | 什項支出 | 四(二) | ( | 3,156 ) | - | ( | 1,742 ) | - | ||||||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( | 26,155 )( | 1 ) ( | 70,477 )( | 1 ) | ||||||||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨損 | ( | 438,959 )( | 16 ) ( | 364,681 )( | 6 ) | ||||||||||
| 8110 | 所得稅利益 | 四(十七) | - | - | 6 | - | ||||||||||
| 9600XX | 合併總損益 | ($ | 438,959 )( | 16 ) ($ | 364,675 )( | 6 ) | ||||||||||
| 歸屬於: | ||||||||||||||||
| 9601 | 合併淨(損)益 | ($ | 438,962 )( | 16 ) ($ | 364,652 )( | 6 ) | ||||||||||
| 9602 | 少數股權損益 | 3 | - | ( | 23 ) | - | ||||||||||
| ($ | 438,959 )( | 16 ) ($ | 364,675 )( | 6 ) | ||||||||||||
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | 稅 | 前 | 稅 | 後 | |||||||||
| 基本每股虧損 | 四(十八) | |||||||||||||||
| 9750 | 本期淨損 | ($ | 1.56 | )($ | 1.56 ) ($ | 1.30 | )($ | 1.30 ) | ||||||||
| 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: | ||||||||||||||||
| 合併淨損益 | ($ | 429,461 | )($ | 429,461 ) ($ | 279,146 | )($ | 279,140 ) | |||||||||
| 少數股權損益 | 3.00 | 3.00 | ( | 23.00 | )( | 23.00 ) | ||||||||||
| 合併總損益 | ($ | 429,458 | )($ | 429,458 ) ($ | 279,169 | )($ | 279,163 ) | |||||||||
| 基本每股虧損 | ||||||||||||||||
| 合併淨損益 | ($ | 1.33 | )($ | 1.33 ) ($ | 0.86 | )($ | 0.86 ) | |||||||||
| 少數股權損益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 合併總損益 | ($ | 1.33 | )($ | 1.33 ) ($ | 0.86 | )($ | 0.86 ) |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、劉子猛會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
董事長:葉雅倫 經理人:謝成志 會計主管:郭寶桂 - 18 -
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千 興 不 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位:新台幣仟元 保 留 盈 餘 未認列為退 法定盈餘 特別盈餘 累積換算調 休金成本之 金融商品之未實 未實現重估 少 數 普通股股本 資本公積 公 積 公 積 待彌補虧損 整 數 淨 損 失 現 損 益 增 值 庫藏股票 股 權 合 計
| 100 年 度 100 年1 月1 日餘額 100 年度合併總損益 長期股權投資外幣換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 被投資公司金融商品之未實現損 益本公司依持股比例調整數 少數股權變動數 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 101 年度合併總損益 長期股權投資外幣換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 投資公司金融商品之未實現損益 本公司依持股比例調整數 101 年12 月31 日餘額 |
$ 3,228,341 - - - - - $ 3,228,341 $ 3,228,341 - - - - $ 3,228,341 |
$ 449,535 - - - - - $ 449,535 $ 449,535 - - - - $ 449,535 |
$ 110,200 - - - - - $ 110,200 $ 110,200 - - - - $ 110,200 |
$ 75,907 ($ 1,028,149 ) ($ 15,800 ) ($ 2,806 ) ($ 109,970 ) - ( 364,652 ) - - - - - 3,817 - - - - - 834 - - - - - ( 2,456 ) - - - - - $ 75,907 ($ 1,392,801) ($ 11,983) ($ 1,972) ($ 112,426) $ 75,907 ($ 1,392,801 ) ($ 11,983 ) ($ 1,972 ) ($ 112,426 ) - ( 438,962 ) - - - - - ( 4,073 ) - - - - - 841 - - - - - 1,068 $ 75,907 ($ 1,831,763) ($ 16,056) ($ 1,131) ($ 111,358) |
$ 1,187 ($ 35,833 ) $ 47 $ 2,672,659 - - ( 23 ) ( 364,675 ) - - - 3,817 - - - 834 - - - ( 2,456 ) - - 8 8 $ 1,187 ($ 35,833) $ 32 $ 2,310,187 $ 1,187 ($ 35,833 ) $ 32 $ 2,310,187 - - 3 ( 438,959 ) - - - ( 4,073 ) - - - 841 - - - 1,068 $ 1,187 ($ 35,833) $ 35 $ 1,869,064 |
|---|---|---|---|---|---|
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林姿妤、劉子猛會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
董事長:葉雅倫
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經理人:謝成志
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會計主管:郭寶桂
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- 19 -
| 千 興 不 | 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 金 | 流 量 表 | |||
| 民國101 年及100 年1 月1 日至12 | 月31 日 | ||||
| 單位:新台幣仟元 | |||||
| 101 | 年 度 100 | 年 度 | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 合併總損益 | ($ | 438,959 ) ($ | 364,675 ) | ||
| 調整項目 | |||||
| 金融資產評價損(益) | ( | 15,493 ) | 60,447 | ||
| 存貨跌價損失 | 1,131 | - | |||
| 以成本衡量之金融資產減損損失 | 4,251 | - | |||
| 折舊費用 | 227,623 | 221,237 | |||
| 各項攤提 | 1,880 | 1,819 | |||
| 外幣兌換盈餘 | ( | 10,209 ) ( | 18,153 ) | ||
| 資產及負債科目之變動 | |||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 | 18,660 ( | 57,806 ) | |||
| 應收帳款 | ( | 11,780 ) | 3,909 | ||
| 其他應收款 | 2,584 ( | 3,651 ) | |||
| 存貨 | 190,745 ( | 86,332 ) | |||
| 預付款項 | 63,260 | 4,991 | |||
| 應付票據 | 1,238 | 4,239 | |||
| 應付帳款 | 775 ( | 1,965 ) | |||
| 應付費用 | 613 ( | 2,016 ) | |||
| 其他應付款項 | 1,727 ( | 7,307 ) | |||
| 預收款項 | 231 ( | 403 ) | |||
| 應計退休金負債 | 1,514 | 1,738 | |||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 39,791 ( | 243,928 ) |
(續 次 頁)
- 20 -
| 千 興 不 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 | 千 興 不 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 | 千 興 不 銹 鋼 股 份 有 限 公 司 | 及 子 公 司 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 現 金 | 流 量 | 表 | |||
| 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 | |||||
| 單位:新台幣仟元 | |||||
| 101 | 年 度 100 | 年 度 | |||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他金融資產-流動增加 | ($ | 19,741 ) $ | - | ||
| 購置固定資產現金支付數 | ( | 8,375 ) ( | 31,895 ) | ||
| 電腦軟體成本增加 | ( | 600 ) ( | 370 ) | ||
| 存出保證金(增加)減少 | ( | 35 ) | 500 | ||
| 遞延費用增加 | - ( | 762 ) | |||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 28,751 ) ( | 32,527 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 60,548 | 276,195 | |||
| 長期借款減少 | ( | 53,160 ) ( | 53,160 ) | ||
| 少數股權增加 | - | 8 | |||
| 融資活動之淨現金流入 | 7,388 | 223,043 | |||
| 匯率影響數 | 6,136 | 21,961 | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 24,564 ( | 31,451 ) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 116,077 | 147,528 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 140,641 $ | 116,077 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||||
| 1.本期支付利息(不含利息資本化) | $ | 17,152 $ | 7,405 | ||
| 2.本期支付所得稅 | $ | - $ | - | ||
| 僅有部分現金支出之投資活動 | |||||
| 購置固定資產 | $ | 6,190 $ | 20,994 | ||
| 加:期初應付設備款 | 2,185 | 13,086 | |||
| 減:期末應付設備款 | - ( | 2,185 ) | |||
| 購置固定資產現金支付數 | $ | 8,375 $ | 31,895 | ||
| 不影響現金流量之投資活動 | |||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動轉列以成本法 | |||||
| 衡量之金融資產-非流動 | $ | 4,251 $ | - |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、劉子猛會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
董事長:葉雅倫
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經理人:謝成志
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會計主管:郭寶桂
- 21 -
附件四
千興不銹鋼股份有限公司
虧損撥補表
1 0 1 年度
單位:新台幣元
| 單位:新台幣元 | ||
|---|---|---|
| 項 目 | 金 額 | |
| 期初待彌補虧損 加:101 年度稅後純損 期末待彌補虧損 |
$ (1,392,800,232) (438,962,498) (1,831,762,730) |
董事長:葉雅倫 經理人:謝成志 會計主管:郭寶桂
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附件五
千興不銹鋼股份有限公司
董事會議事規範修訂條文對照表
| 修訂前條文 |
修訂後條文 |
說明 |
|---|---|---|
| 第三條:本公司董事會每季至少召開一 次。 召集時應載明事由,於七日前 通知各董事及監察人,但遇 有緊急情事時,得隨時召集 之。 本規範第十二條第一項各款 之事項,除有突發緊急情事 或正當理由外,應於召集事 由中列舉,不得以臨時動議 提出。 |
第三條:本公司董事會每季至少召開一 次。 召集時應載明事由,於七日前 通知各董事及監察人,但遇 有緊急情事時,得隨時召集 之。 前項召集之通知,經相對人同 意者,得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款 之事項,除有突發緊急情事 或正當理由外,應於召集事 由中列舉,不得以臨時動議 提出。 |
依主管機 關規定修 訂 |
| 第八條:董事會召開時,董事會指 定之議事單位應備妥相關 資料供與會董事隨時查 考。召開董事會,得視會 議內容需要 ,指定 相關部 門人員列席, 報告及答覆 董事提出之詢問,以利董 事會作出適當決議。另亦 得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會 時間並有過半數之董事出 席時,應即宣布開會。已 屆開會時間,如全體董事 有未半數出席時,主席得 宣布延後開會,其延後次 數以二次為限。延後二次 仍不足額者,主席應依第 三條第二項規定之程序重 新召集。 前項及第十六條所稱全體 董事,以實際在任者計算 之。 |
第八條:董事會召開時,董事會指 定之議事單位應備妥相關 資料供與會董事隨時查 考。召開董事會,得視議 案 內容,通知 相關部門或 子公司之 人員列席、 報告 及答覆董事提出之詢問, 以利董事會作出適當決 議。另亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席 會議及說明。但討論及表 決時應離席。 董事會之主席於已屆開會 時間並有過半數之董事出 席時,應即宣布開會。已 屆開會時間,如全體董事 有半數未出席時,主席得 宣布延後開會,其延後 次數以二次為限。延後二 次仍不足額者,主席得 應 依第三條第二項規定之程 序重新召集。 前項及第十六條第二項第 二款 所稱全體董事,以實 際在任者計算之。 |
依主管機 關規定修 訂 |
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| 第十二條:公司對於下列事項應提董事 會討論: 一、 公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。 三、依證券交易法第十四條 之一規定訂定或修正內 部控制制度。 四、依證券交易法第三十六 條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、 財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七 、依證券交易法第十四條 之三、其他依法令或章 程規定應由股東會決議 或董事會決議事項或主 管機關規定之重大事 項。 公司設有獨立董事者,對於 證券交易法第十四條之三應經董 事會決議事項,獨立董事應親自 出席,或委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留 意見,應於董事會議事錄載明; 如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者,除有正 當理由外,應事先出具書面意 見,並載明於董事會議事錄。 |
第十二條:公司對於下列事項應提董事 會討論: 一、公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財 務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者, 不在此限。 三、依證券交易法第十四條 之一規定訂定或修正內 部控制制度。 四、依證券交易法第三十六 條之一規定訂定或修正取 得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐 贈,得提下次董事會追 認。 八 、依證券交易法第十四條 之三、其他依法令或章 程規定應由股東會決議 或董事會決議事項或主 管機關規定之重大事 項。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人;所稱對非 關係人之重大捐贈,指每筆 捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上,或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。(外 國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者,本項 |
依主管機 關規定修 訂 |
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| 有關實收資本額百分之五之 金額,以股東權益百分之二 點五計算之。) 前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準,往前 追溯推算一年,已提董事會 決議通過部分免再計入。 公司設有獨立董事者,對於 證券交易法第十四條之三應經 董事會決議事項,獨立董事應 親自出席,或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見,應於董事會議 事錄載明;如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留 意見者,除有正當理由外,應 事先出具書面意見,並載明於 董事會議事錄。 |
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|---|---|---|
| 第十五條:董事應秉高度自律,對於會 議事項,與其自身或其代 表之法人有利害關係,致 有害於公司利益之虞 時,,不得加入討論及表 決,且討論及表決時應予 迴避,並不得代理其他董 事行使其表決權。 本公司董事會之決議,對 依前項規定不得行使表決 權之董事,依公司法第 206 條第2 項準用第180 條第2 項規定辦理。 |
第十五條:董事應秉高度自律,對於會 議事項,與其自身或其代 表之法人有利害關係者 , 應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容,如 有 害於公司利益之虞時,不 得加入討論及表決,且討 論及表決時應予迴避,並 不得代理其他董事行使其 表決權。 本公司董事會之決議,對 依前項規定不得行使表決 權之董事,依公司法第206 條第3 項準用第180 條第2 項規定辦理。 |
依主管機 關規定修 訂 |
| 第十六條:本公司董事會之議事,應作 成議事錄,議事錄應詳實記 載下列事項: 一、 會議屆次(或年次)及 時間地點 二、 主席之姓名 三、 董事出席狀況,包括 出席、請假及缺席者 之姓名與人數 四、列席者之姓名及職稱 |
第十六條:本公司董事會之議事,應作 成議事錄,議事錄應詳實記 載下列事項: 一、 會議屆次(或年次)及 時間地點 二、主席之姓名 三、董事出席狀況,包括 出席、請假及缺席者 之姓名與人數 四、列席者之姓名及職稱 |
依主管機 關規定修 訂 |
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| 五、記 錄之姓名 六、報告事項 七、 討論事項: 各議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、反 對或保留意見且有紀錄或 書面聲明暨 獨立董事依第 12 條第2 項規定出具之書 面意見 八、 臨時動議: 提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明 九、 其他應記載事項 董事會議決事項,如有下列 情事之一者,除應於議事錄 載明外,並應於董事會之日 起2 日內於主管機關指定公 開 資訊觀測 辦理公告申報: 一、獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 二、本公司設置審計委員會 時,未經本公司審計委 員會通過之事項,須 經 全體董事三分之二以上 同意。 董事會簽到簿為議事錄之一 部分,應於本公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章,於會後 20 日內分送各董事及監察 人。並應列入本公司重要檔 案,於本公司存續期間妥善 保存。 第一項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。 |
五、紀 錄之姓名 六、報告事項 七、討論事項: 各議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避 情形、 反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明及 獨立 董事依第12 條第4 項規定 出具之書面意見 八、臨時動議: 提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形及 反對或 保留意見且有紀錄或書面 聲明 九、其他應記載事項 董事會議決事項,如有下列 情事之一者,除應於議事錄 載明外,並應於董事會之日 起2 日內於主管機關指定之 資訊申報網 站辦理公告申 報: 一、獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 二、本公司設置審計委員會 時,未經本公司審計委 員會通過之事項,而 經 全體董事三分之二以上 同意通過 。 董事會簽到簿為議事錄之一 部分,應於本公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章,於會後20 日內分送各董事及監察人。 並應列入本公司重要檔案, |
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|---|---|---|---|
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| 於本公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。 |
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|---|---|---|---|
| 第十九條:本議事規範之訂定及修正 應 經董事會同意,並提股東會 報告。 |
第十九條:本議事規範之訂定應經董事會 同意,並提股東會報告。未來 如有修正得授權董事會決議 之。 |
依主管機關 規定修訂 |
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附件六
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資金貸與他人作業程序條訂修文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條:目的及法源依據 本公司為有效資金管理及降低 財務風險,對於資金貸與他人作 業,依證券交易法第三十六條之一 及行政院 金融監督管理委員會公告 之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定,訂定本作業 程序。 |
第一條:目的及法源依據 本公司為有效資金管理及降低 財務風險,對於資金貸與他人作 業,依證券交易法第三十六條之一 及金融監督管理委員會公告之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定,訂定本作業程序。 |
依主管機 關規定修 訂 |
| 第三條:資金貸與原因及必要性 (一)本公司與他公司或行號因 業務往來關係從事資金貸 放,以下列情形為限: 1.與本公司有進貨或銷貨 業務往來之前十二個月 統計之供應商或客戶。 ...... (二)本公司與他公司或行號因 有短期融通資金之必要從 事資金貸放,以下列情形 為限: 1.本公司持股達百分之二 十(含)以上之公司,因其 業務需要而有短期融通資 金之必要者。 2.他公司或行號因購料或 營運週轉需要而有短期融 通資金之必要者。 3.其他經本公司董事會同 意核准資金貸與者。 |
第三條:資金貸與原因及必要性 (一)本公司與他公司或行號因 業務往來關係從事資金貸 放,以下列情形為限: 1.與本公司有進貨或銷貨 業務往來之前十二個月 統計之供應商或客戶。 ...... (二)本公司與他公司或行號因 有短期融通資金之必要從 事資金貸放,以下列情形 為限: 1.本公司持股達百分之二 十(含)以上之公司,因其 業務需要而有短期融通資 金之必要者。 2.他公司或行號因購料或 營運週轉需要而有短期融 通資金之必要者。 3.其他經本公司董事會同 意核准資金貸與者。 本作業程序所稱子公司及母公 司,應依證券發行人財務報告 編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製,本作業程序所 |
依主管機 關規定修 訂 |
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| 稱之淨值,係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權 益。 |
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|---|---|---|---|
| 第四條:資金貸與限額 (一)資金貸與總額以本公司淨 值之百分之四十為最高限 額;其因業務往來借款人 之貸放累計金額不得超過 前述貸與總額之百分之二 十,其因短期融通資金必 要借款人之貸放累計金額 不得超過前述貸與總額之 百分之二十。淨值以最近 期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為準。 …… 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間,因短 期融通資金之必要從事資金貸與, 其貸與金額不受本公司 淨值之百分 之四十之限制,且其融通期間不適 用 一年或一營業週期之規定 。 |
第四條:資金貸與限額 (一)資金貸與總額以本公司淨 值之百分之四十為最高限 額;其因業務往來借款人 之貸放累計金額不得超過 前述貸與總額之百分之二 十,其因短期融通資金必 要借款人之貸放累計金額 不得超過前述貸與總額之 百分之二十。淨值以最近 期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為準。 …… 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間,因短 期融通資金之必要從事資金貸與, 其貸與總額及個別貸放 金額不得超 過貸與企業 淨值之百分之四十之限 制,且其融通期限以 一年為限。 |
依主管機 關規定修 訂 |
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| 第十三條:逾期債權處理程序 (一)貸放款屆期後,如借款人 未清償本息或辦理展期手 續,本公司經必要通知 後,應儘快依法執行債權 保全措施。 (二)本公司應依一般公認會計 原則規定 ,評估資金貸與 情形,並提適足之備抵壞 帳,且於財務報告中適當 揭露有關資訊,並提供相 關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 |
第十三條:逾期債權處理程序 (一)貸放款屆期後,如借款人 未清償本息或辦理展期手 續,本公司經必要通知 後,應儘快依法執行債權 保全措施。 (二)本公司應評估資金貸與情 形,並提適足之備抵壞 帳,且於財務報告中適當 揭露有關資訊,並提供相 關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 |
依主管機 關規定修 訂 |
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| 第十四條:公告申報 (一)每月十日前應公告申報本 公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 (二)資金貸與達下列標準之一 |
第十四條:公告申報 (一)每月十日前應公告申報本 公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 (二)資金貸與達下列標準之一 |
依主管機 關規定修 訂 |
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| 者,應於事實發生之日起 二日內公告申報: 1.本公司及子公司資金貸 與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 …… (三)本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者,該子 公司有前項第三款應公告 申報之事項,應由本公司 為之。 |
者,應於事實發生日 之即 日起算 二日內公告申報: 1.本公司及子公司資金貸 與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 …… (三)本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者,該子 公司有前項第三款應公告 申報之事項,應由本公司 為之。 (四)本作業程序所稱事實發生 日,係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前 者。 |
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|---|---|---|---|---|
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附件七
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背書保證作業程序修訂條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
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| 第一條:目的及法源依據 為保障股東權益,健全財務管 理及降低經營風險,對於本公 司對外背書保證事項,依證券 交易法第三十六條之一及行政 院 金融監督管理委員會公告之 「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定,訂定 本作業程序。 |
第一條:目的及法源依據 為保障股東權益,健全財務管 理及降低經營風險,對於本公 司對外背書保證事項,依證券 交易法第三十六條之一及金融 監督管理委員會公告之「公開 發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定,訂定本作業 程序。 |
依主管機 關規定修 訂 |
| 第三條:適用對象 本公司背書保證之對象以下列公司 為限。 …… 本公司基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東 依其持股比率對被投資公司背書保 證者,不受前二項規定之限制,得 為背書保證。 前項所稱出資,係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。 |
第三條:適用對象 本公司背書保證之對象以下列公司 為限。 …… 本公司基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東 依其持股比率對被投資公司背書保 證者,或同業間依消費者保護法規 範從事預售屋銷售合約之履約保證 連帶擔保 者,不受不受前二項規定 之限制,得為背書保證。 前項所稱出資,係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。 本作業程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導 準則編製,本作業程序所稱之淨 值,係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 |
依主管機 關規定修 訂 |
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| 第五條:辦理公告及申報 (一)公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。 (二)除按月公告申報背書保證 餘額外,本公司及子公司 辦理背書保證達下列標準 之一時,應於事實發生之 日起二日內辦理公告申 報: 1.本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 2.本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上。 4.本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 (三)本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者,該子公 司有前項第四款應公告申 報之事項,應由本公司代 為公告申報。 |
第五條:辦理公告及申報 (一)公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 背書保證餘額。 (二)除按月公告申報背書保證 餘額外,本公司及子公司 辦理背書保證達下列標準 之一時,應於事實發生日 之即 日起算 二日內辦理公 告申報: 1.本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 2.本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質 之 投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三 十以上。 4.本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 (三)本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者,該子公 司有前項第四款應公告申 報之事項,應由本公司代 為公告申報。 (四) 本作業程序所稱事實發生 日,係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前 者。 |
依主管機 關規定修 訂 |
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|---|---|---|---|
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| 第六條:其他事項 (一)本公司之子公司擬為他人 背書或提供保證者,本公 司應命該子公司依「公開 發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定訂定 背書保證作業程序,並應 依所定作業程序辦理。 …… (四)背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之一 之子公司,續後控管措施 為子公司其對外舉借債 務、資金貸與他人及背書 保證須經母公司同意。 (五) 本辦法未盡事項悉依行政 院金融監督管理委員會公 告之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」辦理。 (六) 本辦法經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會 同意,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論, 修正時亦同。若已設置獨 立董事時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將同 意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會記 錄。 |
第六條:其他事項 (一)本公司之子公司擬為他人 背書或提供保證者,本公 司應命該子公司依「公開 發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定訂定 背書保證作業程序,並應 依所定作業程序辦理。 …… (四)背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之 子公司,續後控管措施為 子公司其對外舉借債務、 資金貸與他人及背書保證 須經母公司同意。 (五)子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者, 依第六條第(四)款規定計 算之實收資本額,應以股 本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。 (六) 本辦法未盡事項悉依金融 監督管理委員會公告之 「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」辦 理。 (七) 本辦法經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會 同意,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論, 修正時亦同。若已設置獨 立董事時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將同 意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會記 錄。 |
依主管機 關規定修 訂 |
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|---|---|---|---|
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附錄一
【修訂後】
千興不銹鋼股份有限公司
董事會議事規範
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第一條:為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發 行公司董事會議事辦法」第2 條訂定本規範,以資遵循。
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第二條:本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
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第三條:本公司董事會每季至少召開一次。
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召集時應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召 集之。
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前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。
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本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集 事由中列舉,不得以臨時動議提出。
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第四條:本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務處。
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議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充份之會議資料,於召集通知時一併寄 送。
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董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足,或得經董事會決議後延期 審議之。
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第五條: 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董 事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
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第六條:董事會開會應備置簽名簿,供出席董事簽到。
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董事應親自出席,如不能出席,得依公司章程規定委託其他董事代理出
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席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
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董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之 授權範圍。
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第二項代理人以受ㄧ人之委託為限。
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第七條:本公司董事會由董事長召集並擔任主席;但每屆第一次董事會,由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集之,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人 以上時,應互推一人擔任之。
- 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事ㄧ人代理之;其未設常務 董事者,指定董事ㄧ人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推 ㄧ人代理之。
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第八條:董事會召開時,董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開 董事會,得視議案內容,通知相關部門或子公司之人員列席、報告及答覆董事提出 之詢問,以利董事會作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席
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34 -
會議及說明。但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會 時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為 限。延後二次仍不足額者,主席得應依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。
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第九條:董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方 式為之。
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前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄 影存證資料應續予保存,至訴訟終結止。
以視訊會議召開者,其視訊影音資料為議事錄之一部份,應於本公司存續期間妥 善保存。
第十條:定期性董事會之議事內容,至少包括下列事項:
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一、 報告事項:
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(一) 上次會議紀錄及執行情形。
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(二) 重要財務業務報告。
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(三) 內部稽核業務報告。
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(四) 其他重要報告事項。
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二、 討論事項:
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(一)上次會議保留之討論事項。
- (二)本次會議討論事項。
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三、 臨時動議
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第十一條:本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者,得變更之。
非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。
- 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主 席應宣布暫停開會,並準用第八條規定。
第十二條:公司對於下列事項應提董事會討論:
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一、公司之營運計劃。
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二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者,不在此限。
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三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
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四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處 理程序。
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五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
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六、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
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七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
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八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事 會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對 非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者,本項有關實收資本額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。) 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事 會決議通過部分免再計入。
公司設有獨立董事者,對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項,獨立 董事應親自出席,或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意 見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意 見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
- 第十三條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。 如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之 意見決定之:
(一)舉手表決
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(二)唱名表決
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(三)投票表決
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(四)公司自行選用之表決
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第十四條:議案之表決,除證券交易法及公司法另有規定外,以出席董事過半數之同意行 之。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,監票人員應具 董事身分。
表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
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第十五條:董事應秉高度自律,對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應 於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時不得加入 討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
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本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第206 條第3 項準用第180 條第2 項規定辦理。
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第十六條:本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項: 一、會議屆次(或年次)及時間地點
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二、主席之姓名
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三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數
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四、列席者之姓名及職稱
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五、紀錄之姓名
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六、報告事項
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七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第12 條第4 項規定出具之書面意見
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八、 臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
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九、 其他應記載事項
董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之 日起2 日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報: 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、本公司設置審計委員會時,未經本公司審計委員會通過之事項,而經全體董 事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於本公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後20 日內分送各董事及監察 人。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
- 第十七條:除第十二條第一項應提董事會討論外,在董事會休會期間,本公司董事會依法令 或本公司章程規定,得授權董事長行使董事會職權,其授權內容如下:
一、 依公司管理辦法、制度規定。
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二、 核定各項重要契約。
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三、 轉投資公司董事及監察人之指派。
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四、 增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。
第十八條:董事會設有常務董事者,其常務董事會議事準用第2 條、第3 條第2 項、第4 條 至第6 條、第8 條至11 條、第13 條至16 條規定。但常務董事會屬7 日內定期 召集者,得於2 日前通知各常務董事。
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第十九條:本議事規範之訂定應經董事會同意,並提股東會報告。未來如有修正得授權董事 會決議之。
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附錄二
【修訂前】
千興不銹鋼股份有限公司 資金貸與他人作業程序
第一條:目的及法源依據
本公司為有效資金管理及降低財務風險,對於資金貸與他人作業,依證券交易法第 三十六條之一及行政院金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定,訂定本作業程序。
第二條:資金貸與對象
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(一)與本公司有業務交易行為之公司或行號(以下簡稱借款人)。
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(二)有短期融通資金必要之公司或行號(以下簡稱借款人)。
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(三)所謂「短期」係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
第三條:資金貸與原因及必要性
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(一)本公司與他公司或行號因業務往來關係從事資金貸放,以下列情形為限:
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1.與本公司有進貨或銷貨業務往來之前十二個月統計之供應商或客戶。
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2.所稱業務往來金額,係指雙方間進貨或銷貨金額;若同時有進貨與銷貨時, 以進貨金額或銷貨金額之前十二個月統計數孰高者。
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(二)本公司與他公司或行號因有短期融通資金之必要從事資金貸放,以下列情形為 限:
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1.本公司持股達百分之二十(含)以上之公司,因其業務需要而有短期融通資金 之必要者。
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2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
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3.其他經本公司董事會同意核准資金貸與者。
第四條:資金貸與限額
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(一)資金貸與總額以本公司淨值之百分之四十為最高限額;其因業務往來借款人之 貸放累計金額不得超過前述貸與總額之百分之二十,其因短期融通資金必要借 款人之貸放累計金額不得超過前述貸與總額之百分之二十。淨值以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
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(二)因業務往來借款人之個別貸放金額不得超過雙方間最近十二個月業務往來金額 為限。其因短期融通資金必要借款人之個別貸放金額不得超過淨值之百分之 十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,因短期融通資金之必要 從事資金貸與,其貸與金額不受本公司淨值之百分之四十之限制,且其融通期間不 適用一年或一營業週期之規定。
第五條:資金融通期限及計息方式
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(一)凡借款人向本公司融通資金,其期限以一年為限。
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(二)本公司貸與資金之計息,不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按 月計息,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
第六條:申請程序
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(一)借款人,向本公司財務單位申請借款時,應詳述借款金額、期限及用途,由經 辦人員初步接洽及徵信後,了解其最近營業與財務狀況,並經權責單位審慎評 估可行,並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響程度後,擬具相關書面報告提報董事會,經董事會決議通過後,始得 為之。
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本公司與母公司或子公司間,或子公司間之資金貸與,依前項規定提董事會決 議,並得授權董事長對同一貸與對象董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。
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前項所稱一定額度,除符合第四條第二項規定者外,本公司或子公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之 十。
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(二)本公司將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
第七條:擔保及保證
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(一)為確保本公司債權,借款人除子公司外,應開具借款同額之保證本票交付本公 司,並提供一至二名適當保證人。
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(二)借款金額在新台幣一千萬元以上者,借款人必須提出至少等值之不動產或動產 作為抵(質)押品。
第八條:徵信調查
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(一)初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,俾便經辦與權責單位辦理徵 信工作。
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(二)若屬繼續借款者,原則上財務單位每年仍應辦理徵信調查一次,如為重大案 件,則視實際需要,每半年辦理徵信調查一次。
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(三)若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥財務簽證,則得沿 用超過一年尚不及二年之財務報告,併參閱會計師查核簽證報告呈簽貸放案。
第九條:貸款核定
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(一)經徵信調查或評估後,如借款人信評欠佳或借款用途不當而不擬貸放者,經辦 人員應將婉拒之理由,簽奉核定後,儘速答覆借款人。
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(二)對於徵信調查結果,信評良好且借款用途正當之案件,經辦人員應填具徵信報 告及意見,擬具貸放條件,並經權責單位評估可行者,逐級呈董事會核決。
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(三)借款案件經核准後,經辦人員應儘速函告或電告借款人,詳述本公司借款條 件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請借款人於期限內簽約,辦 妥擔保品抵押權設定及保證人對保手續。
第十條:簽約對保
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(一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經權責單位主管審核,必要時並送請法 律顧問或會計師表示意見後,再辦理簽約手續。
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(二)約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽據後,應 由經辦人員辦妥對保手續。
第十一條:撥款
貸放案核准並經借款人簽妥契約及送存收執本票,並辦妥擔保品抵押(質)設定登 記,全部手續經權責單位核對無誤後,財務單位始得撥款。
第十二條:已貸與金額之後續控管措施
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(一)貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等,及抵 (質)押品亦應注意其價值有無變動情形;借款人若有異常狀況時,本公司得隨 時通知借款人提前還款。
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(二)在放款到期前,應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
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(三)借款人如擬於到期前申請展期續約,應依本作業程序之規定重新申請。
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(四)經辦人員應於每月編製上月資金貸與他人明細表,並逐級呈請核閱。
第十三條:逾期債權處理程序
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(一)貸放款屆期後,如借款人未清償本息或辦理展期手續,本公司經必要通知後, 應儘快依法執行債權保全措施。
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(二)本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形,並提適足之備抵壞 帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。
第十四條:公告申報
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(一)每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
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(二)資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:
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1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。
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2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。
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3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。
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(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報 之事項,應由本公司為之。
第十五條:其他事項
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(一)公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
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(二)本公司之子公司擬將資金貸與他人者,本公司應命該子公司依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序,並應依所定作業 程序辦理。
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(三)本作業程序之管理活動納入內部制度之控制程序中據以實施,並由內部稽核至 少每季檢查、評估前述各項條文之執行情形,作成書面記錄;若有情節重大違 反規定者,應即以書面通知各監察人。
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(四)公司因情事變更,致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依
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計畫時程完成改善。
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(五)本公司經理人及主辦人員若違反本作業程序時,依本公司「獎懲管理辦法」之 規定予以懲處。
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(六)本作業程序經董事會通過後,送交監察人提報股東會同意,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明書,公司應將其異議並送各監察人及提報股東會討論,修 改時亦同。
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附錄三
【修訂前】
千興不銹鋼股份有限公司 背書保證作業程序
第一條:目的及法源依據
為保障股東權益,健全財務管理及降低經營風險,對於本公司對外背書保證事項, 依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會公告之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」規定,訂定本作業程序。
第二條:適用範圍
本辦法所稱之背書保證包括:
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(一)融資背書保證,係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證, 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
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(二)關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
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(三)其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
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(四)本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本 作業程序規定辦理。
第三條:適用對象
本公司背書保證之對象以下列公司為限。
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(一)有業務往來之公司。
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(二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
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(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證,不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限 制,得為背書保證。
前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 第四條:作業程序
- (一) 本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十。對單一企業背 書保證額度以不超過本公司淨值百分之五十為限。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額為不超過本公司淨值百分之五十及對 單一企業背書保證之金額為不超過本公司淨值百分之五十。
如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙 方間進貨或銷貨金額孰高者)。
淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
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(二)辦理為他公司之背書或保證時,申請公司應提供基本資料及財務資料,向本公
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司財務單位提出申請,財務單位應詳加評估,並辦理徵信工作。評估項目包括 其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金額與業務往 來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,以及是 否應取得擔保品及擔保品之價值評估等,呈送董事會核定,並依據董事會決議 辦理。如公司認有必要時,得先由董事會授權董事長在當期淨值30%以內先予決 行,事後再報經董事會追認之。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項 規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
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(三)應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印鑑章應由專 人保管,並依據公司規定程序,始得鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管 人應報經董事會同意;變更時亦同。若對國外公司為保證行為時,公司所出具 之保證函應由董事會授權之人簽署。
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(四)辦理背書保證事項時,財務單位應建立備查簿,就承諾擔保事項、被背書保證 企業之名稱、背書保證金額、董事會通過日期或董事長決行日期、背書保証日 期、應審慎評估之事項、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期 等,詳予登載備查。
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(五)財務單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序,出具允當 之查核報告。
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(六)本公司因情事變更,致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察 人,並依計畫時程完成改善。
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(七)惟因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時,應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作 業程序,報經股東會追認之,股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除 超限部份。若公司已設置獨立董事時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
第五條:辦理公告及申報
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(一)公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
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(二)除按月公告申報背書保證餘額外,本公司及子公司辦理背書保證達下列標準之 一時,應於事實發生之日起二日內辦理公告申報:
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1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。
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2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。
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3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。
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4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。
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(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報 之事項,應由本公司代為公告申報。
第六條:其他事項
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(一)本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,本公司應命該子公司依「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序,並應依所 定作業程序辦理。
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(二)內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並做成書面記 錄,如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人。
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(三)本公司經理人或主辦人員若違反本作業程序時,依本公司「獎懲管理辦法」之 規定予以懲處。
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(四)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,續後控管措施為子 公司其對外舉借債務、資金貸與他人及背書保證須經母公司同意。
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(五)本辦法未盡事項悉依行政院金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」辦理。
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(六)本辦法經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正 時亦同。若已設置獨立董事時,應充分考量各獨立董事之意見,並將同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
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附錄四
千興不銹鋼股份有限公司
股東會議事規則
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一、本公司股東會議議事,除法令另有規定者外,悉依本規則行之。
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二、出席股東請佩戴出席證,繳交簽到卡以代簽到,其股權數依繳交之簽到卡計算之。
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三、股東會之出席及表決,以股份為計算基準。
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四、本公司股東會召開之地點,於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長 指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定 代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
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六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。
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七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
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八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份數過半數之股東出席時,主 席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一百 七十五第一項之規定為假決議。
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於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
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九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,開會時應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會。會議散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事規 則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
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十、除議程所列議案外,股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案,應 有股東二人以上附議,議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表之股 權,應達已發行股份總數百分之一。
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十一、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名, 由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言 記載不符者,以經確認之發言內容為準。股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
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十二、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。出席 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
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十三、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時,對於同一議案僅得推由一人發言。
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十四、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
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十五、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。
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十六、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,監票人員應具有股東之身分。表決之結 果,應當場報告,並做成記錄。
十七、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
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十八、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時,如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過,其效力與投票表決 同。
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股東委託代理人出席股東會,依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理。
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十九、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
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二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
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二一、本規則經股東會決議通過後施行,修正時亦同。
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附錄五
千興不銹鋼股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條:本公司依公司法規定組織之,定名為千興不銹鋼股份有限公司,英文名稱為" CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO.,LTD"。
第二條:本公司所營事業如左:
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(一)CA01010 鋼鐵冶鍊業
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(二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業
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(三)CA01050 鋼材二次加工業
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(四)CA02990 其他金屬製品製造業
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(五)CB01010 機械設備製造業
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(六)CC01080 電子零組件製造業
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(七)CO01010 餐具製造業
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(八)F113010 機械批發業
(九)F199990 其他批發業
(十)F401010 國際貿易業
(十一)H701010 住宅及大樓開發租售業
(十二)H701030 殯葬場所開發租售業
(十三)H701040 特定專業區開發業
(十四)B201010 金屬礦業
(十五)F115020 礦石批發業
(十六) CA01090 鋁鑄造業
(十七) CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業
(十八) CC01090 電池製造業
(十九) CD01030 汽車及其零件製造業
(二十) CD01040 機車及其零件製造業
(二十一) CD01050 自行車及其零件製造業 (二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 (二十三) CQ01010 模具製造業
(二十四) E603050 自動控制設備工程業
(二十五) E603100 電焊工程業
(二十六) E604010 機械安裝業
(二十七) E605010 電腦設備安裝業 (二十八)JA02020 機車修理業 (二十九)JA02030 自行車修理業 (三十)ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
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第三條:本公司就業務上之需要得對外背書保證,其作業依照本公司背書保證作業程序辦 理。
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第四條:本公司對外轉投資應經董事會之通過,但其投資總額得不受公司法第十三條不得超 過實收資本總額百分之四十之限制。
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第五條:本公司設總公司於台南市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第六條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
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- 第七條:本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整,分為伍億股,每股面額新台幣壹拾元,得 分次發行,未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。
第八條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。
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第八條之一:公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之股份得免印 製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
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第九條:本公司股東辦理股票轉讓,設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更 或地址變更等股務事項,除法定證券規章另有規定外,悉依『公開發行公司股務 處理準則』辦理。
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第十條:股東之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
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第十一條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召集之,並於三十日前通知各股東。臨時會於必要時依法召集 之,並於十五日前通知各股東。
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第十二條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名蓋章, 委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發行公司出席股東會使 用委託書規則辦理之。
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第十四條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第十五條:股東大會開會時,由董事長任主席,董事長無法出席時由董事長指定董事一人代 理之,未指定時由董事互選一人代理之。
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第十六條:股東會之議決事項應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。
前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
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議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果,在本公司存續期間,應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席 之委託書,其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。
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第 四 章 董 事 及 監 察 人
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第十七條:本公司設董事五人至七人,監察人二人至三人,任期三年,由股東會就有行為能 力之人選任之,得連選連任。董事之補選依公司法第二O一條規定辦理。前項 全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額,各不得少於財政部證券暨期貨 管理委員會『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之 成數。
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第十八條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意互選 一人為董事長,董事長對外代表公司。
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第十八條之一:本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人,本公司如遇緊急事 項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(Email)或傳真方式為之。
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第十九條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事因故不能出席董事會時,得委託其他董事代理出席,其代理依公司法第二 百零五條規定辦理。董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會 議者,視為親自出席。
第 廿 條:董事組織董事會,董事會之職權如下:
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(一)各項章程之擬定。
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(二)業務方針之決定。
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(三)預算決算之審查。
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(四)重要人事之決定。
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(五)盈餘分配或虧損彌補案之擬定。
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(六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。
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(七)資本增減之擬定。
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(八)投資其他事業之擬定及核定。
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(九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權。
第廿一條:監察人之職權如下:
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(一)調查財務狀況。
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(二)查核簿冊文件。
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(三)業務情形之監督。
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(四)審查決算報表帳冊,提出報告意見書於股東會。
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(五)其他依照法令及股東會所賦與之職權。
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(六)監察人依法執行監察職務,並得列席董事會陳述意見,但無表決權。
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第廿二條:本公司董事及監察人之報酬,授權董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值,並參照同業通常水準議定支給之。
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第廿三條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
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第 六 章 會 計
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第廿四條:本公司應於每會計年度終了,由董事會編造下列表冊於股東常會開會三十日前送 交監察人查核,並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。
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(一)營業報告書。
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(二)財務報表。
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(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第廿五條:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損,次提百分之十為法 定公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積,如有前一年度 累積或當年度發生,但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項,應自前一年 度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,並於提撥供分配前先行扣 除。如尚有盈餘由董事會擬定分配案,提經股東會通過後方可分配之,其中提 撥員工紅利不低於百分之二。
- 本公司企業生命週期正值成長階段,為持續擴充規模,提升競爭力,本公司採 取現金股利及股票股利互相配合方式發放,其中現金股利零至百分之五十,股 票股利百分之百至百分之五十;惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求等 因素,於必要時調整現金股利及股票股利之分配原則。
第 七 章 附 則
第廿六條:本章程未定事項,悉依公司法規定辦理。
第廿七條:本章程訂立於 民國 六十一 年 四 月 三 日
第 一 次修正於民國 六十一 年 四 月 廿六 日 第 二 次修正於民國 六十三 年 一 月 三十 日 第 三 次修正於民國 六十七 年 十一 月 十三 日 第 四 次修正於民國 六十九 年 五 月 廿七 日 第 五 次修正於民國 七十 年 十一 月 廿七 日 第 六 次修正於民國 七十一 年 十 月 一 日 第 七 次修正於民國 七十二 年 三 月 廿三 日 第 八 次修正於民國 七十三 年 三 月 廿三 日 第 九 次修正於民國 七十三 年 六 月 廿八 日 第 十 次修正於民國 七十三 年 十一 月 十五 日 第 十一次修正於民國 七十四 年 六 月 廿 日 第 十二次修正於民國 七十五 年 十一 月 十五 日 第 十三次修正於民國 七十六 年 八 月 十五 日 第 十四次修正於民國 七十七 年 八 月 十五 日 第 十五次修正於民國 七十七 年 九 月 廿三 日 第 十六次修正於民國 七十七 年 十二 月 十二 日
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第 十七次修正於民國 七十八 年 六 月 廿六 日 第 十八次修正於民國 七十八 年 九 月 八 日 第 十九次修正於民國 八 十 年 六 月 廿八 日 第 二十次修正於民國 八十一 年 六 月 廿 日 第二十一次修正於民國 八十三 年 六 月 七 日 第二十二次修正於民國 八十四 年 四 月 十九 日 第二十三次修正於民國 八十五 年 六 月 廿八 日 第二十四次修正於民國 八十六 年 五 月 八 日 第二十五次修正於民國 八十七 年 十 月 十四 日 第二十六次修正於民國 八十八 年 五 月 廿八 日 第二十七次修正於民國 八十九 年 六 月 十五 日 第二十八次修正於民國 九十 年 六 月 廿八 日 第二十九次修正於民國 九十一 年 九 月 三 日 第 三十次修正於民國 九十二 年 四 月 廿四 日 第三十一次修正於民國 九十三 年 六 月 十 日 第三十二次修正於民國 九十四 年 六 月 十四 日 第三十三次修正於民國 九十八 年 六 月 十九 日 第三十四次修正於民國 九十九 年 六 月 十七 日 第三十五次修正於民國 一○一 年 三 月 二十三日
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附錄六
千興不銹鋼股份有限公司 董事及監察人持股比例
本公司實收資本額為新台幣參拾貳億貳仟捌佰參拾肆萬伍佰元計參億貳仟貳佰捌拾參萬肆仟伍 拾股,依證券交易法第二十六條規定,全體董事最低應持有之比例為5%,法定成數 16,141,702股。
| 6,141,702股。 | ||
|---|---|---|
| 戶 號 | 姓 名 | 持 有股 數 |
| 1 | 葉碩堂 | 20,046,540 |
| 9 | 葉雅倫 | 839,306 |
| 410 | 謝成志 | 51,550 |
| 29791 | 葉彩雲 | 1,764 |
| 孫世國 | - | |
| 全體董事持股合計 | 20,939,160 |
全體監察人最低應持有之比例為0.5%,法定成數1,614,170股。
| 戶 號 | 姓 名 | 持 有股 數 |
|---|---|---|
| 2 | 葉陳品 | 4,777,439 |
| 張立君 | - | |
| 全體監察人持股合計 | 4,777,439 |
註:截至本次股東常會停止過戶日102年4月23日股東名簿記載
附錄七
無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:
本公司本年度並無擬議之無償配股,故無須編製此表。
附錄八
員工分紅及董監酬勞:
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1.擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額:無配發。
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2.擬分派金額與原已費用化之員工紅利及董監酬勞差異數:不適用。
附錄九
其他說明事項
本次股東常會,股東提案處理說明:
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說明:1、依公司法第172條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向 公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三百字為限。
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2、本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為102年4月15日至102年4月24日止,並 已依法公告於公開資訊觀測站。
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3、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。
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