AI assistant
CPD S.A. — Share Issue/Capital Change 2026
Mar 19, 2026
5573_rns_2026-03-19_dce0c22b-c37f-4aa8-a7ba-0ff50fd787ba.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
Warszawa, dnia 17 marca 2026 roku
Zarząd spółki
CPD S.A. z siedzibą w Warszawie
Ul. Marszałkowska 107
00-110 Warszawa
[email protected]
KRS: 0000277147
Sprawozdanie Zarządu Spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie
sporządzone w związku z zamiarem dokonania wpłat należnych na poczet objęcia akcji
spółki w podwyższonym kapitale zakładowym przez potrącenie wierzytelności
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd Spółki CPD S.A z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej „Spółką”) na podstawie art. 6a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej „Ustawą o ofercie”), w związku z zamierzonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz pokryciem ich wkładami pieniężnymi poprzez potrącenie wierzytelności Spółki i subskrybenta obejmującego akcje.
- Cel sporządzenia sprawozdania.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19 listopada 2025 roku podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany Statutu Spółki (zwaną dalej „Uchwałą”), na podstawie której przewidziane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 798.000,00 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 7.980.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „Akcjami serii D”).
Przewidziane jest, że Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona w wysokości 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
Zarząd Spółki zaoferował łącznie 3.747.343 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści trzy) Akcje serii D o łącznej wartości emisyjnej wynoszącej 11.991.497,60 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysiąc czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy) na rzecz inwestora - Jarosława Tadli (zwanego dalej „Subskrybentem”), który posiada wierzytelność w stosunku do zależnej od Spółki spółki CPD Capital LLC z siedzibą w Jefferson, w stanie Luizjana w USA (zwaną dalej „CPDC”), w łącznej wysokości 3.326.267,19 USD (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów). CPDC jest natomiast dłużnikiem Spółki na kwotę 3.326.267,19 USD (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów).
Spółka i Subskrybent przewidzieli, że wkład pieniężny Subskrybenta na pokrycie obejmowanych Akcji serii D zostanie wniesiony poprzez umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności dokonane pomiędzy Spółką, Subskrybentem oraz zależną od Spółki Spółką CPD Capital LLC.
Stosownie do dyspozycji art. 6a ust. 1 Ustawy o ofercie „w przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie”.
Mając na uwadze, że: 1) CPDC jest w 100% podmiotem zależnym od Spółki, 2) potrącenie umowne wielostronne jest formą rozliczenia równoważną zapłacie wzajemnych wierzytelności w pieniądzu, 3) potrącenie umowne wielostronne jest dopuszczalną formą wniesienia wkładu pieniężnego na poczet objęcia akcji, 4) W wyniku zaplanowanego potrącenia umownego trójstronnego Subskrybent dokona wpłaty na objęcie Akcji serii D przez potrącenie wierzytelności Spółki wobec Subskrybenta – Zarząd zdecydował się sporządzić niniejsze sprawozdanie w celu zadośćuczynienia celowi wynikającemu z art. 6a Ustawy o ofercie, tj. ujawnienia warunków odnoszących się do potrącenia zastępującego typowy wkład pieniężny.
2. Wskazanie tytułu prawnego, z którego wynikają wierzytelności (w tym wierzytelność Subskrybenta) oraz wartości tych wierzytelności.
Subskrybentowi, Spółce oraz CPDC przysługują następujące wzajemne wierzytelności:
1) Subskrybentowi przysługuje wierzytelność w stosunku do spółki CPD Capital LLC, która jest w 100% zależna od Spółki. Łączna wysokość wierzytelności, która przysługuje Subskrybentowi wynosi 3.326.267,19 USD (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów). Wierzytelność wynika z zawartych przez CPDC i Subskrybenta następujących umów sprzedaży:
a) Zawartej w dniu 26 stycznia 2026 roku umowy sprzedaży (zwanej dalej „Umową sprzedaży JRP”) przez Subskrybenta na rzecz CPDC całości praw w spółce Jacksonville Rental Properties LLC z siedzibą w Jacksonville, w stanie Floryda w USA, za cenę 2.490.000,00 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich).
Płatność ceny została ustalona na dzień 26 stycznia 2026 roku.
W Umowie sprzedaży JRP strony wskazały, że cena sprzedaży zostanie rozliczona z transakcją objęcia przez Subskrybenta 2.816.813 (słownie: dwa miliony osiemset szesnaście tysięcy osiemset trzynaście) akcji zwykłych Spółki.
Prawo własności spółki Jacksonville Rental Properties LLC zostało przeniesione na rzecz CPDC z chwilą zawarcia Umowy sprzedaży JRP.
b) Zawartej w dniu 20 lutego 2026 roku umowy sprzedaży (zwanej dalej „Umową sprzedaży JJTA19”) przez Subskrybenta na rzecz CPDC całości praw w spółce JJTA 19 LLC z siedzibą w Jacksonville, w stanie Floryda w USA, za cenę 836.267,19 USD (słownie: osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów).
Płatność ceny została ustalona na dzień 20 lutego 2026 roku.
W Umowie sprzedaży JJTA19 strony wskazały, że cena sprzedaży zostanie rozliczona z transakcją objęcia przez Subskrybenta 930.530 (słownie: dziewięćset trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści) akcji zwykłych Spółki.
Prawo własności spółki JJTA 19 LLC zostało przeniesione na rzecz CPDC z chwilą zawarcia Umowy sprzedaży JTTA19.
2) CPDC przysługuje wobec Spółki wierzytelność w łącznej wysokości 3.326.267,19 USD (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów), która wynika z następujących umów:
a) Zawartej w dniu 26 stycznia 2026 roku umowy pożyczki (zwanej dalej „Umową pożyczki 1”), na podstawie której Spółka zobowiązała się udzielić CPDC pożyczki pieniężnej w wysokości 2.490.000,00 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich) z obowiązkiem spłaty do dnia 31 grudnia 2028 roku, oprocentowaną wg. stawki wynoszącej 4% w skali roku.
b) Zawartej w dniu 20 lutego 2026 roku umowy pożyczki (zwanej dalej „Umową pożyczki 2”), na podstawie której Spółka zobowiązała się udzielić CPDC pożyczki pieniężnej w wysokości 836.267,19 USD (słownie: osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów) z obowiązkiem spłaty do dnia 31 grudnia 2028 roku, oprocentowaną wg. stawki wynoszącej 4% w skali roku.
3) Spółce przysługuje wobec Subskrybenta wierzytelność w łącznej wysokości 11.991.497,60 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysiąc czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy), która wynika z następujących umów:
a) Zawartej w dniu 26 stycznia 2026 roku umowy objęcia akcji (zwanej dalej „Umową objęcia 1”), na podstawie której Subskrybent objął 2.816.813 (słownie: dwa miliony osiemset szesnaście tysięcy osiemset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki wyemitowanych na podstawie Uchwały i zobowiązał się pokryć objęte akcje wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 9.013.801,60 zł (słownie: dziewięć milionów trzynaście tysięcy osiemset jeden złotych sześćdziesiąt groszy).
b) Zawartej w dniu 20 lutego 2026 roku umowy objęcia akcji (zwanej dalej „Umową objęcia 2”), na podstawie której Subskrybent objął 930.530 (słownie: dziewięćset trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki wyemitowanych na podstawie Uchwały i zobowiązał się pokryć objęte akcje wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 2.977.696,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych).
W zawartej w dniu 26 stycznia 2026 roku umowie kompensaty Spółka i Subskrybent określili, że wierzytelność wynikająca z Umowy objęcia 1 w kwocie 9.013.801,60 zł (słownie: dziewięć milionów trzynaście tysięcy osiemset jeden złotych sześćdziesiąt groszy) przeliczona na dolarów amerykański wg.
kursu 1 USD = 3,62 PLN wynosi 2.490.000,44 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich czterdzieści cztery centy).
W zawartej w dniu 20 lutego 2026 roku umowie kompensaty Spółka i Subskrybent określili, że wierzytelność wynikająca z Umowy objęcia 2 w kwocie 2.977.696,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych) przeliczona na dolary amerykańskie wg. kursu 1 USD = 3,5607 PLN wynosi 836.267,02 USD (słownie: osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich dwa centy).
Mając na uwadze powyższe, łączna wierzytelność Spółki wobec Subskrybenta z tytułu Umowy objęcia 1 i Umowy objęcia 2 przeliczona na dolary amerykańskie wynosi 3.326.267,46 USD (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i czterdzieści sześć centów).
Wartość godziwa wierzytelności wobec Subskrybenta przy początkowym ujęciu, które podlegają potrąceniu w celu dokonania wpłaty na objęcie 3.747.343 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści trzy) Akcji serii D została ustalona metodą transakcyjną, zgodnie z postanowieniami MSSF 13.
3. Źródło, metoda i założenia wyceny wierzytelności oraz wartość godziwa tych wierzytelności
Wierzytelności opisane w punkcie 2 niniejszego sprawozdania zostały wycenione metodą transakcyjną w następujący sposób:
1) Wierzytelność Subskrybenta wobec CPDC, o której mowa w punkcie 2 pkt. 1) niniejszego sprawozdania, została oszacowana jako wartość nominalna tej wierzytelności wynikająca z Umowy sprzedaży JRP i Umowy sprzedaży JJTA19.
a) Umowa sprzedaży JRP przewiduje, że cena nabywanych na jej podstawie praw własności spółki Jacksonville Rental Properties LLC wynosi 2.490.000,00 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich).
Cena została skalkulowana jako różnica pomiędzy wartością dominującego składnika aktywów spółki Jacksonville Rental Properties LLC, tj. nieruchomości zlokalizowanej przy 2535 Jammes Road, Jacksonville, Floryda 32210, USA, wycenionej na dzień 17 października 2025 roku przez licencjonowanego pośrednika w obrocie nieruchomości Jana Blaszczyka (Premiere Properties FL. 8133947571, nr Licencji #BK3422294) na kwotę 7.056.000,00 USD (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy dolarów amerykańskich), a wartością zobowiązań tej spółki wynikającą z bilansu sporządzanego na dzień 19 stycznia 2026 roku w łącznej wysokości 4.430.449,43 USD (słownie: cztery miliony czterysta trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć dolarów amerykańskich i czterdzieści trzy centy). Tak obliczoną kwotę w wysokości 2.625.550,57 USD (słownie: dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dolarów amerykańskich i pięćdziesiąt siedem centów) pomniejszono w drodze negocjacji o kwotę 135.550,57 USD (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dolarów amerykańskich
4
pieczdiesiąt siedem centów) do ostatecznej ceny w wysokości 2.490.000,00 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich).
Mając na uwadze ww. kalkulacje, wartość godziwa wierzytelności Subskrybenta wobec CPDC, o której mowa w punkcie 2 pkt. 1) lit. a) niniejszego sprawozdania, została określona przez Zarząd Spółki na kwotę 2.490.000,00 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich).
b) Umowa sprzedaży JJTA19 przewiduje, że cena nabywanych na jej podstawie praw własności spółki JJTA 19 LLC wynosi 836.267,19 USD (osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów).
Cena została skalkulowana jako różnica pomiędzy wartością dominującego składnika aktywów spółki JJTA 19 LLC, tj. nieruchomości zlokalizowanej przy 1661-1667 Ryar Rd, Ryar Road Apartments, Jacksonville, FL 32216, USA, wycenionej na dzień 17 października 2025 roku przez licencjonowanego pośrednika w obrocie nieruchomości Jana Blaszczyka (Premiere Properties FL. 8133947571, nr Licencji #BK3422294) na kwotę 1.536.800,00 USD (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset dolarów amerykańskich), a wartością zobowiązań tej spółki wynikającą z bilansu sporządzanego na dzień 31 stycznia 2026 roku w łącznej wysokości 667.122,87 USD (słownie: sześćset sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i osiemdziesiąt siedem centów). Tak obliczoną kwotę w wysokości 869.677,13 USD (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i trzynaście centów) pomniejszono w drodze negocjacji o kwotę 33.409,94 USD (słownie: trzydzieści trzy tysiące czterysta dziewięć dolarów amerykańskich i dziewięćdziesiąt cztery centy) do ostatecznej ceny w wysokości 836.267,19 USD (osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów).
Mając na uwadze ww. kalkulacje, wartość godziwa wierzytelności Subskrybenta wobec CPDC, o której mowa w punkcie 2 pkt. 1) lit. b) niniejszego sprawozdania, została określona przez Zarząd Spółki na kwotę 836.267,19 USD (osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów).
Łączna wartość godziwa wszystkich wierzytelności Subskrybenta wobec CPDC, które podlegają potrąceniu w celu dokonania wpłaty na objęcie przez Subskrybenta Akcji serii D Spółki, o których mowa w punkcie 2 pkt. 1) niniejszego sprawozdania, wynosi zatem 3.326.267,19 USD (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów).
2) Wierzytelność CPDC wobec Spółki, o której mowa w punkcie 2 pkt. 2) niniejszego sprawozdania, została oszacowana jako wartość nominalna tej wierzytelności wynikająca z Umowy pożyczki 1 i Umowy pożyczki 2.
a) Na podstawie Umowy pożyczki 1 Spółka zobowiązała się do udzielenia na rzecz CPDC pożyczki pieniężnej w wysokości 2.490.000,00 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich) z obowiązkiem spłaty do dnia 31 grudnia 2028 roku,
5
oprocentowaną wg. stawki wynoszącej 4% w skali roku. Zgodnie z umową odsetki płatne są za okresy roczne, równe latom kalendarzowym.
Na podstawie Umowy pożyczki 1 CPDC jest zatem wierzycielem Spółki na kwotę w wysokości 2.490.000,00 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich) tytułem obowiązku wypłaty środków tytułem pożyczki.
Wartość godziwa wierzytelności CPDC wobec Spółki, o której mowa w punkcie 2 pkt. 2) lit. a) niniejszego sprawozdania, została określona przez Zarząd Spółki na kwotę 2.490.000,00 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich).
b) Na podstawie Umowy pożyczki 2 Spółka zobowiązała się do udzielenia na rzecz CPDC pożyczki pieniężnej w wysokości 836.267,19 USD (osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów) z obowiązkiem spłaty do dnia 31 grudnia 2028 roku, oprocentowaną wg. stawki wynoszącej 4% w skali roku. Zgodnie z umową odsetki płatne są za okresy roczne, równe latom kalendarzowym.
Na podstawie Umowy pożyczki 2 CPDC jest zatem wierzycielem Spółki na kwotę w wysokości 836.267,19 USD (osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów) tytułem obowiązku wypłaty środków tytułem pożyczki.
Wartość godziwa wierzytelności CPDC wobec Spółki, o której mowa w punkcie 2 pkt. 2) lit. b) niniejszego sprawozdania, została określona przez Zarząd Spółki na kwotę 836.267,19 USD (osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów).
Łączna wartość godziwa wszystkich wierzytelności CPDC wobec Spółki, które podlegają potrąceniu w celu dokonania wpłaty na objęcie przez Subskrybenta Akcji serii D Spółki, o których mowa w punkcie 2 pkt. 2) niniejszego sprawozdania, wynosi zatem 3.326.267,19 USD (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i dziewiętnaście centów).
3) Wierzytelność Spółki wobec Subskrybenta, o której mowa w punkcie 2 pkt. 3) niniejszego sprawozdania, została oszacowana jako wartość nominalna tej wierzytelności wynikająca z Umowy objęcia 1 i Umowy objęcia 2.
a) Na podstawie Umowy objęcia 1 Subskrybent objął 2.816.813 (słownie: dwa miliony osiemset szesnaście tysięcy osiemset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki wyemitowanych na podstawie Uchwały i zobowiązał się pokryć objęte akcje wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 9.013.801,60 zł (słownie: dziewięć milionów trzynaście tysięcy osiemset jeden złotych sześćdziesiąt groszy).
Na podstawie Umowy objęcia 1 Spółka jest zatem wierzycielem Subskrybenta na kwotę w wysokości 9.013.801,60 zł (słownie: dziewięć milionów trzynaście tysięcy osiemset jeden złotych sześćdziesiąt groszy) tytułem obowiązku wniesienia przez Subskrybenta wkładu pieniężnego na pokrycie obejmowanych akcji.
W zawartej w dniu 26 stycznia 2026 roku umowie kompensaty Spółka i Subskrybent określili, że wierzytelność wynikająca z Umowy objęcia 1 w kwocie 9.013.801,60 zł (słownie: dziewięć
6
milionów trzynascie tysięcy osiemset jeden złotych sześćdziesiąt groszy) przeliczona na dolary amerykańskie wg. kursu 1 USD = 3,62 PLN, wynosi 2.490.000,44 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich czterdzieści cztery centy). Przyjęty kurs przeliczenia walut jest kursem średnim NBP z dnia 15 stycznia 2026 roku.
Wartość godziwa wierzytelności Spółki wobec Subskrybenta, o której mowa w punkcie 2 pkt. 3) lit. a) niniejszego sprawozdania, została określona przez Zarząd Spółki na kwotę 9.013.801,60 zł (słownie: dziewięć milionów trzynascie tysięcy osiemset jeden złotych sześćdziesiąt groszy), a po przewalutowaniu na dolary amerykańskie 2.490.000,44 USD (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich czterdzieści cztery centy).
b) Na podstawie Umowy objęcia 2 Subskrybent objął 930.530 (słownie: dziewięćset trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki wyemitowanych na podstawie Uchwały i zobowiązał się pokryć objęte akcje wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 2.977.696,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych).
Na podstawie Umowy objęcia 2 Spółka jest zatem wierzycielem Subskrybenta na kwotę w wysokości 2.977.696,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych) tytułem obowiązku wniesienia przez Subskrybenta wkładu pieniężnego na pokrycie obejmowanych akcji.
W zawartej w dniu 20 lutego 2026 roku umowie kompensaty Spółka i Subskrybent określili, że wierzytelność wynikająca z Umowy objęcia 2 w kwocie 2.977.696,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych) przeliczona na dolary amerykańskie wg. kursu 1 USD = 3,5607 PLN, wynosi 836.267,02 USD (słownie: osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich dwa centy). Przyjęty kurs przeliczenia walut jest kursem średnim NBP z dnia 17 lutego 2026 roku.
Wartość godziwa wierzytelności Spółki wobec Subskrybenta, o której mowa w punkcie 2 pkt. 3) lit. b) niniejszego sprawozdania, została określona przez Zarząd Spółki na kwotę 2.977.696,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych), a po przewalutowaniu na dolary amerykańskie 836.267,02 USD (słownie: osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich dwa centy).
Łączna wartość godziwa wszystkich wierzytelności Spółki wobec Subskrybenta, które podlegają potrąceniu w celu dokonania wpłaty na objęcie przez Subskrybenta Akcji serii D Spółki, o których mowa w punkcie 2 pkt. 3) niniejszego sprawozdania, wynosi zatem 11.991.497,60 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysiąc czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy), a po przewalutowaniu na dolary amerykańskie 3.326.267,46 USD (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich i czterdzieści sześć centów).
7
Wartość godziwa wierzytelności wobec Subskrybenta przy początkowym ujęciu, które podlegają potrąceniu w celu dokonania wpłaty na objęcie 3.747.343 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści trzy) Akcji serii D została ustalona metodą transakcyjną, zgodnie z postanowieniami MSSF 13.
4. Liczba i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia.
Na podstawie Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 798.000,00 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 7.980.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona w wysokości 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
W wyniku potrącenia opłaconych ma zostać łącznie 3.747.343 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści trzy) Akcji serii D.
5. Wskazanie subskrybentów, których wierzytelność ma zostać potrącona z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na akcje.
Jedynym subskrybentem, który dokona wpłat na objęcie Akcji serii D przez potrącenie wierzytelności jest Pan Jarosław Tadla. Na skutek potrącenia obejmie on 3.747.343 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści trzy) Akcji serii D.
6. Zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych wierzytelności.
Zarząd Spółki oświadcza, że w okresie od powstania wierzytelności opisanych w punkcie 2 niniejszego sprawozdania, które to wierzytelności podlegają potrąceniu w celu dokonania przez Subskrybenta wpłaty na poczet objęcia 3.747.343 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści trzy) Akcji serii D, nie wystąpiły do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania żadne nadzwyczajne lub nowe okoliczności wpływające na wartość tych wierzytelności.
Dokument podpisany
przez Rafał Kijonka
Data: 2026.03.17
13:47:34 CET
Rafał Kijonka – Prezes Zarządu