CPD S.A. — Governance Information 2026

May 29, 2026

str. 1

Sprawozdanie Rady Nadzorczej
Spółki pod firmą CPD S.A.
z siedzibą w Warszawie
za rok 2025

Warszawa, dnia 28 maja 2026 r.

---

str. 2

Podstawa prawna:

• Zasada numer 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
• Art. 382 § 3 i § 3(1) ustawy Kodeks spółek handlowych

Informacja:

Działając zgodnie z zasadą numer 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, które powinny być stosowane przez spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz zgodnie z art. 382 § 3 i § 3(1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki pod firmą CPD S.A. co następuje:

Spis treści:

I.	Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów	Str. 3
II.	Podsumowanie działalności rady i jej komitetów	Str. 4
III.	Ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym	Str. 6
IV.	Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku	Str. 8
V.	Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej	Str. 8
VI.	Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych	Str. 9
VII.	Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych	Str. 10
VIII.	Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych	Str. 10
IX.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych	Str. 11
X.	Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021	Str. 11
XI.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021	Str. 11

---

I. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza spółki pod firmą CPD S.A. (dalej jako Spółka) działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037), Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej:

W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, a także po jego zakończeniu, do Rady Nadzorczej wchodzili następujące osoby:

1. Tomasz Kaniowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2025 roku do teraz),
2. Krzysztof Koza – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2025 roku do teraz),
3. Dariusz Maciejuk – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia do 30 czerwca 2025 roku),
4. Marek Smogór – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2025 roku do teraz),
5. Sebastian Łuczak – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2025 roku do teraz),
6. Tomasz Fatyga – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 30 czerwca 2025 roku do 6 marca 2026 roku),
7. Bartłomiej Oset – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 19 marca 2026 roku do teraz).

Skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność poglądów na prace Zarządu i działalności Spółki. Osoby pełniące funkcje Członków Rady Nadzorczej posiadają różnorodne doświadczenie zawodowe, wykształcenie i zainteresowania. Wśród Członków są osoby posiadające wiedzę i doświadczenie w zakresie m.in. rachunkowości, finansów, nieruchomości, marketingu. Obszary te pokrywają się z zapotrzebowaniem Spółki w zakresie wyrażania opinii i zapewnienia nadzoru.

Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2026.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W okresie sprawozdawczym, a także po jego zakończeniu zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 30 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Maciejuka i powołało do pełnienia tej funkcji Tomasza Fatyge.
• 6 marca 2026 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Tomasz Fatyga.
• 19 marca 2026 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Bartłomieja Oseta.

Informacja na temat niezależności Członków Rady Nadzorczej:

W skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym stale wchodzili co najmniej dwaj Członkowie niezależni.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są niezależni.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Na koniec 2025 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzily następujące osoby:

str. 3

---

• Tomasz Kaniowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości zdobytą podczas wieloletniej pracy jako dyrektor finansowy oraz na stanowiskach związanych z kontrolingiem;
• Krzysztof Koza – Członek Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Marek Smogór – Członek Komitetu Audytu, członek niezależny, posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki zdobytą podczas wieloletniej pracy na rynku nieruchomości jako osoba zarządzająca przedsiębiorstwami zajmującymi się działalnością deweloperską.

W okresie sprawozdawczym nie zachodziły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Kadencja Komitetu Audytu upływa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2026.

II. Podsumowanie działalności Rady i Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Spółki w roku 2025 odbyła trzy posiedzenia. Posiedzenia RN odbyły się w dniach: 2 kwietnia, 4 lipca oraz 15 września 2025 roku.

Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym w dniach: 24 kwietnia, 29 kwietnia, 29 czerwca, 9 lipca, 10 lipca oraz 26 listopada 2025 roku.

W roku 2025 Rada Nadzorcza powzięła 15 uchwał. Wszystkie posiedzenia i głosowania odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad Spółką we wszystkich obszarach jej działalności, opiniowała bieżące oraz planowane działania, analizowała sytuację ekonomiczno-finansową Spółki i dokonywała przeglądu wyników finansowych Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych.

Działania nadzorcze, opiniodawcze oraz sprawdzające Rady Nadzorczej w roku 2025 dotyczyły m.in. następujących zagadnień:

• Ocena sytuacji finansowej i biznesowej Spółki,
• Ocena sprawozdań finansowych Spółki, ocena sprawozdań zarządu z działalności Spółki, ocena uchwał podlegających przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu, przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników przeprowadzonych ocen,
• Wyrażenie zgody na dokonanie transakcji nabycia aktywów,
• Wyrażenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,
• Wyrażenie opinii na temat planów strategicznych rozwoju Spółki,
• Wybór biegłego rewidenta.

Szczegółowy zakres czynności i uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2025 roku zawarty jest w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w dyspozycji Zarządu Spółki.

W raportowanym okresie w ramach Rady Nadzorczej działał tylko jeden komitet – Komitet Audytu.

W 2025 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, Statutem Spółki, zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w kodeksie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przyjętymi do stosowania przez Spółkę oraz obowiązującymi przepisami prawa, mając na uwadze interes Spółki i jej akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza sprawowała ciągły nadzór nad działalnością Spółki, pozyskując informacje na temat poszczególnych obszarów działalności od członków Zarządu Spółki oraz jej pracowników.

str. 4

---

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w okresie sprawozdawczym.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) powołała Komitet Audytu.

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków w zakresie kontroli i nadzoru poprzez:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania Spółki; w tym zakresie zadaniem Komitetu jest w szczególności monitoring niezależności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej, oraz ścisła współpracy z powyższymi podmiotami,
d) wsparcie procesów planowania finansowego w Spółce, oraz kontrolę ich realizacji,
e) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.

W okresie sprawozdawczym do składu Komitetu Audytu wchodzili:

• Tomasz Kaniowski (Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i finansów; Członek niezależny);
• Krzysztof Koza (Członek niezależny);
• Marek Smogór (Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki; Członek niezależny).

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 1 niezależne posiedzenie w dniu 2 kwietnia 2025 roku. Komitet Audytu podjął 3 uchwały, w tym dwie w drodze obiegowej.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu sporządził i przekazał Radzie Nadzorczej sprawozdanie z własnej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym.

III. Ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym

Sprawozdanie z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025:

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 72 ust. 1 pkt 16 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki o za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które obejmuje:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 18.181.000 zł (słownie: osiemnaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysiąc złotych),
b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku wykazujący przychody netto ze sprzedaży w kwocie 0,00 zł (słownie: zero złotych),
c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku wykazujący stratę netto w kwocie 1.329.000 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.267.000 zł (słownie:

str. 5

---

osiemnascie milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) do kwoty 17.244.000 zł (słownie: siedemnascie milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące złotych),

e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku wskazujący zwiększenie stanu netto środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego 2025 o kwotę 1.095.000 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

f) noty obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające.

Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku zostało zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta – spółkę KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. W sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania przedmiotowych sprawozdań, biegły rewident wyraził opinię, że sprawozdanie:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” - t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522).

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2025 roku, opierając się na raporcie i sprawozdaniu z badania sporządzonych przez niezależnego biegłego rewidenta, ocenia, że przedmiotowe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a ponadto jest kompletne, rzetelne i zawiera dane, które w sposób wyczerpujący informują o sytuacji Spółki.

Swoje stanowisko Rada Nadzorcza wyraża opierając się na wynikach analizy dokumentów przedmiotowego sprawozdania oraz efektów prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jak i samej Rady Nadzorczej. Poprawność ocenianego sprawozdania finansowego, co do jego zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi wątpliwości i znajduje także potwierdzenie w pozytywnej opinii niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025:

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2025 roku, ocenia, że przedmiotowe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a ponadto jest kompletne, rzetelne i zawiera dane, które w sposób wyczerpujący informują o sytuacji Spółki.

Swoje stanowisko Rada Nadzorcza wyraża opierając się na wynikach analizy dokumentu przedmiotowego sprawozdania oraz efektów prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jak i samej Rady Nadzorczej. Poprawność ocenianego sprawozdania zarządu, co do jego zgodności

str. 6

---

z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi wątpliwości i znajduje potwierdzenie także w pozytywnej opinii niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025:

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 73 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które obejmuje:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 25.768.000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujący przychody netto ze sprzedaży w kwocie 91.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysiąc złotych),
c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.409.000 zł (słownie: trzy miliony czterysta dziewięć tysięcy złotych),
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 24.647.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy złotych) do kwoty 23.624.000 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),
e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wskazujący zwiększenie stanu netto środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego 2025 o kwotę 1.262.000 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych),
f) noty obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku zostało zbadane przez niezależną firmę audytorską – spółkę KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. W sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania przedmiotowego sprawozdania, biegły rewident wyraził opinię, że sprawozdanie:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i oraz statutem Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, opierając się na raporcie i sprawozdaniu z badania sporządzonych przez niezależnego biegłego rewidenta, ocenia, że przedmiotowe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a ponadto jest kompletne, rzetelne i zawiera dane, które w sposób wyczerpujący informują o sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki.

Swoje stanowisko Rada Nadzorcza wyraża opierając się na wynikach analizy dokumentów przedmiotowego sprawozdania oraz efektów prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jak i samej Rady Nadzorczej. Poprawność ocenianego sprawozdania finansowego, co do jego zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi wątpliwości i znajduje także potwierdzenie w pozytywnej opinii niezależnego biegłego rewidenta.

str. 7

---

Sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2025:

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 73 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, ocenia, że przedmiotowe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a ponadto jest kompletne, rzetelne i zawiera dane, które w sposób wyczerpujący informują o sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki.

Swoje stanowisko Rada Nadzorcza wyraża opierając się na wynikach analizy dokumentów przedmiotowego sprawozdania oraz efektów prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jak i samej Rady Nadzorczej. Poprawność ocenianego sprawozdania zarządu, co do jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi wątpliwości i znajduje potwierdzenie także w pozytywnej opinii niezależnego biegłego rewidenta.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło:

• jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2025 rok,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2025 rok,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2025 rok,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2025 rok.

IV. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Zarząd zaproponował, aby strata poniesiona przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku została w całości pokryta z zysków z lat przyszłych.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje, aby strata poniesiona przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku została w całości pokryta z zysków z lat przyszłych.

V. Ocena sytuacji Spółki:

W okresie sprawozdawczym, a także po jego zakończeniu, miały miejsce istotne zdarzenia wpływające na sytuację Spółki.

W maju 2025 roku Spółka przeprowadziła emisję akcji serii B, w wyniku której pozyskała środki pieniężne w wysokości 1,76 mln zł z przeznaczeniem na spłatę zobowiązań oraz pokrycie kosztów w okresie co najmniej do końca 2025 roku.

W połowie roku 2025, po uzyskaniu stanowiska Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zakończył trwający od 2023 roku proces przeglądu opcji strategicznych, którego celem był wybór kierunku dalszego rozwoju Spółki i w ramach, którego Spółka zbyła jeszcze w roku 2023 wszystkie posiadane aktywa. Kończąc przegląd opcji strategicznych Zarząd Spółki przyjął, że najkorzystniejszym kierunkiem rozwoju dla Spółki będzie stworzenie pierwszego polskiego REIT [Real Estate Investment Trust - fundusz inwestycyjny nieruchomości] notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W związku z zakończeniem przeglądu opcji strategicznych Zarząd przyjął w dniu 30 września 2025 roku nową strategię rozwoju na lata 2025-2028, w ramach której określił cel zbudowania do końca 2028 roku portfela nieruchomości o wartości min. 1 miliarda złotych z przeznaczeniem na wynajem, w celu czerpania dochodów z czynszów najmu. Zgodnie z przyjętą strategią Spółka ma działać w następujących segmentach: 1) Nieruchomości komercyjne w Polsce – biurowce; 2) Nieruchomości mieszkaniowe na Florydzie (USA); 3) Nieruchomości pod inwestycje technologiczne – Data centers/Fabryki AI; 4) Nieruchomości hotelowe w Polsce i Europie.

str. 8

---

Następnie w drugiej połowie okresu sprawozdawczego, już w ramach realizacji strategii, Spółka nabyła udziały w spółkach Wielki Bór Sp. z o.o. oraz Osiedle Kmicica Sp. z o.o. W wyniku tych transakcji Spółka przejęła kontrolę nad wymienionymi podmiotami. Spółka Wielki Bór Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości w Częstochowie zabudowanych budynkami o charakterze magazynowo-biurowo-usługowymi, których powierzchnie są przeznaczone na wynajem. Spółka Osiedle Kmicica Sp. z o.o. jest właścicielem niezabudowanej nieruchomości w Częstochowie w okolicy Jasnej Góry z przeznaczeniem na zabudowę hotelem albo osiedlem mieszkalnym. Obie transakcje zostały przeprowadzone na zasadzie wniesienia udziałów w spółkach jako wkład niepieniężny na pokrycie obejmowanych akcji Spółki. Łączna wartość obu transakcji wyniosła ok. 17 mln zł.

W okresie sprawozdawczym Spółka rozpoczęła zatem budowę swojej działalności od podstaw, przyjmując nową strategię i dokonując pierwszych transakcji nabycia aktywów o istotnej dla niej wartości.

W roku obrotowym 2025 Spółka na poziomie jednostkowym nie osiągnęła żadnych przychodów, a na poziomie skonsolidowanym przychody były one znikome i wyniosły 0,09 mln zł. Spółka poniosła przy tym niezbędne koszty swojego funkcjonowania, w szczególności koszty wynagrodzeń i koszty administracyjne, a także dodatkowo koszty związane z działaniami mającymi na celu dalszy rozwój. Okres sprawozdawczy zakończył się więc dla Spółki stratą na poziomie 1,33 mln zł. Grupa Kapitałowa wykazała wprawdzie zysk w wysokości 3,41 mln zł, jednakże wynikał on jedynie z przeszacowania wartości aktywów.

Na koniec 2025 kapitał własny Spółki wyniósł 17,24 mln zł. Spółka posiadała aktywa obrotowe o wartości 1,86 mln zł, w tym środki pieniężne w wysokości 1,1 mln zł. Łączna wartość zobowiązań Spółki wyniosła 0,94 mln zł.

Na koniec roku 2025 sytuacja Spółki była więc stabilna. Spółka zdołała zbudować aktywa o istotnej wartości w porównaniu do sytuacji z początku okresu sprawozdawczego. Wartość aktywów obrotowych była na poziomie pozwalającym na pokrycie niezbędnych kosztów i spłatę zobowiązań.

Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka dokonała kolejnych transakcji. Tym razem zależna od Spółki spółka CPD Capital LLC nabyła w dwóch transakcjach od Jarosława Tadli prawa własności w spółkach Jacksonville Rental Properties LLC oraz JJTA 19 Real Properties LLC. Podmioty te są właścicielami zlokalizowanych w Jacksonville, w stanie Floryda w USA, nieruchomości mieszkaniowych przeznaczonych na wynajem. Łączna wartość obu transakcji wyniosła ok. 12 mln zł. Zapłata ceny za nabyte prawa w podmiotach amerykańskich odbyła się poprzez potrącenie z wierzytelnością Spółki wobec Pana Tadli z tytułu obowiązku opłacenia objętych przez niego akcji serii D Spółki. Realizacja transakcji miała skutkować rozpoczęciem prowadzenia działalności na rynku amerykańskim, zgodnie z przyjętą strategią. Pomimo dokonania przedmiotowych transakcji spółka CPD Capital LLC nie zdołała jednak uzyskać kontroli nad spółkami Jacksonville Rental Properties LLC oraz JJTA 19 Real Properties LLC ani ich aktywami. Spółki te zostały bowiem pod kontrolą Jarosława Tadli, na skutek podjętych przez niego działań. W ocenie Rady Nadzorczej jest to niekorzystna dla Spółki sytuacja, bowiem po pierwsze Spółka wydała wynagrodzenie z tytułu nabycia praw w przedmiotowych spółkach, po drugie nie są osiągane jakiekolwiek korzyści z tytułu nabytych aktywów, po trzecie konieczne jest ponoszenie dodatkowych kosztów związanych ze obsługą powstałego sporu. W ocenie Rady Nadzorczej niezbędne jest niezwłoczne podjęcie przez Zarząd Spółki oraz zarządzających spółką CPD Capital LLC niezbędnych czynności zmierzających do zniwelowania negatywnych konsekwencji dla Grupy Kapitałowej.

Pomimo wyżej opisanego niekorzystnego zdarzenia, w ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki była i jest stabilna. Celem Spółki jest doprowadzenie do zbudowania portfela wartościowych aktywów przynoszących stabilny dochód. Do tego czasu Spółka nie będzie osiągać przychodów, a koszty niezbędne do jej funkcjonowania muszą być pokrywane ze źródeł powiązanych ze Spółką, w szczególności od akcjonariuszy. W roku 2025 Spółka miała zapewnione finansowanie z emisji akcji serii B. Podobnie jest w roku 2026. W pierwszym kwartale bieżącego roku Spółka pozyskała już kolejne środki z emisji akcji serii G, w wysokości 1,6 mln zł. Dodatkowo Spółka

str. 9

---

ma zapewnione finansowanie z pożyczki udzielonej przez głównego akcjonariusza, w kwocie do 1 mln zł.

Niezależnie od powyższych stwierdzeń, w ocenie Rady Nadzorczej konieczne jest zakończenie transakcji przejęcia 100% podmiotów Wielki Bór Sp. z o.o. i Osiedle Kmicica Sp. z o.o. (zgodnie z udzielonymi przez RN zgodami), a także zintensyfikowanie działań zmierzających do zwiększenia przychodów z umów najmu.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka ponadto poprawnie zarządza ryzykiem związanym z działalnością gospodarczą w tym przede wszystkim ryzykiem płynności finansowej.

Rada Nadzorcza okresowo analizuje sytuację majątkową, finansową i rynkową Spółki. W tym celu na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu przeprowadzane są rozmowy z Zarządem, a także weryfikowane są dane będące podstawą przeprowadzenia analizy. Aktywność Rady Nadzorczej stanowi element systemu kontroli wewnętrznej.

Niezależnie od tego, członkowie Zarządu Spółki osobiście angażują się na poszczególnych etapach działalności w nadzorowanie właściwego funkcjonowania całego systemu kontroli i na bieżąco monitorują jego efektywność.

W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i oceny poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego przy współudziale Rady Nadzorczej.

Sprawozdania półroczne i roczne poddawane są ocenie biegłego rewidenta, który działa na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki.

VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego były w okresie sprawozdawczym określone w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zasady przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 13/1834/2021 z 29 marca 2021 roku. Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI).

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku precyzuje jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka złożyła oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W ramach Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2025 r., zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego wynikającego z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Treść powyższych oświadczeń odpowiada dyspozycji przepisu § 72 ust. 7 pkt. 5) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych

str. 10

---

Stosownie do postanowień zawartych w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
2) sytuacji Spółki, jej spółek zależnych lub powiązanych, w tym w zakresie ich majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jej spółek zależnych lub powiązanych, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, jej spółek zależnych lub powiązanych, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki lub jej spółek zależnych oraz powiązanych.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki poprawnie wywiązywał się z obowiązku wynikającego z art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej obecny jest Członek Zarządu Spółki, który udziela wyczerpujących informacji i przedstawia dokumenty, które czynią zadość obowiązkom wynikającym z art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych.

VIII. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Stosownie do postanowienia art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki poprawnie się z nich wywiązuje. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej obecny jest Członek Zarządu Spółki lub zaproszony pracownik Spółki, który udziela wyczerpujących informacji i przedstawia dokumenty, które czynią zadość obowiązkom wynikającym z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

IX. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych

Stosownie do postanowienia art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W okresie sprawozdawczym ani po jego zakończeniu Rada Nadzorcza nie zlecała na badań na podstawie art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych.

X. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Rada Nadzorcza nie dokonywała oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., o

str. 11

---

których mowa w zasadzie nr 1.5. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021. W roku obrotowym 2025 Spółka bowiem nie ponosiła takich wydatków.

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Spółka nie posiada przyjętej przez organy Spółki polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z uwagi na wielkość Spółki nie ma potrzeby aktualnie wprowadzania formalnych ram wyznaczających skład organów. Organy Spółki kierują się w doborze członków Zarządu i Rady Nadzorczej aktualnymi potrzebami Spółki w zakresie kompetencji i doświadczenia takich osób. Takie podejście zapewnia Spółce optymalne możliwości doboru kadry, bez wprowadzania ograniczeń.

Warszawa, dnia 28 maja 2026 roku

Tomasz Kaniowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Koza
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Bartłomiej Oset
Członek Rady Nadzorczej

Sebastian Łuczak
Członek Rady Nadzorczej

Marek Smogór
Członek Rady Nadzorczej

str. 12