CPD S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Sep 16, 2025

Report Content Zarząd spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie ["Spółka"], w nawiązaniu do informacji przekazanych raportem bieżącym ESPI nr 26/2025 z dnia 15 września 2025 roku, przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 16 września 2025 roku podjął uchwałę ["Uchwała"] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie wynikające z § 4a statutu Spółki, tj. w ramach kapitału docelowego, o kwotę 397.146,40 zł w drodze emisji 3.971.464 akcji zwykłych na okaziciela serii C ["Akcje serii C"].

Zarząd przekazuje, że Uchwała została podjęta w celu przejęcia kontroli nad spółką pod firmą Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja 3 Maja nr 12 lok. 2, 00-391 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 001180697 [zwanej dalej "WB"], która jest właścicielem nieruchomości komercyjnych zlokalizowanych w Częstochowie mających służyć Spółce w rozwoju działalności w zakresie długoterminowego wynajmu nieruchomości komercyjnych w Polsce, zgodnie z planem rozwoju Spółki przyjętym w dniu 10 lipca 2025 roku.

Za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną uchwałą w dniu 15 września 2025 roku, cena emisyjna Akcji serii C została ustalona na poziomie 3,20 zł za każdą akcję, a także w stosunku do Akcji serii C, dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni prawa poboru w całości.

Zgodnie z Uchwałą Akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem będzie 477 udziałów WB, o łącznej wartości nominalnej 23.850,00 zł, stanowiących łącznie 78,2% kapitału zakładowego WB oraz reprezentujących łącznie 78,2% w ogóle głosów na Zgromadzeniu Wspólników WB, których łączna wartość godziwa wynosi 12.708.687,54 zł. Opinia o wartości godziwej udziałów ustalonej na dzień 21 sierpnia 2025 roku została sporządzona dnia 5 września 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa.

Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii C wyłącznie następującym osobom będącym wspólnikami WB:

1] Arturowi Błasikowi Spółka zaoferuje objęcie 2.547.732 Akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 254.773,20 zł za łączną cenę emisyjną w kwocie 8.152.742,40 zł, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 306 udziałów WB, o łącznej wartości nominalnej 23.850,00 zł, stanowiących łącznie 50,17% kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi 8.152.742,95 zł.

2] Tomaszowi Górskiemu Spółka zaoferuje objęcie 1.423.732 Akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 142.373,20 zł za łączną cenę emisyjną w kwocie 4.555.942,40 zł, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 171 udziałów WB, o łącznej wartości nominalnej 8.550,00 zł, stanowiących łącznie 28% kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi 4.555.944,59 zł.

W związku z podjęciem Uchwały Zarząd sporządził sprawozdanie dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii C, obejmujące m.in. zastosowaną metodę wyceny wkładów, zawierające także opinię biegłego rewidenta w zakresie ustalenia wartości godziwej wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii C, o jakiej mowa w art. 312(1) § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą niepoddawanie sprawozdania dotyczącego wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii C badaniu przez biegłego rewidenta, stosownie do postanowienia art. 312 Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotowe sprawozdanie Zarządu stanowi załącznik nr 1 do Uchwały.

Ponadto załącznikiem do Uchwały jest opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii C.

W załączeniu do niniejszego raportu Spółka przekazuje treść Uchwały oraz jej załączników.