CPD S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 21, 2026

{0}------------------------------------------------

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz:
(Imię i nazwisko, nazwa)
(Adres zamieszkania, siedziba)
(Numer dowodu osobistego – dotyczy osób fizycznych)
(Numer PESEL, numer KRS)
(Numer NIP)
(Ilość posiadanych akcji)
(Adres email, numer telefonu)
Niniejszym ustanawiam pełnomocnikiem Pana/Panią/Podmiot:
(Imię i Nazwisko, nazwa)
(Adres zamieszkania, siedziba)
(Numer dowodu osobistego – dotyczy osób fizycznych)
(Numer KRS/ NIP)
(Adres email, numer telefonu)

{1}------------------------------------------------

do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie akcji spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 19 marca 2026 r. na godzinę 11.00.

Pełnomocnictwo ważne jest do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Niniejsze pełnomocnictwo upoważnia do udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK/NIE (podkreślić właściwe)

INFORMACJE DODATKOWE

(Podpis Akcjonariusza) (Data)

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cpdsa.pl, w zakładce Walne Zgromadzenie. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres shareholders@cpdsa.pl, w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła odpis z właściwego rejestru lub jego skan, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być wskazane jako uprawnione do jego reprezentacji w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

{2}------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana (●).

§2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
	Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
*	"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA
					PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§2

			Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________ *

"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad §1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela w drodze subskrypcji zamkniętej, tj. z zachowaniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki (proponowany dzień prawa poboru: 31 marca 2026 roku).
• b) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki.
• c) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki.
• d) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki.
• e) zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru emitowanych akcji.
• f) wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028.
• g) emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki.
• h) zmian w składzie Rady Nadzorczej.

{3}------------------------------------------------

7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
-------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

*
	"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA
					PEŁNOMOCNIKA

§2

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela w drodze subskrypcji zamkniętej, tj. z zachowaniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 2), 432 § 1 i § 2, art. 433 § 1, art. 436 § od 1 do 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.036.455,70 zł (jeden milion trzydzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 10.364.557 (dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii F"). 2. Ustala się cenę emisyjną Akcji Serii F w wysokości 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy).
• 1. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Serii F zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji zamkniętej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 2) KSH, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), do której zastosowanie ma przepis art. 1 ust. 4 lit. db) Rozporządzenia 2017/1129, tj. do której to oferty publicznej papierów wartościowych nie ma zastosowania obowiązek opublikowania prospektu, pod warunkiem złożenia do właściwego organu i udostępnienia do wiadomości publicznej dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. db) pkt iii Rozporządzenia 2017/1129.
• 1. Ustala się dzień 31 marca 2026 roku jako dzień prawa poboru Akcji Serii F ("Dzień Prawa Poboru").
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru przysługiwało będzie prawo poboru Akcji Serii F, przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi Spółki będzie przysługiwało 1 (jedno) prawo poboru ("Prawo Poboru"), a 1 (jedno) prawo poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji serii F.
• 1. Akcjonariusze Spółki, którym przysługuje Prawo Poboru, będą mogli zgłosić w terminie wykonania Prawa Poboru dodatkowy zapis na Akcje Serii F, w razie niewykonania Prawa Poboru przez pozostałych akcjonariuszy Spółki. Akcje Serii F objęte dodatkowymi zapisami zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do zgłoszonych przez nich dodatkowych zapisów.
• 1. Pozostałe Akcje Serii F, nieobjęte w trybie określonym w ust. 6 i 7 powyżej, Zarząd przydzieli według swojego uznania wybranym przez Zarząd osobom (tj. akcjonariuszom lub osobom spoza grona akcjonariuszy Spółki), zgodnie z art. 436 § 4 KSH, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna, ustalona w ust. 2.
• 1. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie wskazany w ogłoszeniu o ofercie Akcji serii F (o jakim mowa w art. 434 § 1 KSH), a także w odpowiednim dokumencie ofertowym dotyczącym Akcji Serii F, w przypadku jego sporządzenia przez Spółkę.
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• (a) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
• (b) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F, w tym do:

• (a) określenia szczegółowych warunków oferty publicznej Akcji Serii F, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F, szczegółowych zasad dystrybucji Akcji Serii F, szczegółowych zasad wykonania prawa poboru, w tym składania zapisów na Akcje Serii F oraz szczegółowych zasad przydziału Akcji Serii F;
• (b) dokonania przydziału Akcji Serii F oraz wszelkich innych czynności z tym związanych;
• (c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii F w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; oraz
• (d) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wprowadzenia Akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

{4}------------------------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.072.911,40 (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset jedenaście złotych czterdzieści groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 20.729.114 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA. b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
• c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• d) 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
• e) nie więcej niż 10.364.557 (słownie dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F."

§ 4

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________ *

"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii G").
• 1. Akcje Serii G zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji Serii G skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji Serii G nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii G wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• (a) Akcje Serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
• (b) Akcje Serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Akcje Serii G mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii G nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii G.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii G wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjnej Akcji Serii G stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G oraz do:

• (a) złożenia wybranym przez siebie inwestorom oferty nabycia Akcji Serii G w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;
• (b) zawarcia z inwestorami umów objęcia Akcji Serii G; oraz
• (c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii G w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; oraz

{5}------------------------------------------------

(d) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji Akcji serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wprowadzenia Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie (z uwzględnieniem uchwały nr 4 podjętej przez dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki):

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.152.911,40 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset jedenaście złotych czterdzieści groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 21.529.114 (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA. b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
• c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• d) 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
• e) nie więcej niż 10.364.557 (słownie: dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
• f) nie więcej niż 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G."

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

* "ZA" "PRZECIW" "WSTRZYMUJĘ SIĘ" ŻĄDANIE SPRZECIWU WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 798.000,00 zł (siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 7.980.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii H").
• 1. Akcje Serii H zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji Serii H skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii H wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały.
• 1. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• (a) Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
• (b) Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Akcje Serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii H nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H.

{6}------------------------------------------------

1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjnej Akcji Serii H stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H oraz do:

• (a) złożenia wybranym przez siebie inwestorom oferty nabycia Akcji Serii H w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;
• (b) zawarcia z inwestorami umów objęcia Akcji Serii H; oraz
• (c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii H w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; oraz
• (d) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji Akcji serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wprowadzenia Akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie (z uwzględnieniem uchwał nr 4 i 5 podjętych przez dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki):

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.950.911,40 (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset jedenaście złotych czterdzieści groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 29.509.114 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset dziewięć tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA. b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
• c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• d) 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.

___________________________________________________________________________

• e) nie więcej niż 10.364.557 (słownie dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
• f) nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
• g) nie więcej niż 7.980.000 (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H."

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

*

"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), uchwala co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 85.600,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane w drodze emisji nie więcej niż 856.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwane dalej "Akcjami Serii I").
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji Serii I będzie równa 2,00 zł (słownie: dwa złote).
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• (a) Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
• (b) Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Z Akcjami Serii I nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem będą udziały (zwane dalej "Udziałami Aportowymi OK") spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42-200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872 (zwanej dalej "OK"), w łącznej liczbie nie większej niż 107 (słownie: sto siedem) o

{7}------------------------------------------------

jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 100,00 zł (słownie: sto złotych), których jednostkowa wartość godziwa wynosi 17.179,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć złotych). Opinia o wartości godziwej Udziałów Aportowych OK ustalonej na dzień 30 września 2025 roku została sporządzona dnia 15 października 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa.

• 1. Wszystkie Akcje serii I zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH.
• 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii I wyłącznie osobom wskazanym w ust. 9 niniejszego § 1, będącym wspólnikami spółki Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie.
• 1. Akcje Serii I zostaną zaoferowane następującym osobom:
• 1) Arturowi Błasikowi PESEL: ……………… zaoferowane zostanie objęcie 456.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 45.600,00 zł (słownie: czterdzieści pięć tysięcy sześćet złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 912.000,00 zł (słownie: dziewięćset dwanaście tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 979.203,00 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzy złote) w postaci: 57 (słownie: pięćdziesiąt siedem) udziałów spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42-200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872, o łącznej wartości nominalnej 5.700,00 zł (słownie: pięć tysięcy siedemset złotych), stanowiących łącznie 14,04% (słownie: czternaście i cztery setne procenta) kapitału zakładowego.
• 2) Tomaszowi Górskiemu PESEL: ……………… zaoferowane zostanie objęcie 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) Akcji Serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 858.950,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) w postaci: 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42-200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), stanowiących łącznie 12,32% (słownie: dwanaście i trzydzieści dwie setne procenta) kapitału zakładowego.
• 1. Wkłady na objęcie Akcji serii I zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii I zostaną zawarte do dnia 29 maja 2026 roku.
• 1. Przyjmuje się sprawozdanie dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii I, obejmujące art. zastosowaną metodę wyceny wkładów, stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz opinię biegłego rewidenta w zakresie ustalenia wartości godziwej wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii I, o której mowa w art. 312(1) § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą niepoddawanie sprawozdania dotyczącego wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii I badaniu przez biegłego rewidenta, o czym mowa w art. 312 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii I, ponad wartość ich nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii I. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii I przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.

§ 3

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych.
• 2) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

• "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.036.511,40 (słownie: trzy miliony trzydzieści sześć tysięcy pięćset jedenaście złotych czterdzieści groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 30.365.114 (słownie: trzydzieści milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
• a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.
• b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
• c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• d) 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
• e) nie więcej niż 10.364.557 (słownie dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
• f) nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
• g) nie więcej niż 7.980.000 (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H.
• h) nie więcej niż 856.000 (osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

{8}------------------------------------------------

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
*
"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
		Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru emitowanych akcji
		Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444, 445 oraz 447 Kodeksu spółek handlowych, w związku z wyczerpaniem niemalże w całości określonego w §4a Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, niniejszym uchwala się nowe upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wobec czego przyjmuje się co następuje: § 1
niepieniężne (aporty).		Zmienia się treść § 4a Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: "1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2028 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 777.341,00 zł (słownie: siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych). Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne, jak i 2. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji
	wyemitowanych na podstawie upoważnienia udzielonego w ust. 1."	§ 2
	powyższe proponowana zmiana Statutu leży w interesie Spółki.	1. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych w drodze uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Skorzystanie przez Zarząd Spółki ze statutowego upoważnienia pozwoli na przyśpieszenie procesu uzyskania nowych środków na prowadzenie projektów związanych z rozwojem przedsiębiorstwa Spółki lub bieżącą działalność Spółki, co służyć będzie budowaniu wartości Spółki. Przeprowadzając nową emisję akcji Zarząd Spółki będzie mógł dostosować warunki, wielkość i moment dokonania emisji do panujących warunków rynkowych. Mając na uwadze
	docelowego (stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały).	2. Niniejszym akceptuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału
mowa w niniejszej uchwale.		§ 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.		§ 4
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________ *

"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 393 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić program motywacyjny ("Program Motywacyjny") dla wybranych osób spośród członków organów (Zarządu i Rady Nadzorczej), pracowników i współpracowników Spółki oraz jej

{9}------------------------------------------------

• spółek zależnych ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego"), oparty o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki zgodnie z pkt. 3 poniżej.
• 1. Wprowadzenie Programu Motywacyjnego ma na celu stworzenie mechanizmu wspierającego realizację nowej strategii rozwoju Spółki na lata 2025-2028 (polegającej na budowaniu portfela nieruchomości generujących stabilny, długoterminowy dochód czynszowy) poprzez ustanowienie dodatkowego systemu wynagradzania dla kluczowych osób zaangażowanych w pracę nad realizacją strategii, a przez to związanie tych osób ze Spółką oraz zwiększanie ich zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki.
• 1. Program Motywacyjny polegać będzie na zaoferowaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego do nabycia nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki ("Akcje").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie do dnia 31 grudnia 2028 roku, przy czym prawo do objęcia Akcji przypadających na Warranty Subskrypcyjne będzie mogło zostać zrealizowane do dnia 30 czerwca 2029 roku.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Akcje oraz Warranty Subskrypcyjne mogą zostać zaoferowane do nabycia Uczestnikom Programu Motywacyjnego, tj. wybranym przez Zarząd (w stosunku do osób niebędących Członkami Zarządu) oraz Radę Nadzorczą (w stosunku do osób będących Członkami Zarządu), spośród osób zatrudnionych w Spółce i jej spółkach zależnych (bez względu na podstawę prawną zatrudnienia) w tym Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej, pracowników i współpracowników. Wybór Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem ilości przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych, nastąpi z uwzględnieniem kryteriów różnicujących sytuację poszczególnych osób (np. osobiste zaszeregowanie, staż zatrudnienia, poziom zaangażowania, spełnienie określonych kluczowych wskaźników efektywności).
• 1. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych może być uzależnione od spełnienia określonych kluczowych wskaźników efektywności (celów stawianych Uczestnikom Programu Motywacyjnego) ("KPI") lub pozostawania w zatrudnieniu w Spółce, niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia (w szczególności na podstawie umowy o pracę; umowy zlecenia; umowy o dzieło; umowy o świadczenie usług; innej umowy cywilnoprawnej), tj. przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić z uwzględnieniem kryteriów różnicujących, tj. osobiste zaszeregowanie, staż zatrudnienia, poziom zaangażowania, spełnienie określonych KPI.
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji powinno nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego, w oparciu o wyjątki przewidziane w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego nieokreślone w niniejszej uchwale zostaną określone przez Zarząd Spółki w regulaminie lub regulaminach Programu Motywacyjnego zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Programu Motywacyjnego").
• 1. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych następować będzie na podstawie odpowiednio uchwały Rady Nadzorczej lub Zarządu, w terminach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na podstawie tej uchwały.

	Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
*
	"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 393 pkt. 5) w zw. z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 9 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia jednej akcji serii J ("Akcje serii J") wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, na warunkach i zasadach wynikających z uchwały nr 9 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Uchwała") oraz przyjętego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej.

{10}------------------------------------------------

• 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym, po spełnieniu warunków wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki na podstawie upoważnienia wynikającego z Uchwały.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A nie mają formy dokumentu i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Warrantów w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych. W stosunkach pomiędzy Członkami Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki, celem ich umorzenia.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A podlegają dziedziczeniu.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A mogą wykonywać prawa z tych warrantów zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym na podstawie Uchwały, przy czym prawo do objęcia Akcji serii J może być zrealizowane nie później niż do dnia 30 czerwca 2029 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A, z których osoby uprawnione nie wykonały praw do objęcia Akcji serii J, podlegają umorzeniu.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu na piśmie i stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych, a w szczególności do:
• a) emisji od 1 (słownie: jeden) do 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A;
• b) skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A do osób uprawnionych zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego;
• c) zawarcia z osobami uprawnionymi zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego umów objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A;
• d) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 § 1, 448, 449 § 1 i 453 Kodeksu spółek handlowych, uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 515.000,00 zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii J ("Akcje serii J").
• 1. Akcje serii J są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego, który uchwalony został uchwałą nr 9 przez dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji serii J ustalona zostaje na poziomie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Prawo do objęcia Akcji serii J będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 30 czerwca 2029 roku.
• 1. Akcje serii J będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyły w dywidendzie na następujących zasadach:
• 1) Akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• 2) Akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie Akcje serii J zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji serii J skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji serii J nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

§ 3

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii J. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii J przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji Akcji serii J w depozycie papierów wartościowych.
• 2) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

• 1. W związku z § 2 niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w dodaje się § 5b o następującym brzmieniu:
• "1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 515.000,00 zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii J.
• 1. Akcje serii J są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Objęcie akcji serii J przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 9 i 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2026 roku.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii J, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028, przyjętego uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2026 roku.

{11}------------------------------------------------

	Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.	§ 6 Uzasadnieniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest zamiar zaoferowania Akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2026 – 2028. Założeniem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest sprawienie, aby osoby kluczowe dla realizacji nowej strategii Spółki (przewidującej budowę portfela nieruchomości) partycypowały w korzyściach ze zwiększającej się wartości. Program Motywacyjny ma na celu stworzenie bodźców, które zmotywują wykwalifikowane osoby do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. W konsekwencji wprowadzenia Programu Motywacyjnego akcje Spółki powinny zwiększyć swoją wartość. Program Motywacyjny ma zatem przynieść korzyść wszystkim akcjonariuszom Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, które jest narzędziem do realizacji Programu Motywacyjnego, umożliwi zatem długoterminowy wzrost wartości Spółki. § 7
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
* "ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA
				PEŁNOMOCNIKA
Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia. Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:		Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 2 Statutu Spółki § 2
* "ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

(Podpis Akcjonariusza) (Data)

1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii J może

nastąpić do dnia 30 czerwca 2029 roku."

^*Aby oddać swój głos na uchwałę należy w odpowiedniej rubryce znajdującej się w tabeli zamieszczonej pod daną uchwałą postawić znak "X". Aby złożyć sprzeciw do uchwały należy w rubryce "ŻĄDANIE SPRZECIWU" znajdującej się w tabeli zamieszczonej pod daną uchwałą postawić znak.