{0}------------------------------------------------

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANE NA 19 MARCA 2026 ROKU

{1}------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana (●).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała ma charakter techniczny. Komisja skrutacyjna jest wybierana zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia CPD S.A. w celu wsparcia Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w czynności liczenia głosów. W przypadku Walnych Zgromadzeń Spółki nie zachodzi faktyczna potrzeba wyboru Komisji skrutacyjnej.

{2}------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6) Podjęcie uchwał w sprawach:
a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela w drodze subskrypcji zamkniętej, tj. z zachowaniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki (proponowany dzień prawa poboru: 31 marca 2026 roku).
b) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki.
c) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki.
d) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki.
e) zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru emitowanych akcji.
f) wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028.
g) emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki.
h) zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

{3}------------------------------------------------

Uzasadnienie do uchwały:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Powołując się na art. 404 §1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela w drodze subskrypcji zamkniętej, tj. z zachowaniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 2), 432 § 1 i § 2, art. 433 § 1, art. 436 § od 1 do 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.036.455,70 zł (jeden milion trzydzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 10.364.557 (dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii F").
1. Ustala się cenę emisyjną Akcji Serii F w wysokości 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy).
1. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Akcje Serii F zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji zamkniętej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 2) KSH, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), do której zastosowanie ma przepis art. 1 ust. 4 lit. db) Rozporządzenia 2017/1129, tj. do której to oferty publicznej papierów wartościowych nie ma zastosowania obowiązek opublikowania prospektu, pod warunkiem złożenia do właściwego organu i udostępnienia do wiadomości
1. Ustala się dzień 31 marca 2026 roku jako dzień prawa poboru Akcji Serii F ("Dzień Prawa Poboru").

publicznej dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. db) pkt iii Rozporządzenia 2017/1129.

Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru przysługiwało będzie prawo poboru Akcji Serii F, przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi Spółki będzie przysługiwało 1 (jedno) prawo poboru ("Prawo Poboru"), a 1 (jedno) prawo poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji serii F.

{4}------------------------------------------------

1. Akcjonariusze Spółki, którym przysługuje Prawo Poboru, będą mogli zgłosić w terminie wykonania Prawa Poboru dodatkowy zapis na Akcje Serii F, w razie niewykonania Prawa Poboru przez pozostałych akcjonariuszy Spółki. Akcje Serii F objęte dodatkowymi zapisami zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do zgłoszonych przez nich dodatkowych zapisów.
1. Pozostałe Akcje Serii F, nieobjęte w trybie określonym w ust. 6 i 7 powyżej, Zarząd przydzieli według swojego uznania wybranym przez Zarząd osobom (tj. akcjonariuszom lub osobom spoza grona akcjonariuszy Spółki), zgodnie z art. 436 § 4 KSH, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna, ustalona w ust. 2.
1. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie wskazany w ogłoszeniu o ofercie Akcji serii F (o jakim mowa w art. 434 § 1 KSH), a także w odpowiednim dokumencie ofertowym dotyczącym Akcji Serii F, w przypadku jego sporządzenia przez Spółkę.
1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
(a) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
(b) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F, w tym do:

(a) określenia szczegółowych warunków oferty publicznej Akcji Serii F, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F, szczegółowych zasad dystrybucji Akcji Serii F, szczegółowych zasad wykonania prawa poboru, w tym składania zapisów na Akcje Serii F oraz szczegółowych zasad przydziału Akcji Serii F;
(b) dokonania przydziału Akcji Serii F oraz wszelkich innych czynności z tym związanych;
(c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii F w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; oraz
(d) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wprowadzenia Akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3

Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.072.911,40 (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset jedenaście złotych czterdzieści groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 20.729.114 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

{5}------------------------------------------------

a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.
b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
d) 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
e) nie więcej niż 10.364.557 (słownie dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F."

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

W wyniku wykonania uchwały Spółka ma zamiar pozyskać środki pieniężne, które zostaną przeznaczone na jej dalsze funkcjonowanie i realizację strategii rozwoju. Środki zostaną pozyskane z emisji akcji z zachowaniem prawa poboru, co oznacza, że każdy akcjonariusz otrzyma możliwość objęcia akcji.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii G").
1. Akcje Serii G zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na

{6}------------------------------------------------

rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

1. Oferta Akcji Serii G skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji Serii G nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii G wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały.
1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
(a) Akcje Serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
(b) Akcje Serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.
1. Akcje Serii G mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii G nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii G.
1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii G wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjnej Akcji Serii G stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G oraz do:

(a) złożenia wybranym przez siebie inwestorom oferty nabycia Akcji Serii G w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;
(b) zawarcia z inwestorami umów objęcia Akcji Serii G; oraz
(c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii G w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; oraz
(d) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji Akcji serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wprowadzenia Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

{7}------------------------------------------------

Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie (z uwzględnieniem uchwały nr 4 podjętej przez dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki):

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.152.911,40 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset jedenaście złotych czterdzieści groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 21.529.114 (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.
b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
d) 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
e) nie więcej niż 10.364.557 (słownie: dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
f) nie więcej niż 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G."

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Opinia Zarządu do Uchwały nr 5 dot. pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii G w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G oraz ceny emisyjnej Akcji Serii G.

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd CPD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejsze uzasadnienie w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały ("Uchwała Emisyjna") w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G") oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii G.

Wyłączenie prawa poboru w całości wszystkich Akcji Serii G

Zarząd Spółki zwołał na dzień 19 marca 2026 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki.

{8}------------------------------------------------

Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, Walne Zgromadzenie zadecyduje o emisji nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

W stosunku do Akcji serii G przewiduje się pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Emisja Akcji serii G ma na celu zaoferowanie akcji inwestorom, którzy mieli zamiar objąć akcje serii D Spółki emitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 listopada 2025 roku i dokonali stosownych wpłat na ten cel, a które to akcje Spółka zdecydowała się zaoferować w całości na poczet realizacji transakcji nabycia akcji spółek posiadających nieruchomości w USA. Oferta Akcji serii G skierowana będzie zatem w ramach subskrypcji prywatnej do konkretnych inwestorów, wobec których Spółka posiada zobowiązanie do zaoferowania akcji.

Mając na uwadze zamiar skierowania oferty objęcia Akcji serii G do wybranych inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej, konieczne jest wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości.

Cena emisyjna Akcji Serii G

Cena emisyjna Akcji Serii G zostanie ustalona przez Zarząd, za Zgodą Rady Nadzorczej, po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie. Intencją Zarządu jest ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii G z uwzględnieniem warunków rynkowych, a więc przede wszystkim kursu notowań akcji Spółki na rynku giełdowym, a także z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie regulacji, w szczególności Regulaminu Giełdy.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest planowana w celu umożliwienia objęcia akcji przez osoby, które wyraziły chęć objęcia akcji serii D Spółki emitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 listopada 2025 roku, a które to akcje Zarząd ostatecznie zaoferował innemu inwestorowi.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 798.000,00 zł (siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 7.980.000,00 zł (siedem milionów

{9}------------------------------------------------

dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii H").

1. Akcje Serii H zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
1. Oferta Akcji Serii H skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii H wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały.
1. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
(a) Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
(b) Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.
1. Akcje Serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii H nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H.
1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjnej Akcji Serii H stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H oraz do:

(a) złożenia wybranym przez siebie inwestorom oferty nabycia Akcji Serii H w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;
(b) zawarcia z inwestorami umów objęcia Akcji Serii H; oraz

{10}------------------------------------------------

(c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii H w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; oraz
(d) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji Akcji serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wprowadzenia Akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie (z uwzględnieniem uchwał nr 4 i 5 podjętych przez dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki):

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.950.911,40 (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset jedenaście złotych czterdzieści groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 29.509.114 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset dziewięć tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.
b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
d) 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
e) nie więcej niż 10.364.557 (słownie dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
f) nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
g) nie więcej niż 7.980.000 (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H."

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Opinia Zarządu do Uchwały nr 6 dot. pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H oraz ceny emisyjnej Akcji Serii H.

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd CPD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejsze uzasadnienie w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H ("Akcje Serii H") oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H ("Uchwała Emisyjna").

{11}------------------------------------------------

Wyłączenie prawa poboru w całości wszystkich Akcji Serii H

Zarząd Spółki zwołał na dzień 19 marca 2026 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, Walne Zgromadzenie zadecyduje o emisji nie więcej niż 7.980.000,00 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

W stosunku do Akcji Serii H przewiduje się pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Emisja Akcji Serii H ma na celu pozyskanie środków na wdrożenie kolejnych projektów związanych z realizacją przyjętej strategii w zakresie nabycia nieruchomości w USA z przeznaczeniem na wynajem.

Zarząd Spółki ma zamiar zaoferować Akcje Serii H na rzecz osób, które zaangażowane będą w proces sprzedaży Spółce aktywów, w szczególności na rzecz osób będących właścicielami przedmiotowych aktywów lub finansujących ich nabycie.

W ocenie Zarządu pozyskanie środków przez Spółkę możliwe jest wyłącznie poprzez skierowanie oferty do wybranych inwestorów.

Oferta Akcji Serii H skierowana będzie zatem w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych inwestorów w liczbie mniejszej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy.

Mając na uwadze zamiar skierowania oferty objęcia Akcji Serii H do wybranych inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej, konieczne jest wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości.

Cena emisyjna Akcji Serii H

Cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona przez Zarząd, za Zgodą Rady Nadzorczej, po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie. Intencją Zarządu jest ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii G z uwzględnieniem warunków rynkowych, a więc przede wszystkim kursu notowań akcji Spółki na rynku giełdowym, a także z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie regulacji, w szczególności Regulaminu Giełdy.

Uzasadnienie do uchwały:

Emisja Akcji Serii H ma na celu pozyskanie środków, które zostaną przeznaczone na wdrożenie kolejnych projektów związanych z realizacją przyjętej strategii w zakresie nabywania nieruchomości w USA z przeznaczeniem na wynajem.

{12}------------------------------------------------

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), uchwala co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 85.600,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset złotych).
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane w drodze emisji nie więcej niż 856.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwane dalej "Akcjami Serii I").
1. Cena emisyjna każdej Akcji Serii I będzie równa 2,00 zł (słownie: dwa złote).
1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
(a) Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
(b) Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.
1. Z Akcjami Serii I nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
1. Akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem będą udziały (zwane dalej "Udziałami Aportowymi OK") spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42-200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872 (zwanej dalej "OK"), w łącznej liczbie nie większej niż 107 (słownie: sto siedem) o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 100,00 zł (słownie: sto złotych), których jednostkowa wartość godziwa wynosi 17.179,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć złotych). Opinia o wartości godziwej Udziałów Aportowych OK ustalonej na dzień 30 września 2025 roku została sporządzona dnia 15 października 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa.

{13}------------------------------------------------

1. Wszystkie Akcje serii I zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH.
1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii I wyłącznie osobom wskazanym w ust. 9 niniejszego § 1, będącym wspólnikami spółki Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie.
1. Akcje Serii I zostaną zaoferowane następującym osobom:
1) Arturowi Błasikowi PESEL: ……………… zaoferowane zostanie objęcie 456.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 45.600,00 zł (słownie: czterdzieści pięć tysięcy sześćet złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 912.000,00 zł (słownie: dziewięćset dwanaście tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 979.203,00 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzy złote) w postaci: 57 (słownie: pięćdziesiąt siedem) udziałów spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42-200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872, o łącznej wartości nominalnej 5.700,00 zł (słownie: pięć tysięcy siedemset złotych), stanowiących łącznie 14,04% (słownie: czternaście i cztery setne procenta) kapitału zakładowego.
2) Tomaszowi Górskiemu PESEL: ……………… zaoferowane zostanie objęcie 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) Akcji Serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 858.950,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) w postaci: 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42-200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), stanowiących łącznie 12,32% (słownie: dwanaście i trzydzieści dwie setne procenta) kapitału zakładowego.
1. Wkłady na objęcie Akcji serii I zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
1. Umowy objęcia Akcji serii I zostaną zawarte do dnia 29 maja 2026 roku.
1. Przyjmuje się sprawozdanie dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii I, obejmujące art. zastosowaną metodę wyceny wkładów, stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz opinię biegłego rewidenta w zakresie ustalenia wartości godziwej wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii I, o której mowa w art. 312(1) § 1 pkt 2 Kodeksu

{14}------------------------------------------------

spółek handlowych, uzasadniającą niepoddawanie sprawozdania dotyczącego wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii I badaniu przez biegłego rewidenta, o czym mowa w art. 312 Kodeksu spółek handlowych.
1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii I, ponad wartość ich nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii I. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii I przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.

§ 3

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych.
2) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.036.511,40 (słownie: trzy miliony trzydzieści sześć tysięcy pięćset jedenaście złotych czterdzieści groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 30.365.114 (słownie: trzydzieści milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.
b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
d) 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
e) nie więcej niż 10.364.557 (słownie dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
f) nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
g) nie więcej niż 7.980.000 (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H.
h) nie więcej niż 856.000 (osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I."

{15}------------------------------------------------

Uzasadnienie do uchwały:

Emisja Akcji serii I ma na celu doprowadzenie do nabycia przez Spółkę udziałów spółki Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie. Spółka jest właścicielem 51,72% udziałów ww. spółki, ale docelowo planuje posiadać wszystkie udziały. W transakcji polegającej na wniesieniu udziałów tytułem wkładu niepieniężnego jako wkład na objęcie Akcji serii I Spółka planuje nabyć kolejne 26,36% udziałów.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 7 z dnia 19 marca 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki

Opinia Zarządu Spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I, zawierająca także proponowaną cenę emisyjną akcji serii I

Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I, a także proponowaną cenę emisyjną akcji serii I.

Zarząd Spółki zwołał na dzień 19 marca 2026 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w porządku obrad, którego jest podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z projektem przedmiotowej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ma zdecydować o emisji nie więcej niż 856.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii I"). Cenę emisyjną Akcji serii I zaproponowano na poziomie 2,00 zł (słownie: dwa złote).

W stosunku do Akcji serii I przewiduje się pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

{16}------------------------------------------------

Zarząd planuje zaoferować Akcje serii I wyłącznie dwóm osobom będącym wspólnikami ww. spółki. W takiej sytuacji nie jest możliwe zaoferowanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom na zasadzie prawa poboru.

Proponowana cena emisyjna Akcji serii I wynosi 2,00 zł (słownie: dwa złote). Łączna wartość emisyjna emitowanych Akcji serii I wynosić będzie 1.712.000,00 zł (słownie: jeden million siedemset dwanaście tysięcy złotych). Jest to kwota zbliżona do wartości godziwej nabywanych udziałów spółki Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie na dzień 30 września 2025 oszacowanej w dniu 15 października 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa. Akcje serii I zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi.

Zarząd Spółki sporządził na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 311 § 1 Kodeksu spółek handlowych, sprawozdanie dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na objęcie Akcji serii I, zawierające w szczególności informację na temat zastosowanej metody wyceny wkładów.

Aktualny kurs akcji Spółki na rynku GPW wynosi ok. 2,18 zł (słownie: dwa złote 18/100).

Średni kurs akcji Spółki na rynku GPW za ostatnie 3 miesięcy wynosi ok. 2,49 zł (słownie: dwa złote 49/100), a kurs akcji średni ważony wolumenem wynosi 2,53 zł (słownie: dwa złote 53/100). Najniższy kurs akcji w tym okresie wyniósł 2,00 zł (słownie: dwa złote) a najwyższy 3,30 zł (słownie: trzy złote trzydzieści groszy).

Cena emisyjna na poziomie 2,00 zł (słownie: dwa złote) kształtuje się zatem ok. 20% poniżej średniej cen z rynku giełdowego za ostatnie 3 miesiące i ok. 8% poniżej aktualnego kursu akcji.

W ocenie Zarządu wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii I leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I.

Załącznik nr 2 do Uchwały nr 7 z dnia 19 marca 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki

{17}------------------------------------------------

Zarząd spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

Ul. Marszałkowska 107 00-110 Warszawa [email protected]

Sprawozdanie dotyczące wniesienia wkładów niepieniężnych na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd Spółki CPD S.A z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką") na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 311 § 1 Kodeksu spółek handlowych, celem przedstawienia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 19 marca 2026 roku w związku z przewidzianym wniesieniem wkładów niepieniężnych na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

1. Przedmiot wkładów niepieniężnych

Przewidziane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 85.600,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset złotych) w drodze emisji 856.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii I").

Przewidziane jest, że Akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem będzie łącznie 107 (słownie: sto siedem) udziałów (zwanych dalej "Udziałami Aportowymi OK") spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42-200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872 (zwanej dalej "OK"), o łącznej wartości nominalnej 10.700,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy siedemset złotych), stanowiące łącznie 26,36% (słownie: dwadzieścia sześć i trzydzieści sześć setnych procenta) kapitału zakładowego OK oraz reprezentujących łącznie 26,36% (słownie: dwadzieścia sześć i trzydzieści sześć setnych procenta) w ogóle głosów na Zgromadzeniu Wspólników OK, których łączna wartość godziwa wynosi 1.838.153,00 zł (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt trzy złote). Opinia o wartości godziwej Udziałów Aportowych OK ustalona na dzień 30 września 2025 roku została sporządzona dnia 15 października 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa.

{18}------------------------------------------------

W zamian za opisane wyżej wkłady niepieniężne w postaci Udziałów Aportowych OK, Spółka wyemituje łącznie 856.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Z Akcjami Serii I nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.

Cena emisyjna Akcji serii E została zaproponowana w wysokości 2,00 zł (słownie: dwa złote) za jedną Akcję Serii E.

2. Osoby wnoszące wkłady niepieniężne na objęcie Akcji serii I

Wszystkie Akcje serii E zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, która zostanie skierowana do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji serii I nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.

Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii I wyłącznie osobom będącym wspólnikami spółki Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, zgodnie z poniższym:

1) Arturowi Błasikowi Zarząd zaoferuje objęcie 456.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 45.600,00 zł (słownie: czterdzieści pięć tysięcy sześćset złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 912.000,00 zł (słownie: dziewięćset dwanaście tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 979.203,00 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzy złote), w postaci 57 (słownie: pięćdziesiąt siedem) udziałów spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42-200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872, o łącznej wartości nominalnej 5.700,00 zł (słownie: pięć tysięcy siedemset złotych), stanowiących łącznie 14,04% (słownie: czternaście i cztery setne procenta) kapitału zakładowego;
2) Tomaszowi Górskiemu Zarząd zaoferuje objęcie 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) Akcji Serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 858.950,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt), w postaci 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42-200

{19}------------------------------------------------

Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), stanowiących łącznie 12,32% (słownie: dwanaście i trzydzieści dwie setne procenta) kapitału zakładowego.

W wyżej opisany sposób Spółka ma zamiar nabyć udziały gwarantujące zwiększenie posiadanego w spółce Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie udziału z dotychczasowego, który wynosi 51,72% do 78,08%.

3. Zastosowana metoda wyceny wkładów niepieniężnych na objęcie Akcji serii I

Wycena wkładów niepieniężnych na objęcie Akcji serii I została dokonana na dzień 30 września 2025 r. Wycena została sporządzona w dniu 15 października 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa.

Na podstawie wyceny określono wartość godziwą wkładów niepieniężnych na objęcie Akcji serii I stosownie do art. 312(1) § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Jako podstawę wyceny przyjęto podejście majątkowe, tj. metodę skorygowanych aktywów netto, która po uwzględnieniu korekt wartości nierynkowych i przeszacowań poszczególnych pozycji majątku (aktywów), przedstawia wartość rzeczywistą jej majątku (zbliżoną do ceny rynkowej albo wartości godziwej).

Zarówno Zarząd Spółki, jak i biegły rewident sporządzający wycenę stoją na stanowisku, że wybrana metoda wyceny jest najtrafniejsza ze względu na przedmiot wyceny – wartość udziałów spółki, która to wartość jest równa wartości jej aktywów netto pomniejszona o zobowiązania wobec osób trzecich oraz oparta o rzeczywiste dane, bez konieczności stosowania innych założeń, trendów, planów i przewidywań. Przyjęta metoda jest rozwinięciem i udoskonaleniem prostej metody bilansowej i w tym konkretnym przypadku spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. jest wyborem zapewniającym transparentność wyceny. Spółka Osiedle Kmicica Sp. z o.o. bowiem od czasu jej zawiązania do dnia wyceny nie osiągnęła żadnych przychodów i rozpoznała znikome pozycje kosztowe. Wycenie podlega zatem wartość aktywów netto. Wśród aktywów natomiast znajdują się:

środki pieniężne w wysokości 10.379,40 złotych,
nieruchomość gruntowa niezabudowana, położona w Częstochowie, w rejonie ulicy Św. Kingi , o łącznej pow. 1,1245 ha, opisana w księgach wieczystych o numerach: KW CZ1C/00181749/6, KW CZ1C/00004186/7, KW CZ1C/00086352/0, KW CZ1C/00181406/0, o łącznej wartości 6.869.900 zł.

Podstawę wyceny w bilansie spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. ww. środków trwałych (nieruchomości) stanowi operat szacunkowy na temat wartości godziwej tych aktywów sporządzony w dniu 19 września 2025 roku przez rzeczoznawcę majątkowego Krzysztofa Stryjewskiego - Biuro STRYJEWSKI NIERUCHOMOŚCI, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3, wpisanego do Centralnego Rejestr Rzeczoznawców Majątkowych, pod nr 4598, prowadzonego przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii.

Przy wycenie wartości godziwej udziałów Osiedle Kmicica Sp. z o.o. ograniczono się do jednej metody wyceny ze względu na brak podstaw do zastosowania innych metod wycen. Należy podkreślić, że wycena

{20}------------------------------------------------

przedsiębiorstwa innymi metodami, np. metodą porównawczą z zastosowaniem wskaźników opartych na wyniku finansowym, np. P/E (cena/zysk) czy EV/EBITDA, EV (enterprise value – dosł. wartość przedsiębiorstwa) oraz EBITDA zysk operacyjny powiększony o amortyzację, nie byłaby miarodajna ze względu na to, że nie ma przedsiębiorstwa o tym samym profilu działalności, każda działalność jest inna i subiektywna, a wyceniany podmiot nie uzyskiwał dotąd żadnych przychodów. Wynik finansowy nie jest więc znany. Ten sam argument wyklucza zastosowanie także wyceny metodami dochodowymi, gdyż opierają się one głównie na wyniku finansowym, przewidywanych przepływach, planach, trendach rynkowych, które winny być przewidywalne, stabilne i możliwe do oceny. Żadnego z tych aspektów nie da się wiarygodnie określić w przypadku podmiotu, który nie rozpoczął działalności.

Dla porównania - większość metod dochodowych pomimo ich powszechnego wykorzystywania w praktyce wyceny przedsiębiorstw może być stosowana jedynie w ograniczonym zakresie. Metody te redukują znaczenie majątku przedsiębiorstwa, zwłaszcza jeśli wartość aktywów nie wpływa na generowanie dochodu oraz zwiększanie potencjału rozwoju organizacji w długim okresie. Do wad metod dochodowych należy zaliczyć ryzyko przeszacowania wartości wycenianego majątku poprzez uzależnienie jego wartości od założeń, które zostały przyjęte na moment wyceny zbyt optymistycznie. Ryzyko w przypadku metod dochodowych jest wyższe niż np. w metodach majątkowych, gdyż powstaje tu możliwość przeszacowania wskutek zbyt optymistycznej oceny spodziewanych przychodów. W niestabilnej gospodarce przepływy pieniężne uzyskiwane przez przedsiębiorstwo są trudne do oszacowania w horyzoncie wieloletnim. Metody dochodowe przydatne są do wyceny przedsiębiorstw większych, opartych o trwałe i stabilne struktury przedsiębiorstwa, posiadających kadrę zarządczą, zobiektywizowany system gromadzenia danych, spółek giełdowych i spółek prawa handlowego. Metoda ta nie jest przydatna do wyceny przedsiębiorstwa, które nie rozpoczęło de facto działalności. W takiej sytuacji trudno jest dokonać wieloletnich założeń do sporządzenia wyceny, gdyż każdy kierunek działalności może zmienić.

Dlatego oceniając stan przedsiębiorstwa spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. na dzień 30 września 2025 roku najbardziej adekwatną jest metoda majątkowa, zaś analiza okresów przyszłych jest całkowicie bezzasadna. Znany jest stan majątku, natomiast okres przyszły obciążony jest zbyt dużą niepewnością, by jego efekty uwzględniać w planowanej transakcji.

Biorąc powyższe pod uwagę do wyceny wkładów niepieniężnych na objęcie Akcji serii I, tj. Udziałów Aportowych OK, przyjęto wyłącznie metodę skorygowanych aktywów netto.

Wartość godziwa wszystkich istniejących udziałów w kapitale zakładowym spółki Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, na dzień 30 września 2025 roku, tj. 400 (słownie: czterysta) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, oszacowana na podstawie powyższej metody przez biegłego rewidenta na dzień 30 września 2025 roku wyniosła 6.878.803,40 zł (słownie: sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote czterdzieści groszy), co daje wartość ok. 17.197,01 zł (słownie: siedemnaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem złotych jeden grosz) za 1 (słownie: jeden) udział.

Na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 312(1) § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd postanowił o odstąpieniu od badania niniejszego sprawozdania przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy.

{21}------------------------------------------------

Zarząd informuje jednocześnie, w związku z upływem niemalże 5 miesięcy od sporządzenia ww. wyceny, że w tym czasie nie wystąpiły nadzwyczajne ani nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów, tj. Udziałów Aportowych OK.

Opinia na temat wartości godziwej wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów Aportowych OK stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

4. Uzasadnienie objęcia Akcji serii I w zamian za wkłady niepieniężne

W dniu 1 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanego z dalszą działalnością Spółki.

Przegląd opcji strategicznych miał na celu rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Spółki.

W ramach procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki przeanalizował potencjalne kierunki działań uzyskując rozeznanie w zakresie dostępnych wariantów zmierzających do zwiększenia maksymalizacji wartości Spółki. W toku przedmiotowego procesu dokonano analiz dotyczących m.in. możliwości pozyskania nowego inwestora oraz oceny opłacalności zainicjowana projektów w nowych dla Spółki sektorach działalności, przy wykorzystaniu dotychczasowego doświadczenia Spółki w branży nieruchomości.

W dniu 10 lipca 2025 roku Zarząd podjął decyzję o zakończeniu procesu przeglądu opcji strategicznych uzasadniając tę decyzję dostatecznym rozpoznaniem możliwych kierunków rozwoju Spółki. W dniu 30 września 2025 roku Zarząd przyjął natomiast nową strategię rozwoju Spółki.

Na podstawie przeprowadzonych analiz Zarząd uznał, że w największym stopniu do rozwoju Spółki przyczynić się może stworzenie pierwszego polskiego REIT [Real Estate Investment Trust - fundusz inwestycyjny nieruchomości] notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zaplanowane zostały cztery filary nowej strategii na lata 2025-2028, tj.:

1. Długoterminowy wynajem nieruchomości komercyjnych w Polsce.
1. Nieruchomości komercyjne z przeznaczeniem na data center i fabryki AI w Polsce.
1. Długoterminowy wynajem nieruchomości hotelowych w Europie.
1. Wynajem nieruchomości mieszkaniowych w Stanach Zjednoczonych.

W związku z zakończeniem przeglądu opcji strategicznych i przyjęciem nowej strategii, Zarząd nabył w dniu 2 grudnia 2025 roku tytułem wkładu niepieniężnego na poczet akcji serii C Spółki, 204 (słownie: dwieście cztery) udziały w spółce Osiedle Kmicica Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, która jest właścicielem nieruchomości gruntowej, niezabudowanej, składającej się z działek ewid. nr 12/1, 12/2, 12/3, 12/4, 12/5, 13/1, 13/2, 13/3, 13/4 położonych w Częstochowie w rejonie ulicy św. Kingi, opisanych w księgach wieczystych o numerach: KW CZ1C/00181749/6, KW CZ1C/00004186/7, KW CZ1C/00086352/0, KW CZ1C/00181406/0 (zwanych dalej łącznie jako "Nieruchomość").

Nabyte udziały stanowiły 51% kapitału zakładowego spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o.

Aktualnie obowiązujące Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego przewiduje dla Nieruchomości zabudowę o charakterze mieszkaniowym i usługowym. Dla Nieruchomości została wydana w 2018 roku decyzja o warunkach zabudowy ustalająca sposób jej zagospodarowania i warunki

{22}------------------------------------------------

zabudowy jako: zabudowa mieszkaniowa wielorodzinna i usługowa obejmująca budowę do sześciu budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz budowę budynku usługowego - aparthotelu.

Wartość rynkowa Nieruchomości oszacowana przez rzeczoznawcę majątkowego Krzysztofa Stryjewskiego - Biuro STRYJEWSKI NIERUCHOMOŚCI, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3, wpisanego do Centralnego Rejestr Rzeczoznawców Majątkowych, pod nr 4598, prowadzonego przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii, wynosiła na dzień 19 września 2025 roku kwotę 6.869.900,00 zł.

Kapitał zakładowy spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. wynosi 40.600,00 zł i dzieli się na 406 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Wspólnikami spółki są Spółka posiadająca 210 udziałów, Artur Błasik posiadający 121 udziałów, Tomasz Górski posiadający 50 udziałów, Inwestycje.pl ASI Sp. z o.o. posiadająca 20 udziałów, Telma Group Sp. z o.o. posiadająca 3 udziały oraz Tomasz Kaniowski posiadający 2 udziały. Łączna wartość godziwa wszystkich udziałów spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. określona na zlecenie Spółki przez biegłego rewidenta wynosi 6.974.674,00 zł.

Spółka zawarła w dniu w dniach 16-23 grudnia 2025 roku ze wspólnikami spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. – Arturem Błasikiem i Tomaszem Górskim – umowy nabycia 121 udziałów spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. należących do Artura Błasika i 50 udziałów należących do Tomasza Górskiego za cenę 16.000,00 zł za każdy udział, w celu zwiększenia kontroli nad spółka Osiedle Kmicica Sp. z o.o. Umowy przewidują, że prawo własności udziałów przejdzie na Spółkę z chwilą zapłaty ceny, co na chwilę obecną nie nastąpiło. Spółka porozumiała się jednak ze sprzedającymi, że transakcja nabycia udziałów spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. zostanie przeprowadzona w ten sposób, że 57 udziałów należących do Artura Błasika oraz 50 udziałów należących do Tomasza Górskiego zostaną wniesione jako wkład niepieniężny na pokrycie obejmowanych przez nich akcji Spółki.

W ocenie Zarządu realizacja wyżej wymienionych zdarzeń spowoduje krok w dalszym rozwój Spółki. Dobra lokalizacja Nieruchomości, tj. w bliskiej odległości od Jasnej Góry w Częstochowie, a także uwarunkowania co do możliwości jej zabudowy, niosą dla Spółki potencjał wykorzystania Nieruchomości na jeden z celów określonych w strategii rozwoju Spółki - tj. długoterminowy wynajem nieruchomości hotelowych. W ocenie Zarządu Spółki istnieje bowiem potencjał zabudowy Nieruchomości budynkami z mieszkaniami na wynajem i budynkiem o charakterze aparthotelu, do czego Spółka będzie dążyła w przypadku zrealizowania strategii. Nabycie udziałów gwarantujących kontrolę nad spółką Osiedle Kmicica Sp. z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego sprawi, że Spółka zachowa istotną część środków pieniężnych na dalsze projekty.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu Spółki przesłanki biznesowe oraz zgodność ze strategią rozwoju Spółki wskazują na zasadność wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci Udziałów Aportowych OK.

___________________________ Rafał Kijonka – Prezes Zarządu

Załączniki:

opinia na temat wartości godziwej udziałów spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie

{23}------------------------------------------------

Raport z oszacowania wartości godziwej udziałów spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. ustalonej na dzień 30 września 2025 r.

Raport obejmuje weryfikację oszacowania wartości udziałów spółki "Osiedle Kmicica" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w: Ul. Bór 53/57, 42-200 Częstochowa; NIP 5732929904, REGON 520231872, wpisanej do Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego dnia 19.10.2021, pod nr: 0000926715 według stanu na dzień 30 września 2025r., w związku z zamiarem wniesienia udziałów spółki "Osiedle Kmicica" z ograniczoną odpowiedzialnością, w trybie art. Art. 431. § 1 KSH ., tj. podwyższenia kapitału w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji w spółce CPD Spółka Akcyjna (CPD S.A.), której akcje notowane są na rynku głównym GPW o symbolu: (ISIN: PLCELPD00013).

Podsumowanie ustaleń z raportu z oszacowania

Data sporządzenie raportu	15 października 2025r.
posiadaniu: Artura Zbigniewa Błasika 325 udziałów o wartości nominalnej 32.500 zł Tomasza Piotra Górskiego 50 udziałów o wartości nominalnej 5.000 zł Pozostali udziałowcy, nieujawnieni w KRS: 25 udziałów o wartość nominalnej 2.500 zł
bilansu spółki na dzień 30 września 2025 prawne i formalne potwierdzające ujęcie wartości.	40 złotych została zweryfikowana na podstawie danych z br. oraz dokumentów wymienionych na str. 2 jako podstawy w bilansie poszczególnych składników majątku o wskazanej szacowaną wartość wszystkich 400 udziałów spółki będących w
Wartość 400 udziałów w podejściu majątkowym, metodą skorygowanych aktywów netto według stanu na dzień 30 września 2025r.	6.878.803,40 złotych (wartość jednego udziału: 17.179,00 złotych)
Cel wyceny	Wniesienie udziałów spółki "Osiedle Kmicica" z ograniczona odpowiedzialnością, w trybie art. Art. 431 w zw. z art. 312 KSH. tj. podwyższenia kapitału w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji w spółce CPD Spółka Akcyjna (CPD S.A.), której akcje notowane są na rynku głównym GPW o symbolu: (ISIN: PLCELPD00013).
Podstawa prawna działalności	Wpis do Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego dnia 19.10.2021r., nr: KRS 0000926715 a także rejestru skarbowego NIP 5732929904, oraz REGON 520231872
PRZEDMIOT WYCENY	Weryfikacja wartości rynkowej/ godziwej udziałów spółki "Osiedl Kmicica" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w: UlBór 53/57, 42-200 Częstochowa, według stanu na dzień 30 września 2025r.,

{24}------------------------------------------------

Spis treści

1. Wprowadzenie.
1. Podstawa faktyczna i prawna wyceny.
1. Przedmiot i zakres wyceny.
1. Cel wyceny.
1. Historia przedsięwzięcia.
1. Charakterystyka i stan prawny przedmiotu wyceny.
1. Założenia wstępne do wyboru metody wyceny.
1. Procedura oszacowania wartości rynkowej.
a) Wybór podejścia i metody wyceny.
b) Procedura szacowania wartości udziałów spółki.
9 .Oszacowanie przedsięwzięcia w podejściu majątkowym, metodą skorygowanych aktywów netto.
1. Uwagi i zastrzeżenia.

Załączniki

1. Zlecenie wyceny z dnia 26 września 2025r.
1. Księgi Wieczyste dotyczące wniesionej aportem nieruchomości według ich stanu na 30,09.2025r.
3 Bilans spółki na dzień 30 września 2025r.
1. Wyciąg bankowy wskazujący stan środków finansowych na dzień 30 września 2025r.
1. Oświadczenie Zarządu o kompletności danych finansowych spółki Osiedle Kmicica sp. z o.o. według ich stanu na dzień 30 września 2025r.

Niniejszy dokument został przygotowany do wiadomości wspólników oraz Zarządu Spółki Osiedle Kmicica sp. z o.o , oraz zostanie przedstawiony do wiadomości Rady Nadzorczej, Zarządu i Akcjonariuszy CPD SA, w związku z planowanym wniesieniem udziałów spółki Osiedle Kmicica sp. z o.o. do spółki CDS SA, stosownie do wymogów art.431 w zw. z art.312 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych.

1. Wprowadzenie

Podstawą opracowania jest zlecenie z dnia 25.09.2025r oraz dane finansowe zawarte w bilansie spółki, załączonym do niniejszego raportu.

Po otrzymaniu zlecenia, zgodnie z poleceniem zlecającego, biegły zwrócił się do spółki Osiedle Kmicica sp. z o.o. o dostarczenie danych szczegółowych dotyczących składników majątkowych ujętych w bilansie spółki i udostępnienie niektórych danych źródłowych stanowiących podstawę ich ujęcia w księgach oraz o podpisanie oświadczenia o kompletności danych finansowych ujętych w bilansie.

Autor wyceny Ireneusz Łazarski – biegły rewident nr PIBR 9601, posiadający wieloletnie doświadczenie w rewizji finansowej, wycenie przedsiębiorstw, udziałów i analizie finansowej działalności gospodarczej.

2. Podstawy prawne i merytoryczne wyceny

Umowa zlecenie wyceny z dnia 25 września 2025r. potwierdzona przez Sąd Rejestrowy
Ustawa z dn. 23.04.1964r. Kodeks Cywilny (Dz. U. Nr 16/1971r. poz. 321 z późniejszymi zmianami).
Ustawa z dn. 29.09.1994r o rachunkowości (z późniejszymi zmianami) (Dz. U. Nr 121/94, poz. 591);
Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18).
Powszechne Krajowe Zasady Wyceny (PKZW) Podstawy "Ogólne reguły postępowania"
Krajowy standard wyceny podstawowy "Wartość rynkowa i wartość i wartość odtworzeniowa";
KSW P3 "Operat szacunkowy",
Krajowy Standard Wyceny Specjalistyczny "Ogólne Zasady Wyceny Przedsiębiorstw"
Krajowy Standard Wyceny Specjalistyczny" Wycena do celów sprawozdań finansowych w rozumieniu ustawy o rachunkowości"
Międzynarodowe standardy wyceny (MSW);
Doświadczenie i wiedza autora w zakresie rewizji finansowej, wyceny aktywów i pasywów oraz analizy sytuacji finansowej przedsiębiorstw.

{25}------------------------------------------------

Podstawy faktyczne wyceny

bilans spółki według stanu na dzień 30 września 2025r
potwierdzenie wniesienia wkładu pieniężnego na kwotę 40.000 złotych
wyciąg bankowy z konta bankowego spółki nr 69 8980 0009 2042 0000 8487 0001 z dnia 30.09.2025r
wyciągi z ksiąg wieczystych CZ1C/00181749/6, CZ1C/00004186/7, CZ1C/00086352/0,
CZ1C/00181406/0 prowadzone przez IX Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Częstochowie
operat szacunkowy z dnia 19 września 2025r., dotyczący określenia wartości rynkowej prawa własności nieruchomości gruntowej stanowiącej działki ewid. nr 12/1, 12/2, 12/3, 12/4, 12/5, 13/1, 13/2, 13/3, 13/4 położone w Częstochowie w rejonie ulicy św. Kingi. Działki o łącznej pow. 1,1245 ha, wycenione przez Biuro Stryjewski Nieruchomości, Rzeczoznawca majątkowy: Krzysztof Stryjewski, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3, (wpisany do Centralnego Rejestr Rzeczoznawców Majątkowych, pod nr 4598, prowadzonym przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii).

3. Przedmiot i zakres wyceny.

Weryfikacja wartości rynkowej/godziwej udziałów "Osiedle Kmicica" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w: U.Bór 53/57, 42-200 Częstochowa; NIP 5732929904, REGON 520231872, wpisanej do Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego dnia 19.10.2021r., pod nr: 0000926715 według ich stanu na dzień 30 września 2025.

4. Cel wyceny.

Wniesienie udziałów spółki "Osiedle Kmicica" z ograniczoną odpowiedzialnością, w trybie art. Art. 431 w zw. z art.312 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych. tj. podwyższenia kapitału w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji w spółce CPD Spółka Akcyjna (CPD S.A.), której akcje notowane są na rynku głównym GPW o symbolu: (ISIN: PLCELPD00013).

5. Historia przedsięwzięcia

Firma: Osiedle Kmicica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Adres: 42-200 Częstochowa, Ul. Bór 53/57, wpisana do rejestru KRS w dniu 19.10.2021r.

KRS: 0000926715, REGON: 520231872, NIP: 5732929904,

Kapitał zakładowy: 40.000 PLN; kapitał zapasowy wpłacony w gotówce: 970.000 PLN, wartość wynikająca z wyceny nieruchomości: 5.883.574,76 PLN.

Udziałowcy: Artur Błasik 325 udziałów; Tomasz Górski 50 udziałów. Pozostali udziałowcy: Inwestycje ASI sp. z o.o. 20 udziałówTelma Group sp. z o.o. 3 udziały, Tomasz Kaniowski 2 udziały.

Wartość nominalna 1 udziału: 100 złotych

Zarząd: Tomasz Piotr Górski- prezes Zarządu, Rafał Adam Kijonka - członek Zarządu.

Sposób reprezentacji: jednoosobowa; w przypadku zarządu składającego się z większej liczby osób wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem.

Zmiany wpisów w KRS:

Nr 2-3 - 19.10.2021r dokonano wpisu do rejestrów REGON i NIP

Nr 4-5 05.10.2023r - złożenie sprawozdania finansowego za 2022 rok

Nr 6 - 27.08.2024r - Zmiana w strukturze udziałowców

Nr 7 – 18.09.2024r Zmiana i rozszerzenie zakresu działalności. Zmiana nazwy spółki z 5E sp. z o.o. na Osiedle Kmicic sp. z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nr 8 - 22.10.2024r Powołanie Rafała Kijonkę na członka Zarządu.

Nr 9 - 13.11.2024r Nabycie 25 udziałów przez A. Błasika.

Nr 10 - 26.11.2024r. Korekta nazwy na Osiedle Kmicica sp. z o.o. Podniesienie kapitału do 40.000 PLN i objęcie 300 udziałów przez Artura Błasika.

Nr 11 - 10.12.2024 Złożenie sprawozdania finansowego za 2023 rok.

{26}------------------------------------------------

Nr 12 - 02.06.2025r wpis adresu do e-doreczeń: AE:PL-38016-60664-SHDHS-22.

W celu dokapitalizowania spółki wniesiono dopłatę do kapitału w wysokości 970.000 PLN. Następnie zakupiono nieruchomość gruntową, dla której prowadzone są księgi wieczyste CZ1C/00181749/6, CZ1C/00004186/7, CZ1C/00086352/0, CZ1C/00181406/0 przez IX Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Częstochowie (wpisy do KW w dniu 8.10.2024r), wycenioną w dniu 19.09.2025r. przez rzeczoznawcę majątkowego: Krzysztof Stryjewski, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3, (wpisany do Centralnego Rejestr Rzeczoznawców Majątkowych, pod nr 4598, prowadzonym przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii) - na tej podstawie spółka dokonała ujęcia w księgach rachunkowych. Nabyta nieruchomość nie jest obciążona żadnymi prawami albo ograniczeniami na rzecz osób trzecich.

Przedmiot działalności wiodącej:

41, 10, Z, REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW DZIAŁALNOŚCI WSPOMAGAJĄCE
41, 20, , ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 43. , , ROBOTY BUDOWLANE SPECJALISTYCZNE
46... HANDEL HURTOWY, Z WYŁACZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI
68, 10, , KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK
68, 20, . WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI
68, 31, . POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI
68, 32, . ZARZADZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE
71... DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII; BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE

Od momentu zarejestrowania spółki w KRS do dnia 30 września 2025r spółka Osiedle Kmicica sp. z o.o. nie rozpoczeła de facto działalności gospodarczej (nie osiągała przychodów).

6. Charakterystyka i stan prawny majatku spółki na moment sporządzenia wyceny

Na dzień wyceny w skład majątku (aktywa) spółki wchodziły następujące składniki:

a) Środki pieniężne w kasie na kwotę 10.000 złotych wpłacone za objęte udziały przez Artura Błasika, oraz 379,40 złotych na rachunku bankowym, potwierdzone wyciągiem z dnia 30.09.2025r
b) Nieruchomość gruntowa zakupiona przez spółkę, wprowadzona do ksiąg w wartości wykazanej w operacie szacunkowym z dnia 19 września 2025r., dotyczącym określenia wartości rynkowej prawa własności nieruchomości gruntowej stanowiącej działki ewid. nr 12/1, 12/2, 12/3, 12/4, 12/5, 13/1, 13/2, 13/3, 13/4 położone w Częstochowie w rejonie ulicy św. Kingi, o łącznej pow. 1,1245 ha (KW CZ1C/00181749/6, CZ1C/00004186/7, CZ1C/00086352/0, CZ1C/00181406/0) prowadzone przez IX Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Częstochowie.

Działki ujęto w księgach zgodnie z operatem sporządzonym przez Biuro Stryjewski Nieruchomości, Rzeczoznawca majątkowy: Krzysztof Stryjewski, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3, (wpisany do Centralnego Rejestr Rzeczoznawców Majątkowych, pod nr 4598, prowadzonym przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii). Łączna wartość nieruchomości wniesionej aportem do spółki: 6.869.900 złotych. Ww. nieruchomość położona jest w Częstochowie w rejonie ulicy św. Kingi, z dostępem do sieci infrastruktury; sieć gazowa, sieć energii elektrycznej, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć wodociągowa. Dostęp do drogi publicznej o nawierzchni asfaltowej (ulicy św. Kingi). Aktualnie na terenie nieruchomości posadowione dwa budynki o charakterze przemysłowym (zgodnie z danymi ewidencyjnymi). Zgodnie z mapą ewidencyjną budynki przekraczające granicę działek i w części posadowione na działce sąsiedniej. Budynki w niskim stanie technicznym, przeznaczone do rozbiórki. Budynki nie objęte zakresem wyceny.

Zgodnie ze SUiKZP działka przeznaczona pod tereny zabudowy usługowej i mieszkaniowej. Dla przedmiotowej nieruchomości Prezydent miasta Częstochowy wydał decyzję o warunkach zabudowy nr 776 z dnia 19.12.2021 r. ustalającą sposób zagospodarowania i warunki zabudowy. Rodzaj inwestycji: zabudowa kultu religijnego i zamieszkania zbiorowego.

Razem wartość majątku spółki wg stanu na dzień 30 września 2025r: 6.880.279,40. w tym:

środki pieniężne: 10.379,40 złotych
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego): 6.869.900 złotych
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej: 0 złotych

Razem wartość środków trwałych spółki Osiedle Kmicica sp. z o.o. : 6.869.900 złotych

Ww. wartości zostały wniesione na pokrycie:

{27}------------------------------------------------

kapitał zakładowy spółki na kwotę: 40.000 złotych
kapitał zapasowy spółki (wartość aportu ponad wartość nominalną objętych udziałów): 6.838.8036,40 zł.

Razem kapitały własne spółki na dzień 30 września 2025r wynosza 6.878.279,40 złotych.

Ponieważ operat szacunkowy z dnia 19 września 2025r.dotyczący określenia wartości rynkowej praw własności gruntu sporządzony przez Biuro Stryjewski Nieruchomości, Rzeczoznawca majątkowy: Krzysztof Stryjewski, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3 ( wpisany do Centralnego Rejestr Rzeczoznawców Majątkowych, pod nr 4598, prowadzonym przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii.) został sporządzony w oparciu o przepisy Działu IV (Wycena nieruchomości), Działu V rozdz. I (Rzeczoznawstwo majątkowe), ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2021 r. poz. 1899), w szczególności art. 150 ustawy, przyjmuje się, że wykazana w nich wartość została ustalona zgodnie z metodologią spełniającą wymogi art. 156 ustawy oraz Rozporządzenia Ministra Infrastruktury I Rozwoju z dnia 10 lutego 2014 r. w sprawie postępowania z tytułu odpowiedzialności zawodowej rzeczoznawców majątkowych, wydanego na podstawie art. 197 pkt 8 ustawy.

Powyższe oznacza, że spółka Osiedle Kmicica sp. z o.o. ujęła w bilansie wniesione składniki majątkowe w prawidłowych wartościach. Wartości te spełniają definicję wartości godziwej, o której mowa w art. 28 ust. 6 ustawy o rachunkowości. Należy podkreślić, że wartość godziwa to szacowana wartość rynkowa, obejmująca szereg innych pozycji aktywów niematerialnych , określanych jako "goodwill" dla których nie ma aktywnego rynku. W związku z tym, że w niniejszej sytuacji wartość "goodwill" nie występuje, w niniejszym oszacowaniu przyjęto zg. z pkt 7.9 poniżej, iż wartość rynkowa równa jest wartości godziwej, o której mowa w art. 28 ust 6 ustawy o rachunkowości. Operat z wyceny spełnia więc wymogi definicji wartości określonej w pkt 4 poniżej.

7. Założenia wstępne do wyboru metody wyceny. Pojęcie wartości.

W ekonomii, a także w obrocie prawnym funkcjonuje wiele pojęć wartości. W celu zobrazowania problemu, niektóre z pojęć wartości przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Wartość	Interpretacja
1.	Wartość użytkowa - ujęcie księgowe	Bieżąca, szacunkowa wartość przyszłych przepływów pieniężnych, których wystąpienia oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów przedsiębiorstwa oraz jego likwidacji na zakończenie okresu użytkowania.
2.	Wartość właściciela	Odnosi się do aktualnego i przyszłego właściciela aktywów. Miernik tej wartości to wartość pozbycia się lub wartość pozbawienia aktywów.
3.	Wartość księgowa	Wartość wykazywana w sprawozdaniach finansowych, podlegająca ogólnie przyjętym zasadom rachunkowości.
4.	Wartość rynkowa	Cena wymienna dobra lub usługi na każdym rynku (szerokie znaczenie). Także wartość aktywu będącego przedmiotem obrotu na zorganizowanym rynku, np. giełdzie papierów wartościowych, giełdzie towarowej (węższe znaczenie).
5.	Wartość godziwa - ujęcie księgowe	Kwota, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.
6.	Wartość odtworzeniowa	Wartość odtworzeniowa Koszt zastąpienia posiadanych urządzeń, maszyn i innych środków trwały identycznymi co do rodzaju aktywami.
7.	Wartość inwestycji Wartość zdyskontowanych w określonym momencie przepływów pieniężnych wed odpowiedniej dla danego inwestora stopy dyskontowej.
8.	Wartość likwidacyjna Odnosi się do sytuacji, gdy przedsiębiorstwo musi zlikwidować część lub całość swoic aktywów i roszczeń.
9.	Wartość goodwill - ujęcie księgowe	Wartość rynkowa minus wartość godziwa.
10.	Wartość biznesu w działaniu	1 1 1 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3

{28}------------------------------------------------

Lp.	Wartość	Interpretacja
11.	Wartość kapitalizacji rynkowej	Iloczyn wyemitowanych akcji spółki i ceny jednej akcji, obliczony na określony dzień.
12.	Wartość podatkowa	Służy za podstawę do ustalenia podatków od nieruchomości lub innych aktywów.
13.	Wartość zabezpieczenia	Wartość aktywu wykorzystywana do zabezpieczenia pożyczki lub innego zobowiązania.
14.		Wartość, według której dany składnik majątku jest ujmowany w bilansie po odliczeniu umorzenia oraz kwoty odpisów amortyzacyjnych.

Ze względu na określony ściśle cel wyceny oraz przedmiot wyceny, w niniejszym raporcie jako podstawowe pojęcie przyjęto wartość rynkową, która w tym przypadku równa jest wartości godziwej, ponieważ w przedmiotowej sprawie nie występuje pojęcie goodwill, rozumiane jako niematerialny składnik aktywów firmy, stanowiący nadwyżkę ceny nabycia przedsiębiorstwa nad wartością rynkową jego zidentyfikowanych aktywów netto. Podmiot Osiedle Kmicica sp. z o.o. został zarejestrowany 19.10.2021. i do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie podjął de facto działalności, co oznacza, że nie da się wykazać żadnych niematerialnych aktywów, takich jak reputacja, renoma, dobra lokalizacja czy procesy biznesowe, które wpływają na potencjał zarobkowy i wzrost wartości firmy na dzień wyceny. Ponadto wartość firmy tworzy się zazwyczaj w momencie zakupu innego przedsiębiorstwa i jest wykazywana w bilansie jako aktywo. W przedmiotowej sprawie taka sytuacja nie występuje, bowiem aktywa te wniesiono do spółki aportem.

8. Procedury szacowania wartości rynkowej.

Podstawowe metody wyceny przedsiębiorstwa (uwaga: wartość udziałów po uwzględnieniu zobowiązań obciążających aktywa jest równa wartości przedsiębiorstwa netto). Wartość ta należy do udziałowców i jest równa wartości udziałów netto). Wartość aktywów netto spółki to wartość jej majątku (aktywów) pomniejszona o jej zobowiązania wobec osób trzecich, czyli pasywa. Jest to kluczowy wskaźnik określający kondycję finansową firmy i oblicza się go jako Aktywa Netto = Aktywa - Zobowiązania. Wartości aktywów i zobowiązań wykazano w bilansie spółki. Co do zasady kodeks spółek handlowych przyznaje równe prawa wszystkim wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o czym mówi art. 174 tegoż kodeksu. W niniejszym przypadku udziały uprzywilejowane nie występują, co oznacza, że wartość każdego udziału jest równa.

a) Wybór podejścia i metody wyceny

Spośród rożnych metod wyceny - w niniejszym przypadku wycenę oparto o metody majątkowe ze względu na możliwość ich skonkretyzowania i udokumentowania. Metody porównawcze znajdują zastosowanie w ocenach analityków giełdowych w funduszach powierniczych, ale także w bankowości inwestycyjnej przy szacunku przedsiębiorstwa w czasie transakcji fuzji i przejęć. Metody dochodowe (DCF), mają podobne zastosowania, co metody porównawcze z tą różnicą, że traktuje się je raczej jako uwiarygodnienie wyceny przedsiębiorstwa otrzymana metodą porównawczą. Metody mieszane powstają głównie z połączenia metody dochodowej i porównawczej (obliczanie ceny rezydualnej w modelu DCF za pomocą metody mnożnikowej i udziałów). Metody majątkowe opierają się na założeniu, iż wartość przedsiębiorstwa uzależniona jest od posiadanych przez przedsiębiorstwo składników majątkowych. Dlatego też najpierw dokonuje się ich inwentaryzacji na dzień wyceny wraz z określeniem ich statusu prawnego (potwierdzenia własności składników), później następuje odrębna wycena każdego składnika majątku. Zaletą stosowania metod majątkowych jest prostota użycia i możliwość porównania wyników wyceny majątku różnych podmiotów przy relatywnie niewielkiej deformacji uzyskanych rezultatów

Na wycenę wartości przedsiębiorstwa składa się wiele czynności prowadzonych zgodnie z regułami nauki i sztuki wyceny, których celem jest określenie jego wartości na dany moment jego funkcjonowania. W tym przypadku chodzi o ustalenie wartości przedsiębiorstwa w celu określonym w pkt 2 raportu. Przez wycenę przedsiębiorstwa rozumie się zleconą czynność lub proces dochodzenia do opinii o wartości przedsiębiorstwa, co jest równoznaczne wartości jej udziałów w jego kapitale własnym.

Przepisy prawa regulujące zasady wyceny składników majątku podlegających wykazaniu w bilansie nie operują pojęciem "wartość rzeczywista" majątku. Za wartość zbliżoną do rzeczywistej można przyjąć cenę sprzedaży lub aktualną cenę rynkową, tzw. wartość zbywczą. Pojęciem wartości zbywczej tj. bliskiej do rzeczywistej, posłużono się w art. 65 par.1 kodeksu spółek handlowych, jednak przepis ten odnosi się do

{29}------------------------------------------------

spółek jawnych przy założeniu braku kontynuacji działalności podmiotu, co oznacza, że nie może on być bezpośrednio zastosowany do tej sytuacji . Odpowiednikiem określenia "wartość rzeczywista" jest stosowana w określenych przypadkach przy wycenie bilansowej składników aktywów "cena (wartość) sprzedaży netto" składnika aktywów zdefiniowana w art. 28 ust. 5 ustawy lub "wartość godziwa" zdefiniowana w art. 28 ust. 6 ustawy - jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny (wartości) sprzedaży netto danego składnika aktywów. Wykazanie aktywów w wartości godziwej przekazuje informacje, ile zarobiłby podmiot, gdyby sprzedał swoje aktywa netto, choć tak naprawdę tego nie zrobił, ponieważ nadal ich używa w działalności operacyjnej. Założenie takie jest zgodne ze stanem faktycznym oraz treścią zlecenia złożonego biegłemu w dniu 25 września 2025r.

W świetle powyższego, przez "wartość rzeczywistą" składnika majątku, należy rozumieć:

możliwą do uzyskania na dzień bilansowy cenę jego sprzedaży, bez podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego, pomniejszoną o rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia oraz koszty związane z przystosowaniem składnika aktywów do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży lub sprzedaży netto, albo
wartość godziwą równą kwocie, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Przepisy ustawy o rachunkowości nakładające obowiązek bilansowej wyceny składników aktywów nie określaja, kto powinien dokonać takiej wyceny.

Ustalając dane stanowiące podstawę do ustalenie wartości przedsiębiorstwa, zgodnie z założeniem określonym w art. 28 ustawy o rachunkowości oraz per analogiam art. 65 kodeksu spółek handlowych, biegły przyjał, że wartość rzeczywista odpowiada (jest bliska) pojęciu wartości godziwej aktywów oraz zobowiązań i rezerw na zobowiązania, określonej w art. 28 ustawie o rachunkowości. Pojecia te, w tej konkretnej sytuacji, można uznać za bliskoznaczne wartości rynkowej, możliwej do uzyskania w określonym miejscu i czasie. Dotyczy to także wyceny udziałów metodą wartości skorygowanych aktywów netto. Ponieważ zamiarem spółki jest kontynuacja działania, metoda ta wiąże wartość przedsiębiorstwa z jej aktywami netto i ich wartością możliwą do uzyskania na rynku. Wyniki takiej wyceny nie uwzględniają takich wartości niematerialnych jak: organizacja przedsiębiorstwa, efekt synergicznych połaczeń poszczególnych składników majątku, stan i wpływ otoczenia itp. Są to pozycje subiektywne, niewymierne i trudne do obiektywnego oszacowania. Jedynie w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa, pozycje te mogłyby się pojawić jako różnica pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa jako całości a sumą wszystkich jej składników pod pozycją "goodwill" jako wartość firmy (dodatnia albo ujemna). Przy założeniu kontynuacji działania powyższe wartości nie mają wartości rynkowej/rzeczywistej, zdefiniowanej w art.. 28 ust 5 i 6 ustawy o rachunkowości. Nie występują one także w bilansie spółki i dlatego nie sa przedmiotem dalszych rozważań.

W przedmiotowym opracowaniu biegły zastosował metodę majątkową wyceny tj. skorygowanych aktywów netto, która po uwzględnieniu korekt wartości nierynkowych i przeszacowań poszczególnych pozycji majątku (aktywów), przedstawia wartość rzeczywistą jej majątku (zbliżoną do ceny rynkowej albo wartości godziwej). Decydującym powodem dla wyboru tej metody jest przedmiot wyceny – wartość udziałów spółki, która jest równa wartości jej aktywów netto pomniejszona o zobowiązania wobec osób trzecich oraz oparcie o dane, bez konieczności stosowania innych założeń, trendów, planów i przewidywań. Pierwszym krokiem przy wycenie wartości przedsiębiorstwa jest wycena dokonywana metodami majątkowymi. Ich istota sprowadza się do założenia, że wartość przedsiębiorstwa jest równa sumie wartości rzeczowych składników majątku własnego, czyli różnicy pomiędzy wartością aktywów i pasywów/zobowiązań obcych przedsiębiorstwa. Inne metody (dochodowa i porównawcza) obciążone są szeregiem uwarunkowań i dlatego nie mogą być stosowane w ocenie przedsiębiorstwa , które de facto nie rozpoczęło działalności gospodarczej. Określenie wartości firmy (wartości jej udziałów) wymaga zatem ustalenia rynkowej wartości aktywów i zobowiązań spółki, w tym także wartości aktywów i zobowiązań pozabilansowych, które w metodzie aktywów netto są pomijane; nie stanowią składników jego majątku.

W wycenie uwzględnia się też składniki majątku, których wartość księgowa wynosi 0 – bo np. całkowicie umorzone - ale w dalszym mogą być wykorzystywane, czyli posiadają pewną wartość. Natomiast wycena wartości niematerialnych i prawnych sprowadza się do ustalenia, czy dane prawo można sprzedać; jeśli tak, to należy przeanalizować, jaką cenę można za to uzyskać; jeżeli nie da się go sprzedać, to oblicza się ile firma straciłaby, gdyby tego prawa nie miała, lub jakie korzyści dzięki niemu uzyska. W tym przypadku takie pozycje nie występują.

{30}------------------------------------------------

Punktem wyjścia do wyceny jest bilans sporządzony na dzień wyceny. W tym przypadku takim sprawozdaniem jest bilans spółki sporządzony na dzień 30 września 2025r., zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych. Do niniejszej wyceny przyjęto dane z tego bilansu, jako dane kompletne, z uwzględnieniem faktu, że wyceny dokonuje się na dzień 30 września 2025r.

Należy podkreślić, że wycena innymi metodami np. metodą porównawczą z zastosowaniem wskaźników opartych na wyniku finansowym, np. P/E (cena/zysk) czy EV/EBITDA, EV (enterprise value – dosł. wartość przedsiębiorstwa) oraz EBITDA - zysk operacyjny powiększony o amortyzację, nie byłaby miarodajna ze względu na to, że nie ma przedsiębiorstwa o tym samym profilu działalności, każda działalność jest inna i subiektywna, a wyceniany podmiot nie uzyskiwał dotąd żadnych przychodów; wynik finansowy nie jest więc znany. Ten sam argument wyklucza zastosowanie wyceny metodami dochodowymi, gdyż opierają się one głównie na wyniku finansowym, przewidywanych przepływach, planach, trendach rynkowych, które winny być przewidywalne, stabilne i możliwe do oceny. Żadnego z tych aspektów nie da się wiarygodnie określić w przypadku podmiotu, który nie rozpoczął działalności.

Metody dochodowe w praktyce wyceny mogą być stosowane jedynie w ograniczonym zakresie, ponieważ redukują znaczenie majątku przedsiębiorstwa, zwłaszcza jeśli wartość aktywów nie wpływa na generowanie dochodu oraz zwiekszanie potencjału rozwoju w długim okresie. Do wad metod dochodowych należy zaliczyć ryzyko przeszacowania wartości wycenianego majatku poprzez uzależnienie jego wartości od założeń, które zostały przyjete na moment wyceny zbyt optymistycznie. Ryzyko w przypadku metod dochodowych jest wyższe niż w metodach majątkowych, gdyż powstaje możliwość przeszacowania wskutek zbyt optymistycznej oceny spodziewanych przychodów. Przyszłe przepływy pieniężne są trudne do oszacowania w horyzoncie wieloletnim. Metody dochodowe przydatne są do wyceny przedsiębiorstw dużych, opartych o trwałe i stabilne struktury przedsiębiorstwa, posiadających kadrę zarządczą, zobiektywizowany system gromadzenia danych, spółek giełdowych i spółek prawa handlowego. Metoda ta nie jest przydatna do wyceny przedsiębiorstwa, które nie rozpoczęło de facto działalności. W takiej sytuacji trudno jest dokonać wieloletnich założeń do sporządzenia wyceny. Dlatego oceniając stan przedsiębiorstwa Osiedle Kimicica sp. z o.o. - jego wartości aktywów netto na dzień 30 września 2025r najbardziej adekwatna jest metoda majatkowa, zaś analiza okresów przyszłych jest całkowicie bezzasadna. Znany jest stan majatku, natomiast okres przyszły obciążony jest zbyt dużą niepewnością, by jego efekty uwzględniać w planowanej transakcji. W standardach wyceny sugeruje się: "użyte metody wyceny muszą wynikać z profesjonalnej oceny Wyceniającego". Wyboru należy dokonać, biorąc pod uwage, która metoda jest koncepcyjnie najodpowiedniejsza oraz jakie dane sa najbardziej dostępne i wiarygodne". Decyzja dotycząca wyboru metody na jakiej oparty jest ostateczny wynik ma być wynikiem osądu wyceniającego, a nie uprzednio zdefiniowanej formuły. W przypadku używania kilku metod, wyceniający jest zobowiązany do podania uzasadnienia wag użytych przy obliczaniu średniej ważonej. Należy przy tym uwzględnić standardy wyceny, które maja zastosowanie, cel wyceny, specyfike firmy (np. czy firma posiada aktywa nieoperacyjne o znacznej wartości) oraz jakość danych używanych przy wycenie.

Przy metodzie wartości skorygowanej aktywów netto (adjusted net asset metod) należy zidentyfikować aktywa oraz pasywa, oszacować ich wartość, a jeśli zachodzi potrzeba, oszacować także koszty związane z likwidacją. Należy użyć stosownych metod wyceny i ocenić wiarygodność wyników, biorąc pod uwagę informacje zebrane w trakcie wykonywania zlecenia, i postanowić, czy wartość ostateczna będzie wynikiem jednej metody czy kombinacja kilku.

b) Procedura szacowania wartości rynkowej udziałów

Podejście majątkowe, metoda skorygowanych aktywów netto, jest rozwinięciem prostej metody bilansowej. Za wyborem tej metody przemawia fakt, że przedmiotem wyceny są udziały spółki Osiedle Kmicica sp. z o.o., w której nie ma rozbudowanych struktur zarządczych, obowiązuje uproszczona sprawozdawczość, oceniany jest okres, którego efekty działalności przeszłe i przyszłe nie są znane, bo nie zestawione w formie sprawozdań finansowych. Na dzień dokonania wyceny stanu majątku firmy pominięto subiektywne założenia i oceny, bo brak faktycznych danych firmy, które należałoby uwzględnić. Brak jest w tym przypadku planów, przewidywań czy też trendów rynkowych, których spółka nie sporządziła. Skorygowana wartość księgowa aktywów netto to suma wartości aktywów stałych netto oraz aktywów obrotowych, finansowanych ze środków własnych firmy, według zapisów w bilansie, zweryfikowana o składniki aktywów oraz pasywów, które uwzględniają wymagane korekty ich wartości.

{31}------------------------------------------------

WARTOŚĆ NETTO UDZIAŁÓW = WARTOŚĆ BILANSOWA AKTYWÓW POWIĘKSZONA, ALBO POMNIEJSZONA O KOREKTĘ WARTOŚCI BILANSOWEJ AKYTWÓW I POMNIEJSZONA O WARTOŚĆ BILANSOWĄ WSZYSTKICH PASYWÓW/ZOBOWIĄZAŃ OBCYCH

9. Oszacowanie wartości rynkowej/godziwej metodą skorygowanych aktywów netto.

Wartość rynkowa przedsiębiorstwa Osiedle Kmicica sp. z o.o. jest równa wartości wszystkich jej udziałów. Ich wartość została oszacowana metodą majątkową skorygowanych aktywów netto, na podstawie bilansów spółki sporządzonych na dzień 31.12.2024r i 30 września 2025r. oraz na podstawie informacji finansowej i dokumentów, o których mowa w pkt 2 i 6 niniejszego opracowania.

a) W okresie od powstania do dnia 30 września 2025r spółka nie osiągnęła żadnych przychodów. Nie zarejestrowano też żadnych pozycji kosztowych, więc zgodnie z otrzymaną informacją i oświadczeniem spółki, jej wynik finansowy wynosi "zero" i nie zmienia wartości aktywów przedsiębiorstwa.
b) Stany bilansowe spółki na dzień 31.12.2024r i 30 września 2025r obejmuja następujące pozycje:

LP	Wyszczególnienie	31.12.2024.	30 września 2025r
1	Grunty	1.026.325,24	6.869.900
2	Budynki i budowle	0	0
3	urządzenia techniczne	0	0
4	Zapasy	0	0
5	Należności	0	0
6	środki pieniężne	20.588,40	10.379,40
Kc	rekty wartości aktywów	0	0
	Razem aktywa	1.046.913,64	6.885.568,40
Zobowiąza	nia obciążające wartość aktywów	0	0
Wartość aktywów netto Wielko Bór sp. z o.o. na koniec okresu		1.046.913,64	6.880.279,40
Wartość kapitałów własnych (aktywów netto)		1.041.993,64	6.878.803,40

Tabela przedstawia stany bilansowe spółki na dzień 30 września 2025r z uwzględnieniem zobowiązań obciążających aktywa oraz ew. inne pozycje bilansowe, które miałyby obciążać wartość majątku netto. Ujęte w bilansie wartości są potwierdzone następującymi dokumentami:

1) Środki pieniężne w wysokości 10.379,40 złotych zgodnie z wyciągiem bankowym konta Spółki.
2) Grunt- działki nr nr 12/1, 12/2, 12/3, 12/4, 12/5, 13/1, 13/2, 13/3, 13/4, obręb 0155 o powierzchni łącznej 1,1245 ha, położone w Częstochowie, rej, ul. Świętej Kingi, opisanej w Księgach Wieczystych CZ1C/00181749/6, CZ1C/00004186/7, CZ1C/00086352/0, CZ1C/00181406/0, wpis do KW z dnia 08.10.2024r. o wartości 6.869.900 PLN, potwierdzonej raportem z wyceny dnia 19 września 2025r przez rzeczoznawcę majątkowego nr 4598: Krzysztof Stryjewski, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3.

Razem wartość gruntów będących własnością spółki: 6.869.900 PLN

Łączna wartość ww. składników majątku, potwierdzona stanem środków pieniężnych w kasie, wyciągiem bankowym oraz raportem z wyceny dnia 19 września 2025r przez rzeczoznawcę majątkowego nr 4598: Krzysztof Stryjewski, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3 wynosi 6.880.279,40PLN.

Razem wartość kapitału własnego spółki: 6.878.803,40PLN

Nie stwierdzono innych pozycji aktywów lub pasywów obciążających aktywa spółki. Na tę okoliczność spółka przedstawiła oświadczenie o kompletności danych finansowych zawartych w bilansie na dzień 30 września 2025r.

{32}------------------------------------------------

Zgodnie z przyjętą procedurą szacowania wartość wszystkich udziałów Osiedle Kmicica sp. z o.o. oszacowana w podejściu majątkowym, metodą skorygowanych aktywów netto na dzień 30 września 2025r, wynosi odpowiednio:

Wartość rynkowa/godziwa wszystkich 400 udziałów spółki Osiedle Kmicica sp. z o.o. ustalona na dzień 30 września 2025r. wynosi 6.878.803,40 zł. Wartość jednego udziału wynosi 17.179,00 złotych.

10. Uwagi końcowe i ograniczenia.

Opracowanie zawiera 10 ponumerowanych stron i załączniki.
Wycena została sporządzona w oparciu o Krajowe i Międzynarodowe Standardy Wyceny z uwzględnieniem przepisów art. 28 ustawy o rachunkowości oraz art. 431 Kodeksu Spółek Handlowych oraz celu wyceny. Stan faktyczny ustalono w oparciu o dokumenty/załączniki wymienione w pkt 2-5 na stronie 2 raportu, operat szacunkowy z dnia 19 września 2025r dotyczący określenia wartości rynkowej prawa własności nieruchomości gruntowej przez Rzeczoznawcę majątkowego: Krzysztof Stryjewski, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3 ( wpisany do Centralnego Rejestr Rzeczoznawców Majątkowych, pod nr 4598, prowadzonym przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii.), o których mowa w pkt 6 raportu.
Dane zawarte w bilansie spółki na dzień 30 września 2025r. zatwierdzone przez Zarząd spółki, stanowiły punkt wyjścia do dalszych rozważań na temat wyceny. Kompletność zawartych w bilansie danych została potwierdzona oświadczeniem Zarządu o kompletności danych finansowych spółki Osiedle Kmicica sp. z o.o. według stanu na dzień 30 września 2025r. Zgodnie z oświadczeniem spółka nie posiada żadnych zobowiązań /pasywów, które pomniejszałyby wartość posiadanych przez spółke Osiedle Kmicica sp. z o.o. aktywów.
W procesie wyceny udziałów, ze względu jej zakres ograniczony do analizy przedstawionych dokumentów, nie stosowano procedur rewizji finansowej, o których mowa w rozdziale 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Niniejszy raport nie stanowi sprawozdania, o którym mowa w art. 82 ustawy i nie podlega czynnościom, o których mowa w art. 47 ust.2 pkt 7 ww. ustawy.
Autor nie ponosi odpowiedzialności za wady ukryte i zatajone fakty dotyczące stanu faktycznego/majątkowego i prawnego majątku spółki Osiedle Kmicica sp. z o.o.
Wycena została opracowana dla celu określonego w punkcie 4, str. 3 tj. do wiadomości wspólników spółki Osiedle Kmicica SA oraz Rady Nadzorczej, Zarządu i Akcjonariuszy CPD SA. Autor nie bierze odpowiedzialności wobec osób trzecich wykorzystujących operat do innego celu, niż ten dla którego został sporządzony.
Zastrzega się prawa autorskie niniejszego opracowania.
Niniejsza wycena jest ważna na dzień sporządzenia, z uwzględnieniem ograniczeń, o których mowa w punkcie 10 niniejszej wyceny (uwagi końcowe i ograniczenia).

Opracowanie: Warszawa dnia 15.10.2025r Ireneusz Łazarski biegły rewident nr PIBR 9601 Własnoreczny podpis

{33}------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru emitowanych akcji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444, 445 oraz 447 Kodeksu spółek handlowych, w związku z wyczerpaniem niemalże w całości określonego w §4a Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, niniejszym uchwala się nowe upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wobec czego przyjmuje się co następuje:

§ 1

Zmienia się treść § 4a Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2028 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 777.341,00 zł (słownie: siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych). Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).
1. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji wyemitowanych na podstawie upoważnienia udzielonego w ust. 1."
1. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych w drodze uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Skorzystanie przez Zarząd Spółki ze statutowego upoważnienia pozwoli na przyśpieszenie procesu uzyskania nowych środków na prowadzenie projektów związanych z rozwojem przedsiębiorstwa Spółki lub bieżącą działalność Spółki, co służyć będzie budowaniu wartości Spółki. Przeprowadzając nową emisję akcji Zarząd Spółki będzie mógł dostosować warunki, wielkość i moment dokonania emisji do panujących warunków rynkowych. Mając na uwadze powyższe proponowana zmiana Statutu leży w interesie Spółki.
1. Niniejszym akceptuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały).

{34}------------------------------------------------

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Opinia Zarządu do Uchwały nr 8 w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji lub części za zgodą Rady Nadzorczej odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Zarząd Spółki zwołał na dzień 19 marca 2026 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, na mocy której Zarząd Spółki upoważniony będzie, w okresie do 31 grudnia 2028 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 777.341,00 zł (słownie: siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych), poprzez emisję akcji – w drodze jednego lub więcej niż jednego podwyższenia kapitału. W ramach upoważnienia, o którym mowa przewiduje się również upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem podejmowania w tej kwestii dodatkowych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, jest niezbędne aby urzeczywistnić usprawnienie procedury pozyskiwania przez Zarząd Spółki nowych środków finansowych na rozwój i działalność bieżącą Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że dostosowanie planów emisyjnych Spółki do panujących warunków rynkowych może odbyć się jedynie wówczas, gdy Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie upoważniony do podjęcia stosownej decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i np. będzie mógł przeprowadzić sprawną i skuteczną emisję prywatną akcji skierowaną do wybranej przez Zarząd osoby, dzięki czemu umożliwi sprostanie przez Spółkę przedsięwzięciom gospodarczym.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż podejmując decyzję o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej należy kierować się najwyższymi standardami i zasadami obowiązującymi w stosunkach pomiędzy akcjonariuszami a Spółką. Wobec powyższego w ocenie Zarządu udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie wpłynie negatywnie na wykonywanie przez akcjonariuszy ich uprawnień.

{35}------------------------------------------------

Zarząd wskazuje, iż zgodnie z art. 446 par. 2 KSH cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Zarząd będzie ustalał za zgodą Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu sposób ustalenia ceny emisyjnej uzależniony będzie od celu emisji i warunków rynkowych w tym popytu na oferowane akcje i takimi czynnikami Zarząd będzie kierował się ustalając cenę emisyjną akcji.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała ma na celu udzielenie upoważnienia Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, co umożliwi sprawną emisję akcji, w razie takiej potrzeby.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 393 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić program motywacyjny ("Program Motywacyjny") dla wybranych osób spośród członków organów (Zarządu i Rady Nadzorczej), pracowników i współpracowników Spółki oraz jej spółek zależnych ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego"), oparty o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki zgodnie z pkt. 3 poniżej.
1. Wprowadzenie Programu Motywacyjnego ma na celu stworzenie mechanizmu wspierającego realizację nowej strategii rozwoju Spółki na lata 2025-2028 (polegającej na budowaniu portfela nieruchomości generujących stabilny, długoterminowy dochód czynszowy) poprzez ustanowienie dodatkowego systemu wynagradzania dla kluczowych osób zaangażowanych w pracę nad realizacją strategii, a przez to związanie tych osób ze Spółką oraz zwiększanie ich zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki.
1. Program Motywacyjny polegać będzie na zaoferowaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego do nabycia nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki ("Akcje").
1. Program Motywacyjny realizowany będzie do dnia 31 grudnia 2028 roku, przy czym prawo do objęcia Akcji przypadających na Warranty Subskrypcyjne będzie mogło zostać zrealizowane do dnia 30 czerwca 2029 roku.

{36}------------------------------------------------

1. W ramach Programu Motywacyjnego Akcje oraz Warranty Subskrypcyjne mogą zostać zaoferowane do nabycia Uczestnikom Programu Motywacyjnego, tj. wybranym przez Zarząd (w stosunku do osób niebędących Członkami Zarządu) oraz Radę Nadzorczą (w stosunku do osób będących Członkami Zarządu), spośród osób zatrudnionych w Spółce i jej spółkach zależnych (bez względu na podstawę prawną zatrudnienia) w tym Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej, pracowników i współpracowników. Wybór Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem ilości przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych, nastąpi z uwzględnieniem kryteriów różnicujących sytuację poszczególnych osób (np. osobiste zaszeregowanie, staż zatrudnienia, poziom zaangażowania, spełnienie określonych kluczowych wskaźników efektywności).
1. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych może być uzależnione od spełnienia określonych kluczowych wskaźników efektywności (celów stawianych Uczestnikom Programu Motywacyjnego) ("KPI") lub pozostawania w zatrudnieniu w Spółce, niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia (w szczególności na podstawie umowy o pracę; umowy zlecenia; umowy o dzieło; umowy o świadczenie usług; innej umowy cywilnoprawnej), tj. przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić z uwzględnieniem kryteriów różnicujących, tj. osobiste zaszeregowanie, staż zatrudnienia, poziom zaangażowania, spełnienie określonych KPI.
1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji powinno nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego, w oparciu o wyjątki przewidziane w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego nieokreślone w niniejszej uchwale zostaną określone przez Zarząd Spółki w regulaminie lub regulaminach Programu Motywacyjnego zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Programu Motywacyjnego").
1. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych następować będzie na podstawie odpowiednio uchwały Rady Nadzorczej lub Zarządu, w terminach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na podstawie tej uchwały.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała ma na celu wprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych dla jej dalszego rozwoju Członków organów (Zarządu i Rady Nadzorczej), pracowników i współpracowników Spółki oraz jej spółek zależnych.

{37}------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 393 pkt. 5) w zw. z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 9 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala, co następuje:

1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A.
1. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia jednej akcji serii J ("Akcje serii J") wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, na warunkach i zasadach wynikających z uchwały nr 9 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Uchwała") oraz przyjętego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego.
1. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej.
1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym, po spełnieniu warunków wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki na podstawie upoważnienia wynikającego z Uchwały.
1. Warranty subskrypcyjne serii A nie mają formy dokumentu i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Warrantów w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych. W stosunkach pomiędzy Członkami Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
1. Warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki, celem ich umorzenia.
1. Warranty subskrypcyjne serii A podlegają dziedziczeniu.
1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A mogą wykonywać prawa z tych warrantów zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym na podstawie

{38}------------------------------------------------

Uchwały, przy czym prawo do objęcia Akcji serii J może być zrealizowane nie później niż do dnia 30 czerwca 2029 roku.
1. Warranty subskrypcyjne serii A, z których osoby uprawnione nie wykonały praw do objęcia Akcji serii J, podlegają umorzeniu.
1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu na piśmie i stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
1. Niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych, a w szczególności do:
a) emisji od 1 (słownie: jeden) do 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A;
b) skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A do osób uprawnionych zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego;
c) zawarcia z osobami uprawnionymi zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego umów objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A;
d) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 § 1, 448, 449 § 1 i 453 Kodeksu spółek handlowych, uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 515.000,00 zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii J ("Akcje serii J").
1. Akcje serii J są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego, który uchwalony został uchwałą nr 9 przez dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
1. Cena emisyjna każdej Akcji serii J ustalona zostaje na poziomie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
1. Uprawnionymi do objęcia Akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
1. Prawo do objęcia Akcji serii J będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 30 czerwca 2029 roku.
1. Akcje serii J będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
1. Akcje serii J będą uczestniczyły w dywidendzie na następujących zasadach:
1) Akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

{39}------------------------------------------------

2) Akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
1. Wszystkie Akcje serii J zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
1. Oferta Akcji serii J skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji serii J nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii J. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii J przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4

1) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji Akcji serii J w depozycie papierów wartościowych.
2) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. W związku z § 2 niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w dodaje się § 5b o następującym brzmieniu:
"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 515.000,00 zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii J.
1. Akcje serii J są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
1. Objęcie akcji serii J przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 9 i 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2026 roku.

{40}------------------------------------------------

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii J, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028, przyjętego uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2026 roku.
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii J może nastąpić do dnia 30 czerwca 2029 roku."

Uzasadnieniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest zamiar zaoferowania Akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2026 – 2028. Założeniem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest sprawienie, aby osoby kluczowe dla realizacji nowej strategii Spółki (przewidującej budowę portfela nieruchomości) partycypowały w korzyściach ze zwiększającej się wartości. Program Motywacyjny ma na celu stworzenie bodźców, które zmotywują wykwalifikowane osoby do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. W konsekwencji wprowadzenia Programu Motywacyjnego akcje Spółki powinny zwiększyć swoją wartość. Program Motywacyjny ma zatem przynieść korzyść wszystkim akcjonariuszom Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, które jest narzędziem do realizacji Programu Motywacyjnego, umożliwi zatem długoterminowy wzrost wartości Spółki.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Opinia Zarządu do uchwały nr 10 w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii J, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii J, a także cenę emisyjną akcji serii J i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych

Działając na podstawie art. 453 § 1 w zw. z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii J, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii J, a także cenę emisyjną akcji serii J i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych.

Zarząd Spółki zwołał na dzień 19 marca 2026 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J, zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z projektem przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie zadecyduje o emisji nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 515.000,00 zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto

{41}------------------------------------------------

pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii J. W stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii J przewiduje się pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J oraz emisja warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii J ma na celu wprowadzeniu do Spółki efektywnego narzędzia motywującego kluczowe osoby związane z działalnością Spółki do działań zapewniających wzrost jej wartości.

W ocenie Zarządu wprowadzenie programu motywacyjnego, którego przedmiotem jest udostępnienie kluczowym osobom związanym ze Spółką możliwości objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stanowi, w obecnej sytuacji Spółki, tj. fazy wczesnego etapu realizacji nowej strategii, optymalne narzędzie motywujące do intensywnej pracy na rzecz rozwoju Spółki, bez negatywnego wpływu na jej sytuację finansową. Nabycie przez osoby biorące udział w programie motywacyjnym uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz następnie akcji serii J uzależnione będzie od spełnienia warunków, które zostaną opisane w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Zatem skierowanie oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii J, z pominięciem akcjonariuszy Spółki, do wybranych osób, które w zamian za ich objęcie doprowadzą do zwiększenia wartości inwestycji każdego akcjonariusza Spółki, jest uzasadnione interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

Zarząd wskazuje, że skierowanie emisji akcji w ramach programu motywacyjnego do kluczowych osób związanych organizacyjnie ze spółką uzasadnia pozbawienie w całości prawa poboru akcjonariuszy.

Warranty subskrypcyjne serii A będą emitowane nieodpłatnie. Celem emisji warrantów subskrypcyjnych serii A jest bowiem umożliwienie objęcia akcji serii J osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego. W świetle powyższego nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest w pełni uzasadniona.

Cena emisyjna akcji serii J wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Tak ustalona cena ma stanowić bodziec dla osób uprawnionych do podejmowania działań i wysiłków w celu wzrostu wartości Spółki. W przypadku emisji akcji serii J, celem Spółki jest pozyskanie zaangażowania osób kluczowych dla rozwoju Spółki, nie zaś pozyskanie kapitału. Doprowadzenie z kolei przez osoby uprawnione do objęcia akcji serii J do osiągnięcia celów założonych w ramach Programu Motywacyjnego powinno zwiększyć wartość akcji wszystkich pozostałych akcjonariuszy.

Wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii J oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii J oraz brak opłaty w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A.

Uzasadnienie do uchwały:

Podjęcie uchwały jest ściśle związane i niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego, w ramach którego przyznawane będą warranty subskrypcyjne serii A uprawniające do objęcia akcji serii J. Pozbawienie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii J uzasadnione jest celem ich emisji.

{42}------------------------------------------------

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 2 Statutu Spółki ………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała umożliwia akcjonariuszom dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

AI assistant

CPD S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5573_rns_2026-02-21_db8cd7b9-0ac1-4fcf-bd21-266e87675538.pdf

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANE NA 19 MARCA 2026 ROKU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

§ 1

§ 5

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

§ 2

§ 3

Wyłączenie prawa poboru w całości wszystkich Akcji Serii G

Cena emisyjna Akcji Serii G

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

§ 1

§ 2

§ 3

§ 5

§ 6

Wyłączenie prawa poboru w całości wszystkich Akcji Serii H

Cena emisyjna Akcji Serii H

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

§ 3

§ 4

Opinia Zarządu Spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I, zawierająca także proponowaną cenę emisyjną akcji serii I

Zarząd spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

Sprawozdanie dotyczące wniesienia wkładów niepieniężnych na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

1. Przedmiot wkładów niepieniężnych

2. Osoby wnoszące wkłady niepieniężne na objęcie Akcji serii I

3. Zastosowana metoda wyceny wkładów niepieniężnych na objęcie Akcji serii I

4. Uzasadnienie objęcia Akcji serii I w zamian za wkłady niepieniężne

Załączniki:

Raport z oszacowania wartości godziwej udziałów spółki Osiedle Kmicica Sp. z o.o. ustalonej na dzień 30 września 2025 r.

Podsumowanie ustaleń z raportu z oszacowania

Spis treści

Załączniki

1. Wprowadzenie

2. Podstawy prawne i merytoryczne wyceny

Podstawy faktyczne wyceny

3. Przedmiot i zakres wyceny.

4. Cel wyceny.

5. Historia przedsięwzięcia

6. Charakterystyka i stan prawny majatku spółki na moment sporządzenia wyceny

Razem kapitały własne spółki na dzień 30 września 2025r wynosza 6.878.279,40 złotych.

7. Założenia wstępne do wyboru metody wyceny. Pojęcie wartości.

8. Procedury szacowania wartości rynkowej.

a) Wybór podejścia i metody wyceny

W świetle powyższego, przez "wartość rzeczywistą" składnika majątku, należy rozumieć:

b) Procedura szacowania wartości rynkowej udziałów

9. Oszacowanie wartości rynkowej/godziwej metodą skorygowanych aktywów netto.

Razem wartość gruntów będących własnością spółki: 6.869.900 PLN

Razem wartość kapitału własnego spółki: 6.878.803,40PLN

10. Uwagi końcowe i ograniczenia.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

§ 1

Opinia Zarządu do Uchwały nr 8 w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji lub części za zgodą Rady Nadzorczej odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

Uzasadnienie do uchwały:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

§ 4

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

CPD S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026