CPD S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 1, 2019

UZASADNIENIE ZARZĄDU

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 28 lutego 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

• 1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);
• 2) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 2);
• 3) w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia (Uchwała nr 3),

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych w/w uchwał.

Uchwały nr 1 i 2

Uchwały nr 1 i 2 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest wymagane przez art. 402² pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 3

Uzasadnieniem dla rekomendacji Zarządu w sprawie podjęcia uchwały o skupie akcji własnych w celu ich umorzenia jest zamiar wypłaty akcjonariuszom środków pozyskanych w 2018 z inwestycji. Zarząd proponuje taki sposób dystrybucji środków pieniężnych z uwagi na to, iż brak jest możliwości wypłaty dywidendy, z uwagi na niespełnianie przez Spółkę formalnych przesłanek wypłaty wynikających z Kodeksu spółek handlowych.