CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 R.

CPD S.A.

RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 ROKU

SPIS TREŚCI

I.		SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI 3
	1.	INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD 3
	2.	CPD S.A. 4
	3.	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
	4.	ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE
		SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 9
	5.	ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE
		SPÓŁKI PO DACIE BILANSOWEJ 15
	6.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA
		SPRAWOZDANIE FINANSOWE 16
	7.	NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 16
	8.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 16
	9.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
		FINANSOWYCH 17
		10. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM
		ZGROMADZENIU 17
		11. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 25
		12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE 25
		13. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE 25
		14. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 25
		15. INNE ISTOTNE INFORMACJE 26
		16. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW 26
II.		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
		30 WRZEŚNIA 2023 R. 28

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD

CPD rozpoczęło swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management sp. z o.o. W latach 1999–2005 działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management sp. z o.o. rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym czasie CPD prowadziło projekty i zarządzało nimi także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej grupy kapitałowej, której główna spółka CPD S.A. 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r. Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.

W 2022 roku CPD zakończyło proces monetyzacji banku ziemi w dzielnicy Ursus w Warszawie oraz sprzedała dwa wynajęte budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie.

Do 30 września 2023 r. zakończyła sprzedaż mieszkań i lokali usługowych w dzielnicy Ursus, co zakończyło proces monetyzacji kluczowego projektu Emitenta na terenie dzielnicy Ursus w Warszawie. Również do 30 września 2023 r. zostały sprzedane wszystkie aktywa Spółki, włączając udziały w spółkach zależnych. Spółka dokonała skupu akcji własnych, wypłacając w ten sposób 32 mln PLN wolnych środków finansowych, którymi Spółka dysponowała. Konsekwencją powyższych działań było podjęcie przez Zarząd w marcu 2023 decyzji o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych ("Przegląd"), którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Emitenta. W październiku 2023 r. doszło do zmiany struktury akcjonariatu Spółki. Spółka nadal prowadzi przegląd opcji strategicznych, którego celem jest wyłonienie najlepszej z możliwych kierunków rozwoju Spółki zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.

Spółka rozważa szereg możliwych kierunków działań, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań. Zarząd nie wyklucza również zainicjowania projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna. Emitent nie gwarantuje jednak, że przegląd doprowadzi do wyboru jakiejkolwiek opcji strategicznej.

Wszelkie aktualizacje dotyczące Przeglądu będą przekazywane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. CPD S.A.

W okresie sprawozdawczym doszło do zakończenia procesu restrukturyzacji spółek zależnych CPD, w którego wyniku na dzień bilansowy i dzień publikacji raportu spółka CPD S.A. nie posiada żadnych spółek zależnych.

Następujące działania były podjęte w okresie sprawozdawczym:

31 stycznia 2023 roku CPD S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce Challange Eighteen sp. z o.o. w likwidacji,
1 lutego 2023 CPD S.A. roku sprzedała 100% udziałów w spółce Ursus Development sp. z o.o. w likwidacji,
17 marca 2023 CPD S.A. roku sprzedała 100% udziałów w spółce Celtic Investments Ltd,
19 kwietnia 2023 roku zostało rozpoczęte i 18 maja 2023 roku zostało zakończone postępowanie rozwiązujące spółkę 2/124 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
11 lipca 2023 roku zostało rozpoczęte i 18 lipca 2023 r. zakończone postępowanie rozwiązujące spółkę 18 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
4 sierpnia 2023 roku Antigo Investmemt sp. z o.o. nabyła od CPD S.A. ogół praw i obowiązków w spółce Ursa Sky Smart City sp. z o.o. sp. komandytowa.
29 września CPD S.A. sprzedała 100% udziałów spółce Antigo Investments sp. z o.o.
29 września CPD S.A. sprzedała 100% udziałów spółce Lakia Enterprises Ltd.
29 września CPD S.A. zawarła warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Celtic Asset Management sp. z o.o.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

	Okres 9 miesiecy		Zmiana
	Od 01.01.2023	Od 01.01.2022	(%)
	do 30.09.2023	do 30.09.2022
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży usług	45	18	150%
Koszty administracyjne	-6 244	-2 503	149%
Koszty marketingowe	-34	-20	70%
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	24 044	-27 162
Pozostałe przychody operacyjne	2	10	-80%
Zysk/strata operacyjna	17 813	-29 657
Przychody finansowe	601	12 635	-95%
Koszty finansowe	-3 339	-1 580	111%
Zysk/strata przed opodatkowaniem	15 075	-18 602
Podatek dochodowy	6 237	-985
Zysk/strata netto	21 312	-19 587

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 21,31 mln PLN. Wynik netto poprawił się o kwotę 40,9 mln PLN w porównaniu z analogicznym okresem 2022 roku.

Można wyróżnić dwa główne czynniki, które miały wpływ na poprawę wyniku netto. Przede wszystkim wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej był dodatni i wyniósł 24,04 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2022 roku był ujemny i wyniósł -27,16 mln PLN. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadły o 6,24 mln PLN, co również miało korzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Dodatni wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej wynikał z otrzymania zwrotu kapitału i odsetek od pożyczek udzielonych spółkom zależnym w wartości większej niż wynosiła ich wartość księgowa. Spadek zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 6,24 mln PLN wynikał z faktu, że Spółka rozpoznała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu pożyczek.

Przychody finansowe były znacznie niższe, ponieważ w okresie 9 miesięcy w 2023 roku Spółka nie otrzymała żadnych dywidend od spółek zależnych lub współzależnych. Wzrost wartości kosztów administracyjnych wynikał głównie z wyższych o 3,47 mln PLN kosztów usług doradczych. Koszty finansowe wzrosły w głównej mierze na skutek utraty wartości inwestycji w jednostki zależne oraz straty na sprzedaży tych jednostek.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku Spółka nie wypracowała żadnych znaczących przychodów ze sprzedaży.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczone na euro. Do przeliczenia liczb za okres 9 miesięcy 2023 roku użyto średnioważonego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski za ten okres, to jest 4,585. Do przeliczenia liczb za analogiczny okres 2022 roku użyto średnioważonego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski za ten okres, to jest 4,6727.

	Okres 9 miesięcy		Zmiana
	Od 01.01.2023	Od 01.01.2022
	do 30.09.2023	do 30.09.2022	(%)
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)
Przychody ze sprzedaży usług	10	4	155%
Koszty administracyjne	-1 362	-536	154%
Koszty marketingowe	-7	-4	73%
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	5 244	-5 813
Pozostałe przychody operacyjne	0	2	-80%
Zysk/strata operacyjna	3 885	-6 347
Przychody finansowe	131	2 704	-95%
Koszty finansowe	-728	-338	115%
Zysk/strata przed opodatkowaniem	3 288	-3 981
Podatek dochodowy	1 360	-211
Zysk/strata netto	4 648	-4 192

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na dzień:		Zmiana
	2023-09-30	2022-12-31
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	9/0
Aktywa razem	537	66 495	-99%
Aktywa trwałe, w tym:	0	41 806	-100%
Należności długoterminowe	0	38 055	-100%
Udziały w jednostkach zależnych	0	3 751	-100%
Aktywa obrotowe, w tym:	537	24 689	-98%
Należności handlowe i pozostałe	53	318	-83%
Należności z tytułu podatku dochodowego	1	0
Srodki pieniężne i ekwiwalenty	483	24 371	-98%
Pasywa razem	537	66 495	-99%
Kapitały własne razem, w tym:	395	57 176	-99%
Kapitał podstawowy	897	897	0%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-128 103	-50 010	156%
Kapital rezerwowy	987	987	0%
Element wbudowany w dniu początkowego ujecia	-27 909	-27 909	0%
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartoscią nominalną akcji	389 802	389 802	0%
Skumulowane straty	-235 279	-256 591	-8%
Zobowiązania długoterminowe	0	6 237	-100%
Zobowiązania krótkoterminowe	142	3 082	-95%

Na koniec września 2023 roku wartość aktywów Spółki była o 99% niższa w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2022 roku.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku spadła wartość zarówno aktywów trwałych, jak i obrotowych.

W odniesieniu do aktywów trwałych wartość należności długoterminowych z tytułu pożyczek udzielonych spółkom zależnym zmalała o 38,05 mln PLN (100%) na skutek spłat pożyczek dokonanych w 2023 roku. Wartość inwestycji w jednostkach zależnych była niższa o 3,75 mln PLN (100%) na skutek utraty wartości oraz sprzedaży jednostek zależnych.

W odniesieniu do aktywów obrotowych spadek ich wartości wynikał w głównej mierze ze skupu akcji własnych w celu umorzenia.

Na koniec września 2023 roku wartość kapitałów własnych wynosiła 0,39 mln PLN, co stanowiło 74% łącznych aktywów Spółki, podczas gdy całkowite zobowiązania stanowiły 26%. Wskaźniki te zmieniły się znacznie w porównaniu do stanu na koniec 2022 roku (odpowiednio 86% i 14%). Spadek wartości kapitałów własnych wyniósł 99% w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2022 roku.

Całkowita wartość wszystkich zobowiązań Spółki spadła o 98% w porównaniu do końca 2022 roku z powodu zmniejszenia się o 100% salda zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczącego należności z tytułu pożyczek udzielonych spółkom zależnym oraz zmniejszenia się o 100% salda zobowiązań z tytułu pożyczek na skutek spłaty.

Na dzień 30 września 2023 roku Spółka nie posiadała żadnych zobowiązań długoterminowych.

Zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 0,14 mln PLN stanowiły 26% sumy bilansowej Spółki i składały się głównie ze zobowiązań handlowych i publicznoprawnych.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone na euro. Liczby dotyczące 30 września 2023 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP na dzień 29 września 2023 roku, to jest 4,6356. Liczby dotyczące 31 grudnia 2022 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP na dzień 30 grudnia 2022 roku, to jest 4,6899.

	Na dzień:		Zmiana
	2023-09-30	2022-12-31
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)	0/0
Aktywa razem	116	14 178	-99%
Aktywa trwałe, w tym:	0	8 914	-100%
Należności długoterminowe	0	8 114	-100%
Udziały w jednostkach zależnych	0	800	-100%
5 264 Aktywa obrotowe, w tym: 116		-98%
Należności handlowe i pozostałe	11	68	-83%
Należności z tytułu podatku dochodowego	0,2	0
Srodki pieniężne i ekwiwalenty	104	5 196	-98%
Pasywa razem	116	14 178	-99%
Kapitały własne razem, w tym:	85	12 191	-99%
Kapitał podstawowy	194	191	1%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-27 635	-10 663	159%
Kapital rezerwowy	213	210	1%
Element wbudowany w dniu początkowego ujecia	-6 021	-5 951	1%
Kapitał z nadwyżki ceny emisynej nad wartością nominalną akcji	84 089	83 115	1%
Skumulowane straty	=50 755	-54 711	-7%
Zobowiązania długoterminowe	0	1 330	-100%
Zobowiązania krótkoterminowe	31	657	-95%

	2023-09-30	2022-12-31
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	26,4%	14,0%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	0,0%	9,4%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,0%	9,4%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	26,4%	4,6%
Kredyty i pożyczki	0,0%	4,3%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	26,4%	0,4%

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań na dzień 30 września 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku.

Struktura zobowiązań zmieniła się znacznie w stosunku do stanu na koniec 2022 roku.

Udział zobowiązań długoterminowych w sumie bilansowej spadł z poziomu 9,4% na dzień 31 grudnia 2022 roku do 0% na dzień 30 września 2023 roku. Zmiana ta wynikała z rozpoznania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającego z odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu pożyczek.

Udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej wzrósł z poziomu 4,6% do 26,4%.

Na koniec września 2023 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 100% całkowitych zobowiązań, podczas gdy na koniec grudnia 2022 roku udział ten wynosił 33%.

4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ EMITENTA

28 lutego 2023 spółka zależna Emitenta tj. Elara Investments sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa współwłasności w udziale wynoszącym 45415/168687 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Koszykowej 69, dzielnicy Śródmieście, obręb ewidencyjny 5-05-05, powiat m.st. Warszawa, województwo mazowieckie, składającej się z działki gruntu oznaczonej w ewidencji gruntów numerem 6 (sześć) o obszarze 744 m^² (siedemset czterdzieści cztery metry kwadratowe), dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą Nr WA4M/00147891/9. Umowa sprzedaży o łącznej wartości 3 075 000 PLN brutto została zawarta z Revan sp. z o.o. z siedzibą w Żywcu. Zapisy powyższej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ EMITENTA

1 marca 2023 spółka zależna Emitenta tj. Lakia Investments sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z zabudowanej działki ewidencyjnej nr 8/7, nr obr. ewid. 146505_8.0813, położonej w Warszawie w Dzielnicy Mokotów, przy ul. Cybernetyki 7b, o obszarze 3908 m² , opisanej w księdze wieczystej WA2M/00139786/7 prowadzonej

przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, a także zbycia prawa własności posadowionego na gruncie budynku biurowego Solar wraz z prawem własności budowli i innych urządzeń położonych na gruncie oraz wszelkich związanych z nim prawami oraz prawa współużytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z zabudowanej działki ewidencyjnej nr 8/12, nr obr. ewid. 146505_8.0813, położonej w Warszawie w Dzielnicy Mokotów, przy ul. Cybernetyki 7, o obszarze 2410 m² , opisanej w księdze wieczystej WA2M/00457211/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych. Umowa sprzedaży o łącznej wartości 28 290 000 PLN brutto została zawarta z Flora Development 22 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Zapisy powyższej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

PRZEGLĄD OPCJI STRATEGICZNYCH

1 marca 2023 r. Zarząd CPD S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Emitenta. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu będzie ocena możliwych kierunków działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Spółka rozważa szereg możliwych kierunków działań, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań, których wynikiem może być zmiana struktury akcjonariatu Spółki. Zarząd nie wyklucza również zainicjowania projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna. Emitent nie gwarantuje jednak, że przegląd doprowadzi do jakiejkolwiek transakcji zmieniającej tę strukturę, a ponadto, że przegląd doprowadzi do wyboru jakiejkolwiek opcji strategicznej. Decyzja o rozpoczęciu Przeglądu wynika z faktu finalizacji kluczowego projektu Emitenta na terenie dzielnicy Ursus w Warszawie, w tym ukończenia procesu monetyzacji zlokalizowanych tam gruntów, a także sprzedaży ostatnich kluczowych aktywów, o czym spółka informowała w ostatnich raportach.

INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

7 marca 2023 roku Zarząd CPD S.A., działając na podstawie Uchwały nr 2/III/2023 Zarządu Spółki z 7 marca 2023 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki, w związku z Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania ofert sprzedaży jej akcji w celu umorzenia na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI ZALEŻNEJ

17 marca 2023 r. doszło do zawarcia umowy, na podstawie której Spółka dokonała zbycia 100% udziałów, jakie posiadała w kapitale zakładowym spółki pod firmą Celtic Investments Ltd z siedzibą w Nikozji. Z uwagi na zawarcie opisanej powyżej Umowy Spółka przestała dysponować prawami udziałowymi w kapitale zakładowym spółki pod firmą Celtic Investments Ltd z siedzibą w Nikozji i powyższa spółka nie wchodzi już w skład Grupy Kapitałowej CPD. Spółka Celtic Investments Ltd z siedzibą w Nikozji nie posiadała istotnych aktywów. Określona w umowie cena sprzedaży 100% udziałów, czyli 1000 udziałów o wartości 1000 EUR wyniosła 1000 (jeden tysiąc) EUR. W wyniku powyższej umowy skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki nie zawiera zobowiązania, które było opisywane w punkcie "Istotne postępowania Sądowe, Administracyjne i Arbitrażowe" w raportach okresowych Spółki od roku 2019.

INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

W związku z ogłoszonym 7 marca 2023 r. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie nie więcej niż 1 535 558 (jeden milion pięćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 ("Akcje"), w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach od 9 do 21 marca 2023 r. zostało złożonych 155 ważnych Ofert Sprzedaży Akcji opiewających łącznie na 6 800 469 (sześć milionów osiemset tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki.

W dniu 22 marca 2023 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 1 535 558 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji została zrealizowana w części. Redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu i oferty sprzedaży zostaną zredukowane średnio o około 77,66%.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

24 marca 2023 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 7 marca 2023 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki (dalej "Zaproszenie") Spółka nabyła 1 535 558 akcji Spółki (akcje własne). Transakcja nabycia Akcji Własnych nastąpiła poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 29,90 PLN.

Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 1 535 558 akcji) stanowią 17,13% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 1 535 558 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (21,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki). Jednak zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

INFORMACJA O REZYGNACJI CZŁONKA RADY NADZORCZEJ Z PEŁNIONYCH FUNKCJI Zarząd CPD S.A. 1 czerwca 2023 r. otrzymał rezygnację członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji.

Pan Krzysztof Laskowski, pełniący dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, złożył rezygnację z funkcji ze skutkiem na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem było rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.

Pan Krzysztof Laskowski spełniał kryteria członka niezależnego Rady. Pan Krzysztof Laskowski nie podał przyczyn rezygnacji.

ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ EMITENTA

16 czerwca 2023 spółka zależna Emitenta tj. HUB Investments sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Wolbórz, obręb ewidencyjny Wolbórz, powiat piotrkowski, województwo łódzkie, składającej się z działek gruntu oznaczonych w ewidencji gruntów numerami: 1263/7, 1264/2, 1289/1 o łącznym obszarze 97 871 m² (metrów kwadratowych), dla których Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o następujących numerach: PT1P/00034997/8, PT1P/00072642/3, PT1P/00075470/7. Umowa sprzedaży o łącznej wartości 2 337 000 PLN brutto została zawarta z Satoia S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Zapisy powyższej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

INFORMACJA O POWOŁANIU CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

Zarząd CPD S.A. 28 czerwca 2023 r. poinformował, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Krzysztofa Zawadzkiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 28 czerwca 2023 roku.

Informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i przebiegu pracy zawodowej Pana Krzysztofa Zawadzkiego zostały zamieszczone na stronie www Spółki.

INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

24 lipca 2023 roku Zarząd CPD S.A., działając na podstawie Uchwały nr12/VII/2023 Zarządu Spółki z 24 lipca 2023 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki, w związku z Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania ofert sprzedaży jej akcji w celu umorzenia na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

INFORMACJA O REZYGNACJI CZŁONKA ZARZĄDU Z PEŁNIONEJ FUNKCJI

Zarząd CPD S.A. (dalej "Spółka") poinformował 28 lipca 2023 r., iż Pan John Purcell, pełniący dotychczas funkcję Członka Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Pan John Purcell nie podał przyczyn rezygnacji.

INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

W związku z ogłoszonym 24 lipca 2023 r. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie nie więcej niż 1 274 943 (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 ("Akcje") w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach od 2 do 18 sierpnia 2023 r. zostało złożonych 195 ważnych Ofert Sprzedaży Akcji opiewających łącznie na 5 261 960 (słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji Spółki.

W dniu 23 sierpnia 2023 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 1 274 943 akcje, każda Oferta Sprzedaży Akcji została zrealizowana w części. Redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu i oferty sprzedaży zostaną zredukowane średnio o około 75,77%.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

23 sierpnia 2023 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 24 lipca 2023 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki (dalej "Zaproszenie") Spółka nabyła 1 274 943 akcje Spółki (akcje własne). Transakcja nabycia Akcji Własnych nastąpiła poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 1 274 943 akcje) stanowią 14,22% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 1 274 943 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (22,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki). Jednak zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Powyższy skup akcji własnych wypełnił w całości upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. uchwałą nr 21 z dnia 28 czerwca 2022 r. W wyniku wszystkich dotychczasowych skupów akcji przeprowadzonych w latach 2013–2023 Spółka skupiła łącznie 36 603 324 akcje, przeznaczając na to 589 484 305 PLN. Biorąc pod uwagę, iż w roku 2013 akcjonariusze byli w posiadaniu 34 307 488 akcji, średnia wartość uzyskanych środków przez akcjonariuszy przypadająca na jedną akcję wyniosła 17,18 PLN.

Data skupu	Liczba skupionych akcji	Cena za akcję	Wartość skupu
15.04.2013	1 732 394	7,10	12 299 997
26.10.2017	1 401 792	12,27	17 199 988
20.06.2018	11 581 100	12,34	142 910 774
22.03.2019	3 305 886	13,01	43 009 577
26.03.2020	614 385	5,00	3 071 925
25.06.2020	4 779 565	14,92	71 311 110
3.08.2021	8 705 110	19,71	171 577 718
29.07.2022	1 672 591	29,90	50 010 471
24.03.2023	1 535 558	29,90	45 913 184
24.08.2023	1 274 943	25,24	32 179 561
Łącznie	36 603 324	16,10	589 484 305

RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 ROKU

ZAWARCIE UMOWY Z AUDYTOREM

Zarząd CPD S.A. zawarł umowę z Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E – wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, na biegłego rewidenta Spółki – na:

badania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. sporządzonego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CPD sporządzonego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r,
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CPD za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.;

oraz

badania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. sporządzonego za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CPD sporządzonego za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r,
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CPD za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

Spółka dotychczas korzystała z usług Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2018, 2019, 2020, 2021 i 2022.

ZAWARCIE UMÓW SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁEK ZALEŻNYCH

29 września 2023 roku Spółka zawarła ze spółką nie będącą podmiotem powiązanym ze Spółką następujące umowy sprzedaży udziałów:

1) umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której nabywca kupił od Spółki 101 udziałów w kapitale zakładowym "ANTIGO INVESTMENTS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za cenę stanowiącą ich wartość księgową tj. cenę 2000,00 PLN.
2) warunkową umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której nabywca kupi od Spółki 216 udziałów w kapitale zakładowym CELTIC ASSET MANAGEMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za łączną cenę 400 000,00 PLN. W związku z tym, że CELTIC ASSET MANAGEMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest właścicielem nieruchomości rolnych umowa sprzedaży udziałów została zawarta pod warunkiem niewykonania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa prawa pierwokupu udziałów.
3) umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której nabywca kupił od Spółki 3711 udziałów w spółce prawa cypryjskiego LAKIA ENTERPRISES LIMITED, których wartość księgowa opiewa na 0 PLN, za łączną cenę 1000,00 PLN.

Pozostałe warunki zawartych umów nie odbiegają od zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów.

5. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI PO DACIE BILANSOWEJ

INFORMACJA O REZYGNACJI PREZESA ZARZĄDU

Pan Colin Kingsnorth, pełniący dotychczas funkcję Przewodniczącego Zarządu Spółki, 10 października 2023 r. złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Pan Colin Kingsnorth nie podał przyczyn rezygnacji.

INFORMACJA O REZYGNACJI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z PEŁNIONYCH FUNKCJI

Pan Mirosław Gronicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w dniu 14 listopada 2023 r. Pan Wiesław Oleś oraz Pan Andrew Pegge złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w dniu 13 listopada 2023 r. Pan Andrew Pegge pełnił funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, a Pan Mirosław Gronicki pełnił funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki. Panowie Andrew Pegge, Mirosław Gronicki oraz Wiesław Oleś nie podali przyczyn rezygnacji.

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZEIE CPD S.A.

15 listopada 2023 r. o godzinie 11:00, w siedzibie Spółki przy ul. Szarej 10, 00-420 Warszawa, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ") z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ") przyjęło jednogłośnie uchwały dotyczące:

1. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. 1. Przyjęcia porządku obrad.
3. 1. Umorzenia akcji własnych Spółki.
4. 1. Obniżenia kapitału
5. 1. Zmian w składzie i wynagrodzeniu Rady Nadzorczej.

NWZ zostało zwołane w dniu 19 października 2023 r.

INFORMACJA O POWOŁANIU CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

15 listopada 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Adama Pronia, Pana Wojciecha Włodarczyka oraz Pana Tobiasza Wybrańca do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki i ustaliło następujące wynagrodzenie:

500,00 (słownie: pięćset) PLN brutto miesięcznie z tytułu powołania
200,00 (słownie: dwieście) PLN brutto miesięcznie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym Komitecie Audytu.

INFORMACJA O POWOŁANIU PROKURENTA

W dniu 22 listopada 2023 r. Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kudrze prokury łącznej. Udzielona prokura łączna uprawnia Pana Adrzeja Kudrę do reprezentowania Spółki łącznie z Członkiem Zarządu Spółki.

6. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Przedłużająca się wojna na terenie Ukrainy nie miała istotnego wpływu na wyniki CPD S.A. za pierwsze trzy kwartały 2023 r.

Spółka zakłada, iż skutki pandemii trwającej w latach 2020–2022 oraz agresja Rosji na Ukrainę rozpoczęta w lutym 2022 i rosnąca inflacja mogą przełożyć się na stan gospodarki w następujących obszarach:

wzrost inflacji,
wahania koniunktury na rynku,
zmiana popytu na poszczególne produkty,
terminowość realizacji projektów,
dostępność i warunki nowego finansowania, jeżeli banki i inni pożyczkodawcy zostaną istotnie dotknięci przedłużającym się spowolnieniem gospodarczym,
poziom i termin realizowania zobowiązań finansowych kontrahentów,
uzyskiwania decyzji administracyjnych,
wahania wartości aktywów w wyniku zmian kursu wymiany PLN w stosunku do walut obcych szczególnie EUR.

Z uwagi na fakt, iż przedłużająca się agresja Rosji na Ukrainę nie miała znaczącego wpływu na wyniki Spółki za poprzednie okresy, trwanie konfliktu wojennego nie powinno mieć wpływu na wyniki w przyszłych okresach. Jednak z uwagi, iż Spółka rozważa szereg możliwych kierunków działań, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań w tym również zainicjowanie projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna, Zarząd nie może jednoznacznie stwierdzić, iż powyższe czynniki nie będą miały wpływu na wyniki Spółki w przyszłych okresach.

Jednocześnie Zarząd Spółki nadal będzie podejmował intensywne działania w celu dostosowania działalności do zmieniających się warunków makro- i mikroekonomicznych.

7. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia lub zbycia rzeczowych aktywów trwałych.

8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

10. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na koniec okresu sprawozdawczego akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczlia postadanych akeji	Rodzaj akcji	Liczbu pasiadanych 2050W	Akcjonarial wedlug liczby 2050W	Akcjonarial weding liczby akeji
Meduvo Holding Ltd	1 005 027	Na okaziciela	1 005 027	22.42%	11.21%
Furseka Trading and Investments Ltd	971 313	Na okaziciela	971 313	21.679%	10.8396
POP Investments Ltd	277 823	Na okaziciela	277 823	6.20%	3,10%
Ursus Capital Ltd	244 831	Na okaziciela	244 831	5,46%	2,73%
Pozostali	1 984 009	Na okaziciela	1 084 099	44,2696	22.13%
Akcje wlasne	4 483 092	Na okaziciela	0	0%	49,9996

W stosunku do stanu przedstawionego w raporcie za pierwsze półrocze 2023 roku, opublikowanym 28 września 2023, w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu zaszły następujące zmiany:

– 10 października 2023 r. Spółka poinformowała, iż otrzymała zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. od Pana Colina Kingsnortha, iż jego

spółka zależna: Ursus Capital Limited, spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiej Brytanii z siedzibą w Newton Aycliffe, Durham ("Podmiot kontrolowany"), w dniu 10 października 2023 r. dokonała sprzedaży 244 831 akcji CPD S.A., czyli wszystkich posiadanych akcji, i tym samym zmniejszyła ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 2,73% do 0% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

– 12 października 2023 r. Spółka poinformowała, iż otrzymała zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. od Pana Andrew Pegge'a, iż jego spółka zależna: POP Investments Limited ("POP"), utworzona i działająca zgodnie z prawem The Isle of Man, z siedzibą w 1st Floor, 4 West Quay, Ramsey, Isle of Man, IM8 1DW, o numerze 097139C ("Podmiot kontrolowany"), w dniu 11 października 2023 r. dokonała sprzedaży 277 083 akcji CPD S.A., czyli wszystkich posiadanych akcji, i tym samym zmniejszyła ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 3,10% do 0% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

– 12 października 2023 r. Spółka poinformowała, iż otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. od Spółki Meduvo Holding Limited, utworzonej i działającej zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w 3 Thasous Street, Dadlow House, 1520 Nicosia, poinformowała, iż w dniu 9 października 2023 r. dokonała sprzedaży 1 005 027 akcji CPD, czyli wszystkich posiadanych akcji i tym samym zmniejszyła ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 10,83% do 0% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

1) w dniu 9 października 2023 r. – nabył w transakcji poza rynkiem regulowanym 1 005 027 (słownie: jeden milion pięć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji, stanowiących 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 1 005 027 (słownie: jednego miliona pięciu tysięcy dwudziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000277147, posiadającej numer REGON: 120423087, NIP: 6772286258, kod LEI: 2594009QP38B3SQJ5505 z kapitałem zakładowym w wysokości 896 618,50 PLN, ("Spółka"); tym samym Zawiadamiający przekroczył w Spółce próg 10% ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy.

2) w dniu 10 października 2023 r. – nabył w transakcji poza rynkiem regulowanym 244 831 (słownie: dwieście czterdzieści cztery tysiące osiemset trzydzieści jeden) akcji, stanowiących 2,73% (słownie: dwa procent 73/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 244 831 (słownie: dwustu czterdziestu czterech tysięcy ośmiuset trzydziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 2,73% (słownie: dwa procent 73/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; tym samym nastąpiła zmiana posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce o ponad 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit a) Ustawy.

3) w dniu 11 października 2023 r. – nabył w transakcjach poza rynkiem regulowanym 722 708 (słownie: siedemset dwadzieścia dwa tysiące siedemset osiem) akcji, stanowiących 8,06% (słownie: osiem procent 06/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 722 708 (słownie: siedmiuset dwudziestu dwóch tysięcy siedmiuset ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 8,06% (słownie: osiem procent 06/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; tym samym Zawiadamiający przekroczył w Spółce 20% ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy, co jednocześnie stanowiło zmianę posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce o ponad 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit a) Ustawy.

4) w dniu 13 października 2023 r. – nabył w transakcji poza rynkiem regulowanym 971 313 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji, stanowiących 10,83% (słownie: dziesięć procent 83/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 971 313 (słownie: dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy trzystu trzynastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,83% (słownie: dziesięć procent 83/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; tym samym Zawiadamiający przekroczył w Spółce 25% ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy, co jednocześnie stanowiło zmianę posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce o ponad 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit a) Ustawy.

5) w dniu 13 października 2023 r. – zbył w transakcji poza rynkiem regulowanym 2 221 737 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy siedemset trzydzieści siedem) akcji stanowiących 24,78% (słownie: dwadzieścia cztery procent 78/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 2 221 737 (słownie: dwóch milionów dwustu dwudziestu jeden tysięcy siedmiuset trzydziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 24,78% (słownie: dwadzieścia cztery procent 78/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; tym samym Zawiadamiający zmniejszył swój udział do 8,04 % ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy, co jednocześnie stanowiło zmianę posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce o ponad 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit a) Ustawy.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy Zawiadamiający wskazał następujące dane dotyczące ww. transakcji nabycia akcji w dacie i rodzaju zdarzeń powodujących zmianę udziału, którego dotyczyło zawiadomienie:

a) w dniu 9 października 2023 r. – nabycie 1 005 027 (słownie: jednego miliona pięciu tysięcy dwudziestu siedmiu) akcji Spółki w transakcji poza rynkiem regulowanym ("Transakcja 1");

b) w dniu 10 października 2023 r. – nabycie 244 831 (słownie: dwustu czterdziestu czterech tysięcy ośmiuset trzydziestu jeden) akcji Spółki w transakcji poza rynkiem regulowanym ("Transakcja 2");

c) w dniu 11 października 2023 r. – nabycie 722 708 (słownie: siedmiuset dwudziestu dwóch tysięcy siedmiuset ośmiu) akcji Spółki w transakcjach poza rynkiem regulowanym ("Transakcja 3");

d) w dniu 13 października 2023 r. – nabycie 971 313 (słownie: dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy trzystu trzynastu) akcji Spółki w transakcji poza rynkiem regulowanym ("Transakcja 4");

e) w dniu 13 października 2023 r. – zbycie 2 221 737 (słownie: dwóch milionów dwustu dwudziestu jeden tysięcy siedmiuset trzydziestu siedmiu) akcji Spółki w transakcji poza rynkiem regulowanym

("Transakcja 5")

Jednocześnie liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów miał następujący przebieg:

– przed dokonaniem Transakcji 1 Zawiadamiający nie posiadał akcji Spółki.

– przed dokonaniem Transakcji 2 Zawiadamiający posiadał 1 005 027 (słownie: jeden milion pięć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji, stanowiących 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 1 005 027 (słownie: jednego miliona pięciu tysięcy dwudziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– przed dokonaniem Transakcji 3 Zawiadamiający posiadał 1 249 858 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki, które stanowiły 13,94% (słownie: trzynaście procent 94/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 1 249 858 (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 13,94% (słownie: trzynaście procent 94/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– przed dokonaniem Transakcji 4 Zawiadamiający posiadał 1 971 564 (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, które stanowiły 21,99% (słownie: dwadzieścia jeden procent 99/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 1 971 564 (słownie: jednego miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy pięciuset sześćdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 21,99% (słownie: dwadzieścia jeden procent 99/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– przed dokonaniem Transakcji 5 Zawiadamiający posiadał 2 942 877 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji Spółki, które stanowiły 32,82% (słownie: trzydzieści dwa procent 82/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 2 942 877 (słownie: dwóch milionów dziewięciuset czterdziestu dwóch tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 32,82% (słownie: trzydzieści dwa procent 82/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Natomiast liczba akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wyglądały następująco:

– po dokonaniu Transakcji 1 Zawiadamiający posiadał 1 005 027 (słownie: jeden milion pięć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji, stanowiących 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 1 005 027 (słownie: jednego miliona pięciu tysięcy dwudziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– po dokonaniu Transakcji 2 Zawiadamiający posiadał 1 249 858 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki, które stanowiły 13,94% (słownie: trzynaście procent 94/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 1 249 858 (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 13,94% (słownie: trzynaście procent 94/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– po dokonaniu Transakcji 3 Zawiadamiający posiadał 1 971 564 (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcje Spółki, które stanowiły 21,99% (słownie: dwadzieścia jeden procent 99/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 1 971 564 (słownie: jednego miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy pięciuset sześćdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 21,99% (słownie: dwadzieścia jeden procent 99/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– po dokonaniu Transakcji 4 Zawiadamiający posiadał 2 942 877 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji Spółki, które stanowiły 32,82% (słownie: trzydzieści dwa procent 82/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 2 942 877 (słownie: dwóch milionów dziewięciuset czterdziestu dwóch tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 32,82% (słownie: trzydzieści dwa procent 82/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– po dokonaniu Transakcji 5 Zawiadamiający posiada aktualnie 721 140 (słownie: siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sto czterdzieści) akcji Spółki, stanowiących 8,04% (słownie: osiem procent 04/100) kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają do wykonywania 721 140 (słownie: siedmiuset dwudziestu jeden tysięcy stu czterdziestu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8,04% (słownie: osiem procent 04/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– 12 października 2023 r. Spółka poinformowała, iż otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) ("Ustawa") od LSW Bieńkowski, Laskowski, Leśnodorski, Melzacki i Wspólnicy sp. k. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000003782, NIP: 5212977156 ("Zawiadamiający"), w którym zawiadomił o pośrednim nabyciu akcji w transakcjach przeprowadzonych poprzez podmiot zależny od Zawiadamiającego tj. Securities Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Securities Trust") w dniach 9–13 października 2023 r.:

1) w dniu 9 października 2023 r. – nabył pośrednio poprzez Securities Trust w transakcji poza rynkiem regulowanym 1 005 027 (słownie: jeden milion pięć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji, stanowiących 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 1 005 027 (słownie: jednego miliona pięciu tysięcy dwudziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Szara 10, 00- 420 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000277147, posiadającej numer REGON: 120423087, NIP: 6772286258, kod LEI: 2594009QP38B3SQJ5505 z kapitałem zakładowym w wysokości 896 618,50 PLN, ("Spółka"); tym samym pośrednio przekroczył próg 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,

2) w dniu 10 października 2023 r. – nabył pośrednio poprzez Securities Trust w transakcji poza rynkiem regulowanym 244 831 (słownie: dwieście czterdzieści cztery tysiące osiemset trzydzieści jeden) akcji, stanowiących 2,73% (słownie: dwa procent 73/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 244 831 (słownie: dwustu czterdziestu czterech tysięcy ośmiuset trzydziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 2,73% (słownie: dwa procent 73/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tym samym zmiana pośrednio posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce o ponad 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit a) Ustawy.

3) w dniu 11 października 2023 r. – nabył pośrednio poprzez Securities Trust w transakcjach poza rynkiem regulowanym 722 708 (słownie: siedemset dwadzieścia dwa tysiące siedemset osiem) akcji, stanowiących 8,06% (słownie: osiem procent 06/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 722 708 (słownie: siedmiuset dwudziestu dwóch tysięcy siedmiuset ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 8,06% (słownie: osiem procent 06/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tym samym pośrednie przekroczenie 20% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy, co jednocześnie stanowiło zmianę pośrednio posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce o ponad 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit a) Ustawy.

4) w dniu 13 października 2023 r. – nabył pośrednio poprzez Securities Trust w transakcji poza rynkiem regulowanym 971 313 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji, stanowiących 10,83% (słownie: dziesięć procent 83/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 971 313 (słownie: dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy trzystu trzynastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,83% (słownie: dziesięć procent 83/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tym samym pośrednie przekroczenie 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy, co jednocześnie stanowiło zmianę pośrednio posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce o ponad 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit a) Ustawy.

5) w dniu 13 października 2023 r. – zbył pośrednio poprzez Securities Trust w transakcji poza rynkiem regulowanym 2 221 737 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy siedemset trzydzieści siedem) akcji stanowiących 24,78% (słownie: dwadzieścia cztery procent 78/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 2 221 737 (słownie: dwóch milionów dwustu dwudziestu jeden tysięcy siedmiuset trzydziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 24,78% (słownie: dwadzieścia cztery procent 78/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; tym samym pośrednie zmniejszenie udziału do 8,04% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy, co jednocześnie stanowiło zmianę pośrednio posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce o ponad 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit a) Ustawy.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 1 Ustawy Zawiadamiający wskazuje następujące dane dotyczące ww. transakcji pośredniego nabycia akcji:

a) w dniu 9 października 2023 r. – nabył pośrednio poprzez Securities Trust 1 005 027 (słownie: jeden milion pięć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji Spółki w transakcji poza rynkiem regulowanym ("Transakcja 1");

b) w dniu 10 października 2023 r. – nabył pośrednio poprzez Securities Trust 244 831 (słownie: dwieście czterdzieści cztery tysiące osiemset trzydzieści jeden) akcji Spółki w transakcji poza rynkiem regulowanym ("Transakcja 2");

c) w dniu 11 października 2023 r. – nabył pośrednio poprzez Securities Trust 722 708 (słownie: siedemset dwadzieścia dwa tysiące siedemset osiem) akcji Spółki w transakcjach poza rynkiem regulowanym ("Transakcja 3");

d) w dniu 13 października 2023 r. – nabył pośrednio poprzez Securities Trust 971 313 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji Spółki w transakcji poza rynkiem regulowanym ("Transakcja 4");

e) w dniu 13 października 2023 r. – zbył pośrednio poprzez Securities Trust 2 221 737 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy siedemset trzydzieści siedem) akcji Spółki w transakcji poza rynkiem regulowanym ("Transakcja 5").

Jednocześnie liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: – przed dokonaniem Transakcji 1 Zawiadamiający bezpośrednio ani pośrednio nie posiadał akcji Spółki.

– przed dokonaniem Transakcji 2 Zawiadamiający pośrednio poprzez Securities Trust posiadał 1 005 027 (słownie: jeden milion pięć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji, stanowiących 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 1 005 027 (słownie: jednego miliona pięciu tysięcy dwudziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– przed dokonaniem Transakcji 3 Zawiadamiający pośrednio poprzez Securities Trust posiadał 1 249 858 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki, które stanowiły 13,94% (słownie: trzynaście procent 94/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 1 249 858 (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 13,94% (słownie: trzynaście procent 94/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– przed dokonaniem Transakcji 4 Zawiadamiający pośrednio poprzez Securities Trust posiadał 1 971 564 (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, które stanowiły 21,99% (słownie: dwadzieścia jeden procent 99/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 1 971 564 (słownie: jednego miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy pięciuset sześćdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 21,99% (słownie: dwadzieścia jeden procent 99/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– przed dokonaniem Transakcji 5 Zawiadamiający pośrednio poprzez Securities Trust posiadał 2 942 877 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji Spółki, które stanowiły 32,82% (słownie: trzydzieści dwa procent 82/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 2 942 877 (słownie: dwóch milionów dziewięciuset czterdziestu dwóch tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 32,82% (słownie: trzydzieści dwa procent 82/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Natomiast liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

– po dokonaniu Transakcji 1 Zawiadamiający pośrednio poprzez Securities Trust posiadał 1 005 027 (słownie: jeden milion pięć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji, stanowiących 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) kapitału zakładowego, które uprawniają do wykonywania 1 005 027 (słownie: jednego miliona pięciu tysięcy dwudziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,21% (słownie: jedenaście procent 21/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– po dokonaniu Transakcji 2 Zawiadamiający pośrednio poprzez Securities Trust posiadał 1 249 858 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki, które stanowiły 13,94% (słownie: trzynaście procent 94/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 1 249 858 (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 13,94% (słownie: trzynaście procent 94/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– po dokonaniu Transakcji 3 Zawiadamiający pośrednio poprzez Securities Trust posiadał 1 971 564 (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcje Spółki, które stanowiły 21,99% (słownie: dwadzieścia jeden procent 99/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 1 971 564 (słownie: jednego miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy pięciuset sześćdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 21,99% (słownie: dwadzieścia jeden procent 99/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– po dokonaniu Transakcji 4 Zawiadamiający pośrednio poprzez Securities Trust posiadał 2 942 877 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji Spółki, które stanowiły 32,82% (słownie: trzydzieści dwa procent 82/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 2 942 877 (słownie: dwóch milionów dziewięciuset czterdziestu dwóch tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 32,82% (słownie: trzydzieści dwa procent 82/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– po dokonaniu Transakcji 5 Zawiadamiający pośrednio poprzez Securities Trust, której jest jedynym wspólnikiem, posiada aktualnie 721 140 (słownie: siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sto czterdzieści) akcji Spółki, stanowiących 8,04% (słownie: osiem procent 04/100) kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają do wykonywania 721 140 (słownie: siedmiuset dwudziestu jeden tysięcy stu czterdziestu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8,04% (słownie: osiem procent 04/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Oprócz Securities Trust brak jest podmiotów zależnych wobec Zawiadamiającego, które posiadałyby akcje Spółki oraz brak jest wobec Zawiadamiającego osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy,

Zawiadamiającemu nie przysługują głosy z akcji Spółki, do których nabycia Zawiadamiający jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

Zawiadamiającemu nie przysługują głosy z akcji Spółki, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Z uwagi na nieposiadanie przez Zawiadamiającego instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy, łączna suma liczby głosów w Spółce oraz łączny procentowy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy posiadanych pośrednio przez Zawiadamiającego, wynosi 721 140 (słownie: siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sto czterdzieści) akcji Spółki, stanowiących 8,04% (słownie: osiem procent 04/100) kapitału zakładowego Spółki, co stanowi 8,04% (słownie: osiem procent 04/100) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

– 12 października 2023 r. Spółka poinformowała, iż otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. od Spółki Euvic S.A., utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Gliwicach 44-100, przy ul. Przewozowej 32, która poinformowała, iż w dniu 13 października 2023 r. nabyła 2 221 737 akcji CPD i tym samym posiada ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki 24,69% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

– Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. od Spółki Furseka Trading and Investments Holding Limited, utworzonej i działającej zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w 3 Thasous Street, Dadlow House, 1520 Nicosia, poinformowała, iż w dniu 13 października 2023 r. dokonała sprzedaży 971 313 akcji CPD, czyli wszystkich posiadanych akcji i tym samym zmniejszyła ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 10,83% do 0% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

11. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższy opis przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na dzień publikacji raportu według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzien bilansowy	Wartose nominalna posladanych akcji (PLN)	Jako % calkowitej liczby akcji	Jako % calkowite) liczby glosów
Elzbieta Wiczkowska	Członek Zarządu	4556	455.6	0.05%	0.10%
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	1084	108.4	0.01%	0.02%
RAZEM		5 640	564,0	0.0606	0.1296

Spółka nie posiada innych informacji odnośnie do faktu posiadania akcji Spółki bezpośrednio przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBI-TRAŻOWE

Na dzień publikacji Raportu wobec Spółki nie są prowadzone żadne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe.

13. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE

Na dzień bilansowy Spółka nie miała żadnych zobowiązań z tytułu poręczeń i gwarancji.

14. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień 30 września 2023 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

Pan Colin Kingsnorth Prezes Zarządu
Pani Iwona Makarewicz Członek Zarządu
Pani Elżbieta Wiczkowska Członek Zarządu

Na dzień publikacji raportu Rada Nadzorcza nie dokonała wyboru Prezesa Zarządu Spółki.

Na dzień 30 września 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Pan Andrew Pegge Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Wiesław Oleś Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej
Pan Emil Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej
Pan Krzysztof Zawadzki Członek Rady Nadzorczej.

Pan Andrew Pegge w dniu 13 listopada 2023 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Pan Andrew Pegge nie podał przyczyn rezygnacji.

Pan Wiesław Oleś, pełniący dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 13 listopada 2023 r, złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Pan Wiesław Oleś nie podał przyczyn rezygnacji. Pan Mirosław Gronicki pełniący dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz

Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki złożył rezygnację z pełnionych funkcji w dniu 14 listopada 2023 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się 15 listopada 2023 r., powołało Pana Adama Pronia, Pana Wojciecha Włodarczyka oraz Pana Tobiasza Wybrańca do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień publikacji raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Pan Adam Proń Członek Rady Nadzorczej
Pan Emil Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej
Pan Wojciech Włodarczyk Członek Rady Nadzorczej
Pan Tobiasz Wybraniec Członek Rady Nadzorczej
Pan Krzysztof Zawadzki Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji raportu Rada Nadzorcza nie dokonała wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień 30 września 2023 w skład Komitetu Audytu Spółki wchodziły następujące osoby:

Pan Mirosław Gronicki Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Andrew Pegge Członek Komitetu Audytu.
Krzysztof Zawadzki Członek Komitetu Audytu.

W związku rezygnacją z Pana Mirosława Gronickiego z pełnionej dotychczas funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu i rezygnacji Pana Andrew Pegge'a z pełnienia funkcji Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Członka Komitetu Audytu skład Komitetu Audytu Spółki na dzień publikacji raportu jest następujący:

Vacat Przewodniczący Komitetu Audytu
Vacat Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Zawadzki Członek Komitetu Audytu.

Na dzień publikacji raportu Rada Nadzorcza Spółki nie dokonała uzupełnienia składu Komitetu Audytu Spółki.

15. INNE ISTOTNE INFORMACJE

Nie wystąpiły poza wyżej ujawnionymi.

16. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW

Najważniejszymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki kolejnych kwartałów, są:

Wzrost inflacji ponad poziom średniookresowego celu inflacyjnego Rady Polityki Pieniężnej z "Założeń polityki pieniężnej na rok 2023", którego celem było kształtowanie inflacji na poziomie 2,5 proc. z przedziałem odchyleń o szerokości ±1 pkt proc.,
Stan ogólnoświatowych rynków finansowych i ich wpływ na polską gospodarkę i krajowy system bankowy,
Sytuacja makro- i mikroekonomiczna w Polsce,
Polityka kredytowa banków i instytucji finansowych (kredyty, obligacje),
Zmiany w przepisach prawnych i podatkowych mogących wpływać w niekontrolowany sposób na popyt i podaż,
Utrzymanie stabilnej sytuacji politycznej oraz tworzenie pozytywnego klimatu gospodarczego przez rząd i władze lokalne,
Koniunktura gospodarcza, mająca wpływ na systematyczne otrzymywanie przychodów z wynajmu powierzchni biur,
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu,
Dokonywana co kwartał aktualizacja wartości godziwej posiadanych przez Grupę aktywów,
Obserwowany wzrost cen,
Ryzyko związane z trwającą wojną na terenie Ukrainy.

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE CPD S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 R.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską dotyczącymi sprawozdawczości śródrocznej

(dane finansowe niebadane, nie były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta)

	31
	32
	33
	34
	35
	35
	35
	36
	37
	38
	39
	39
	40
	41
	41
	42
	42
	42
	43
	43
	45
	45

	Nota	1/1/2023 - 30/9/2023	1/1/2022 - 30/9/2022	1/7/2023- 30/9/2023	1/7/2022- 30/9/2022
				(nie podlegają przeglądowi)
Przychody ze sprzedaży usług		45	18	રૂઝ	6
Koszty administracyjne	10	(6 244)	(2 503)	(1 214)	( 899)
Koszty marketingowe		34)	( 20)	( 13)	( 20)
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	11	24 044	(27 162)	( 858)	(4 317)
Pozostałe przychody operacyjne		2	10	2	10
Pozostałe koszty operacyjne		0	0	0	0
WYNIK OPERACYJNY		17 813	(29 657)	(2 050)	(5 220)
Przychody finansowe	11	601	12 635	92	413
Koszty finansowe	11	(3 339)	(1 580)	( 386)	(274)
WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM		15 075	(18 602)	(2 344)	(5 081)
Podatek dochodowy		6 237	( 985)	0	( 249)
WYNIK NETTO		21 312	(19 587)	(2 344)	(5 330)
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY		0	0	0	0
CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		21 312	(19 587)	(2 344)	(5 330)
PODSTAWOWY ZYSK NA 1 AKCJĘ W PLN ROZWODNIONY ZYSK NA 1 AKCJĘ W PLN	9 9	3,52 3,52	(2,28) (2,28)	(0,45) (0,45)	(0,68) (0,68)

	Nota	30/9/2023	31/12/2022
AKTYWA
Aktywa trwałe
Należności długoterminowe	5	0	38 055
Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych	4	0	3 751
Aktywa trwale razem		0	41 806
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	6	53	318
- należności i pożyczki		16	273
- rozliczenia międzyokresowe		37	45
Należności z tytułu podatku dochodowego		1	0
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty		483	24 371
Aktywa obrotowe razem		537	24 689

Aktywa razem		537	66 495
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	7	897	897
Akcje własne nabyte w celu umorzenia		(128 103)	(50 010)
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji		389 802	389 802
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia		(27 909)	(27 909)
Kapitał rezerwowy		987	987
Skumulowane zyski (straty)		(235 279)	(256 591)
Kapitał własny razem		395	57 176
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0	6 237
Zobowiązania długoterminowe razem		0	6 237
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	8	0	2 831
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		142	251
Zobowiązania krótkoterminowe razem		142	3 082

Pasywa razem		537	66 495

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 1/1/2022		2 637	( 288 972)	677 034	(27 909)	987	(233 509)	130 268
Umorzenie akcji własnych		(1 740)	288 972	(287 232)	0	0	0	0
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia		0	(50 010)	0	0	0	0	(50 010)
		(1 740)	238 962	(287 232)	0	0	0	(50 010)
Całkowite dochody okresu Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	(19 587)	(19 587)
		0	0	0	0	0	(19 587)	(19 587)
Stan na 30/09/2022		897	(50 010)	389 802	(27 909)	987	(253 096)	60 671
Stan na 1/1/2022		2 637	( 288 972)	677 034	(27 909)	987	(233 509)	130 268
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia		0	(50 010)	0	0	0	0	(50 010)
Umorzenie akcji własnych		(1 740)	288 972	(287 232)	0	0	0	0
Całkowite dochody okresu		(1 740)	238 962	(287 232)	0	0	0	(50 010)
Zysk (strata) okresu		0	0	0		0	(23 082)	(23 082)
		0	0	0	0	0	(23 082)	(23 082)
Stan na 31/12/2022		897	(50 010)	389 802	( 27 909)	987	(256 591)	57 176
Stan na 1/1/2023		897	(50 010)	389 802	(27 909)	987	(256 591)	57 176
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	7	0	(78 093)	0	0	0	0	(78 093)
		0	(78 093)	0	0	0	0	(78 093)
Całkowite dochody okresu
Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	21 312	21 312
		0	0	0	0	0	21 312	21 312
Stan na 30/09/2023		897	(128 103)	389 802	( 27 909)	987	(235 279)	395

	Nota	1/1/2023 -	1/1/2022 -	1/7/2023-	1/7/2022-
		30/9/2023	30/9/2022	30/9/2023	30/9/2022
				(nie podlegają przeglądowi)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	12	(5 696)	9614	(1 036)	5 393
Zapłacony podatek dochodowy		1	195	0	195
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(5 697)	9 809	(1 036)	5 588
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Inwestycje w jednostki zależne	4	(1 027)	( 524)	850)	( 124)
Zwrot wkładu od jednostki współzależnej	4	0	14 938	0	0
W pływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych	4	2 762	0	484	0
Udzielone pożyczki		(1 548)	(18 351)	(1 074)	(18 146)
Zwrot pożyczek udzielonych		54 782	7 426	12 252	934
Odsetki otrzymane		7 782	1 471	37	696
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		62 751	4 960	10 849	16 640)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	7	(78 093)	(50 010)	(32 180)	(50 010)
Spłata kapitału pożyczek	8	(1 668)	(3 774)	0	0
Spłata odsetek od pożyczek	8	(1 181)	(2 630)	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(80 942)	(56 414)	(32 180)	50 010)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(23 888)	(41 645)	(22 367)	61 062)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku		24 371	64 384	22 850	83 801
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		483	22 739	483	22739

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skróconego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzibą w Warszawie (00-420), ul. Szara 10, została powołana statutem z dnia 23 lutego 2007 roku (pod nazwą Celtic Development Corporation S.A., następnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazwę na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsjębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 września 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjeło uchwałe nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwale nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 września 2014 roku.

Walutą prezentacyjną i funkcjonalną sprawozdania finansowego jest PLN.

Informacje o Grupie Kapitałowej:

W 2023 roku Spółka zbyła udziały we wszystkich jednostkach zależnych, w związku z tym, zaprzestała sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych począwszy od raportu kwartalnego za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządzających i nadzorujących CPD S.A. jest następujący:

Zarzad:

Elżbieta Donata Wiczkowska - Członek Zarządu Iwona Makarewicz - Członek Zarządu

W trakcie 2023 roku z pełnionych w Zarządzie Spółki funkcji zrezygnowali Pan John Purcell oraz Pan Colin Kingsnorth.

Rada Nadzorcza:

Adam Proń Wojciech Włodarczyk Tobiasz Wybraniec Emil Tomaszewski Krzysztof Zawadzki

W trakcie 2023 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej zrezygnowali Pan Andrew Pegge, Pan Mirosław Gronicki, Pan Wiesław Oleś oraz Pan Krzysztof Laskowski.

2 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe na 30 września 2023 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Sródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skróconego sprawozdania finansowego

2.1. Podstawy sporządzenia

Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe CPD zostało sporządzone zgodnie z Miedzynarodowym Standardem Rachunkowości zatwierdzonym przez UE - MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od 1 stycznia 2023 r. oraz ich wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe - opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku, wraz z poprawkami opublikowanymi 25 czerwca 2020, i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Standard zastąpi dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4).

Zmiany do MSR 8 "Definicja szacunków księgowych" - opublikowany w dniu 12 lutego 2021 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" - opublikowany w dniu 12 lutego 2021 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiany do MSR 12 "Podatek odroczony w odniesieniu do aktywów i zobowiązań wynikąjących z pojedynczej transakcji" - opublikowany 7 maja 2021 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Wyżej wymienione standardy i ich zmiany nie dotyczą działalności Spółki lub dotyczą jej w niewielkim stopniu, w związku z tym ich zastosowanie nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

Zmiany do MSR 1 "Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe" - opublikowany w dniu 23 stycznia 2020 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Zmiany do MSSF 16 "Zobowiązanie leasingowe przy sprzedaży i leasingu zwrotnym" - opublikowany 22 września 2022 roku i ma zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Wyżej wymienione standardy i ich zmiany nie dotyczą działalności Spółki lub dotyczą jej w niewielkim stopniu, w związku z tym Zarząd przewiduje, że ich zastosowanie nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Spółki.

Sródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skróconego sprawozdania finansowego

2.2. Istotne zmiany wartości szacunkowych

Przy sporzadzaniu niniejszego skrawozdania finansowego Zarzad dokonał oceny wążnych oszacowań i osądów księgowych, które maja wpływ na zastosowane zasady rachunkowości oraz kwoty ujete w sprawozdaniu finansowym sporzadzonym za okres 9 miesiecy zakończony 30 września 2023 roku.

Ważne oszacowania i osądy wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników. w tym przewidywań odnośnie przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji obarczone są nieodłącznym ryzykiem.

Oszacowania i osądy księgowe przyjete przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie i są takie same jak te zastosowane przy sporządzania za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniżej.

Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych jednostkom zależnym:

Spółka przeprowadzała, na każdy dzień bilansowy, analizę przesłanek utraty wartości udziałow w jednostkach zależnych, poprzez porównanie wartości księgowej udzialów do ich wartości odzyskiwalnej. W 2023 roku Spółka zbyła udziały we wszystkich jednostkach zależnych, w związku z tym wszystkie inwestycje w te jednostki zostały wyksięgowane wraz z historzonymi dla nich odpisami aktualizującymi ich wartość.

Wycena bilansowa pożyczek udzielonych:

Na każdy dzień bilansowy, Spółka wyceniała należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom zależnym w oparciu o model wartości godziwej. Spółka prezentuje kumulatywnie odsetek od udzielonych pożyczek oraz efekt wyceny pożyczek do wartości godziwej w jednej linii sprawozdania z całkowitych dochodów jako wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej. Na dzień 30 września 2023 roku wszystkie pożyczki udzielone jednostkom powiązanym zostały spłacone, bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o.

Rozrachunki podatkowe/podatek odroczony i aktywowanie strat podatkowych:

CPD SA jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce. CPD S.A. ujmuje zobowiązania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierając się na szacunku czy będzie wymagany dodatkowy podatek. Jeśli ostateczne rozliczenia podatkowe od początkowo ujętych kwot, występujące różnice wpływają na aktywa i zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego w okresie, w którym następuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych lub strat podatkowych.

Ponadto, w świetle obowiązujących postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAP"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu struktur prawnych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej Spółki w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarządu ryzyko to zostało prawidłowo w niniejszym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Spółkę interpretacji prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszle.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skróconego sprawozdania finansowego

3 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Spółkę CPD naraża ją na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płyności. Ryzyka finansowe są związane z następującymi instrumentami finansowymi: pożyczki otrzymane oraz udzielone, należności handlowe, pozostałe należności, środki pienieżne i ich ekwiwalenty, zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania. Polityka rachunkowości odnosząca się do powyższych instrumentów finansowych jest opisana w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki.

W związku z ograniczeniem portfela inwestycji zmalała ekspozycja Spółki na wszystkie rodzaje ryzyk.

W 2023 roku spadł poziom środków pienieżnych Spółki. Zgromadzone wcześniej zasoby finansowe wraz z wpływami ze sprzedaży inwestycji w jednostki zależne oraz spłatami należności z tytułu pożyczek zostały wykorzystane na nabycie akcji własnych oraz zmniejszenie poziomu zobowiązań operacyjnych.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

4 Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych

	30/9/2023	31/12/2022
Nazwa
Celtic Investments Ltd		48 000
Odpis aktualizujący wartość udziałów		(48 000)
Lakia Enterprises Ltd		105 524
Odpis aktualizujący wartość udziałów		(105 524)
Celtic Asset Management (*)		0
Challange Eighteen sp. z o.o. w likwidacji		5 032
Odpis aktualizujący wartość udziałów		(2 237)
Antigo Investments		16 614
Odpis aktualizujący wartość udziałów		(15 659)
Ursa Sky Smart City
Ursus Development Sp. z o.o. w likwidacji		5
Odpis aktualizujący wartość udziałów		5)
	O	3 751

W trakcie 2023 roku Spółka sprzedała wszystkie udziały w jednostkach zależnych i współzależnych:

Dnia 31 stycznia 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałow w kapitale zakładowym jednostki zależnej Challacji w zamian za cenę sprzedaży równą 50 tyc. PLN powiększoną o wartość środków jaka pozostanie w spółce po zakończeniu procesu jej likwidacji.

Dnia 1 lutego 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securties Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałowym jednostki zależnej Ursus Developement Sp. z o.o. w likwidacji w zamian za cenę sprzedaży równą 1 tys. PLN.

Dnia 17 marca 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałowym jednostki zależnej Celtic Investment Limited w zamian za cene sprzedaży równą 1 tys. EUR.

Dnia 29 wześnia 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałow w kapitale zakładowym iednostki zależnej Antigo Investments Sp. z o. w zamian za cene sprzedaży równa 2 tys. PLN.

Dnia 29 września 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałow w kapitale zakładowym jednostki współzależnej Ursa Sky Smart City w zamian za cene sprzedaży równą 1 tys. PLN.

Dnia 29 wześnia 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałow w kapitale zakładowym jednostki zależnej Lakia Enterprises Ltd w zamian za cenę sprzedaży równą 1 tys. PLN.

Dnia 29 wześnia 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałow w kapitale zakładowym jednostki zależnej Celite Asset Management Sp. z o.o. w zamian za cenę sprzedaży równą 400 tys. PLN.

5 Należności długoterminowe

	30/9/2025	31/12 2022
Pożyczki długoterminowe dla jednostek powiązanych, w tym:
- pożyczka		100 231
- wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej		(62 176)
		38 055

Na dzień 30 września 2023 roku wszystki udzielone jednostkom powiązanym zostały spłacone, bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

5 Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na 31.12.2022

Jednostka powiazana	Rok udzielenia pożyczki	Waluta pożyczki	Wartość godziwa pożyczki	Oprocentowanie	Marża	Termin splaty
Lakia Investments	2022	PLN	13 796	3M WIBOR	2,00%	na żądanie, nie później niż 04.08.2027
Belise Investments	2012	PLN	10 032	3M WIBOR	1,55%	na żądanie, nie później niż 01.05.2027
Belise Investments	2014	PLN	11 117	3M WIBOR	1,55%	na żądanie, nie później niż 24.09.2024
Elara Investments	2012	PLN	146	3M WIBOR	1,55%	na żądanie, nie później niż 01.05.2027
Elara Investments	2013	PLN	1 221	3M WIBOR	1,55%	na żądanie, nie później niż 24.01.2028
Celtic Asset Management	2015	PLN	484	3M WIBOR	1,55%	na żądanie, nie później niż 12.02.2025
HUB Developments	2012	PLN	944	3M WIBOR	1,55%	na żądanie, nie później niż 01.05.2027
Lakia Enterprises Limited	2015	PLN	312	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
			38 055

6 Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30/9/2023	31/12/2022
Pożyczki krótkoterminowe dla jednostek powiązanych, w tym:	O	234
pożyczka	O	26 177
wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	O	(25 942)
Należności z tytułu pozostałych podatków	12	O
Pozostałe należności od jednostek powiązanych	O	11
Pozostałe należności od pozostałych jednostek	4	28
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	37	45
Należności krótkoterminowe	53	318

Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na 31.12.2022

Jednostka powiązana	Rok udzielenia pożyczki	Waluta pożyczki	Wartość godziwa pożyczki	Oprocentowanie	Marża	Termin spłaty
Gaston Investments	2013	PLN	234	3M WIBOR	1.55%	na żądanie, nie później niż 01.10.2023
			234

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

7 Kapitał podstawowy

	Liczba akcji (w tysiącach), w tym akcje własne		Wartość kapitału podstawowego
	30/9/2023	31/12/2022	30/9/2023	31/12/2022
Akcje zwykłe serii AA	8 966	8 966	897	897

Kapitał podstawowy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosił 897 tys. PLN.

W dniu 24 marca 2023 roku nastąpił spółki. Transakcja nabycia Akcji Własnych nastąpiła poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. W wykonaniu skupu Spółka nabyła 1.535.558 (jeden milion pięćset trzydziesiąt pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji własnych, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Akcje Własne zostały nabyte po jednolitej cenie 29,90 zł (dwadzieścia dziewięć złotych 90/100) za jedną Akcję Własną i za łączną cenę 45.913.184,20 zł (czterdzieści pięć milionów dziewięcset trzynaściesiąt cztery złote 20/100 groszy). Łaczna wartość nominalna nabytych wynosi 153.555,80 zł (sto pięciciesiąt trzy tysiące piećający pieć złotvch 80/100 groszy).

Nabyte przez CPD S.A. Akcje Własne stanowią 17,13% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 21,05% udziału w gólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółka posiadała już 1.672.591 akcji własnych).

W dniu 23 sierpnia 2023 roku nastąpił kolejny skup akcji własnych Spółka nabyła 1.274.092 (słownie: milion czterysta dwieście siędery) akcji wasnych, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Akcje Własne zostały nabyte po jednolitej cenie 25,24 zł (dwadzieścia pięć złotych 24/100) za jedną cenę 32 179 561.32 zł (trzydzieści dwa miliny sto siędziesiąt tysiecy pieńset sześdziesiat jeden złotych (32/100 grosze). Łączna wartość nominalna nabytych Akcji Własnych wynosi 127.409,20 zł (sto dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dziewięć złotych i 20/100 groszy).

Nabyte przez CPD S.A. Akcje Własne stanowią 14,22 % udziału w kapitale zakładowym Spółnej w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółka posiadała już 3 208 149 akcji własnych).

Spółka nie będzie wykonywała praw udziałowych, za wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Akcje Własne zostały nabyte w celu ich umorzenia.

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.

8 Pożyczki

	30/9/2023	31/12/2022
Kredyty bankowe	O	0
Pożyczki od jednostek powiązanych	O	2 831
- długoterminowe	O	O
- krótkoterminowe	O	2 831
	O	2 831

Zobowiązania z tytułu pożyczek na dzień 2022 roku dotyczyły pożyczek od spółk zależnych: pożyczki od spółki zależnej Lakia Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1.55%) oraz pożyczki od spółki zależnej Robin Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1.55%). Na dzień 30 czerwca 2023 roku obie pożyczki wraz z odsetkami zostały spłacone.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

9 Zysk na jedną akcję

	1/1/2023 - 30/9/2023	1/1/2022 - 30/9/2022	1/7/2023- 30/9/2023	1/7/2022- 30/9/2022
Zysk/strata netto okresu	21 312	(19 587)	(2 344)	(5 330)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	6 048	8 580	5 232	7 821
Zysk na jedną akcje (w PLN)	3,52	(2,28)	(0,45)	(0,68)
Rozwodniony zysk/strata przypadający na akcjonariuszy	21 312	(19 587)	(2 344)	(5 330)
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	6 048	8 580	5 232	7 821
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	3,52	(2,28)	(0,45)	(0,68)

10 Koszty administracyjne

	1/1/2023 - 30/9/2023	1/1/2022 - 30/9/2022	1/7/2023- 30/9/2023	1/7/2022- 30/9/2022
Usługi doradcze	3 761	295	252	182
Wynagrodzenia	1 866	1 803	787	580
Wynagrodzenie audytora	158	121	47	38
Nieodliczany VAT	O	107	O	36
Pozostałe usługi	459	177	128	63
	6 244	2 503	1 214	899

11 Przychody i koszty finansowe oraz wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej

	1/1/2023 -	1/1/2022 -	1/7/2023-	1/7/2022-
	30/9/2023	30/9/2022	30/9/2023	30/9/2022
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	24 044	(27 162)	858)	(4 317)

Od 1 stycznia 2018 roku Spółka, dla celów wyceny udzielonych pożyczek, stosuje MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółka prezentuje kumulatywnie efekt naliczenia od udzielonych pożyczek oraz efekt wyceny pożyczek do wartości godziwej w jednej linii sprawozdania z całkowitych dochodów jako wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwęj. Na dzień 30 wześnia 2023 roku wszystki udzielone jednostkom powiązanym zostały spłacone, bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o.

	1/1/2023 - 30/9/2023	1/1/2022 - 30/9/2022	1/7/2023- 30/9/2023	1/7/2022- 30/9/2022
Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki od depozytów	601	421	92	222
Otrzymane dywidendy	0	11 452	O	0
Pozostałe przychody finansowe	0	496	0	0
Różnice kursowe netto	0	266	0	191
Przychody finansowe	601	12 635	92	413
Koszty z tytułu odsetek:
- Odsetki od jednostek powiązanych	18	130	0	37
Utrata wartości inwestycji w jednostki zależne	2 227	1 450	0	237
Strata na sprzedaży jednostek zależnych	885	0	368	O
Różnice kursowe netto	209	0	18	0
Koszty finansowe	3 339	1 580	386	274

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

12 Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne

	1/1/2023 - 30/9/2023	1/7/2022 - 30/9/2022	1/7/2023- 30/9/2023	1/7/2022- 30/9/2022
Zysk/strata przed opodatkowaniem	15 075	(18 602)	(2 344)	(5 081)
Korekty z tytułu:
– kosztów z tytułu odsetek	18	130	0	37
– wynik z wyceny pożyczek do wartości godziwej	(23 823)	27 162	ರಿಕೆಡಿ	4 317
– straty na sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych	885	0	368	0
- utrata wartości inwestycji w jednostki zależne	2 227	1 450	0	237
Zmiany w kapitale obrotowym:
- zmiana stanu należności handlowych i pozostałych, z wyłączeniem pożyczek	30	ି ୧୧୫)	45	5 683
- zmiany stanu zobowiązań handlowych i pozostałych, z wyłączeniem pożyczek	(108)	132	(64)	200
	(5 696)	9 614	(1 036)	5 393

13 Transakcje z jednostkami powiązanymi

CPD S.A. nie miała bezpośredniej jednostki dominującej najwyższego szczebla. W trakcie okresu zakończonego dnia 30 września 2023 roku Meduło Holding oraz Furseka Trading były znaczącymi inwestorami, wywierąjącym znaczący wpływ na Spółkę. Dnia 13 października 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie i powzięła informację, że spółka EUVIC S.A. nabyła 2.221.737 akcji Spółki, co stanowi 24,69% akcji Spółki.

CPD S.A. zawiera również transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zależnymi oraz pozostałymi jednostkami powiązanymi poprzez członków Rady Nadzorczej), kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Spółki.

Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe zawiera następujące salda wynikające z transakcji zawartych z jednostkami powiązanymi:

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym		1/1/2023 - 30/9/2023	1/1/2022 - 30/9/2022	1/7/2023- 30/9/2023	1/7/2022- 30/9/2022
Koszt wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej		295	52	263	16
Koszt wynagrodzeń członków Zarządu		1 319	1 354	427	462
b) Transakcje z jednostkami zależnymi
Przychody - głównie z tytułu udzielonych pożyczek		1/1/2023 - 30/9/2023	1/1/2022 - 30/9/2022	1/7/2023- 30/9/2023	1/7/2022- 30/9/2022
Ursa Sky Smart City	jednostka współzależna	0	28	O	O
Antigo Investments	jednostka zależna	0	15	0	0
Belise Investments	jednostka zależna	233	1 420	0	433
Celtic Asset Management	jednostka zależna	61	46	20	21
Celtic Investments Ltd	jednostka zależna	57	6	22	3
Elara Investments	jednostka zaležna	113	160	28	73
Gaston Investments	jednostka zależna	50	165	24	19
Hub Developments	jednostka zależna	119	121	16	55
Lakia Enterprises Ltd	jednostka zależna	1 469	1 253	347	570
Lakia Investments	jednostka zależna	300	254	O	242
Mandy Investments	jednostka zależna	1 083	814	363	370
Ursus Development	jednostka zaležna	8	56	0	25

Koszty		11/2023 - 30/9/2023	11/2022 - 30/9/2022	11/2023- 30/9/2023	III CULL 30/9/2022
Lakia Enterprises Ltd	jednostka zależna	O	15	7	0
Lakia Investments	jednostka zależna	0	રૂક	13
Robin Investments	jednostka zależna	18	76	25	35
Imes Poland	jednostka zależna	0	0	0	0
Gaston Investments	jednostka zależna	4	5	0	1
Zobowiązania			30/9/2023	31/12/2022
Lakia Enterprises Ltd	jednostka zależna			0
Lakia Investments	jednostka zależna			893
Robin Investments	jednostka zależna			1 939
Gaston Investments	jednostka zależna			2
Należności - głównie z tytułu udzielonych pożyczek			30/9/2023	31/12/2022
Ursa Sky Smart City	jednostka współzależna			ਉਪ
Antigo Investments	jednostka zależna			2 185
Belise Investments	jednostka zależna			26 750
Celtic Asset Management	jednostka zależna			459
Elara Investments	jednostka zależna			2 100
Gaston Investments	jednostka zależna			48
Hub Developments	jednostka zależna			2 053
Lakia Enterprises Ltd	jednostka zależna			26 210
Lakia Investments	jednostka zależna			2

.
	1/1/2023 -	1/1/2022 -
Kosztv	30/9/2023	30/9/2022
Kancelaria Radców Prawnych Oleś&Rodzynkiewicz sp. komandytowa (*)		29

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

14 Sezonowość działalności i zdarzenia nietypowe

15 – Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Po dniu 30 wześnia 2023 roku miały miejsce zmiany w składzie organów zarządzających Spółki. W dniu 10 paźziernika 2023 roku Pan Colin Kingsnorth, pełniący dotychczas funkcje Przewodniczącego Zarządu Spółki, złożył rezygnacje z pełnionej funkcji. Z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki rezygnowali, w dniu 13 listopada 2023 roku Pan Andrew Pegge, w dniu 13 listopada 2023 roku Pan Wieslaw Oleś, zaś w dniu 14 listopada 2023 roku Pan Mirosław Gronicki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się 15 listopada 2023 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Adama Pronia, Pana Wojciecha Włodarczyka oraz Pana Tobiasza Wybrańca.

Po dniu bilansowym miały także miejsce zmiany w akcjonariacie Spółka informowała w raportach bieżących oraz szerzej opisała je w raporcie kwartał 2023 roku w części dotyczącej sprawozdania z działalności.

AI assistant

CPD S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

5573_rns_2023-11-29_a0d05ba7-0a56-4ae3-ba3e-2b40658c1e20.pdf

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 R.

SPIS TREŚCI

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD

2. CPD S.A.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ EMITENTA

ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ EMITENTA

PRZEGLĄD OPCJI STRATEGICZNYCH

INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI ZALEŻNEJ

INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

INFORMACJA O REZYGNACJI CZŁONKA RADY NADZORCZEJ Z PEŁNIONYCH FUNKCJI Zarząd CPD S.A. 1 czerwca 2023 r. otrzymał rezygnację członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji.

ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ EMITENTA

INFORMACJA O POWOŁANIU CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

INFORMACJA O REZYGNACJI CZŁONKA ZARZĄDU Z PEŁNIONEJ FUNKCJI

INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 ROKU

5. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI PO DACIE BILANSOWEJ

INFORMACJA O REZYGNACJI PREZESA ZARZĄDU

INFORMACJA O REZYGNACJI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z PEŁNIONYCH FUNKCJI

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZEIE CPD S.A.

INFORMACJA O POWOŁANIU CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

INFORMACJA O POWOŁANIU PROKURENTA

6. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

7. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

("Transakcja 5")

11. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBI-TRAŻOWE

13. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE

14. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

15. INNE ISTOTNE INFORMACJE

16. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE CPD S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 R.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku

Noty objaśniające do skróconego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

Informacje o Grupie Kapitałowej:

Zarzad:

Rada Nadzorcza:

2 Zasady rachunkowości

Noty objaśniające do skróconego sprawozdania finansowego

2.1. Podstawy sporządzenia

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od 1 stycznia 2023 r. oraz ich wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe:

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Noty objaśniające do skróconego sprawozdania finansowego

2.2. Istotne zmiany wartości szacunkowych

Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych jednostkom zależnym:

Wycena bilansowa pożyczek udzielonych:

Rozrachunki podatkowe/podatek odroczony i aktywowanie strat podatkowych:

Noty objaśniające do skróconego sprawozdania finansowego

3 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Czynniki ryzyka finansowego

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

4 Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych

5 Należności długoterminowe

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

5

Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na 31.12.2022

6 Należności handlowe oraz pozostałe należności

Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na 31.12.2022

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

7 Kapitał podstawowy

8 Pożyczki

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

9 Zysk na jedną akcję

10 Koszty administracyjne

11 Przychody i koszty finansowe oraz wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

CPD S.A. Interim / Quarterly Report 2023