CPD S.A. — Audit Report / Information 2026

Mar 19, 2026

Raport biegłego rewidenta

z oceny Sprawozdania zarządu CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-110) ul. Marszałkowska 107 (KRS 0000277147; NIP 6772286258) z dnia 17 marca 2026 roku, sporządzonego na podstawie art. 6a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zakresie jego prawdziwości i rzetelności (art. 6a ust 2 ww. ustawy).

1. Podstawa i zakres przeprowadzonych prac

Na podstawie umowy - zlecenia spółki „CPD" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marszałkowska 107, 00-110 Warszawa; dalej jako „Spółka") oraz Postanowienia Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie z dnia 6 marca 2026 r. XII Wydział Gospodarczy KRS, przeprowadziłem prace w zakresie oceny prawdziwości i rzetelności Sprawozdania Zarządu „CPD" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 marca 2026 roku sporządzonego w związku z zamierzonym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w drodze emisji prywatnej akcji serii D oraz pokryciem ich wkładami pieniężnymi dokonanymi w drodze potrącenia wierzytelności Spółki z wierzytelnościami subskrybenta względem Spółki, obejmującego akcje (dalej jako „Sprawozdanie zarządu").

Zgodnie z art. 6a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 620 ze zm.), w przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd sporządza pisemne sprawozdanie. Zgodnie z art. 6 ust. 2-3 ww. ustawy, sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, a ocena powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń do wyceny przyjętych w sprawozdaniu zarządu.

Opinię sporządził Ireneusz Łazarski – biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9601, wyznaczony do oceny sprawozdania zarządu Postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie z dnia 6 marca 2026 r. XII Wydział Gospodarczy KRS (Sygnatura akt WA.XII KRS 15007/26/189).

Ocenie biegłego rewidenta podlegała w szczególności metoda i założenia wyceny wierzytelności na dzień 17 marca 2026 roku przysługujących Spółce- emitentowi od spółki CPD Capital LLC z siedzibą w Jefferson, w stanie Luizjana w USA (zwaną dalej „CPDC") oraz Jarosławowi Tadla (dalej jako „Subskrybent"), który posiada wierzytelność w stosunku do zależnej od Spółki - spółki CPD Capital LLC z siedzibą w Jefferson, w stanie Luizjana w USA (zwaną dalej „CPDC"). Spółka emitent i Subskrybent przewidzieli, że wkład pieniężny Subskrybenta na pokrycie obejmowanych Akcji serii D zostanie wniesiony poprzez umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności dokonanych pomiędzy Spółką, Subskrybentem oraz zależną od Spółki spółką CPD Capital LLC.

Badanie to przeprowadziłem stosownie do postanowień:

1. Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie z 17 marca 2026 r. XII Wydział Gospodarczy KRS
2. Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.);
3. Krajowych Standardów wykonania usługi objętej niniejszej umową, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;
4. Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18);
5. Powszechne Krajowe Zasady Wyceny (PKZW) Podstawy – „Ogólne reguły postępowania";
6. Krajowy standard wyceny podstawowy „Wartość rynkowa i wartość i wartość odtworzeniowa";
7. Krajowy Standard Wyceny „Specjalistyczny" Wycena do celów sprawozdań finansowych w rozumieniu ustawy o rachunkowości";
8. Międzynarodowe standardy wyceny (MSW);
9. Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (m.in. MSR 39) i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (m.in. MSSF 9; MSSF 13);
10. Doświadczenie i wiedza autora w zakresie rewizji finansowej, wyceny aktywów i pasywów oraz analizy sytuacji finansowej przedsiębiorstw;

---

1. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1035 ze zm.).

Podstawy faktyczne weryfikacji wyceny:

1) Sprawozdanie Zarządu Spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13.03.2026r. sporządzone w związku z zamiarem dokonania wpłat należnych na poczet objęcia akcji spółki w podwyższonym kapitale zakładowym przez potrącenie wierzytelności.

2) Umowa pożyczki zawarta w dniu 28.01.2026r., pomiędzy: spółką pod firmą: CPD Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Marszałkowska 107, 00-110, (zwaną dalej: „Pożyczkodawcą”), a spółką pod firmą: CPD Capital LLC z siedzibą w Jefferson w stanie Luizjana, USA, adres: 3501 Jefferson Highway, Jefferson, Luizjana 70121, USA, wpisana do rejestru przedsiębiorców stanu Luizjana pod numerem: 46750675K, (zwaną dalej: „Pożyczkobiorcą”).

3) Umowa pożyczki zawarta w dniu 21.02.2026r., pomiędzy: spółką pod firmą: CPD Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Marszałkowska 107, 00-110, (zwaną dalej: „Pożyczkodawcą”), a spółką pod firmą: CPD Capital LLC z siedzibą w Jefferson w stanie Luizjana, USA, adres: 3501 Jefferson Highway, Jefferson, Luizjana 70121, USA, wpisana do rejestru przedsiębiorców stanu Luizjana pod numerem: 46750675K, (zwaną dalej: „Pożyczkobiorcą”).

4) Umowa kompensaty zawarta w dniu 29.01.2026r., pomiędzy: spółką pod firmą: CPD Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Marszałkowska 107, 00-110, (zwaną dalej: „Pożyczkodawcą”), a spółką pod firmą: CPD Capital LLC z siedzibą w Jefferson w stanie Luizjana, USA, adres: 3501 Jefferson Highway, Jefferson, Luizjana 70121, USA, wpisana do rejestru przedsiębiorców stanu Luizjana pod numerem: 46750675K, (zwaną dalej: „Pożyczkobiorcą”), oraz Jarosławem Tadłą, adres: Mała Huta 48F, 16-402 Suwałki.

5) Umowa kompensaty zawarta w dniu 21.02.2026r., pomiędzy: spółką pod firmą: CPD Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Marszałkowska 107, 00-110, (zwaną dalej: „Pożyczkodawcą”), a spółką pod firmą: CPD Capital LLC z siedzibą w Jefferson w stanie Luizjana, USA, adres: 3501 Jefferson Highway, Jefferson, Luizjana 70121, USA, wpisana do rejestru przedsiębiorców stanu Luizjana pod numerem: 46750675K, (zwaną dalej: „Pożyczkobiorcą”), oraz Jarosławem Tadłą, adres: Mała Huta 48F, 16-402 Suwałki.

6) Umowa objęcia akcji zawarta w dniu 26.01.2026r., pomiędzy: Jarosławem Tadłą, zam: Małą Huta 48F, 16-402 Suwałki (zw. Inwestorem) a spółką pod firmą: CPD Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Marszałkowska 107, 00-110, (zwaną dalej: „Spółką”).

7) Umowa objęcia akcji zawarta w dniu 20.02.2026r., pomiędzy: Jarosławem Tadłą, zam: Małą Huta 48F, 16-402 Suwałki (zw. Inwestorem) a spółką pod firmą: CPD Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Marszałkowska 107, 00-110, (zwaną dalej: „Spółką”).

8) Umowa kupna zawarta w dniu 26 stycznia 2026r. pomiędzy Limited Liability Company Membership Interest Purchase Agreement pomiędzy CPD Capital LLC, a Louisiana limited liability company ("Buyer") and Jarek Tadła, a Florida resident ("Seller") na zakup 100% udziałów (the "SellerInterest") w przedsięwzięciu Jacksonville Rental Properties LLC ("Company"); zwanym "Arbor Oaks Apartments" located at 2535 Jammes Road, Jacksonville, Florida 32210 (the "Asset").

9) Umowa kupna zawarta w dniu 20 lutego 2026r. pomiędzy Limited Liability Company Membership Interest Purchase Agreement pomiędzy CPD Capital LLC, a Louisiana limited liability company ("Buyer") and Jarek Tadła, a Florida resident ("Seller") na zakup 100% udziałów (the "Seller Interest") w przedsięwzięciu JJTA 19 LLC, zwanym "Ryar Road Apartments" located at 1661-1667 Ryar Road, Jacksonville, Florida 32216 (the "Asset").

10) Wycena certyfikowanego brokera stanu Florida nr BK 3422294 (Jan Alexander Blaszczak) nieruchomości położonej 1661-1667 Ryar Rd, Ryar Road Apartments, Jacksonville, FL 32216, sporządzona dla: Rafal Kijonka, prezesa Zarządu CDP SA ul. Marszałkowska 107, 00-110 Warsaw Poland, dnia 17.10.2025r.

11) Wycena certyfikowanego brokera stanu Florida nr BK 3422294 (Jan Alexander Blaszczak) nieruchomości położonej: Arbor Oaks Apartments, 2535 Jammes Road Jacksonville, Florida 32210-3763, sporządzona dla: Rafal Kijonka, prezesa Zarządu CDP SA ul. Marszałkowska 107, 00-110 Warsaw Poland, dnia 17.10.2025r.

12) Oświadczenie Spółki dotyczące istnienia należności spółki CPD SA będących przedmiotem potrącenia/kompensaty.

Cel: ocena Sprawozdania zarządu w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, obejmująca w szczególności metody i założenia wyceny przyjętych w Sprawozdaniu zarządu z dnia 17 marca 2026r., zgodnie z wymogami art. 6a ust.2-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Opis wierzytelności Subskrybenta wobec Spółki

Wierzytelności Subskrybenta, które będą podlegały potrąceniu, zostały szczegółowo opisane w pkt.2. 1 Sprawozdania Zarządu Spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie. Z dnia 17.03.2026r. W wyniku potrącenia opłaconych ma zostać łącznie 3.747.343 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Jedynym subskrybentem, który dokona wpłat na objęcie Akcji serii D przez potrącenie wierzytelności jest Pan Jarosław Tadła. Wskutek potrącenia Jarosław Tadła obejmie 3.747.343 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści trzy) Akcje serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, dla których ustalono cenę emisyjną w wysokości 3,20 zł. za jedną akcję.

Wierzytelności Subskrybenta zostały wycenione w pkt 3.1 badanego Sprawozdania. Łączna wartość nominalna wierzytelności Subskrybenta wobec Spółki, zgodnie z wyceną opisaną w pkt 3 Sprawozdania,

---

które będą podlegały potrąceniu z wierzytelnościami Spółki, wynosi 3.326.267,19 USD, które po przeliczeniu wg kursy średniego NBP z dnia umowy stanowią wartość 11.991.497,60 zł.

Wartość godziwa wierzytelności Spółki wobec Subskrybenta, które podlegają potrąceniu w celu dokonania wpłaty na objęcie przez Subskrybenta Akcji serii D Spółki, o których mowa w punkcie 2 pkt. 3) niniejszego Sprawozdania, wynosi 11.991.497,60 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysiąc czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy)

Wartość nominalna akcji została ustalona Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD SA z dnia 19 listopada 2025r podjętej w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 5580/2025 – Kanc. Not. Michał Lorenc), w której postanowiono o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 798.000,00 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 7.980.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, z których Jarosław Tadła obejmie 3.747.343 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści trzy) – akcji serii D. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona w wysokości 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy) za jedną akcję.

3. Wartość godziwa wierzytelności będących przedmiotem wzajemnego potrącenia

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 620 ze zm.) brak jest definicji wartości godziwej, więc na potrzeby oceny przyjęto definicje określone w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (m.in. MSSF9, MSSF13), w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości (m.in. MSR 39), oraz pomocniczo – w ustawie o rachunkowości.

Według MSSF 13 wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Według MRS 39 „Wartość godziwa to kwota, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi i zainteresowanymi stronami w bezpośrednio zawartej transakcji”. Pojęcie to podobnie reguluje w art. 28 ust. 6 ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). „Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.”

Wartość godziwa to inaczej wartość rzeczywista równa cenie rynkowej; w przypadku braku rynku aktywnego lub rynku nieefektywnego, wartość godziwą określa się stosując określone metody wyceny (majątkowa dochodowa, porównawcza); można ją zastąpić innymi miernikami, jak wartość użytkowa, wartość odtworzeniowa, wartość bieżąca netto, a także – per analogiam – wartością zbywczą zgodnie art. 65 kodeksu spółek handlowych – rozumianą jako wartość, którą można by uzyskać w danych okolicznościach rynkowych, z uwzględnieniem wartości m.in. umów zawartych i nierozwiązanych, praw rzeczowych, obligacyjnych, na dobrach niematerialnych ale także obciążeń, a więc wszelkich aktywów i pasywów oraz określonych sytuacji faktycznych. W takich przypadkach rzetelna prezentacja wartości godziwej opiera się w większości na wartościach możliwych do przyjęcia w danych okolicznościach.

Ww. pojęcia, w konkretnej sytuacji, można uznać za bliskoznaczne wartości rynkowej, możliwej do uzyskania w określonym miejscu i czasie. Zgodnie z MSSF 13, ustalenie wartości godziwej odnosi się do konkretnego składnika aktywów lub zobowiązania. Zatem przy ustalaniu wartości godziwej jednostka uwzględnia cechy składnika aktywów lub zobowiązania takie jak: stan i lokalizację składnika aktywów oraz ewentualne ograniczenia dotyczące sprzedaży lub użycia składnika aktywów. Ustalenie wartości godziwej opiera się na założeniu, że składnik aktywów lub zobowiązanie podlega wymianie w ramach przeprowadzonej na zwykłych warunkach transakcji sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych, oraz że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się na głównym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania; w przypadku jego braku – na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania.

W celu weryfikacji prawidłowości wyceny dokonanej w pkt.3 Sprawozdania, w przedmiotowym opracowaniu biegły zastosował pojęcia określone w MSSF 13, obejmujące m.in.: ogólne podejście do wartości godziwej

---

4

(rynkowe, kosztowe i dochodowe) uczestników rynku, wartość godziwa w początkowym ujęciu, techniki wyceny', dane wejściowe i wyjściowe, ujawnianie informacji. W przedmiotowej sprawie najbardziej odpowiednim jest podejście kosztowe/transakcyjne, które odzwierciedla kwotę, która byłaby wymagana aktualnie, aby odtworzyć wydajność danego składnika aktywów (często określana jako bieżący koszt zastąpienia). Opiera się na koszcie poniesionym przez kupującego uczestnika rynku w celu nabycia (...) zamiennego składnika aktywów o podobnej użyteczności/wartości. Kupujący uczestnik rynku nie zapłaciłby więcej za składnik aktywów niż kwotę, za którą wytworzyłby/zamienił określony składnik aktywów. Metoda bieżącego kosztu zastąpienia jest używana także do ustalenia wartości godziwej aktywów materialnych, które są wykorzystywane w połączeniu z innymi aktywami lub innymi zobowiązaniami. W niniejszej ocenie posłużono się też pomocniczo przepisem art. 28 ust. 11 ustawy o rachunkowości, w którym określono, że nabyte lub powstałe należności i zobowiązania, w tym również z tytułu pożyczek - na dzień nabycia lub powstania ujmuje się w księgach według wartości nominalnej, zaś ich aktualizację wg art. 28 ust 1 pkt 7-8:

• należności i udzielone pożyczki - w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności, z zastrzeżeniem pkt 7a; (należności i udzielone pożyczki zaliczone do aktywów finansowych, mogą być wyceniane według skorygowanej ceny nabycia, a jeżeli jednostka przeznacza je do sprzedaży w okresie do 3 miesięcy, to według wartości rynkowej lub inaczej określonej wartości godziwej).

• zobowiązania - w kwocie wymagającej zapłaty, z zastrzeżeniem pkt 8a; (zobowiązania finansowe mogą być wyceniane według skorygowanej ceny nabycia, a jeżeli jednostka przeznacza je do sprzedaży w okresie do 3 miesięcy, to według wartości rynkowej lub inaczej określonej wartości godziwej).

Decydującym powodem dla wyboru metody weryfikacji wyceny dokonanej przez Zarząd w pkt.3 Sprawozdania, jest przedmiot wyceny – wartości nominalne należności i zobowiązań, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 20 i 24 ustawy o rachunkowości, podlegające wzajemnym potrąceniu. Inne metody (dochodowa i porównawcza) obciążone są szeregiem uwarunkowań (konieczność stosowania innych założeń, trendów, planów i przewidywań itp.) i dlatego nie mają zastosowania w niniejszej sprawie. Po dokonaniu weryfikacji załączonych dokumentów, łączna wartość godziwa wierzytelności Subskrybenta względem Spółki opisana w pkt 2 i 3 Sprawozdania Zarządu, wynosi 11.991.497,60 złotych i w świetle załączonych dokumentów jest zgodna z ww. Standardami, a także z art. 28 ust 1 pkt 8 ustawy o rachunkowości.

Wartość wierzytelności Spółki wobec Subskrybenta, wynika z zawartych umów pożyczek, o których mowa w pkt 2-3 (Podstawy faktyczne weryfikacji wyceny) udzielonych spółce CPD Capital LLC z siedzibą w Jefferson w stanie Luizjana, USA, które zgodnie z zawartymi umowami kompensaty podlegają potrąceniu w celu dokonania wpłaty na objęcie przez Subskrybenta Akcji serii D Spółki, o których mowa w punkcie 2 pkt. 3) niniejszego sprawozdania, wynosi zatem 11.991.497,60 zł i w świetle załączonych dokumentów jest zgodna z MSSF 13 oraz art. 28 ust 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości. Oznacza to, że ustaloną wartość wierzytelności Subskrybenta wobec Spółki, na podstawie opisanej w pkt 3 Sprawozdania Zarządu metody i założeń, należy uznać za godziwą.

4. Odpowiedzialność zarządu

Za sporządzenie Sprawozdania zarządu, w tym za jego rzetelność i poprawność, a także zastosowanie prawidłowych metod wyceny wartości godziwej i przyjęcie do procesu wyceny prawidłowych założeń, odpowiedzialny jest zarząd spółki „CPD" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

5. Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Moim zadaniem była ocena Sprawozdania zarządu „CPD" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 marca 2020 roku sporządzonego na podstawie art. 6a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zakresie jego prawidłowości i rzetelności i wydanie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnej opinii z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie ze standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania.

---

Usługę wykonałem zgodnie z przepisami, o których mowa w pkt. 1, akapit 5, z uwzględnieniem dokumentów wymienionych w pkt 1 akapit 6 oraz wymogów niezależności oraz zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że metoda wyceny jest zasadna, a wartość godziwa jest ustalona we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo i zgodnie z podstawą sporządzenia.

Wybór procedur zależy od osądu oraz oceny ryzyka wystąpienia w wycenie wartości godziwej wierzytelności istotnych zniekształceń wskutek celowych działań bądź błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka wziąłem pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną z ustaleniem wartości godziwej wkładu pieniężnego zgodnie z podstawą sporządzenia, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

6. Wymogi niezależności, kontroli jakości i inne wymogi etyczne

Jako biegły rewident stosuje się do postanowień Krajowego Standardu Kontroli Jakości 1 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL). Przyjmując zlecenie oraz w trakcie jego wykonania przestrzegałem wymogów niezależności i innych wymogów etycznych „Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności)”, wydanego przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych IESBA, wprowadzonego do stosowania uchwałą nr 3431/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z 25 marca 2019 roku, który jest oparty na podstawowych zasadach uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, poufności i profesjonalnego postępowania.

Wyrażam przekonanie, że uzyskane dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii.

7. Opinia z objaśnieniem oraz ze zwróceniem uwagi

1) W wyniku przeprowadzonej oceny Sprawozdania zarządu, moim zdaniem:

Sprawozdanie zarządu zawiera elementy wskazane w art. 6a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Sprawozdanie zarządu jest rzetelne oraz przedstawia prawdziwy obraz zamierzonego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji prywatnej akcji serii D oraz pokrycia ich wkładami pieniężnymi dokonanymi w drodze potrącenia wierzytelności spółki z wierzytelnościami Subskrybenta względem Spółki.

Sprawozdanie zarządu rzetelnie przedstawia metody i założenia przyjęte do wyceny wartości godziwej wierzytelności, które znajdują uzasadnienie w praktyce rynkowej oraz są zasadne w istniejącym stanie faktycznym. Ustalona wartość godziwa została, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo określona na podstawie przyjętych kryteriów.

Niniejszą opinię należy czytać łącznie ze Sprawozdaniem zarządu.

2) Objяснienie ze zwróceniem uwagi

Wierzytelność Subskrybenta wobec Spółki- emitenta jest nominowana w USD, więc jej ostateczna wartość może ulec zmianie ze względu na zmiany kursu PLN/USD w momencie sfinalizowania potrącenia. Niemniej jednak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 17.03.2026r wartość USD wobec PLN wzrosła w stosunku do kursów przyjętych w załączonych umowach, co oznacza, że wartość wierzytelności Subskrybenta jest wystarczająca do dokonania rozliczenia poprzez potrącenie kwot, o których mowa w pkt 3 Sprawozdania (vide: Tab. nr 051/A/NBP/2026 z dnia 2026-03-16 ; kurs średni 3,7287 PLN/USD).

W wyniku potrącenia przedmiotowych wierzytelności Subskrybenta z wierzytelnością Spółki wynikającą z należnych wpłat na emitowane akcje, Subskrybent obejmie 3.747.343 sztuk akcji serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, osiągając 26,6% udziału w kapitale akcyjnym Spółki CPD SA, (łączna liczba akcji 14.111.900), co oznacza obowiązek zawiadomienia odpowiednich organów o nabyciu lub posiadaniu znacznego pakietu akcji, o czym mowa w art. 69 ustawy o publicznej ofercie (...).

5

---

Ponadto, zgodnie z pkt 5-6 Standardu MSR nr 28: „Jeżeli jednostka posiada bezpośrednio lub pośrednio 20 % lub więcej praw głosu w jednostce, w której dokonała inwestycji, to zakłada się, że wywiera ona znaczący wpływ na tę jednostkę (...)”, co oznacza możliwość:

a) zasiadania w zarządzie lub równorzędnym organie zarządzającym jednostką, w której dokonano inwestycji;
b) udziału w tworzeniu polityki jednostki, w tym w podejmowaniu decyzji w sprawie dywidend lub innych sposobów podziału zysku;
c) dokonywania istotnych transakcji pomiędzy daną jednostką a jednostką, w której dokonano inwestycji;
d) wymiany personelu kierowniczego;
e) udostępniania informacji technicznych o zasadniczym znaczeniu.

W opisanej powyżej sytuacji CPD SA staje się zobowiązana, zgodnie z MRS 24, do ujawniania informacji niezbędnych do zwrócenia uwagi na prawdopodobieństwo, że na sytuację finansową bądź zysk lub stratę jednostki może wpływać fakt istnienia podmiotów powiązanych (tu: Subskrybenta) oraz transakcje i nierozliczone salda, w tym zobowiązania, pomiędzy takimi podmiotami.

Warszawa dnia 17.03.2026r

Sporządził:

Ireneusz Łazarski

Biegły rewident nr PIBR 9601

00-023 Warszawa, ul. Widok 20/2

Ireneusz Łazarski

Elektronicznie podpisany przez Ireneusz Łazarski

Data: 2026.03.17

14:47:45 +01'00'