CPD S.A. — AGM Information 2022

Apr 25, 2022

___________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Urszulę Łoś.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym:

• oddano ważne głosy z 6.455.204 akcji, stanowiących 71,99 % kapitału zakładowego,
• oddano 6.455.204 ważnych głosów, z czego:
  • 6.455.204 głosów za podjęciem uchwały,
  • 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz
  • 0 głosów wstrzymujących się,
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,
• głosów nieważnych nie oddano.

___________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2022 roku

w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym:

• oddano ważne głosy z 6.455.204 akcji, stanowiących 71,99 % kapitału zakładowego,
• oddano 6.455.204 ważnych głosów, z czego:
  • 4.984.066 głosów za podjęciem uchwały,
  • 0 głosów przeciw podjęciu uchwały
  • 1.471.138 głosów wstrzymujących się,
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,
• głosów nieważnych nie oddano.

___________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym,

• oddano ważne głosy z 6.455.204 akcji, stanowiących 71,99 % kapitału zakładowego,
• oddano 6.455.204 ważnych głosów, z czego:
  • 6.455.204 głosów za podjęciem uchwały,
  • 0 głosów przeciw podjęciu uchwały,
  • 0 głosów wstrzymujących się,
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,
• głosów nieważnych nie oddano.

___________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2022 roku

w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż 2.957.944 (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery) akcje Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 295.794 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złotych) - dalej zwanych łącznie "Akcjami".
• 1. Akcje zostaną nabyte w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. W celu dokonania zakupu Akcji własnych Spółka skieruje do wszystkich akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) K.s.h. w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za cenę nie wyższą niż 23,67 złotych (słownie: dwadzieścia trzy złote 67/100) za jedną Akcję. Spółka skupywać będzie jedynie Akcje w pełni pokryte.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji w celu umorzenia nie później niż do dnia 31 stycznia 2023 roku.
• 1. Zarząd, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, kierując się interesem Spółki, może:
  2. a) zakończyć nabywanie Akcji przed upływem terminu określonego w ust. 5,
  3. b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia umowy z firmą inwestycyjną.
• 1. W celu umorzenia Akcji, po zakończeniu nabywania wszystkich lub części Akcji Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nie została podjęta, gdyż po przeprowadzeniu głosowania jawnego:

• oddano ważne głosy z 6.455.204 akcji, stanowiących 71,99 % kapitału zakładowego,
• oddano 6.455.204 ważnych głosów, z czego:
  • 1.694.803 głosów za podjęciem uchwały,
  • 4.760.401 głosów przeciw podjęciu uchwały,
  • 0 głosów wstrzymujących się,
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,
• głosów nieważnych nie oddano.

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2022 roku

w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia w dniu dzisiejszym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na żądanie akcjonariusza Spółki w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych pokryje akcjonariusz: FAMILIAR S.A. SICAV-SIF.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym:

• oddano ważne głosy z 6.455.204 akcji, stanowiących 71,99 % kapitału zakładowego,
• oddano 6.455.204 ważnych głosów, z czego:
  • 5.856.149 głosów za podjęciem uchwały,
    • 599.055 głosów przeciw podjęciu uchwały,
  • 0 głosów wstrzymujących się,
• pełnomocnik akcjonariusza Familiar S.A. SICAV-SIF zgłosił sprzeciw do uchwały,
• głosów nieważnych nie oddano