CPD S.A. — AGM Information 2018

Jan 8, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANEGO NA __ LUTEGO 2018 ROKU

________________________________________________________________

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ lutego 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ lutego 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki związanych z zakończeniem programu emisji obligacji zamiennych serii A w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki związanych z wejściem w życie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki celem umorzenia.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ lutego 2018 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki związanych z zakończeniem programu emisji obligacji zamiennych serii A w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

§ 1

W związku z wykonaniem przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., praw do objęcia 6.490.820 (sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, które zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zrealizowaniem tym samym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:

1) § 4 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.935.402,30 zł (trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta dwa złote trzydzieści groszy) i jest podzielony na 39.354.023 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• (a) 32.335.858 (trzydzieści dwa miliony trzysta trzydzieści pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, --------------------------------------------------------------------------------------------
• (b) 163.214 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C, -------
• (c) 76.022 (siedemdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D,---------
• (d) 88.776 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• (e) 199.333 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F,
• (f) 6.490.820 (sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G." --------------------------------------------------------------------------------------------------

2) skreśla się § 4d Statutu Spółki.

§ 2

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez sąd rejestrowy.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ lutego 2018 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki związanych z wejściem w życie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się poniższych zmian Statutu Spółki:

1) § 10 ust.5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"5.Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki."

2) § 11 ust.2 pkt 7) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"7) w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki giełdowej i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: (i) oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; (ii) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; (iii) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego; (iv) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej; (v) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,"

3) skreśla się dotychczasową treść § 11 ust.3, ust.4, ust.5, ust.6 Statutu Spółki, natomiast nowy § 11 ust.3 i ust.4 otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu w przypadku, gdy przepisy prawa nakładają na Spółkę taki obowiązek.

4. Jeżeli akcje Spółki pozostają w obrocie na rynku regulowanym Rada Nadzorcza może, mimo braku takiego obowiązku ustawowego, podjąć uchwalę o powołaniu Komitetu Audytu."

4) § 12 ust.2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w: (i) Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz (ii) wytyczne zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", albo (iii) wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek publicznych."

5) skreśla się dotychczasową treść § 12 ust.3 i ust.4 Statutu Spółki, natomiast dotychczasowy § 12 ust.5 otrzymuje oznaczenie jako § 12 ust. 3 Statutu.

________________________________________________________________

§ 2

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez sąd rejestrowy

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ lutego 2018 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki celem umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

§ 1 ust. 6 Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku (zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 7 czerwca 2017 roku) otrzymuje brzmienie:

"6. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji ^w celu umorzenia nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2018 roku."

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.