Coxon — Governance Information 2016

Jun 20, 2016

谷崧精密工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：主旨

本公司資金貸與他人作業，悉依本程序辦理。

第二條：資金貸與對象

• 依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 他人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。

所稱之子公司應按證券發行人財務報告編製準則認定之。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間有從事資金貸與之必要者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及對個別對象之限額

• 一、資金貸與總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十。

• 二、資金貸與有業務往來之公司或行號，該貸與總金額以不超過本公司最近期財務 報表淨值百分之二十為限；個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所謂業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額，以不超過本公 司最近期財務報表淨值的百分之二十為限；個別貸與金額以不超過本公司最近 期財務報表淨值百分之十為限。

前項所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為之。

第五條：資金貸與期限及計息方式

一、貸與期限：

• 每筆貸款期限自貸與日起最長不得超過一年或一營業週期(以較長者為準)。本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，如有短期融通資金之

必要而從事資金貸與，其金額得不受貸與企業淨值之百分之四十之限制，且其 融通期間亦不受一年或一營業週期之限制。

• 二、計息方式

• 參考同期間金融機構借款利率；若當時本公司並未向金融機構借款，則按借款 當日台灣銀行公告短期放款利率計算利息，每月計息一次。計息期間不足一個 月者，依放款餘額先乘其利率，再乘日數並除以365，即得利息額。

第六條：資金貸與辦理程序

一、申請及審查程序

• (一)本公司辦理資金貸與他人事項時，借款人應說明借款之資金用途，借款期 間及金額，向本公司之財務部門提出申請，財務部門應就下列事項進行評 估：(1)資金貸與之合理性及必要性(2)資金貸與對象之徵信及風險評估(3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響其資金貸與金額與業務往 來金額是否相當及(4)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (二)上述相關資料於呈報財務部門主管及權責主管後，需再提報董事會決議通 過後辦理，不得授權其他人決定。

    • 前項提報董事會決議資金貸與他人事項，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • (三)本公司與子公司間，或子公司間從事資金貸與時，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及申請期 間內分次撥貸或循環動撥。

  • (四)前款所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間外，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過該公 司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、徵信調查

  • (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

  • (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查。如為重大或緊 急事件，則視實際需要隨時辦理。

  • (三)若借款人財務狀況良好，且提供最近期之會計師財務查核簽證報告，則得 沿用尚未超過一年之調查報告，以作為貸放之參考。

• 三、貸款核定及通知

• (一)經徵信調查或評估後，董事會決議不擬貸與者，經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。

  • (二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借 款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、擔保品價值評估及權利設定

經評估調查借款人應提供擔保品時，應辦妥質權或抵押權設定手續，並由本公 司評估擔保品價值，以確保本公司債權。

五、保險

• (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不 低於擔保品抵質押金額為原則，保險單應註明以本公司為受益人。

• (二)保單所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公 司原核貸條件相符。

• (三)經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

六、撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥借據及本票，辦妥擔保品抵(質)押設定登記，全 部手續經核對無誤後，即可撥款。

七、繳息

放款利息之計收除有特別約定外，以每月繳息一次為原則。

八、還款

財務部門應隨時注意借款人擔保價值有無變動情形。放款到期一個月前，應通 知借款人屆期清償本息。

• (一)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• (二)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意 辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施

一、案件之登記及保管

• (一)貸款撥放後，應就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及應審慎評估之事項等，登載於備查簿備查。

• (二)貸款撥放後，應經常注意借款人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。

• (三)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將合約契據、本票等 債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件等，依序整理後，裝入保 管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部主管檢驗， 俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽章後保管。

• (四)因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善 計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

二、展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前申請展期續約，並於本 公司提報董事會決議後，重新辦理相關手續。

第八條：逾期債權處理程序

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如未能償還而需延期者，需事先提出請求， 報經董事會核准後為之。

第九條：內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序之執行情形乙次，並作 成書面紀錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十條：子公司之資金貸與他人

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依本作業程序規定，

訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司應於每月五日前將上月份資金貸與他人之餘額、對象、期限等 資料向本公司通報。

第十一條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

前項所稱所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十二條：其他事項

• 一、本程序所稱子公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 二、本公司之子公司向本公司申請資金貸與時，本作業程序第六條第二項徵信調 查之規定不適用。

第十三條：罰則

本公司之經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應視違反情況予以處分。

第十四條：作業程序之訂定與修訂

• 一、本程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論；修正時亦同。

  • 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、依第十條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之資金貸與他人作業程序， 由該子公司之董事會決議之；修正時亦同。

第十五條：本程序訂於民國九十四年九月二十日。

民國九十六年五月十九日第一次修正。

民國九十七年六月二十八日第二次修正。

民國九十八年六月十六日第三次修正。

民國九十九年六月十四日第四次修正。

民國一百年六月九日第五次修正。

民國一百零一年六月六日第六次修正。

民國一百零二年六月十一日第七次修正。

民國一百零五年六月六日第八次修正。