Coxon — Capital/Financing Update 2015

Jun 18, 2015

股票代號：3607

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谷崧精密工業股份有限公司

COXON PRECISE INDUSTRIAL CO.,LTD

公開說明書

( 申請初次上市用稿本 )

• 一、 公司名稱 ：谷崧精密工業股份有限公司

• 二、 本公開說明書編印目的 ：申請股票初次上市用

• 1.已發行股份種類：記名式普通股股票，每股面額新台幣壹拾元整。

• 2.已發行股份股數：102,000 仟股。

• 3.已發行股份金額：新台幣 1,020,000 仟元整。

• 4.發行條件：全額發行。

• 5.公開承銷比例：奉主管機關核准後辦理。

• 6.承銷及配售方式：擬委由承銷商辦理上市前公開銷售。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、本公開說明書，適用於初次申請有價證劵上市，並計畫以現金增資發行新股委 由證劵承銷商辦理上市前之公開銷售。

• 五、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易 之風險。

• 六、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。參閱本文第2

• 頁。

• 九、本次現金增資所發行之股票，為因應證劵市場價格之變動，證劵承銷商必要時 得依規定進行安定操作。

十、查詢本公開說明書之網址：

• (一)、行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網址：

http://newmops.tse.com.tw

• (二)、本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http//www.coxon.com.tw

• 谷崧精密工業股份有限公司編製

• 中華民國九十八年六月二十七日刊印

一、本次發行前實收資本之來源： 單位：新台幣仟元；%

發行前實收資本之來源：		單位：新台幣仟元；%
資 本 來 源	金 額	佔實收資本額比例
設 立 資 本	32,000	3.14%
現 金 增 資	925,000	90.69%
盈 餘 轉 增 資	8,000	0.78%
員 工 紅 利 轉 增 資	55,000	5.39%
資 本 公 積 轉 增 資	-	-
合 併 增 資	-	-
合 計	1,020,000	100.00%

• 二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位，並置於本公司以供查閱。

• (二) 分送方式：依主管機關規定辦理。

• (三)索取方式：投資人可來函附回郵寄至本公司索取或透過網路取閱。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱	地址	網址	電話
兆豐證券股份有限公司	台北市忠孝東路二段95號3樓	http://www.megasec.com.tw	(02)2327-8988
永豐金證券股份有限公司	台北市重慶南路一段2號20樓	http://www.sinopac.com.tw	(02)2312-3866

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部 網址：http://www.tsc.com.tw

• 地址：(100)台北市建國北路 96 號 B1 樓 電話：(02)2504-8125

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所之名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：游素環會計師 林義峰會計師

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網址：http://www.deloitte.com.tw

• 地址：(105)台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 律師姓名：楊鈞國

事務所名稱：協誠國際法律事務所 網址：http://www.goconcordconsult.com

地址：台北市中正區新生南路一段一五八號四樓 電話：02-23961661

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

• (一 ) 發言人姓名：許嘉宏 職稱: 財務部經理

  • 電話：(03) 425-2153 電子郵件信箱：garyhsu@coxon.com.tw

• (二 ) 代理發言人姓名：王曉蘭 職稱：財務部副理

  • 電話：(03) 425-2153 電子郵件信箱：landywang@coxon.com.tw

• 十三、本公司網址：http://www.coxon.com.tw

谷崧精密工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,020,000仟元	實收資本額：1,020,000仟元	公司地址：(32041)桃園縣中壢市中正路1274巷48號	公司地址：(32041)桃園縣中壢市中正路1274巷48號	公司地址：(32041)桃園縣中壢市中正路1274巷48號	電話：(03)425-2153	電話：(03)425-2153	電話：(03)425-2153
設立日期：中華民國78年6月14日				網址：http://www.coxon.com.tw
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用		公開發行日期：96年12月12日	管理股票日期：不適用
負責人： 董事長 洪煥青 總經理 張文桐				發 言 人：財務部經理 許嘉宏 代理發言人：財務部副理 王曉蘭
~~股~~票過戶機構： 台証綜合證券股份有限公司股務 代理部				電話：(02)2504-8125 網址：http://www. tsc.com.tw
				地址：台北市建國北路一段96號B1樓
股票承銷機構： 兆豐證券股份有限公司 網址:http://www.megasec.com.tw 地址:台北市忠孝東路二段95號3樓 電話: (02)2327-8988 永豐金證券股份有限公司 網址:http://www.sinopac.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號20樓 電話:(02)2312-3866
最近年度簽證會計師： 勤業眾信會計師事務所 游素環會計師、林義峰會計師				電話：(02)2545-9988網址：http://www.deloitte.com.tw
				地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師： 協誠國際法律事務所楊鈞國律師				電話：(02)2396-1661網址：http://www.goconcordconsult.com
				地址：台北市中正區新生南路一段158號4樓
信用評等機構： 不適用				電話：不適用 網址：不適用
				地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：96年5月，任期：3年				監察人選任日期：96年5月，任期：3年
全體董事持股比例：16.30％（98年5月31日）				全體監察人持股比率：1.93％（98年5月31日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（98年6月20日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 獨立董事 陳銘德 董事長 洪煥青 4.49% 監察人 新揚管理顧問股份有限公司 董事 張文桐 4.13% 代表人：黃淑慧 董事 吳文祥 3.57% 監察人 劉詔 董事 英屬蓋曼群島商永威機會基金 有限公司IV代表人：張明峰 4.06% 監察人 蘇真愛 董事 趙郁文 0.05% 獨立董事 吳燈燦 -							持股比例 - 0.02% 1.87% 0.04%
工廠地址：桃園縣中壢市中正路1274巷38、46、48號 電話：(03)425-2153
主要產品：塑膠零組件製品、模具等				市場結構:98.41%外銷1.59%內銷		參閱本文之頁次
						32 頁
風 險 事 項	請詳本公開說明書內頁之說明					參閱本文之頁次
						2~6 頁
去（9 7 ）年度	營業收入：5,349,244仟元 稅前純益：1,009,318仟元 每股盈餘(稅後)：7.02元					參閱本文之頁次
						51 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發 行 條 件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期: 98年6月27日				刊印目的:申請股票初次上市用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱公開說明書目錄

谷崧精密工業股份有限公司 公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介.................................................................................................................	1
(一)設立日期..........................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話..........................................................	1
(三)公司沿革..........................................................................................................	1
二、風險事項.................................................................................................................	2
(一)風險因素..........................................................................................................	2
(二)訴訟或非訟事件..............................................................................................	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東及從
屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週
轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響......................	5
(四)其他重要事項..................................................................................................	5
三、公司組織.................................................................................................................	6
(一)組織系統..........................................................................................................	6
(二)關係企業圖......................................................................................................	8
(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料..........................	10
(四)董事及監察人資料..........................................................................................	13
(五)發起人資料......................................................................................................	17
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金..................................................	18
四、資本及股份.............................................................................................................	22
(一)股份種類..........................................................................................................	22
(二)股本形成經過..................................................................................................	22
(三)最近股權分散情形.......................................................................................... (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..............................	23 27
(五)公司股利政策及執行狀況.............................................................................. (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響......................	27 27
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞公司買回本公司股份情形.......................... 五、公司債(含海外公司債)辦理情形..........................................................................	28 28
六、特別股辦理情形.....................................................................................................	28
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.....................................................................	28
八、員工認股權憑證辦理情形.....................................................................................	29
九、併購辦理情形.........................................................................................................	30
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者.............................................................	30
貳、營運概況
一、公司之經營.............................................................................................................	31
(一)業務內容..........................................................................................................	31
(二)市場及產銷概況..............................................................................................	35
(三)最近二年度從業員工人數..............................................................................	42
(四)環保支出資訊..................................................................................................	42
(五)勞資關係..........................................................................................................	43
(六)有無因應景氣變動之能力..............................................................................	45
(七)關係人間交易事項是否合理..........................................................................	45
二、固定資產及其他不動產.........................................................................................	45
(一)自有資產..........................................................................................................	45

(二)租賃資產..........................................................................................................	45
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率..........................................	45
三、轉投資事業.............................................................................................................	46
(一)轉投資事業概況..............................................................................................	43
(二)綜合持股比例..................................................................................................	47
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持
有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及
其對公司經營結果及財務狀況之影響..........................................................	47
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五
條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公
司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監
察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股權..............................	47
四、重要契約.................................................................................................................	47
參、發行計畫及執行情形	48
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運
用計畫分析.............................................................................................................	48
(一)計畫內容..........................................................................................................	48
(二)執行情形..........................................................................................................	48
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項.............	48
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.........................................................	48
四、本次併購發行新股應記載事項.............................................................................	48
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料.....................................................................................	49
(一)簡明資產負債表及損益表..............................................................................	49
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項..............................................	50
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見..................................................	51
(四)財務分析..........................................................................................................	52
(五)會計科目重大變動說明..................................................................................	54
二、財務報表應記載事項.............................................................................................	54
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告...................................................... (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表..........	54 54
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近
期經會計師查核簽證之財務報表..................................................................	54
三、財務概況其他重要應記載事項.............................................................................	55
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發
生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響..........................	55
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十
五條情事者，應揭露事項..............................................................................	55
(三)期後事項..........................................................................................................	55
(四)其他..................................................................................................................	55
四、財務狀況及經營結果之檢討與分析.....................................................................	55
(一)財務狀況..........................................................................................................	55
(二)經營結果..........................................................................................................	56
(三)現金流量..........................................................................................................	56
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................................................	57
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來
一年投資計畫..................................................................................................	57
(六)其他重要事項..................................................................................................	58

伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況.........................................................................................	372
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議..............................................	372
(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形..........................................	372
(三)內部控制聲明書..............................................................................................	372
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因會計師審核意見、
公司改善措施及缺失事項改善情形..............................................................	372
二、信用評等機構所出具之評等報告.........................................................................	372
三、證券承銷商評估總結意見.....................................................................................	372
四、律師法律意見書.....................................................................................................	372
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.....................................	372
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督
管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改善情形.................................	372
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督
管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項.................................................	372
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券
時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.................	372
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重
要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者.........................................................	372
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、
公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情
形.............................................................................................................................	373
十一、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項.........................................................	374
十二、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無
非常規交易情事；並揭露其重要業務之政策，無業務往來者，應由
申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易.........................................	378
十三、申請上市會計年度及其上一年會計年度已辦理與辦理中之大量現金
增資發行新股，及是否產生相當效益之評估.................................................	378
十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度.....................................	378
十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人.....................................	378
十六、申請公司上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事
者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會.......	378
十七、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式.............	378
十八、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價
為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆
至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務
報表可能之影響.................................................................................................	378
十九、具有上市審查準則第六條之一所規定之申請公司者，應增列之事項.........	378
二十、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露之資訊.............	378
二十一、申請公司為申請普通公司債上市者，應增列之事項.................................	378
二十二、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明.................................................	378
二十三、其他必要補充說明事項.................................................................................	378
陸、重要決議
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.........................................................	393
二、股利政策.................................................................................................................	393
三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響.........................................	393

壹.公司概況

一 .公司簡介

• (一)設立日期：民國 78 年 6 月 14 日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司地址：32041 桃園縣中壢市中正路 1274 巷 48 號

• 工廠地址: 桃園縣中壢市中正路 1274 巷 38、46、48 號 總公司及工廠電話：（03）425-2153

(三)公司沿革

• 民國 78 年 06 月 谷崧精密工業股份有限公司創立。實收資本額新台幣叄仟貳佰萬 元整，從事製造模具及各種塑膠成形產品。

民國 83 年 07 月 辦理現金增資新台幣壹仟捌佰萬元整，實收資本額擴增至新台幣 伍仟萬元整。

民國 87 年 01 月 辦理現金增資新台幣叁仟萬元整，實收資本額擴增至新台幣捌仟 萬元整。

• 民國 88 年 02 月 通過 ISO 9002(1994 年版)品質管理與品質保證國際標準制度之驗 證。

• 民國 89 年 05 月 投資成立薩摩亞新勤國際有限公司。

• 民國 89 年 08 月 辦理現金增資新台幣叁仟貳佰萬元整，同時辦理盈餘轉增資新台 幣壹仟捌佰萬元整，實收資本額擴增至新台幣壹億貳仟萬元整。

• 民國 90 年 01 月 投資成立德崧國際股份有限公司，從事貿易及拓銷。 民國 91 年 01 月 投資薩摩亞泰永企業有限公司，持股 20％，間接投資上海泰永企 業有限公司、上海崧仁企業有限公司及廣泰塑膠製品(上海)有限 公司。

民國 91 年 06 月 通過 EAQA ISO 9001：2000 年版認証通過。 民國 92 年 10 月 辦理現金增資新台幣叄仟伍佰萬元整，實收資本額擴增至新台幣 壹億伍仟伍佰萬元整。

• 民國 93 年 04 月 辦理現金增資新台幣叄仟壹佰萬元整，實收資本額擴增至新台幣 壹億捌仟陸佰萬元整。

• 民國 93 年 06 月 投資成立薩摩亞谷崧工業有限公司，於大陸地區從事來料加工。 民國 93 年 07 月 辦理現金增資新台幣玖仟肆佰萬元整，實收資本額擴增至新台幣 貳億捌仟萬元整。

• 民國 93 年 11 月 辦理現金增資新台幣貳億肆仟萬元整，實收資本額擴增至新台幣 伍億貳仟萬元整；谷崧擴建第二廠達四層廠房大樓，並增設三塗 三烤自動塗裝設備。

• 民國 94 年 09 月 辦理現金增資新台幣壹億玖仟萬元整，實收資本額擴增至新台幣 柒億壹仟萬元整。

民國 94 年 12 月 台灣工廠通過美商優力國際有限公司(UL)之國際防火材驗証。 民國 95 年 01 月 台灣工廠通過 ISO 14001 & OHSAS 18001 之國際標準組織驗 証。

• 民國 95 年 11 月 取得薩摩亞泰永企業有限公司 54.38% 股權，持股比例成為

-1-

73.65%。

民國 95 年 12 月 辦理現金增資新台幣壹億玖仟萬元整，同時辦理員工紅利轉增資 新台幣壹仟伍佰萬元整，實收資本額擴增至新台幣玖億壹仟伍佰 萬元整。

• 民國 96 年 7 月 辦理員工紅利轉增資新台幣貳仟萬元整，實收資本額擴增至新台 幣玖億叁仟伍佰萬元整。

民國 96 年 8 月 取得薩摩亞泰永企業有限公司 26.35% 股權，持股比例成為 100.00%。

• 民國 96 年 10 月 辦理現金增資新台幣陸仟伍佰萬元整，實收資本額擴增至新台幣 拾億元整。

• 民國 96 年 12 月 股票首次公開發行。

• 民國 97 年 1 月 股票申請登錄興櫃買賣。

• 民國 97 年 6 月 取得薩摩亞成宜企業有限公司 20%股權 民國 97 年 9 月 辦理員工紅利轉增資新台幣貳仟萬元整，實收資本額擴增至新台 幣拾億貳仟萬元整。

• 民國 97 年 10 月 簡易合併子公司德崧國際(股)公司；投資成立薩摩亞成達工業有限 公司。

• 民國 98 年 6 月 再取得薩摩亞成宜企業有限公司 20%股權，持股比例成為 40%。

二.風險事項

一 ( )風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

• (1) 利率變動

• A.對公司營收及獲利之影響

97 年度利息收支淨額佔本公司營收及稅後淨利之比重約為 0.09%及 0.69%，比例相對較小，故利率之變動對公司營收及獲利之影響應不重大。 B.具體因應措施

在本公司業績持續成長下，除重大資本化支出及長期投資以中長期資 金支應外，仍以短期性營運週轉金為主要財務調度使用，預計未來半年利 率應處持平趨勢，且本公司持續開發金融機構額度，爭取優惠利率，故利 率變動對公司不致有重大影響。

(2)匯率變動：

A.匯率變動對公司營收及獲利之影響

單位:仟元

			單位:仟元
年度項目	95年度	96年度	97年度
匯兌損益淨額	(1,991)	(7,319)	(10,030)
營收淨額	4,167,785	4,336,426	5,349,244
匯兌損益/營收淨額(%)	(0.05)	(0.17)	(0.19)
營業利益	489,383	722,495	868,691
匯兌損益/營業利益(%)	(0.41)	(1.01)	(1.15)

本公司產品以外銷為主，外銷主要以美元訂價，故受匯率影響，經分 析最近三年度匯兌損益金額佔營收比重最高為 0.19%，尚不重大，至於佔 營業利益比重最高達 1.15%，亦不重大。

-2-

B.具體因應措施

• 1.本公司業務部門報價時已考量匯率波動對銷售價格之影響性，衡量匯率 變動調整產品價格，以適度反應匯率之波動，確保公司產品的利潤。

• 2.財務單位密切留意國際金融狀況，掌握最新之匯率變動資訊，並請往來 銀行提供專業諮詢服務，以充分掌握匯率走勢，並視實際資金需求情形， 於適當時機採行適當之避險策略以降低匯率風險。

• 3.未來仍以外匯部位自然避險為匯率風險控管之主要策略，並適時調整外 幣資產與負債之部位以降低匯率變動之風險。

• (3)通貨膨脹：

本公司隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關 係，近年來並未有因通貨膨脹而產生重大影響之情事，且根據行政院主計處 公佈 98 年度 1-3 月消費者物價年增率為-0.01％，短期並無通貨膨脹風險，對 本公司年度損益無重大影響。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施

• 本公司經營策略向來以穩健保守為原則，最近年度並無從事高風險、高槓桿

• 投資等交易情事，有關資金貸予他人、背書保證及衍生性商品交易已依相關規定 訂定作業辦法，並依各相關規定確實執行。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

為因應未來成長，2009 年研發計畫主要包括開發塑膠與其他產品結合之新技 術等，透過不斷創新的硏發能力，提高產品的附加價值，強化公司市場競爭力， 本公司 98 年預計將投入 28,800 仟元之研發費用，期能持續提升公司之競爭力。

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司除日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理外，並隨時注意國內外政 策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本公 司相關營運策略。截至目前為止，本公司並未有因國內外重要政策及法律變動而 使公司財務業務受有重大影響之情形。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處產業之科技改變及技術發展演變，加上不斷提昇產品品 質及製程，並迅速掌握產業動態及同業市場訊息，採行穩健之財務管理策略，以 保有市場競爭力。未來，本公司仍將持續注意所處行業相關科技改變情形，並評 估其對公司營運之影響，作相對應之調整，以強化本公司業務發展及財務狀況。 故科技改變及產業變化目前對本公司尚無重大影響。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自成立以來，一向秉持誠信和專業之經營原則，積極強化內部管理， 提昇管理品質與效率，重視企業形象和風險控管，遵守相關法令之規定；目前並 未發生足以影響企業形象之情事，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦 將善盡企業之社會責任。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司並無購併計畫，另本公司於 97 年 10 月依企業併購法簡易合併本公司 子公司德崧國際股份有限公司，因其為本公司 100%轉投資之子公司，故無重大之 影響。

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 本公司並無預計擴充廠房計畫，故不適用。

-3-

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司客戶群分散，97 年度前十大銷貨客戶佔本公司營業收入淨額僅約 69.85%，其中最大之客戶僅佔 20.63%，並無集中之風險。97 年度前十大進貨客戶 進貨金額佔整體進貨之 49.81%，進貨來源亦相當分散；此外，本公司其他原料供 應商大多為在該行業具有良好品質信譽且均與本公司往來多年之公司，具有穩定 之合作關係，故應無進貨集中風險之虞。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：無。

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情形，故不 適用。

• 12.其它重要風險及因應措施：無。

• 13.單一海外營業據點或子公司符合特定標準之一者，應增列該海外營業據點或子公 司之風險事項說明：

• 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止之單一海外營業據點或子公司發

• 行公司對該海外營業據點或子公司之原始投資金額累計達該公司財務報告所列示 股本一○％且達新台幣三億元以上者，合計共有薩摩亞新勤國際有限公司、薩摩亞 谷崧工業有限公司、薩摩亞泰永企業有限公司、薩摩亞成宜企業有限公司、薩摩 亞亨沅企業有限公司、上海泰永企業有限公司、谷崧工業(昆山)有限公司及常熟 華崧精密工業有限公司等 8 家，除常熟華崧仍處於建廠階段並無實際營運活動， 其他 7 家茲分述如下：

公司 項目	薩摩亞新勤國 際有限公司	薩摩亞谷崧工 業有限公司	薩摩亞泰永企 業有限公司	薩摩亞成宜企 業有限公司	薩摩亞亨沅企 業有限公司	上海泰永企業 有限公司	谷崧工業(昆 山)有限公司
利率、匯率變動、通貨 膨脹情形對公司損益 之影響及未來因應措 施	利率及通貨膨 脹影響微小； 應付設備款會 受到日幣波動 而影響,目前 採行適當之避 險策略以降低 匯率風險	利率及通貨膨 脹影響微小； 應付設備款會 受到日幣波動 而影響,目前 採行適當之避 險策略以降低 匯率風險	利率及通貨膨 脹影響微小； 應付設備款會 受到日幣波動 而影響,目前 採行適當之避 險策略以降低 匯率風險	純控股公司， 故無影響	利率及通貨膨 脹影響微小； 應付設備款會 受到日幣波動 而影響,目前 採行適當之避 險策略以降低 匯率風險	利率及通貨膨 脹影響微小； 適度降低曝險 部位	利率及通貨膨 脹影響微小； 適度降低曝險 部位
從事高風險、高槓桿投 資、資金貸與他人、背 書保證及衍生性商品 交易之政策、獲利或虧 損之主要原因及未來 因應措施	依各相關規定 確實執行	依各相關規定 確實執行	依各相關規定 確實執行	無此情事	依各相關規定 確實執行	依各相關規定 確實執行	依各相關規定 確實執行
未來研發計畫及預計 投入之研發費用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
國內外重要政策及法 律變動對公司財務業 務之影響及因應措施	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	近年大陸地區 勞動合同法及 所得稅法修 正，公司皆依 規定執行，應 無重大不利之 影響	近年大陸地區 勞動合同法及 所得稅法修 正，公司皆依 規定執行，應 無重大不利之 影響
科技改變及產業變化 對公司財務業務之影 響及因應措施	提昇技術及效 率，密切掌握 產業脈動，穩	提昇技術及效 率，密切掌握 產業脈動，穩	提昇技術及效 率，密切掌握 產業脈動，穩	提昇技術及效 率，密切掌握 產業脈動，穩	提昇技術及效 率，密切掌握 產業脈動，穩	提昇技術及效 率，密切掌握 產業脈動，穩	提昇技術及效 率，密切掌握 產業脈動，穩

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公司 項目	薩摩亞新勤國 際有限公司	薩摩亞谷崧工 業有限公司	薩摩亞泰永企 業有限公司	薩摩亞成宜企 業有限公司	薩摩亞亨沅企 業有限公司	上海泰永企業 有限公司	谷崧工業(昆 山)有限公司
	固公司營運基 礎，因此無重 大影響	固公司營運基 礎，因此無重 大影響	固公司營運基 礎，因此無重 大影響	固公司營運基 礎，因此無重 大影響	固公司營運基 礎，因此無重 大影響	固公司營運基 礎，因此無重 大影響	固公司營運基 礎，因此無重 大影響
企業形象改變對企業 危機管理之影響及因 應措施	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
進行併購之預期效 益、可能風險及因應措 施	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
擴充廠房之預期效 益、可能風險及因應措 施	不適用	增加產能並順 利量產，提昇 獲利，應無不 利之影響	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
進貨或銷貨集中所面 臨之風險及因應措施	無此情事	無此情事	無此情事	無此情事	無此情事	無此情事	無此情事
董事、監察人或持股超 過百分之十之大股 東，股權之大量移轉或 更換對公司之影 響、風險及因應措施	無此情事	無此情事	無此情事	該股權異動並 不影響其正常 營運，因此無 重大影響	無此情事	無此情事	無此情事
經營權之改變對公司 之影響、風險及因應措 施	無此情事	無此情事	無此情事	該經營權之改 變並不影響其 正常營運，因 此無重大影響	該經營權之改 變並不影響其 正常營運，因 此無重大影響	無此情事	該經營權之改 變並不影響其 正常營運，因 此無重大影響

(二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者： 本公司與松錡科技股份有限公司購買轉軸商品，其中剩餘新台幣貳佰萬元之貨

• 款因品質瑕疵衍生之賠償問題，雙方存有爭議。而松錡科技股份有限公司於97年9 月委託律師向台灣桃園地方法院民事庭提起民事訴訟，要求本公司給付剩餘貨款， 經台灣桃園地方法院民事庭於98年4月17日作出判決，由本公司獲得勝訴，嗣後松 錡科技股份有限公司再於98年5月7日向臺灣高等法院民事庭提出上訴。惟此一訴訟 事件之貨款爭議金額不重大，對本公司之財務、業務尚不致產生重大不利之影響。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： 無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀 況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

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三.公司組織 一 ( )組織系統

• 1.組織結構

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股東會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
總經理室
財
務
處
生 研 業 行
政
產 發 務
管
處 處 處 理
處
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2.各主要部門所營業務

部門名稱	所 營 業 務
總經理室	經營策略、事業計劃之編成、營業目標、方針之擬定與經營績 效之管理；總理公司各項經營管理制度；轉投資事業之設立規 劃、評估與執行；產銷協調之規劃與推動。
行政管理處	採購計畫編定、採購作業、供應商管理、公司管理資訊系統之 規劃、建立與執行；主導完成各子公司MRP系統；建立數據庫 中心；硬體及系統軟體之購置、使用及維護。 人力資源規劃、人事制度、福利、教育、事務管理及安全衛生 環保事項之建立與執行；行政、總務制度之建立及執行；公共 關係及法律事務之處理；主要貨品、設備及各項庶品等之採購 與管理。
財務處	預算彙編、稅務、會計及股務之規劃與管理；資金調度、管理 與融資規劃及帳務、財報之處理。
業務處	市場開發、營業目標之計劃與執行；市場調查與商情資訊之蒐 集分析；產品行銷之企劃執行、銷售市場之開拓；顧客服務、 產品銷售及收款之規劃與管理；產品異常、客訴處理、售後服 務。
生產處	負責產品之製造及滿足客戶所需之交期及品質規劃並執行產品 品質管理、保證及服務管理公司品質文件。
研發處	從事產品設計、開發、品質管制與提升、技術改進、新產品規 劃及研發等。
稽核室	稽核、評估公司營運記錄及內部管理控制之正確性、可靠性、 效率性及其有效性，進而提供改善建議，確保公司經營之安全， 降低風險與弊端，以使內部控制有效執行；內部各項管理制度 之評估與稽核及內稽規劃。

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• (二)關係企業圖：本公司符合公司法第三六九條之一及第三六九條之三所定義之關係企業者，為本公司具有控制能力之被投資公司 1.關係企業關聯圖

98 年 6 月 20 日

==> picture [737 x 361] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

谷崧精密工業股份有限公司
薩摩亞成宜企業 薩摩亞新勤國際 薩摩亞谷崧工業 薩摩亞泰永企業 薩摩亞成達工 新崧光電科技股
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 業有限公司 份有限公司
持股 40% 持股 100% 持股 100% 持股 100% 持股 100% 持股 70%
薩摩亞亨沅企 Coxon Precise 新崧塑膠(東莞)
業有限公司 International 有限公司 上海泰永企業 上海崧仁企業 薩摩亞廣泰實業 常熟華崧精密工業
持股 100% Limited 持股 100% 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
持股 100% 持股 100% 持股 100% 持股 100% 持股 100%
谷崧工業(昆
山)有限公司 廣泰塑膠製品
持股 100% (上海)有限公
司持股 100%
----- End of picture text -----

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• 2.列明公司與關係企業間之相互持股比例、股份及實際投資金額(98 年 3 月 31 日)

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	投資公司持有股權	投資公司持有股權	實際 投資金額	持有本公司股權	持有本公司股權
		股數(仟股)	比例(%)		股數	比例
谷崧精密工業股 份有限公司	薩摩亞泰永企業有限公司	15,570	100	980,503	-	-
	薩摩亞新勤國際有限公司	15,457	100	504,271	-	-
	薩摩亞谷崧工業有限公司	22,870	100	740,151	-	-
	薩摩亞成達工業有限公司	4,000	100	135,180	-	-
	新崧光電科技股份有限公司	3,500	70	45,700	-	-
	薩摩亞成宜企業有限公司	8,600	20	294,836	-	-
薩摩亞新勤國際 有限公司	新崧塑膠(東莞)有限公司	-	100	274,085	-	-
薩摩亞泰永企業 有限公司	上海泰永企業有限公司	-	100	667,893	-	-
	上海崧仁企業有限公司	-	100	218,175	-	-
	薩摩亞廣泰實業有限公司	3,000	100	97,290	-	-
	常熟華崧精密工業有限公司	-	100	401,300	-	-
薩摩亞廣泰實業 有限公司	廣泰塑膠製品(上海)有 限公司	-	100	141,310	-	-
薩摩亞成宜企業 有限公司	薩摩亞亨沅企業有限公司	40,000	100	1,213,600	-	-
	Coxon Precise International Limited （BVI）	3,000	100	91,020	-	-
薩摩亞亨沅企業 有限公司	谷崧工業(昆山)有限公司	-	100	1,213,600	-	-

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(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

98 年 5 月 31 日 單位：股、%

										9	8年5月31日 單	8年5月31日 單	8年5月31日 單	位：股、%
職稱	姓名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人			經理人取 得員工認 股權憑證 情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總經理	張文桐	91-03-01	4,215,147	4.13	1,758,918	1.72	－	－	致理商專企管 科 新櫻工業(股) 公司生管經理 谷崧精密副總 經理	上海泰永企業有限公司董事 上海崧仁企業有限公司董事 廣泰塑膠製品(上海)有限公司董事 薩摩亞廣泰實業企業有限公司董事 常熟華崧精密工業有限公司董事 薩摩亞新勤國際有限公司董事 薩摩亞成宜企業有限公司董事 薩摩亞亨沅企業有限公司董事 Coxon Precise International Limited 董事 谷崧工業(昆山)有限公司董事	－	－	－	經理人等 合計取得 760單位
副總 經理 兼行政 管理處	吳文祥	89-06-01	3,634,047	3.57	1,057,793	1.04	－	－	逢甲大學會計 系 新櫻工業(股) 公司財務經理 谷崧精密管理 部協理	墾青工業股份有限公司董事 上海泰永企業有限公司董事 上海崧仁企業有限公司董事 廣泰塑膠製品(上海)有限公司董事 新崧塑膠(東莞)有限公司董事 薩摩亞廣泰實業企業有限公司董事 薩摩亞新勤國際有限公司董事 薩摩亞成宜企業有限公司董事 薩摩亞亨沅企業有限公司董事 Coxon Precise International Limited 董事 谷崧工業(昆山)有限公司監事	－	－	－
副總 經理	李勇陽	97-06-10	10,000	0.01	－	－	－	－	清華大學科管 所 華晶科技營運 副總 建興電子科技 營運協理	上海泰永企業有限公司總經理 上海崧仁企業有限公司總經理 廣泰塑膠製品(上海)有限公司總經 理 谷崧工業(昆山)有限公司總經理	－	－	－	經理人等 合計取得 760單位

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職稱	姓名	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	經理人取 得員工認 股權憑證 情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
生產處 協理	陳國明	89-04-17	84,651	0.08	33,000	0.03	-	-	南亞工專化工 科 新櫻工業(股) 公司製造部 經理 谷崧精密成形 部經理	－	－	－	－
研發處 協理	黃國良	78-07-24	150,023	0.15	131,165	0.13	－	－	逢甲大學機械 系 台灣日新公司 設計專員 多威公司設計 課長 和之合公司設 計專員	－	－	－	－
業務處 協理	張伯堯	89-03-01	245,618	0.24	81,702	0.08	－	－	大同工學院工 業設計系 ABB-大中華採 購經理	－	－	－	－	經理人等 合計取得 760單位
協理	李勝友	78-07-19	861,681	0.84	353,904	0.35	－	－	健行工專電子 工程科 盈昌工業有限 公司經理	新崧塑膠(東莞)有限公司董事及總經 理	－	－	－
協理	陳啟銘	87-03-02	185,855	0.18	－	－	－	－	明新工專機械 科 和之合有限公 司設計課長 洪錩鋼模有限 公司設計工程 師	－	－	－	－
協理	張傑靈	97-04-14	10,000	0.01	－	－	－	－	光武工專機械 科 銘異科技開發 經理 聯企企業總經 理	－	－	－	－

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職稱	姓名	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	經理人取 得員工認 股權憑證 情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
協理	王聰富	97-06-17	137,124	0.13	114,297	0.11	－	－	淡水工商管理 專校工業管理 科 新櫻工業(股) 公司生管課長 谷崧精密營業 部經理	谷崧工業(昆山)有限公司協理	－	－	－	經理人等 合計取得 760單位
稽核室 經理	游鴻文	93-10-04	145,227	0.14	5,000	0.00	－	－	台灣大學會計 系 勤業眾信會計 師事務所審計 副理	－	－	－	－
財務處 經理	許嘉宏	93-08-23	64,389	0.06	49,000	0.05	－	－	台灣大學會計 系 安侯建業會計 師事務所查帳 員 金鼎證券承銷 部襄理 和進電子昆山 廠財務經理	－	－	－	－

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(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

98 年 5 月 31 日 單位：股、%

														98年5月31	日 單位：股、%	日 單位：股、%	日 單位：股、%
職稱	姓名	初次選任 日期	選任 日期	任期	選任時 持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		用他人名義 持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事	洪煥青	81-11-01	96-05-19	3年	2,872,792	3.14	4,580,792	4.49	591,512	0.58	－	－	逢甲大學 水利工程系 新櫻工業(股) 公司廠長 谷崧精密 總經理	谷崧精密工業股份有限公司董事長 上海泰永企業有限公司董事長 上海崧仁企業有限公司董事長 廣泰塑膠製品(上海)有限公司董事長 新崧塑膠(東莞)有限公司董事長 泰永企業有限公司董事長 薩摩亞廣泰實業企業有限公司董事 長 薩摩亞新勤國際有限公司董事長 薩摩亞谷崧工業有限公司董事長 薩摩亞成宜企業有限公司董事 薩摩亞亨沅企業有限公司董事 Coxon Precise International Limited 董事 谷崧工業(昆山)有限公司董事長 東陽精密機器(昆山)有限公司執行 董事 薩摩亞成達工業有限公司董事	－	－	－
董事	張文桐	83-07-22	96-05-19	3年	2,793,147	3.05	4,215,147	4.13	1,758,918	1.72	－	－	致理商專 企管科 新櫻工業(股)公 司 生管經理 谷崧精密 副總經理	谷崧精密工業股份有限公司總經理 上海泰永企業有限公司董事 上海崧仁企業有限公司董事 廣泰塑膠製品(上海)有限公司董事 薩摩亞廣泰實業企業有限公司董事 薩摩亞新勤國際有限公司董事 薩摩亞成宜企業有限公司董事 薩摩亞亨沅企業有限公司董事 Coxon Precise International Limited 董事 谷崧工業(昆山)有限公司董事	－	－	－

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職稱	姓名	初次選任 日期	選任 日期	任期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	用他人名義 持有股份	用他人名義 持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事	吳文祥	83-07-22	96-05-19	3年	2,560,010	2.80	3,634,047	3.57	1,057,793	1.04	－	－	逢甲大學 會計系 新櫻工業(股)公 司 財務經理 谷崧精密 管理部協理	谷崧精密工業股份有限公司副總經 理 墾青工業股份有限公司董事 上海泰永企業有限公司董事 上海崧仁企業有限公司董事 廣泰塑膠製品(上海)有限公司董事 新崧塑膠(東莞)有限公司董事 薩摩亞廣泰實業企業有限公司董事 薩摩亞新勤國際有限公司董事 薩摩亞成宜企業有限公司董事 薩摩亞亨沅企業有限公司董事 Coxon Precise International Limited 董事 谷崧工業(昆山)有限公司監事	－	－	－
董事	英屬蓋曼群島商永威 機會基金有限公司 IV 代表人：張明峰	94-09-20	96-05-19	3年	3,455,312	3.78	4,141,817	4.06	－	－	－	－	政治大學 企管所 永威財務顧問 (股)公司副總	永威財務顧問(股)公司合夥人 巧新科技工業(股)公司董事 文麥股份有限公司董事(英屬維京群 島商全悅國際有限公司法人代表) 泰藝電子(股)公司董事 巨擘科技(股)公司董事(宏發投資 (股)公司法人代表)	－	－	－
董事	李勝友(註)	94-09-20	96-05-19	3年	753,681	0.82	861,681	0.84	353,904	0.35	－	－	健行工專 電子工程科 盈昌工業有限 公司經理	谷崧精密工業股份有限公司協理 新崧塑膠(東莞)有限公司董事及總 經理	－	－	－
董事	趙郁文(註)	98-06-16	98-06-16	3年	－	－	50,000	0.05	－	－	－	－	英國倫敦大學企 管博士 全國加油(股)公 司董事會特聘 顧問 新揚管理 顧問(股)公司 副總經理	上揚科技股份有限公司 勁永科技股份有限公司 國票創業投資股份有限公司 幸亞電子股份有限公司等四家公司 獨立董事 邦丞電子科技股份有限公司執行長	－	－	－

-14-

職稱	姓名	初次選任 日期	選任 日期	任期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	用他人名義 持有股份	用他人名義 持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
獨立 董事	吳燈燦	97-06-28	97-06-28	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	國防管理院財 務管理學系 國防部主計局 財務參謀官	揚昇會計師事務所簽證會計師 佳穎精密企業股份有限公司監察人	－	－	－
獨立 董事	陳銘德	97-06-28	97-06-28	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	政治大學 企管所 美齊科技總管 理處副總	至上電子股份有限公司財務長	－	－	－
監察人	新揚管理顧問(股)公 司 代表人：黃淑慧	94-09-20	96-50-19	3年	24,125	0.03	24,125	0.02	－	－	－	－	輔仁大學 管研所 新揚管理顧問 協理	新揚管理顧問副總 縱橫網路資訊股份有限公司（新盛二 創業投資股份有限公司法人代表） 家程科技監察人（新揚投資法人代 表）	－	－	－
監察人	劉詔	78-05-31	96-05-19	3年	1,904,883	2.08	1,904,883	1.87	200,000	0.20	－	－	輔仁大學 企管系 鴻美纖維 董事長	柏源鉚釘股份有限公司董事長 鴻美纖維工業有限公司董事長	－	－	－
監察人	蘇真愛	97-06-28	97-06-28	3年	45,000	0.04	45,000	0.04	7,000	0.00	－	－	淡江大學管理 科學研究所 廣信益群會計 師事務所簽證 會計師	百輝會計師事務所簽證會計師	－	－	－

註:董事李勝友於 98 年 3 月 10 日辭任，趙郁文於 98 年 6 月 16 日選任董事

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2.法人股東之主要股東

98 年 4 月 18 日

2.法人股東之主要股東		98年4月18日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東	持股比例
英屬蓋曼群島商永威特別機會基金 有限公司IV	Federal Insurance Company Stichting Pensioenfonds ABP BC Investment Management Corporation Pantheon Asia Fund III Limited Private Syndicate Pte Ltd. as Trustee of the Alternative Investment Private Syndicate SunAmerica Life Insurance Company Railways Pension Trustee Company Limited Dow Employees' Pension Plan Briggs & Stratton Retirement Trust Sompo Japan Insurance Inc.	13.00% 8.20% 7.90% 5.60% 5.60% 5.60% 4.20% 3.90% 3.70% 3.70%
新揚管理顧問股份有限公司	新揚投資股份有限公司 徐善可 湯宇方 郭廷群 汪衡耀 許明全	30.00% 30.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者

97 年 12 月 31 日

		97年12月31日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東	持股比例
Federal Insurance Company	The Chubb Corporation	100.00%
StichtingPensioenfondsABP	NationalCivil Pension Fund	NA
BC Investment Management Corporation	Teachers’ Pension Board of Trustees Public Service Pension Board of Trustees Municipal Pension Board of Trustees College Pension Board of Trustees Ministry of Finance	NA NA NA NA NA
Pantheon Asia FundIII Limited	APSS	NA
Private Syndicate Pte Ltd. As Trustee of the Alternative Investment Private Syndicate	Australia Post	NA
SunAmerica Life Insurance Company	American International Group, Inc	100%
Railways Pension Trustee CompanyLimited	UK鐵路工會退休基金	NA
Dow Employees’ Pension Plan	Dow Chemical 員工退休基金	NA
Briggs & Stratton Retirement Trust	Briggs & StrattonCorp.的退休基金	NA
Sompo Japan Insurance Inc.	The Chase Manhattan Bank,N.A.London Mizuho Corporate Bank, Ltd. The Dai-Ichi Mutual Life Insurance Company The Master Trust Bank of Japan, Ltd. Japan Trustee Services Bank, Ltd. Meiji Yasuda Life Insurance Company State Street Bank and Trust Company Japan Trustee Services Bank, Ltd.4 Sompo Japan Employee Stock Ownership Group State Street Bank andTrustCompany50510	NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA
新揚投資股份有限公司	台元紡織股份有限公司 台文針織股份有限公司 翔韋投資股份有限公司 力大投資股份有限公司 威文投資股份有限公司	82.85514% 17.14371% 0.00057% 0.00029% 0.00029%

-16-

4.董事及監察人

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須相關科 系之公私 立大專院 校講師以 上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 須之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
洪煥青	-	-	V	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-
張文桐	-	-	V	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-
吳文祥	-	-	V	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-
英屬蓋曼群 島商永威機 會基金有限 公司IV 代表人：張明 峰	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	-
李勝友(註2)	-	-	V	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-
趙郁文(註2)	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	4
吳燈燦	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
陳銘德	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
新揚管理顧 問(股)公司 代表人：黃淑 慧	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	-
劉詔	-	-	V	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-
蘇真愛	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-

• 註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股 。

• 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十 名之自然人股東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五 名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 百分之五以上股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 註 2：董事李勝友於 98 年 3 月 10 日辭任董事,趙郁文於 98 年 6 月 16 日當選董事

(五)發起人資料：不適用

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(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度(97 年度)支付董事、監察人之車馬費及酬勞；若董事兼任員工者，其酬勞應分別按其身分揭露之 (1) 董事之酬金

單位：仟元、％

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬 勞(C)		業務執行 費用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑 證得認購股數 (H)
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內 所有公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
																現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
董事	洪煥青	717	717	-	-	8,200	8,200	-	-	1.24	1.24	5,494	9,919	281 (註2)	281 (註2)	2,348	-	2,348	-	360	360	2.38	3.00	無
董事	張文桐
董事	吳文祥
董事	英屬蓋曼 群島商永 威機會基 金有限公 司IV
	英屬蓋曼 群島商永 威機會基 金有限公 司IV 代表人： 張明峰
董事	李勝友(註1)
獨立董事	陳銘德
獨立董事	吳燈燦

註 1：已於 98 年 3 月 10 日辭任

註 2：上述退職退休金金額僅加總洪煥青、張文桐、吳文祥及李勝友，其餘董事非為本公司員工，並未計入；另 97 年度並無董事退職或退休，故上述退職退休金僅包含 97 年度費用化退職退休金之提列提撥金額

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有 公司(I)	本公司	合併報表內所有 公司(J)
低於2,000,000元	吳文祥、英屬蓋曼群 島商永威機會基金 有限公司IV、李勝 友、陳銘德、吳燈燦	吳文祥、英屬蓋曼群島 商永威機會基金有限 公司IV、李勝友、陳 銘德、吳燈燦	英屬蓋曼群島商永 威機會基金有限公 司IV、陳銘德、吳 燈燦	英屬蓋曼群島商永威 機會基金有限公司 IV、陳銘德、吳燈燦
2,000,000元（含）〜5,000,000元（不含）	洪煥青、張文桐	洪煥青、張文桐	張文桐、吳文祥、 李勝友	吳文祥、李勝友
5,000,000元（含）〜10,000,000元（不含）	-	-	洪煥青	洪煥青、張文桐
10,000,000元（含）〜15,000,000元（不含）	-	-	-	-
15,000,000元（含）〜30,000,000元（不含）	-	-	-	-
30,000,000元（含）〜50,000,000元（不含）	-	-	-	-
50,000,000元（含）〜100,000,000元（不含）	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7	7	7	7

（2）監察人之酬金

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例(%)	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例(%)	有無領取來 自子公司以 外轉投資事 業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 (C)		業務執行費用 (D)
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
監察人	新揚管理顧問 (股)公司	-	-	-	-	1,800	1,800	-	-	0.25	0.25	無
	新揚管理顧問 (股)公司 代表人：黃淑慧
監察人	劉詔
監察人	蘇真愛

-19-

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司	合併報表內所有公司(E)
低於2,000,000 元	新揚管理顧問(股)公司、劉詔、蘇真愛	新揚管理顧問(股)公司、劉詔、蘇真愛
2,000,000 元（含）〜5,000,000 元（不含）	-	-
5,000,000 元（含）〜10,000,000 元（不含）	-	-
10,000,000 元（含）〜15,000,000 元（不含）	-	-
15,000,000 元（含）〜30,000,000 元（不含）	-	-
30,000,000 元（含）〜50,000,000 元（不含）	-	-
50,000,000 元（含）〜100,000,000 元（不含）	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	3	3

2.最近年度支付給總經理及副總經理之薪資、奬金、特支費及紅利總額

		單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及 特支費等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例（％）		取得員工認股 權憑證數額		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內 所有公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
								現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
執行長 (註1)	洪煥青	5,417	9,518	321 (註2)	321 (註2)	-	-	1,343	-	1,343	-	0.99	1.56	280	280	-
總經理	張文桐
副總經理	吳文祥
副總經理	李勇陽

• 註 1：已於 97 年 10 月 15 日辭任

• 註 2：上述退職退休金金額僅加總洪煥青、張文桐、吳文祥及李勝友，其餘董事非為本公司員工，並未計入；另 97 年度並無董事退職或退 休，故上述退職退休金僅包含 97 年度費用化退職退休金之提列提撥金額

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司(E)
低於2,000,000 元	洪煥青、吳文祥、李勇陽	李勇陽、吳文祥
2,000,000 元（含）〜5,000,000 元（不含）	張文桐	洪煥青、張文桐
5,000,000 元（含）〜10,000,000 元（不含）	-	-
10,000,000 元（含）〜15,000,000 元（不含）	-	-
15,000,000 元（含）〜30,000,000 元（不含）	-	-
30,000,000 元（含）〜50,000,000 元（不含）	-	-
50,000,000 元（含）〜100,000,000 元（不含）	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	4	4

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3.最近年度(97 年度)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後 純益之比例 （％）
經 理 人	執行長(註)	洪煥青	-	4,155	4,155	0.58
	總經理	張文桐
	副總經理	吳文祥
	副總經理	李勇陽
	協理	黃國良
	協理	張伯堯
	協理	陳啟銘
	協理	陳國明
	協理	張傑靈
	協理	王聰富
	協理	李勝友
	經理	許嘉宏

註：已於 97 年 10 月 15 日辭任

• 4.支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理：無。

• 5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準 與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

• (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金占稅後純益比例

單位:新台幣仟元;%

			單位:新台幣仟元;%	單位:新台幣仟元;%
年度 身份	96 年度		97 年度
	本公司及合併報表內支付本公 司董事、監察人、總經理及副總 經理酬金總額占稅後純益比例		本公司及合併報表內支付本公司董 事、監察人、總經理及副總經理酬金總 額占稅後純益比例
	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司
董事/監察人/總經理 及副總經理	1.95	2.39	2.70	3.25

• (2)本公司 96 及 97 年度自盈餘分派中給付董監事酬勞，係依據章程規定之分派比 例內，並經股東會決議通過始分派，董監事報酬係支付給參與執行決策之董 監事固定報酬及相關獎金。總經理及副總經理酬金包含薪資及員工紅利，其 中薪資參考同業水準，員工紅利係依循公司章程規定，由董事會依經營績效 核定。

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四.資本及股份

一 ( )股份種類

98年6月20日

股份種類	核 定 股本	核 定 股本	核 定 股本	備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合 計
記名式普通股	102,000仟股	13,000仟股	115,000仟股

• 註：本公司股票未在證券交易所上市及未在證券商營業處所買賣。

(二)股本形成經過

1.公司最五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

98 年 6 月 20 日

						98年6月20日	98年6月20日	98年6月20日
年 月	發行價 格(元)	核定股本		實收股本		備註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
78/06	10	3,200	32,000	3,200	32,000	創始資金32,000仟元	無	註1
83/07	10	5,000	50,000	5,000	50,000	現金增資18,000 仟元	無	註2
87/01	10	8,000	80,000	8,000	80,000	現金增資30,000 仟元	無	註3
89/08	10	12,000	120,000	12,000	120,000	現金增資32,000仟元,盈 餘轉增資8,000 仟元	無	註4
92/10	10	15,500	155,000	15,500	155,000	現金增資35,000 仟元	無	註5
93/04	10	18,600	186,000	18,600	186,000	現金增資31,000 仟元	無	註6
93/07	10	28,000	280,000	28,000	280,000	現金增資94,000 仟元	無	註7
93/11	30	115,000	1,150,000	52,000	520,000	現金增資240,000仟元	以債權抵繳 74,069 仟元	註8
94/09	39	115,000	1,150,000	71,000	710,000	現金增資190,000 仟元	無	註9
95/12	36	115,000	1,150,000	91,500	915,000	現金增資190,000仟元 員工分紅轉增資15,000 仟元	無	註10
96/07	10	115,000	1,150,000	93,500	935,000	員工分紅轉增資20,000 仟元	無	註11
96/10	40	115,000	1,150,000	100,000	1,000,000	現金增資65,000 仟元	無	註12
97/09	10	115,000	1,150,000	102,000	1,020,000	員工分紅轉增資20,000 仟元	無	註13

註 1：78/06/14 經商字第 78101758 號

註 2：83/07/28 83 建三乙字第 413580 號 註 3：87/01/22 經(87)商字第 101425 號 註 4：89/08/05 經(89)商字第 128087 號 註 5：92/10/28 經授中字第 09232857520 號 註 6：93/04/01 經授中字第 09331909780 號 註 7：93/07/02 經授中字第 09332350680 號 註 8：93/11/26 經授商字第 09301218600 號 註 9：94/09/14 經授商字第 09401179400 號 註 10：95/12/15 經授商字第 09501279390 號 註 11：96/07/11 經授商字第 09601157800 號 註 12: 96/10/16 經授商字第 09601251700 號 註 13: 97/09/15 經授商字第 09701231300 號

• 2.最近年度及截至公開說明書刊印日之私募普通股之執行情形：不適用

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(三)最近股權分散情形

1.股東結構

98 年 4 月 18 日，單位：仟股；人

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合計
人 數 ( 人 )	-	9	25	724	15	773
持有股數( 仟股)	-	4,277	15,638	64,294	17,791	102,000
持股比例( % )	-	4.19	15.33	63.04	17.44	100.00

2.股權分散情形（每股面額十元）

98 年 4 月 18 日

			98年4月18日
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	7	1,438	0.00
1,000至5,000	218	569,000	0.55
5,001至10,000	94	822,160	0.81
10,001至15,000	28	357,867	0.35
15,001至20,000	39	734,214	0.72
20,001至30,000	63	1,632,751	1.60
30,001至50,000	105	4,389,956	4.31
50,001至100,000	73	5,202,270	5.10
100,001至200,000	59	8,438,198	8.27
200,001至400,000	35	10,308,252	10.11
400,001至600,000	19	9,807,556	9.61
600,001至800,000	8	5,839,579	5.73
800,001至1,000,000	6	5,288,197	5.18
1,000,001股以上	19	48,608,562	47.66
合計	773	102,000,000	100.00

• 3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱 、持股數額及比例

主要股東名單

、持股數額及比例 主要股東名單
股份 主要 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
洪煥青	4,580,792	4.49%
張文桐	4,215,147	4.13%
英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司IV	4,141,817	4.06%
英屬維京群島商全悅國際有限公司	4,141,816	4.06%
英屬維京群島商富向有限公司	3,911,814	3.84%
明日新投資股份有限公司	3,671,344	3.60%
吳文祥	3,634,047	3.57%
中華開發工業銀行股份有限公司	3,326,479	3.26%
利通創業投資股份有限公司	2,815,210	2.76%
稻畑產業(香港)有限公司	2,059,562	2.02%

-23-

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形

• (1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	96 年度		97 年度		98 年度截至6月20日
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	洪煥青	197,464	-	-	-	-	-
董事	張文桐	188,655	-	-	-	-	-
董事	吳文祥	174,578	-	-	-	-	-
董事	英屬蓋曼群島商永威 機會基金有限公司IV 代表人：張明峰	208,639	686,505	-	-	-	-
董事	李勝友(註1)	60,508	7,000	-	-	-	-
董事	趙郁文(註2)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	吳燈燦(註3)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳銘德(註3)	-	-	-	-	-	-
監察人	新揚管理顧問(股)公司 代表人：黃淑慧	1,457	-	-	-	-	-
監察人	劉詔	115,021	-	-	-	-	-
監察人	蘇真愛(註3)	-	-	-	-	-	-

註 1：於 98 年 3 月 10 日辭任董事

• 註 2：於 98 年 6 月 16 日始擔任董事

• 註 3：於 97 年 6 月 28 日始擔任董監事

(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購者之情形:

日 期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價 格
96	洪雅芬	董事之二親等親屬	10,000	40
96	洪雪芬	董事之二親等親屬	11,000	40
96	洪若芬	董事之二親等親屬	10,000	40

-24-

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

• (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓 名	96年度		97年度		98年度 截至6 月20日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事	洪煥青	1,558,000	(1,194,000)	150,000	-	-	--
董事	張文桐	1,300,000	(1,514,000)	122,000	-	-	-
董事	吳文祥	987,037	(1,156,000)	87,000	-	-	-
董事	英屬蓋曼群島商永 威機會基金有限公 司IV 代表人：張明峰	686,505	-	-	-	-	-
董事	李勝友(註1)	32,000	(97,000)	76,000	-	-	-
董事	趙郁文(註2)	-	-	-	-	50,000	-
獨立董事	吳燈燦(註3)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳銘德(註3)	-	-	-	-	-	-
監察人	新揚管理顧問(股) 公司 代表人：黃淑慧	-	-	-	-	-	-
監察人	劉詔	-	(776,000)	-	-	-	-
監察人	蘇真愛(註3)	-	-	-	-	-	-
協理	陳國明	(98,000)	-	14,000	-	-	-
副總	李勇陽	-	-	10,000	-	-	-
協理	黃國良	(58,000)	-	15,000	-	-	-
協理	陳啟銘	(20,000)	-	26,000	-	-	-
協理	張伯堯	25,000	-	20,000	-	-	-
協理	張傑靈	-	-	10,000	-	-	-
協理	王聰富	(28,000)	-	(19,000)	-	-	-
經理	許嘉宏	(43,000)	-	23,000	-	-	-

註 1：於 98 年 3 月 10 日辭任董事

註 2：於 98 年 6 月 16 日始擔任董事

註 3：於 97 年 6 月 28 日始擔任董監事

(2)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無

-25-

(3)董事、監察人、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人之資訊：

姓 名	質押變動 原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係	股 數	持股 比率	質押 比率	質借 （贖回）金 額
董事 洪煥青	質押	94.07.27	英屬蓋曼群島 商永威機會基 金有限公司IV	本公司之董事	978,000	3.85%	48.82%	無
董事 洪煥青	贖回	96.10.25	英屬蓋曼群島 商永威機會基 金有限公司IV	本公司之董事	(978,000)	3.93%	-	無
董事 張文桐	質押	94.07.27	英屬蓋曼群島 商永威機會基 金有限公司IV	本公司之董事	1,240,000	5.22%	45.64%	無
董事 張文桐	贖回	96.10.30	英屬蓋曼群島 商永威機會基 金有限公司IV	本公司之董事	(1,240,000)	4.09%	-	無
董事 吳文祥	質押	94.07.27	英屬蓋曼群島 商永威機會基 金有限公司IV	本公司之董事	946,000	3.85%	47.22%	無
董事 吳文祥	贖回	96.10.25	英屬蓋曼群島 商永威機會基 金有限公司IV	本公司之董事	(946,000)	3.40%	-	無

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 、二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

98 年 4 月 18 日

							98年4月	98年4月	18日
姓名	本人 持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義合 計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計 準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係者，其 名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股比 例	名稱（或姓名）	關係
洪煥青	4,580,792	4.49%	591,512	0.58%	-	-	-	-
張文桐	4,215,147	4.13%	1,758,918	1.72%	-	-	-	-
英屬蓋曼群島商永 威機會基金 有限公司IV 代表人:張明峰	4,141,817	4.06%	-	-	-	-	英屬維京群島商全悅 國際有限公司 英屬維京群島商富向 有限公司	該公司之 子公司 該公司之 子公司
英屬維京群島商全 悅國際 有限公司	4,141,816	4.06%	-	-	-	-	英屬蓋曼群島商永威 機會基金有限公司IV 英屬維京群島商富向 有限公司	該公司之 母公司 該公司之 聯屬公司
英屬維京群島商富 向有限公司	3,911,814	3.84%	-	-	-	-	英屬蓋曼群島商永威 機會基金有限公司IV 英屬維京群島商全悅 國際有限公司	該公司之 母公司 該公司之 聯屬公司
明日新投資 股份有限公司	3,671,344	3.60%	-	-	-	-	-	-
吳文祥	3,634,047	3.57%	1,057,793	1.04%	-	-	-	-
中華開發工業銀行 股份有限公司	3,326,479	3.26%	-	-	-	-	-	-
利通創業投資 股份有限公司	2,815,210	2.76%	-	-	-	-	-	-
稻畑產業(香港)有 限公司	2,059,562	2.02%	-	-	-	-	-	-

-26-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

年 度 項目	年 度 項目	年 度 項目	年 度 項目	96年度	97年度
每股市價	最 高			未上市/櫃	未上市/櫃
	最 低			未上市/櫃	未上市/櫃
	平 均			未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分 配 前			45.76	49.24
	分 配 後			40.64	46.24
每股盈餘	加權平均股數(仟股)			95,174	102,000
	每股盈餘		調整前	9.58	7.02
			調整後	9.39	7.02
每股股利	現金股利			4.00	3.00
	無償配股	-		-	-
		-		-	-
	累積未付股利			-	-
投資報酬分析	本益比(註1)			未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比(註1)			未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率(註1)			未上市/櫃	未上市/櫃

註 1：因本公司股票未上市(櫃)，故無市價計算本益比、本利比、現金股利殖利率。

(五)公司股利政策及執行狀況

• 1.本公司之股利政策係依公司章程規定，相關規定如下 本公司章程第三十條之規定： 本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採股票股

• 利及現金股利互相配合方式發放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百 分之百至百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求等因素，於 必要時調整現金股利及股票股利之分配原則。

• 2.本公司九十七年度分派股利之情形

本公司 98 年 6 月 16 日經股東會通過之股利分派案如下：

單位：新台幣 元

		單位：新台幣 元	單位：新台幣 元
項 目	金 額	分 配 項 目
		股 票	現 金
期初餘額	1,100,942,757	-	-
減：重編報表影響數(註)	38,536,531
加：本年度稅後純益	715,641,693	-	-
可供分派盈餘	1,778,047,919
減：提列法定盈餘公積	71,564,169	-	-
分配項目
股東紅利-現金(每股配發3元)	306,000,000	-	306,000,000
期末未分派盈餘	1,400,483,750	-	-

• 註：配發員工現金紅利 30,000,000 元，董監事酬勞 10,000,000 元；重編報表影響數係 因 96 年度報表重編而調減前期未分配盈餘。

• (六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：無。

-27-

• (七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司章程第三十條規定： 本公司年度決算如有稅後盈餘時，除提付應納稅款外，應於彌補已往年度虧 損後，先提列百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有盈餘，由董事會擬具分派案送經股東會決議分派之，其分派方式如下：

a.員工紅利分派數百分之三至百分之十五

b.董監事酬勞不得高於分派數百分之三

c.股東紅利 上述員工分派之對象得包括本公司符合一定條件之從屬公司之員工。

2.盈餘分配議案業經股東會決議者

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 員工現金紅利：新台幣 30,000,000 元 董監事酬勞：新台幣 10,000,000 元

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例：無。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為7.02元。

3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司 96 年度盈餘分配議案業經民國九十七年六月二十八日股東常會決議通 過，其中分派員工股票股利 20,000,000 元、員工現金紅利 20,000,000 元及董監事 酬勞 10,000,000 元，實際分派情形與股東會決議情形無異。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

-28-

八、員工認股權憑證辦理情形：

• 一

• ( )尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

98 年 6 月 20 日

		98年6月20日
員工認股權憑證種類	第一次 員工認股權憑證	第二次 員工認股權憑證
主管機關核准日期	不適用	不適用
發 行 日 期	96 年8 月25日	96 年10 月27日
存 續 期 間	8 年	8 年
發 行 單 位 數	5,000 單位(註1)	660 單位(註1)
發行得認購股數占已發行 股 份 總 數 比 率	4.90%	0.65%
得 認 股 期 間	八年	八年
履 約 方 式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率( % )	屆滿二年可行使認股比率五分之一 屆滿三年可行使認股比率五分之二 屆滿四年可行使認股比率五分之三 屆滿五年可行使認股比率五分之四 屆滿六年可行使認股比率五分之五	屆滿二年可行使認股比率五分之一 屆滿三年可行使認股比率五分之二 屆滿四年可行使認股比率五分之三 屆滿五年可行使認股比率五分之四 屆滿六年可行使認股比率五分之五
已 執 行 取 得 股 數	(註2)	(註2)
已 執 行 認 股 金 額	(註2)	(註2)
未 執 行 認 股 數 量	4,370,000股(註2)	430,000股(註2)
未 執 行 認 股 者 其 每 股 認 購 價 格	39.90元	39.90元
未執行認股數量占已發行股份 總 數 比 率 ( % )	4.28%	0.42%
對 股 東 權 益 影 響	可吸引及留任公司所需之專業人 才，並提高員工對公司之向心力及 歸屬感，以共同創造公司及股東之 利益，長期而言對股東權益將有助 益	可吸引及留任公司所需之專業人 才，並提高員工對公司之向心力及 歸屬感，以共同創造公司及股東之 利益，長期而言對股東權益將有助 益

註1： 每單位員工認股權憑證可認購普通股 1,000 股

註 2： 截至 98 年 4 月 30 日未有員工實際執行認股權，另有部分員工因離職，故其執行認股權證之權 利自動失效。

-29-

(二)累積至公開說明書刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬以上員工 之姓名、取得及認購情形

單位:股;元

												單位:股;元
	職稱 （註1）	姓名	取得認 股數量	取得認 股數量 占已發 行股份 總數 比率		已執行				未執行
					已執行 認股 數量	已執行 認股 價格	已執行 認股 金額	已執行 認股數 量占已 發行股 份總數 比率	未執行 認股數量	未執行 認股價格	未執行 認股金額	未執行 認股數量 占已發行 股份總數 比率
經 理 人	總經理	張文桐	690,000	0.68%	-	-	-	-	690,000	39.90元	27,531,000	0.68%
	副總經理	吳文祥
	副總經理	李勇陽
	協理	王聰富
	協理	陳國明
	協理	黃國良
	協理	李勝友
	協理	陳啟銘
	協理	張伯堯
	協理	張傑靈
	經理	許嘉宏

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形:無。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者：無。

-30-

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容 本公司所營之主要業務為： 1.C805050工業用塑膠製品製造業

2.CQ01010模具製造業

3.CC01060有線通信機械器材製造業

4.CC01070無線通信機械器材製造業 5.CC01080電子零組件製造業 6.F219010電子零件零售業 7.CE01030光學儀器製造業

8.CC01990其他電機及電子機械器材製造業

9.CD01030汽車及其零件製造業 10.F214030汽、機車零件配備零售業 11.F401010國際貿易業

12.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)公司目前之商品項目及營業比重

單位:新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	主要產品	商品用途	97 年度
			營業收入淨額	營業比重(%)
塑 膠 零 組	3C零組件	手機、數位相機、遊戲機、光碟機、NB 電池等外殼及機構件	4,227,037	79.02
	其他	汽車零組件、光學鏡頭等外殼及機構件	489,690	9.16
	小計		4,716,727	88.18
件	模具	各種塑膠產品成形之用	625,467	11.69
	其他	其他類產品及原物料買賣等產品	7,050	0.13
	合計		5,349,244	100.00

(3)公司目前之商品項目

本公司主要係從事 3C 塑膠產品之模具開發、射出成形、乃至塑膠產品後段 噴塗、印刷、雷射雕刻、真空電鍍等表面處理加工之一貫化專業塑膠零組件製 造廠。

(4)計劃開發之新商品

本公司為專業之模具開發及注塑廠，主以接受客戶委託開發模具與生產零組 件為主要營運內容。多年來除不斷增加產品市場廣度以避免產業景氣循環之風險 外，更於表面處理及光學元件製作等領域上表現亮眼，成為眾多國際一級大廠之 指定合作夥伴；未來除了在既有之產品基礎上深耕發展外，更計畫開發觸控面板 相關產品之製程及金屬沖壓外觀製品之運用，冀望能結合現有之技術平臺，以提 供客戶一次購足之 Total Solution 服務。

-31-

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

模具之開發製作為本公司技術核心之一，而模具產業為一技術、資本密集且 附加價值高之特殊產業，更是各類終端產品量產的一項重要基本工具，因此向來 有「工業之母」的美稱，發展模具產業不僅提高工業產品的精良度，亦可帶動整 體製造業的進步，加速工業升級，因此模具產業為製造業蓬勃發展的重要基礎工 業。模具產品種類繁多，應用範圍廣泛，從高科技產業到民生工業的產品，皆需 以模具作為大量生產的基本工具，目前下游產業以 3C 相關產業比重最高，本公 司主要將其應用至塑膠射出成形，由於塑膠射出產品之應用範圍廣泛，因此其產 業發展與各行業需求息息相關，包括汽車工業、資訊工業甚至光學元件均為射出 成形產品之應用範圍，故塑膠模具需求變化相當多，且市場產能及需求量亦逐年 增加，因此產業相當具發展及成長潛力。

而為提高塑膠產品之附加價值，本公司多年來持續深耕塑膠基材之表面處 理技術，品質更在業界享有卓譽，目前本公司主要應用之表面處理技術包括電 鍍、濺鍍、噴塗、蒸著、鍍膜、雷雕及印刷等，也因塑膠材料普遍應用於各種產 品上，故表面金屬化之用途極為廣泛，因為其可結合金屬物性之優點 及塑膠可大量生產之特質，因此其可廣泛應用於消費性 3C 電子產 品，預估其未來市場潛力無窮。

• (2)產業上、中、下游之關聯性

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----- Start of picture text -----

通訊產業客戶
資訊產業客戶
消費電子客戶
塑膠原料廠商
塑膠射出成形廠商 家電產業客戶
醫療器材客戶
汽機車業客戶
模具廠 表面處理作業：
印刷/噴塗/電鍍
/雷雕/鍍膜…等
組
裝
代
工
廠
----- End of picture text -----

本公司所屬行業之上、中、下游產業關聯性如上圖所示，本公司為塑膠射出 成形製品及表面處理之專業生產廠商，所使用的主要原料為耐高溫的 PP、ABS、 PMMA、PC 及 PU 等塑膠原料，其上游塑膠原料之製造商眾多，如：雙日、臺灣 拜耳、奇美實業、長瀨及長華塑膠等，本公司與其供應商均已建立長期良好供應 關係，發生缺料的機率甚低。另本公司之產品經由國際品牌大廠之主要組裝代工 廠組裝後，其產品應用領域包含資訊、通訊、消費電子、家電產業、醫療器材及 汽機車業等，下游應用產業範圍廣泛。

• (3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

• �產品之各種發展趨勢

展望未來，精密零組件之生產將朝向自動化、高速化及精密化等特性發 展，主要特色分述如下：

-32-

A.設備自動化及生產高速化

隨著數位科技與製造技術之持續提升，通訊、資訊及消費性電子產品 已逐漸整合為一個3C產業，在產品持續朝向輕薄短小趨勢發展，不斷地 推陳出新而造成產品生命週期更迭迅速之特性，因此設備自動化、生產高 速化及產品精密化儼然成為產業未來發展的重點。綜觀目前全球電子、資 訊及通訊等高科技產品朝向輕薄短小已是必然發展趨勢，對精密零組件之 需求也相對增多，故精密件之製造技術及表面處理應用已成為各大廠商競 相積極研發之目標。

B. 產品精密化及產品外觀多樣化

3C 電子產品隨著消費者生活品質的提升，對於產品的要求不再僅限 於功能之實用性，更強調小型精緻化、美觀與設計感，此一越來越注重 產品外觀的趨勢，讓業者需積極引進多樣化材料、製程與表面處理技術 並提升更精密之開模能力，以滿足市場需求。

�產品競爭情形

本公司為專業精密模具製造、塑膠零件射出及表面處理之生產廠商，主 要的競爭對手為及成、位速、柏騰、巨騰、閎暉、英濟等公司。

本公司與其他同業最大之差異係本公司擁有完整之製程及生產線，不但 同時跨足塑膠射出及表面處理兩大領域，在表面處理更擁有噴塗、印刷、電 鍍、濺鍍、雷雕、鍍膜等全製程技術，再加上本公司累積 20 年模具開發、設 計與製造經驗，本身即具專業模具開發設計能力，不須仰賴同業，無論從公 司規模、生產技術及接單能力而言，於同業中均佔有一席之地。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

本公司研發部門負責產品改善及新產品之研發。由於技術領先及自主性係 科技產業發展之利基，公司對研發部門組織結構、技術實力培養及管理相當重 視，本公司不論開發設計及製造工程人員均受過專業之訓練，研發人員依其專 業能力分為產品研發、材料研發、客戶技術支援、產品工程、作業指導書等， 組織功能完備，得以全力支援各項新產品之開發與設計。同時本公司與下游客 戶保持密切合作關係，從產品產出至使用都能快速並滿足客戶之要求，且技術 及品質深受國內外客戶之肯定，此外，本公司產品製造均依循作業標準書及自 主檢查，並擁有各式先進精密之檢測儀器，能對產品各種性能作精密之測試與 管制，以確保產品品質。

(2)研究發展人員與其學歷

98 年 3 月 31 日

	98年3月31日	98年3月31日	98年3月31日	98年3月31日
項目	學 歷
	高中	大專	碩士	合計
人數	0	21	8	29
百分比	0	72.41	27.59	100

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(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位:新台幣仟元；%

年度 項目	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度 第一季
研發費用	19,413	29,281	23,279	54,801	40,637	6,933
營業收入淨額	3,458,673	3,916,264	4,167,785	4,336,426	5,349,244	1,220,025
研發費用/營業 收入淨額	0.56	0.75	0.56	1.26	0.76	0.57

(4)開發成功之技術或產品

本公司自成立以來，即不斷要求提升自身研發能力並致力於各項產品技 術與提升生產效率之製程開發，以建立自有核心技術為目標。茲將本公司最 近三年度重要研發成果及相關內容列示如下：

年度	研發成果	研發成果說明
95	A.低壓成形	1.先將具有電子裝置零件加以包裹保護，再利用低壓成形技 術放入塑膠模具內射出成形，可生產複合式產品 2.可運用在USB 等產品
	B.NCVM	1.利用真空濺鍍機將氬離子衝擊特殊貴金屬的靶材，擊出靶 材之原子變成氣相後附著於基材上，其膜層表面為不連續 性不連結式或斷層島嶼式，故不會導電，該項技術可用於 防電磁波干擾，使電子產品不會折射收發頻率的波長而影 響機能訊號 2.可運用在3C 產品與按鍵類等產品
96	A.埋入射出	1.可有效解決薄片金屬埋入射出成形後，由於複合基材收縮 冷卻的時間點不同，所衍生的扭曲變形問題 2.可運用在含有0.3mm 薄金屬片的3C 產品
	B.IMD+雙色雙 料成形	1.利用模內轉印技術的成形能力，成功開發製作雙色雙料的 射出成形模具與製程 2.可運用在3C 產品
97	A.急冷急熱射出 成形	1.外觀更臻完美，可達高亮度鏡面. 2.避免結合線和銀線的產生，有效解決含有玻纖產品的浮纖 現象 3.降低成本並符合環保趨勢
	B.奈米成形鑄 造技術(NMT)	1.可將金屬件與塑膠件一體化成型，以提升產品結構強度 2.同時擁有金屬的強度及塑膠品的輕量化優點
	C.光學鍍膜	1.利用真空鍍膜機將各式金屬氧化物蒸鍍於各式基板上，通 過各個膜層的組合，可任意調整各個不同波長光線的透光 率、反射率、吸收率 2.可應用於3C 產品及民生必需品
98	A.模內貼技術	1.薄膜膜內成形產品擁有較佳的高解析度，加上表面抗磨硬 化處理，可有效防止產品刮傷 2.模內一體成形生產製程難度較高，可有效防止仿冒 3.產品與標籤合而為一，使產品更具專屬性
	B.低耗料噴塗設 備改良	1.新開發低壓低霧化之噴槍，可使產品表面更細緻且形成鏡 面效果 2.塗料耗用約可減省30%

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• 4.長、短期業務發展計畫

• (1)短期業務發展計畫

  • A.行銷策略

a.鞏固原有長期往來之客戶，繼而爭取國內、外知名通訊及資訊大廠客戶。 b.加強與客戶間之溝通，以充份掌握客戶需求，並提供客戶全球無時差之服 務。

c.透過世界級大廠的認證，提昇品質形象。

B.生產策略

a.本公司之生產基地逐步移至大陸，可降低成本以提高競爭力。

b.以台灣為研發中心，提昇其與海外子公司之支援生產體制，以增加競爭力。

c.持續貫徹 ISO 9002 品質制度之執行，並培訓品管人員，以提昇本公司及子 公司之品質。

• (2)長期業務發展計畫

• A.持續投資技術研發

長期而言，本公司 3C 產品推陳出新，而同業不斷投入，未來將面臨更 加激烈的競爭，如果固守在現有技術上，將面臨難以與同業競爭，本公司持 續引進新技術，期能在日新月異的產品應用上，取得有利的地位。

B.擴大營運規模，降低營運風險

為能取得價格競爭優勢，強化國際分工、分散生產基地並擴大生產規模， 以達到規模經濟效益。

C.增加籌資管道

藉由資本市場多樣之籌資工具以取得資金，擴大公司之營運規模，加強 財務功能之運作能力，強化公司財務結構，為永續經營之基礎。

D.強化人員培訓，建立企業文化

除持續培育高科技及國際性人才，以因應公司未來經營目標外，另為因 應公司之未來持續成長，培養組織成員對企業文化之認同，以建立共同價值 觀之組織文化，達到永續經營之共同願景。

• (二)市場及產銷概況

• 1.市場分析

  • (1)主要商品之銷售地區

		單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度 銷售地區		96 年度		97 年度
		金額	%	金額	%
內銷		250,079	5.77	85,226	1.59
外銷	亞洲	4,031,080	92.96	5,213,100	97.46
	美洲	41,774	0.96	26,678	0.50
	歐洲	13,493	0.31	24,240	0.45
外銷小計		4,086,347	94.23	5,264,018	98.41
總 計		4,336,426	100.00	5,349,244	100.00

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(2)市場占有率

本公司經營模具開發設計及塑膠射出成形已屆 20 年，在業界佔有一席之 地。97 年度本公司營業額為 5,349,244 仟元，其中主要為塑膠射出成形製品 4,716,727 仟元，模具部分為 625,467 仟元，惟塑膠射出成形製品所應用之最終 產品別差異性極大，本公司產品朝向多元化發展，可廣泛應用於手機、NB、 遊戲機、數位相機、數位攝影機、光碟機等，因此尚未有完整而客觀的市場佔 有率統計資料可供參考，另本公司最近年度及 98 年度第一季與上市櫃相關同 業之合併營收比較如下表，本公司已至海外設廠並投資大量先進且精密之機器 設備，於大陸華南及華東地區已有完整布局，與同業相較具有一定的規模︰

項目	年度 公司名稱	97 年度	98 年度第一季
		合併財務報表	合併財務報表
營業收入 淨額	谷崧	8,499,470	1,819,612
	閎暉	9,105,634	1,999,282
	英濟	8,058,028	1,338,363
	位速	1,571,009	231,952

(3)市場未來之供需狀況及成長性

隨著網際網路的興起、數位傳輸技術的進步及電信自由化的趨勢下，資 訊、通訊及消費性電子等 3C 產業將朝整合方向發展，使得電子產品的應用 與功能界線漸趨模糊，觀察過去 3C 產業的發展歷程，每當產品及零組件技 術發展有重大變革並且在效能上有明顯提升時，通常對整體市場需求會產生 一定的刺激效果。

在資訊產業方面，隨著筆記型電腦替代效應的顯現及低價迷你電腦的風 潮帶動下，MIC 預估筆記型電腦市場 2008 至 2010 年之年複合成長率為 9.62%，將可望帶動相關零組件包括資訊用光碟機及 NB 電池外殼之成長，其 中資訊用光碟機隨著筆記型電腦的快速成長，銷售量將持續成長，MIC 預估 2008 年至 2010 年複合成長率約為 6.01%，而 NB 電池外殼亦可伴隨筆記型電 腦市場的增長而受益。在通訊產業方面，手機在未來通訊功能不斷整合與換 機需求提高帶動下，IEK 預估 2010 年全球行動電話出貨量將可達 1,186 百萬 支。

在其他消費性電子產品方面，根據 MIC 的統計資料顯示，數位相機 2008 年全球出貨規模為 129,987 仟台，預估至 2010 年將可達 138,254 仟台，年複 合成長率為 3.13%；數位攝影機 2008 全球出貨規模為 19,100 仟台，預估至 2010 年將可達 19,600 仟台；另根據拓墣產業研究所資料指出，家用遊戲機 Wii 於 2007 年出貨量為 16,250 仟台，預估至 2009 年出貨量可達 32,000 仟台， 年複合成長率為 40.33%，而任天堂的 DS 掌上型遊戲機 2007 年出貨量為 28,543 仟台，預估至 2009 年出貨量可達 34,000 仟台，年複合成長率為 9.14%。

綜上，未來在資訊、通訊及消費性電子產品持續朝整合的方向前進下， 3C 產品將隨科技技術的不斷提升，加速產品的替代效應，刺激市場的需求成 長。

(4)競爭利基

�擁有優異的精密模具之設計開發能力以及新製程改善能力

由於 3C 電子產品追求輕薄短小的特性，對於機構零組件的要求亦趨精 密化及快速化，因模具應用之產品範圍廣泛且無標準化規格，本公司憑藉

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豐富的模具製作經驗及模組標準化作業程序，可有效縮短開模時間。另塑 膠射出製程可配合客戶需求，提供薄壁成形、氮氣成形、低壓成形、IMD、 埋入射出、雙色雙料成形及急冷急熱射出成形等不同技術，有效滿足客戶 需求。

• �擁有塑膠射出產業垂直整合能力及技術，可提供多元化服務

本公司從事模具開發設計及塑膠射出成形多年，不但持續專注於模具 開發與塑膠射出成形的關鍵技術，如埋入射出、IMD、雙色雙料成形及急冷 急熱射出成形等，更積極朝下游垂直整合方向努力。為提高塑膠產品之附 加價值，本公司持續投入塑膠基材之表面處理技術，包括 VM、NCVM、噴 塗、鍍膜、雷射雕刻及印刷等，以提供客戶多元化產品及全方位服務，其 產品品質已在業界享有一定聲譽。

• �以精密模具之設計開發為核心，建構多樣化產品線及客戶群，可有效降低本 公司經營風險

本公司憑藉其優異的模具開發設計能力、精密的塑膠射出成形技術以 及完整的表面處理工藝，建構出多樣化的產品線與客戶群，目前本公司產 品可應用於資訊、通訊、消費性電子、家電產業、醫療器材及汽機車業等 不同產業，且各個不同的產業均有其客戶群，可有效降低本公司經營風 險。

• �產能規模大，具備規模經濟

對於國內外知名大廠而言，零組件供應商的選擇，除考量品質、技術 能力與交期外，是否擁有足夠的產能以充分滿足客戶需求亦為廠商挑選供 應商夥伴之重要考量，而本公司塑膠射出製程 90%以上係採用國際品牌大廠 日本住友(Sumitomo)之成型機且數量約達 1,000 台，可確保塑膠射出成形品 質並具規模經濟能力，未來在國際大廠面臨成本壓力下，將逐漸釋出訂 單，本公司在大陸的華南及華東地區已有完整布局，就近提供客戶即時服 務，可有效降低生產成本並提升競爭力，預計將可隨之受益。

• �產品品質深獲國內外知名大廠肯定

本公司引進精密之模具開發及塑膠射出成形設備加上具高附加價值的 表面處理技術，使得從產品設計、模具研發製造、塑膠射出及表面處理等 製程全部在廠內完成，有效控制產品品質、提高生產效率、降低生產成 本、節省物流支出，使產品更具競爭力。不僅具有提供客戶一貫化專業作 業的優勢，更能達到為客戶節省產品成本與縮短開發週期的目標，以建立 長期良好之互動關係並成為客戶最佳的策略夥伴。本公司多年來專注在塑 膠射出產品領域之豐富經驗，其所生產之產品品質深獲國際大廠之認可， 如 Sanyo、任天堂、Canon、Epson、Flextronics、建興電子等，業與本公司 建立長期而穩定的合作關係，基於互惠互利之關係，對於本公司未來在新 產品之開發及業務貢獻程度上，具有相當之助益。

• �具有前瞻性之產品及技術布局能力

本公司除持續深耕塑膠件之表面處理技術以提升產品之附加價值外， 為提升在零組件機殼布局之完整性，亦積極投入數位相機金屬沖壓及觸控 面板貼合技術等產品，使本公司不僅可提供客戶從塑膠射出至表面處理一 貫化製程之塑膠件，亦可配合客戶需求供應經表面處理的金屬沖壓件；而 在觸控面板相關產品方面，本公司以既有的 IMD 加上高良率的貼膜技術， 可有效切入觸控面板之供應鍊，以利進行更完整的產品布局。

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(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

�有利因素

A.產品種類多樣化，客源穩定

3C 產業為政府鼓勵及民間努力之產業，其成長速度十分驚人，近年來 隨低價電腦及網際網路的普及化，持續引發對資訊產品之強烈需求；另隨 影音多媒體時代來臨及電信自由化的發展趨勢，再加上全球景氣逐漸復甦 之下，提供廣大之市場發展空間，而本公司為配合此發展趨勢，產品種類 多樣，掌握穩定客源，市場展望良好。

B.個人電腦全球組裝及後勤趨勢，有助於專業零組件製造廠之發展

由於市場競爭激烈，迫使整體資訊產業朝向全球組裝及後勤趨勢發 展，因此，未來在此競爭激烈的環境中，生產電腦及其零組件產品之廠商， 需具有專業及競爭力始能生存，而本公司在生產 3C 產品上，已累積十多 年之生產經驗及製造技術，且目前擁有多項先進生產設備，使本公司成為 3C 塑膠製品之專業供應商，故在此一發展趨勢下，對本公司未來發展具有 相當之助益。

C.產品開發符合產業趨勢之潮流

隨 3C 產品不斷升級且越來越重視產品外觀之需求下，發展塑膠產品 之各項表面處理工藝就成了非常重要之發展趨勢，本公司多年來持續投入 表面塗裝、雷射雕刻、真空電鍍及 NCVM 等技術,充分掌握產業脈動，可 進一步提升獲利能力。

�不利因素及具體因應對策

A.產品生命週期短，使得企業管理風險變高

因應對策：

3C 產品日新月異，生命週期普遍越來越短,因此客戶下單也越來越短， 本公司採取接單生產，針對特殊規格之原物料嚴格控管，積極降低庫存， 減少產品呆滯之損失。

B.同業持續投入，競爭激烈

因應對策：

持續提升及引進新技術，縮短模具開模時間，發展高精密產品，與現 有廠商保持密切之合作關係，穩固既有市場。

C.金融風暴導致產品價格下滑及下單交貨期變短或延緩下單 因應對策：

本公司產品應用範圍廣泛，客戶群亦較分散，不易受單一客戶或產品 的影響，且本公司具備規模經濟優勢、完整的產品及技術布局及可提供客 戶一次購足的服務能力，在成本競爭上具有優勢，其中生產基地布局完整 原本即可就近服務客戶，且本公司產能規模夠大再加上可提供產品從射出 成形至表面處理之一貫化製程服務並維持高良率，可有效面對客戶急單而 快速出貨。另在金融風暴影響下，客戶延緩下單係電子業普遍情況，而本 公司客戶多為長期往來夥伴，本公司除持續爭取現有產品訂單外，亦積極 增加對客戶新產品之模具開發設計服務，藉以提升客戶未來在本公司下單 之機會。

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• 2.主要產品之重要用途及產製過程

• (1)主要產品之重要用途：

主要產品	商品(服務)用途
3C產品塑膠零組件	手機、數位相機、數位攝影機、遊戲機、光碟機、印表機、多 功能事務機、NB電池外殼、GPS、汽車用音響面板、MP3 Player 等
模具	手機、數位相機、數位攝影機、遊戲機、光碟機、印表機、多 功能事務機、NB電池外殼、GPS、汽車用音響面板、MP3 Player 等

(2)主要產品之產製過程：

1.模具生產流程

	圖面設計					備料				銑床加工						熱處理						研磨
	CNC機械加工					線切割				放電加工						咬花或雕刻
	組立					試樣驗收				量產

2.塑膠部品生產流程

	混料乾燥				染色抽粒					射出成形				後加工
	沖型				印刷或噴塗					UV照光				雷射雕刻
	組立				品檢及包裝					入庫				出貨

3.主要原料之供應狀況

本公司與主要原料供應商如雙日、長華塑膠等均已建立良好供應關係， 也同 時注意市場行情以穩定關鍵性原料之採購價格並建立長期策略合作之廠商，供貨 來源穩定。

• 4.最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明：

• (1)本公司最近二年度毛利率變動情形如下：

		單位：新台幣仟元：%
項目/年度	96 年度	97 年度
營業收入淨額	4,336,426	5,349,244
營業毛利	1,015,106	1,245,128
營業毛利率(%)	23.41	23.28
營業毛利變動率(%)	-	(0.56)

• (2)主要產品別之價量分析及對毛利率之影響：

本公司九十六年度與九十七年度毛利率變動未達 20%，故不適用。

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5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度主要供應商資料

5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣仟元
	96年 度				97年 度				98 年度截至3 月31止
項目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	佔當年 度截至3 月31進 貨淨額 比率〔%〕	與發 行人 之關 係
1	双日 (中國)	288,276	23.80	無	双日 (中國)	242,910	15.21	無	東莞 偉銘	38,537	12.36	無
	其他	922,815	76.20	-	其他	1,353,601	84.79	-	其他	273,194	87.64	-
	進貨 淨額	1,211,091	100.00	-	進貨 淨額	1,596,511	100.00	-	進貨 淨額	311,731	100.00	-

最近二年度主要供應商增減變動說明：

本公司主要生產 3C 產品之塑膠零組件，生產所需材料以塑膠粒及產品相 關零組件為主，因材料規格繁多且市場上供應商眾多，因此供應商相對分散且 不易受單一供應商之影響，針對最近二年度及申請年度第一季主要供應商變動 說明如下：

A.双日塑料(中國)有限公司

双日塑料為日本双日株式會社之海外子公司，所銷售之塑膠粒因品 質穩定且雙方長期配合良好，近年來皆為本公司主要供應商。

B.東莞市偉銘貿易有限公司

東莞偉銘為專業之塗料廠商，本公司所開發之 NCVM 技術於 96 年 下半年開始效益顯現，相關營收逐年成長，向東莞偉銘採購之塗料、電 鍍漆及稀釋劑，用於 NCVM 製程之相關產品，故東莞偉銘自 96 年度起 成為前十大供應商，97 及 98 年度隨 NCVM 產品營收成長，更成為本公 司塗料類第一大供應商。

(2)最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	96年 度				97年 度				98 年度截至3 月31止
項目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占當年度截至3 月31日止銷貨 淨額比率〔%〕	與發 行人 之關 係
1	香港三 洋電機	931,192	21.47	無	香港三 洋電機	1,103,662	20.63	無	香港三 洋電機	282,993	23.20	無
2	晴明有 限公司	617,708	14.24	無	晴明有 限公司	794,183	14.85	無	晴明有 限公司	182,786	14.98	無
	其他	2,787,526	64.29	-	其他	3,451,399	64.52	-	其他	754,246	61.82	-
	銷貨 淨額	4,336,426	100.00	-	銷貨 淨額	5,349,244	100.00	-	銷貨 淨額	1,220,025	100.00	-

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最近二年度主要銷貨客戶增減變動說明：

本公司成立二十年來，拓展客戶有成，客戶涵蓋台灣、日本及大陸等地， 而本公司之產品廣泛運用於各種 3C 產業所需之零組件，因此客戶較為分散且 不受單一客戶之影響，針對最近二年度及申請年度第一季主要客戶變動說明如 下：

A.三洋電機(香港)有限公司

香港三洋係日本知名品牌廠商三洋電機株式會社的香港子公司，三 洋電機株式會社為國際知名廠商，其為 Nikon、Pentax 及 Olympus 等品 牌代工生產數位相機及數位攝影機，而向本公司採購數位相機外殼與內 構件及數位攝影機鏡頭模組。本公司最近二年度及 98 年度第一季對香 港三洋之銷貨金額分別為 931,192 仟元、1,103,662 仟元及 282,993 仟元， 為本公司第一大銷貨客戶，隨著香港三洋所代工之產品市場銷售狀況良 好，致對本公司之採購金額逐漸增加。

B.晴明有限公司

晴明為香港註冊之貿易公司，主要係代理日本任天堂公司向本公司 採購遊戲機的相關塑膠零組件，本公司最近二年度及 98 年度第一季對 晴明之銷貨金額分別為 617,708 仟元、794,183 仟元及 182,786 仟元。本 公司 94 年開始與晴明合作，隨著日本任天堂公司推出攜帶型掌上遊樂 機(NDS)及創新型遊戲機(Wii)等機種的熱賣，對本公司之採購量亦隨之 大幅成長，自 95 年起成為本公司第二大銷貨客戶。

6.最近二年度生產量值表

單位：仟Pcs、套、公斤;新台幣仟元

年度		96 年度			97 年度
生產量值 主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
塑膠零組件製品	1,539,713	1,192,112	2,818,691	1,659,086	1,256,669	3,516,796
模具	2,640	2,000	520,073	2,808	2,109	522,929
其他	-	5,537	94,186	-	2,450	169,222
合 計	(註2)	(註2)	3,432,950	(註2)	(註2)	4,208,947

註 1:其他係指原物料買賣等產品。

註 2:因單位不同，不擬加總

7.最近二年度銷售量值表

					單位：仟Pcs、套、公斤;新台幣仟元	單位：仟Pcs、套、公斤;新台幣仟元	單位：仟Pcs、套、公斤;新台幣仟元	單位：仟Pcs、套、公斤;新台幣仟元
年度		96年度				97年度
銷售量值 主要商品	內	銷	外	銷	內	銷	外	銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
塑膠零組件製品	8,527	219,239	1,069,233	3,597,280	13,822	61,664	1,125,582	4,655,062
模具	71	27,689	1,327	481,646	77	23,305	1,431	602,163
其 他(註1)	164	3,151	881	7,421	3	257	5,392	6,793
合 計	(註2)	250,079	(註2)	4,086,347	(註2)	85,226	(註2)	5,264,018

註 1:其他係指原物料買賣等產品。

註 2:因單位不同，不擬加總

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(三)最近二年度從業員工資料

98年3月31日

				98年3月31日
	年度	96年度	97年度	截至98年3月31日
員工 人數	經理人員	11	12	12
	一般職員	274	197	189
	合 計	285	209	201
	平 均 年 歲	35.59	37.33	37.77
	平均服務年資	4.91	5.86	6.24
學歷 分布 比率 ％	博 士	0.00%	0.00%	0.00%
	碩 士	2.85%	9.57%	9.95%
	大 專	44.30%	52.15%	51.24%
	高 中	25.32%	23.45%	23.88%
	高中以下	27.53%	14.83%	14.93%

(四)環保支出資訊

• 1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

• (1)申請污染設施設置許可證或污染排放許可證情形 桃園縣政府水污染防治許可證

• A.桃縣環排許字第 H1511-01 號

• B.府環水字第 0970704015 號

• (2)應繳納污染防治費用，其繳納情形

本公司廢水及空污排放量不屬於政府所列管須繳納污染防治費用之產業。

• 2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

單 位： 新 台 幣仟 元

					單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計 可能產生效益
廢水處理設備工程	一式	94/10/20	1,350	906	使廢水排放達到標準
廢氣處理工程700MM	一式	96/01/20	1,810	1,421	使廢氣排放符合標準

• 3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染 糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

• 4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總 額，未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損 失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實) ： 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止因污染環境所受損失，處分之總

• 額，未來因應對策：

• (1) 最近二年度及截至公開說明書刊印止損失及處份總額

年度	九十六年度	九十七年度	九十八年度截至刊印日止
污染狀況(種類、程度)	違反水污染防治法	-	違反水污染防治法
處份情形	罰鍰台幣60,000元	-	罰鍰台幣150,000元
處份單位	桃園縣政府環保局	-	桃園縣政府環保局
其他損失	無	-	無

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本公司污水處理係委託弘威環保科技有限公司處理，98 年 4 月 30 日本 公司廢（污）水排放之懸浮固體 646 毫克/公升、化學需氧量 1,560 毫克/公 升，超過放流水標準，環保局要求本公司於 98 年 6 月 8 日前完成改善並處 以罰鍰。該次污水排放不符合規定主係弘威公司操作人員在廢水處理設施 之生物接觸氧化槽進行噴洗工作時，因疏忽未將調和槽之幫浦關閉，使生 物接觸氧化槽及最終沈澱槽無法負荷瞬間大量廢水進入，而溢流至砂濾 槽，導致放流槽所排放廢水之懸浮固體及化學需氧量檢測值過高。

上述污染狀況本公司已改善完畢，並分別於 96 年 4 月 30 日檢附經環 保機關認可之檢測機構芃展環境股份有限公司之水質樣品檢驗報告，向桃 園縣環境保護局函報缺失已改善完成，及於 98 年 5 月 27 日檢附經環保機 關認可之檢測機構芃展環境股份有限公司之水質樣品檢驗報告，向桃園縣 環境保護局函報缺失改善完成，嗣後 98 年 6 月 10 日桃園縣環境保護局再 度派員至本公司進行稽查， 98 年 6 月 17 日經以本公司名義函詢桃園縣環 境保護局稽查結果，並於 98 年 6 月 24 日收到桃園縣環境保護局回函，本 公司確已改善完成。

  - (2) 未來因應對策

     - �採取之因應對策及改善措施：

        - a. 嚴格要求弘威環保科技有限公司之廢水處理系統操作人員於操作系 統前，應確保各項操作設備可正常運作並按操作手冊確實執行，且每 週檢查廢水處理設備。

        - b. 本公司指派專人於委外機構操作廢水處理系統時全程予以監督。

        - c. 委託環保機關認可之檢測機構定期及不定期針對本公司放流水等進 行相關檢測。

     - �未採取改善措施原因可能支出：無

• 5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年 度預計之重大環保資本支出：無。

• (五)勞資關係

• 1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形。

• (1)員工福利措施

  • A.本公司自八十三年十二月十五日成立「職工福利委員會」，並按月提撥經費， 定期辦理員工福利活動，每年度皆有詳實福利規劃及預算編列。

  • B.年終獎金及紅利發給辦法。

  • C.婚喪賀奠辦法。

  • D.勞健保及團保。

E.年節禮金及禮品。

• F.生日禮金及聚餐。

• G.尾牙晚會及摸彩。

• (2)進修及訓練制度

• A.職前訓練：使員工了解本企業之組織型態、經營方針、企業精神及一般管理 規章。

• B.內訓：依年度計劃辦理員工教育訓練，提供員工技能、知識、管理、生活禮 儀及急救等相關訓練。

-43-

C.外訓：提供員工參加訓練之機會及經費，期使每位員工能貢獻所學，提昇工 作品質與層次，增強其工作技能，創造公司整體利潤。

(3)退休制度：分別依勞基法退休及依勞工退休金條例退休相關規定 ◎依勞基法退休分為自請退休、限齡退休及強制退休三種，茲分述各類退休之 條件如下：

A.自請退休：員工有下列情形之一者得自請退休。 �工作十五年以上且年滿五十五歲者。 �工作二十五年以上者。 ○[3] 工作十年以上且年滿六十歲者。

B.限齡退休： �員工年滿六十五歲，公司得予強制退休。 �限齡退休人員健康情形良好且工作需要，公司得予留任。 C.強制退休：員工有下列情形之一者，公司得予強制退休： �心神喪失。 �身體殘廢不堪勝任工作者。 ◎依勞工退休金條例退休由勞工依其年資及條例之規定向勞保局請領。 退休金給付標準：

A.依勞基法退休者：

�公司依當月全體薪資 2%提列退休準備金，並成立勞工退休準備金監督委員會。 按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十五年之年資，每滿一年給 予一個基數，最高總數以四十五個基數為限，未滿半年者以半年計，超過 半年未滿一年者以一年計。

  - �退休金計算之標準係依員工退休時當月平均薪資為準。

  - �選擇依勞工退休金條例退休者，其在公司依勞基法之舊有年資應予保留， 其在公司辦理退休時依上述標準發給退休金。

• B.依勞工退休金條例退休者：

  • �公司會按月依其薪資提撥 6%退休金，於其勞保局可攜式專戶內。

  • �退休者依該條例之規定及其給付標準，於其滿六十歲時可向勞保局辦理退休。

• (4)勞資間之協議情形：

• A.定期召開勞資會議，以建立勞資協商機制。

• B.建立員工申訴制度以改進勞資關係及兩性工作平等。

• C.制訂工作規則及人事管理規則，將有關勞資雙方權利義務事項及管理事宜， 予以明確規定，使員工充分瞭解，並維護自己權益。

• D.依照勞工安全衛生法令之規定，定期辦理員工身體健康檢查。

• (5)各項員工權益維護措施情形：

本公司除依法令規定制定工作規則，以明確規範各項勞動條件，保障員工權益 外，並依法令規定設立勞資會議、職工福利委員會等，員工之各項權益可透過上述 各項管道取得公平合理之處理；本公司迄今，未曾有發生重大損及員工權益之事項。

• 2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭 露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合 理估計之事實：本公司自成立至今，勞資關係和諧，惟 96 年 7 月本公司依勞基法規 定重新調整員工薪資結構，因疏漏未以調整後之薪資結構為加班費之計算基礎，致 少發予員工蔡佩伶(建教生)96 年 9 月之加班費，經桃園縣政府來函要求改善，本公

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司已於發放 96 年 9 月員工薪資時，依勞基法之規定補發予蔡佩伶加班費，該疏忽並 未造成本公司損失，且與員工之和諧關係無任何影響。除上述事件外並無發生因勞 資糾紛而導致損失之情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

(六)有無因應景氣變動之能力

本公司每月或每週召開產銷會議，由財務、業務與採購等相關部門彙總最新的 市場情報、公司最新庫存與單位成本訂定最新的成品報價並依此控制庫存數量以妥 善且迅速因應景氣變動。

(七)關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人間交易之交易條件，並無非常規交易情事且應屬合理，請參閱 本公司會計師簽證之財務報表附註。

二、固定資產及其他不動產

• 一

• ( )自有資產：

• 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣 (以下同) 一億元以上之固定資產名 稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情 形、設定擔保及權利受限制之其他情事:

固定 資產 名稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折 減餘 額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險 情形	設定擔保 及權利受 限制之其 他情事
							本公司 使用部門	出 租	閒 置
土地	平方 公尺	893	86.10	20,096	-	20,096	成形部	-	-	不適用	華南銀行 擔保貸款
土地	平方 公尺	1,054	89.05	29,500	-	29,500	倉庫	-	-	不適用	華南銀行 擔保貸款
土地	平方 公尺	1,002	92.10	29,648	-	29,648	辦公大樓	-	-	不適用	華南銀行 擔保貸款

• 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地 點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預 計未來處分或開發計畫：無。

• (二)租賃資產

• 1.資本租賃(達實收資本額之百分之十或新台幣一億元以上者)：無

• 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：無

• (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

• 1.各生產工廠之現況

.各生產工廠之現況	.各生產工廠之現況
			98年3月31日
項目工廠	建物面積(平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
桃園縣中壢市中正路1274巷 38、46、48號	4,841.81	201	模具、塑膠製品	良好

2.最近二年度設備產能利用率

單位:仟片,組；新台幣仟元

					單位:仟片,組；新台幣仟元	單位:仟片,組；新台幣仟元	單位:仟片,組；新台幣仟元	單位:仟片,組；新台幣仟元
年度生產量 值主要產品	96年度				97年度
	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值
塑膠製品	1,539,713	1,192,112	77.42%	2,818,691	1,605,293	1,256,669	78.28%	3,686,017
模具	2,640	2,000	75.76%	520,073	2,808	2,109	75.11%	522,929

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一、轉投資事業 （一）轉投資事業概況

一、轉投資事業 （一）轉投資事業概況	一、轉投資事業 （一）轉投資事業概況	一、轉投資事業 （一）轉投資事業概況	一、轉投資事業 （一）轉投資事業概況
									98年3月31日 單位：新台幣 仟元;仟股
轉投資事業	主 要 營 業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處 理方法	98年度第一季投資報酬		持有公司 股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
薩摩亞泰永企業有限公司	控股公司及貿易業務	980,503	1,972,689	15,570	100.00%	1,972,689	註1	權益法	(1,778)	-	-
薩摩亞新勤國際有限公司	控股公司及加工、貿易業務	504,271	1,075,440	15,457	100.00%	1,078,573	註1	權益法	36,323	-	-
薩摩亞谷崧工業有限公司	從事加工及貿易業務	740,151	782,935	22,870	100.00%	785,504	註1	權益法	45,945	-	-
薩摩亞成達工業有限公司	從事加工及貿易業務	135,180	129,714	4,000	100.00%	129,714	註1	權益法	(2,489)	-	-
薩摩亞成宜企業有限公司	控股公司	294,836	346,473	8,600	20.00%	346,473	註1	權益法	6,385	-	-
新崧光電科技股份有限公司	從事塑膠製品表面處理	45,700	-	3,500	70.00%	-	註1	權益法	-	-	-
Aetas Technology Incorporated	從事雷射印表機之設計	11,647	-	106	註2	-	註1	成本法	-	-	-
佳凌科技股份有限公司	從事光學玻璃之製造與銷售	22,500	9,600	1,500	2.22%	9,600	註1	成本法	(1,650)	-	-
今鼎光電股份有限公司	從事塑膠光學鏡片之製造與 銷售	10,620	10,620	2,255	6.37%	10,620	註1	成本法		-	-

註1：非上市櫃公司，故無市價。

註2：本公司持有該公司之股份係為無表決權之特別股，故不計算持股比例。

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(二) 綜合持股比例

98年6月20日

單位：仟股；%

綜合持股比例					98年6月20日 單位：仟股；%	98年6月20日 單位：仟股；%
轉投資事業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
薩摩亞泰永企業 有限公司	15,570	100.00	-	-	15,570	100.00
薩摩亞新勤國際 有限公司	15,457	100.00	-	-	15,457	100.00
薩摩亞谷崧工業 有限公司	22,870	100.00	-	-	22,870	100.00
薩摩亞成宜企業 有限公司	17,200	40.00			17,200	40.00
薩摩亞成達工業 有限公司	7,400	100.00	-	-	7,400	100.00
新崧光電科技股 份有限公司	3,500	70.00	-	-	3,500	70.00
Aetas Technology Incorporated	106	註	25	-	註	註
佳凌科技股份有 限公司	1,500	2.22	375.6	0.79	1,875.6	3.01
今鼎光電股份有 限公司	2,255	6.37	-	-	2,255	6.37

註：係無表決權之特別股,故不計算持股比例

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股 票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影 響：不適用

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分 營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之 名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數： 無

• 四、重要契約:

契 約 性 質	當 事 人	契 約 起 訖 日 期	主 要 內 容	限 制 條 款
委託加工合約	新勤國際有限公司	98.01.01-98.12.31	產品加工	無
委託加工合約	谷崧工業有限公司	98.01.01-98.12.31	產品加工	無
聯合授信 合約	華南商業銀行 等11家銀行	98.06.16-101.06.15	額度新台幣12億，在 未來三年內可申請動 撥並分期還款	無

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叁、發行計劃及執行情形

• 一 . 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析： 本公司未曾併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債，歷次現金增資計畫其相關內 容及執行情形如下：

• 一

• ( )九十六年現金增資

  • 1.計畫內容:

    • (1)現金增資核准日期及文號：96.10.16經授商字第09601251700號

    • (2)計畫所需資金總金額：新台幣260,000仟元

    • (3)資金來源：現金增資6,500仟股，每股面額10元，溢價發行價格40元，總金額260,000 仟元

  • 2.計畫項目及資金運用進度：

仟元 項目及資金運用進度：	仟元 項目及資金運用進度：
		單位：新台幣 仟元
計畫項目	預定完成期限	資金預定運用進度
		96 年度	合計
充實營運資金	96 年第4 季	260,000	260,000
預計可能產生效益	增加自有資金,健全財務結構

• 3.執行情形：本次現金增資計畫所募集之資金係用於充實營運資金，已於 96 年第 4 季 執行完畢，若以銀行平均借款利率 2.40%來估算，截至 96 年 12 月 31 止，約可節省 。

• 利息支出 1,560 仟元

• 4.輸入股市觀測站或網際網路資訊系統之日期：不適用

• (二)九十五年現金增資

• 1.計畫內容:

  • (1)現金增資核准日期及文號：95.12.15經授中字第09501279390號

  • (2)計畫所需資金總金額：新台幣684,000仟元

  • (3)資金來源：現金增資19,000仟股，每股面額10元，溢價發行價格36元，總金額 684,000仟元

• 2.計畫項目及資金運用進度：

684,000仟元 計畫項目及資金運用進度：	684,000仟元 計畫項目及資金運用進度：
		單位：新台幣 仟元
計畫項目	預定完成期限	資金預定運用進度
		95 年度	合計
充實營運資金	95 年第4 季	684,000	684,000
預計可能產生效益	增加自有資金,健全財務結構

• 3.執行情形：本次現金增資計畫所募集之資金係用於充實營運資金，資金支用及執行 情形均依計畫執行完畢，本公司銀行借款大幅下降，負債比例由 94 年之 35.86%下 降為 95 年之 23.63%，流動比例由 94 年之 167.73%上升為 95 年之 247.06%，顯見效 益良好。

• 4.輸入股市觀測站或網際網路資訊系統之日期：不適用

• 二. 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。

• 三. 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四. 本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一 .最近五年度簡明財務資料

• 一

• ( )簡明資產負債表及損益表

• 1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
		93年	94年	95年	96年	97年	98年3月31日
流 動 資 產		1,874,952	2,097,651	2,289,012	2,386,655	2,740,618	2,429,760
基 金 及 投 資		780,226	1,344,706	2,025,623	3,064,242	4,012,518	4,327,471
固 定 資 產		423,399	413,984	322,955	247,545	256,945	248,154
無 形 資 產		-	9,289	6,741	5,291	1,532	1,609
其 他 資 產		63,605	65,969	32,613	9,509	6,630	5,979
資 產 總 額		3,142,182	3,931,599	4,676,944	5,713,242	7,018,243	7,012,973
流動負債	分配前	1,483,148	1,250,579	921,437	858,347	1,344,658	995,382
	分配後	1,602,688	1,342,178	1,157,880	1,288,347	1,650,658	-
長 期 負 債		117,352	83,293	71,731	22,373	307,619	302,495
其 他 負 債		19,217	76,135	111,589	256,923	343,232	398,376
負債總額	分配前	1,619,717	1,410,007	1,104,757	1,137,643	1,995,509	1,696,253
	分配後	1,739,257	1,510,606	1,341,200	1,567,643	2,301,509	-
股 本		520,000	710,000	915,000	1,000,000	1,020,000	1,020,000
資 本 公 積		480,176	1,031,756	1,525,756	1,720,756	1,720,756	1,720,756
保留盈餘	分配前	553,458	775,263	1,108,508	1,764,205	2,029,847	2,221,706
	分配後	433,918	683,664	852,065	1,314,205	1,723,847	-
金融商品未實現 損 益		-	-	77	1,445	-	-
累積換算調整數		(31,169)	4,573	22,846	89,193	252,131	354,258
未認列為退休金 成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益 總 額	分配前	1,522,465	2,521,592	3,572,187	4,575,599	5,022,734	5,316,720
	分配後	1,402,925	2,429,993	3,335,474	4,145,599	4,716,734	-

註 1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

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2.簡明損益表

單位:新台幣仟元

2.簡明損益表	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年 度 項目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
	93年	94年	95年	96年	97年	98年3月31日
營 業 收 入	3,458,673	3,916,264	4,167,785	4,336,426	5,349,244	1,220,025
營 業 毛 利	931,608	556,838	759,398	1,015,106	1,245,128	180,974
營 業 損 益	705,093	288,976	489,383	722,495	868,691	111,789
營業外收入及利益	70,792	270,707	173,174	595,135	222,941	148,441
營業外費用及損失	89,797	60,556	36,822	75,700	82,314	4,382
繼續營業部門稅前損益	686,088	499,127	625,735	1,241,930	1,009,318	255,848
繼續營業部門損益	511,246	341,345	439,844	912,140	715,642	191,859
停 業 部 門 損 益	-	-	-	-	-	-
非 常 損 益	-	-	-	-	-	-
會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數	-	-	-	-	-	-
本 期 損 益	511,246	341,345	439,844	912,140	715,642	191,859
每 股 盈 餘	16.38	5.47	5.87	9.58	7.02	1.88

註 1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

• (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工 等及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九 十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而 非盈餘之分配。並同時採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之 會計處理準則」處理員工認股權。

自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處 理準則」。主要之修訂包括存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨 外應逐項比較之；未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及異常製造 成本及存貨跌價損失或回升利益應分類為銷貨成本。

本公司為降低營運成本，於九十七年十月十五日經董事會決議通過與德崧國際股 份有限公司合併，以九十七年十月三十一日為合併基準日，並以本公司為存續公司， 德崧國際股份有限公司為消滅公司。該合併案業經經濟部九十七年十二月十日經授商 字第 0970131207 號函核准在案。德崧國際股份有限公司之一切權利義務及債權債 務，悉由本公司概括承受。

上述採用新會計準則之影響請分別參閱九十七年度及九十八年度第一季財務報 表，合併德崧國際的部分請參閱九十七年度財務報表，除上述說明外，無有影響上述 財務報表一致性比較之情事。

-50-

• (三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

• 1.列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告外， 並應詳述其意見內容。

年 度	事 務 所 名 稱	簽證會計師	查 核 意 見
93	勤業眾信會計師事務所	游素環	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	游素環	無保留意見
95	勤業眾信會計師事務所	游素環、林義峰	修正式無保留 意見（註1）
96	勤業眾信會計師事務所	游素環、林義峰	修正式無保留 意見（註1）
97	勤業眾信會計師事務所	游素環、林義峰	修正式無保留 意見（註2）

• 註 1： 採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十 六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

• 註 2： 依財團法人中華民國會計研究發展基金會民國九十六年三月十六日（九六）基秘字 第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配，並同時採 用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員 工認股權。

• 2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原 因之說明：無。

• 3.公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明為更換之原 因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措 施：

本公司於 96 年 12 月 13 日奉核准公開發行，尚未滿五年。

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(四)就最近五年度之財務資料綜合分析

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1 ）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1 ）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1 ）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1 ）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1 ）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1 ）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1 ）
				93年		94年	95年	96年	97年	98年3月31日
財務結構 （％）	負債占資產比率			51.55		35.86	23.62	19.91	28.43	24.19
	長期資金占固定資產比率			387.30		629.22	1128.31	1857.43	2074.51	2264.41
償債能力 ％	流動比率			126.42		167.73	248.42	278.05	203.82	244.10
	速動比率			95.42		125.16	201.52	223.35	163.36	201.84
	利息保障倍數			59.67		41.97	52.95	137.24	99.87	111.90
經營能力	應收款項週轉率（次）			7.84		4.51	3.79	4.02	4.36	3.53
	平均收現日數			47		81	97	91	84	104
	存貨週轉率（次）			8.97		7.18	7.52	7.63	8.21	9.03
	應付款項週轉率（次）			5.08		6.48	8.32	8.89	9.57	10.11
	平均銷貨日數			41		51	49	48	45	41
	固定資產週轉率（次）			8.17		9.46	12.91	17.52	20.82	19.67
	總資產週轉率（次）			1.10		1.00	0.89	0.76	0.76	0.70
獲利能力	資產報酬率（％）			22.47		9.91	10.43	17.69	11.36	2.76
	股東權益報酬率（％）			55.41		16.88	14.44	22.39	14.91	3.71
	占實收 資本比率（％）	營業利益		135.59		40.70	53.48	72.25	85.17	10.96
		稅前純益		131.94		70.30	68.39	124.19	98.95	25.08
	純益率（％）			14.78		8.72	10.55	21.03	13.38	15.73
	每股盈餘（元）			16.38		5.47	5.87	9.58	7.02	1.88
現金流量	現金流量比率（％）			11.04		-	55.86	77.17	40.58	11.56
	現金流量允當比率（％）			25.10		11.50	49.29	77.23	94.06	149.59
	現金再投資比率（％）			2.43		-	10.67	8.46	2.46	1.83
槓桿度	營運槓桿度			1.30		2.48	1.99	1.74	1.69	2.52
	財務槓桿度			1.02		1.04	1.03	1.01	1.01	1.02
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）
項 目			變動比率		原 因
負債占資產比率			42.79%		主係短期及長期借款增加所致
流動比率			(26.70%)		主係流動負債增加所致
速動比率			(26.86%)		主係預付費用減少及流動負債增加所致
利息保障倍數			(27.22%)		主係獲利減少及利息費用增加所致
資產報酬率			(35.78%)		主係獲利減少且增加對子公司的投資所致
股東權益報酬率			(33.41%)		主係獲利減少且累積換算調整數增加所致
稅前純益占實收資本比率			(20.32%)		主係獲利減少所致
純益率			(36.38%)		主係獲利減少及銷貨淨額增加所致
每股盈餘			(25.24%)		主係獲利減少所致
現金流量比率			(47.41%)		主係流動負債增加所致
現金流量允當比率			20.33%		主係最近五年度之營業活動現金淨流入及發放現金股利 增加所致
現金再投資比率			(71.16%)		主係發放現金股利及長期投資增加、其他資產減少所致

註 1：上述各年度財務報表均經會計師查核簽證。

註 2：按當年度發行在外之加權平均股數計算。

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1.財務結構

• （1）負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• （2）長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

• （1）流動比率＝流動資產／流動負債。

• （2）速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 （3）利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

• （1）應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• （2）平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• （3）存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• （4）應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• （5）平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• （6）固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• （7）總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• （1）資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• （2）股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• （3）純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• （4）每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• （1）現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• （2）淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股 利)。

• （3）現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 。

• 金)

6.槓桿度：

• （1）營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

• （2）財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

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• (五)會計科目重大變動說明：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變 動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因。

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度 科目	97 年度		96 年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	657,732	9	799,506	14	(141,774)	(18)	主係97 年度購入海外投資支出金額較高所致
應收帳款-非關係人 （淨額）	1,449,611	21	995,783	17	453,828	46	主係97年第四季營收大幅成長致應收帳款金額 較高
存貨（淨額）	537,741	8	461,879	8	75,862	16	主係97年度營業規模成長及為客戶備貨而使期 末存貨增加
採權益法之長期股權投資	3,990,648	57	3,042,372	53	948,276	31	主係97年度購入海外子公司股權及認列投資收 益所致
應付帳款	503,758	7	336,915	6	166,843	50	主係97 年度營收成長，營業規模擴大所致
應付費用	334,195	5	95,869	2	238,326	249	主係97 年度營收成長致應付加工費增加
長期借款	300,000	4	22,223	-	277,777	1,250	主係97 年度因營業規模成長，為穩定資金來 源，向銀行辦理中長期借款所致
遞延所得稅負債-非流動	338,283	5	247,995	5	90,288	36	主係權益法認列之投資收益產生之遞延所得稅 負債增加
法定盈餘公積	251,799	4	160,064	3	91,735	57	主係96 年度獲利成長，依法提列金額較高所致
未分配盈餘	1,778,048	25	1,604,141	28	173,907	11	主係97 年度持續獲利且未完全分配所致
外幣換算調整數	252,131	4	89,193	2	162,938	183	主係97年度採權益法之長期投資增加，且人民 幣及美金對台幣相對升值而使累積換算調整數 增加
營業收入	5,349,244	100	4,336,426	100	1,012,818	23	主係97年度除原有產品外，表面處理及鏡頭模 組等新產品帶動營收持續成長
營業成本	4,104,116	77	3,321,320	76	782,796	24	主係97 年度營收成長，營業規模擴大所致
營業毛利	1,245,128	23	1,015,106	24	230,022	23	主係97 年度營收大幅成長所致
營業費用	376,437	7	292,611	7	83,826	29	主係97年度營收成長，增聘海外派駐人員以及 員工分紅費用化所致
營業淨利	868,691	16	722,495	17	146,196	20	主係97 年度營收及毛利成長所致
權益法認列之投資收益	152,320	3	526,808	12	(374,488)	(71)	主係97年度轉投資公司受金融風暴影響，業績 下滑，無法達到經濟規模，獲利較96年度為低， 致權益法認列之投資收益減少
營業外收入及利益	222,941	4	595,135	14	(372,194)	(63)	主係97年度轉投資公司受金融風暴影響，業績 下滑，無法達到經濟規模，獲利較96年度為低， 致權益法認列之投資收益減少
稅前利益	1,009,318	19	1,241,930	29	(232,612)	(19)	主係97 年度轉投資公司獲利下降所致
本期淨利	715,642	13	912,140	21	(196,498)	(22)	主係97 年度轉投資公司獲利下降所致

註 1：％ 指該科目於各相關報表之同型比率。

• 註 2：％ 指以前一年為 100％ 所計算出之變動比率。

二.財務報表應記載事項

• 一

• ( )發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告： 1.96 年度財務報告請參閱本公開說明書第 59 頁~第 113 頁。

• 2.97 年度財務報告請參閱本公開說明書第 114 頁~第 176 頁。

• 3.98 年度第一季財務報告請參閱本公開說明書第 177 頁~第 258 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：

• 1.97 年度合併財務報表請參閱本公開說明書第 259 頁~第 315 頁。

• 2.98 年度第一季合併財務報表請參閱本公開說明書第 316 頁~第 371 頁。

• (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計 師查核簽證之財務報表，應併予揭露：不適用。

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三.財務概況其他重要應記載事項

• （一）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者， 應揭露事項：無。

• （三）期後事項：無。

• （四）其他：無。

• 四.財務概況及經營結果檢討分析應記載事項

• 一

• ( )財務狀況

應揭露事項：無。 期後事項：無。 其他：無。 況及經營結果檢討分析應記載事項 狀況	應揭露事項：無。 期後事項：無。 其他：無。 況及經營結果檢討分析應記載事項 狀況	應揭露事項：無。 期後事項：無。 其他：無。 況及經營結果檢討分析應記載事項 狀況
			單位:新台幣仟元
年度 項目	96年度	97年度	差 異
			金額	%
流動資產	2,386,655	2,740,618	353,963	14.83
長期投資	3,064,242	4,012,518	948,276	30.95
固定資產	247,545	256,945	9,400	3.80
無形資產	5,291	1,532	(3,759)	(71.05)
其他資產	9,509	6,630	(2,879)	(30.28)
資產總額	5,713,242	7,018,243	1,305,001	22.84
流動負債	858,347	1,344,658	486,311	56.66
長期負債	22,373	307,619	285,246	1,274.96
其他負債	256,923	343,232	86,309	33.59
負債總額	1,137,643	1,995,509	857,866	75.41
股本	1,000,000	1,020,000	20,000	2.00
資本公積	1,720,756	1,720,756	-	-
保留盈餘	1,764,205	2,029,847	265,642	15.06
累積換算調整數	89,193	252,131	162,938	182.68
金融商品未實現損益	1,445	-	(1,445)	(100.00)
股東權益總額	4,575,599	5,022,734	447,135	9.77
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者，說明如下： 1.長期投資增加，主係購入海外子公司股權所致。 2.流動負債增加，主係向銀行借款增加及第四季營收成長，應付款項及應付加工費增加 所致。 3.長期負債增加，係因營運規模成長，為穩定資金來源向銀行辦理中長期借款所致。 4.其他負債增加，主係認列海外轉投資收益相對認列之遞延所得稅負債增加所致。 5.累積換算調整數增加，主係本年度按外幣計價之採權益法長期投資者，其財務報表轉 換為母公司使用之貨幣，所產生之兌換差額增加所致。 以上之變動對本公司並無重大影響。

-55-

(二)經營結果

營結果	營結果	營結果	營結果	營結果
單位：新台幣仟元
年 度 項 目	96年度	97年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入淨額	4,336,426	5,349,244	1,012,818	23.36
營業成本	3,321,320	4,104,116	782,796	23.57
營業毛利	1,015,106	1,245,128	230,022	22.66
營業費用	292,611	376,437	83,826	28.65
營業淨利	722,495	868,691	146,196	20.23
營業外收入及利益	595,135	222,941	(372,194)	(62.54)
營業外費用及損失	75,700	82,314	6,614	8.74
稅前淨利	1,241,930	1,009,318	(232,612)	(18.73)
所得稅費用	329,790	293,676	(36,114)	(10.95)
本期淨利	912,140	715,642	(196,498)	(21.54)
增減變動分析： 1.營業收入淨額及營業毛利增加，主係97年度除原有產品外，表面處理及鏡頭模組等新 產品帶動營收持續成長。 2.營業成本增加，主係營收淨額增加，故相關之成本亦同步增加所致。 3.營業毛利增加，主係收入成長且成本相對穩定所致。 4.營業費用增加，主係97年度營收成長，增聘海外派駐人員以及員工分紅費用化所致。 5.營業淨利增加，主係營業毛利增加且營業費用相對穩定所致。 6.營業外收入及利益減少，主係97年度轉投資公司受金融風暴影響，業績下滑，無法達 到經濟規模，獲利較96年度為低，致權益法認列之投資收益減少。 6.綜上所述，本期淨利減少，主係97年來自營業外之投資收益減少所致。

• (三)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現 金流動性分析。

• 1.最近年度現金流量變動分析：

				單位：新台幣仟元
期初現金 餘額(1)	全年來自營業 活動淨現金流 量(2)	全年現金 流出量(3)	現金剩餘 （不足）數額 (1)+(2)-(3)	現金不足 額之補救措施 投資計畫 理財計畫
799,506	545,598	(687,372)	657,732	- -

1.現金流量變動情形分析：

• 營業活動：營業活動之現金流入量 545,598 仟元，主要係本期營收成長，獲利良好。 投資活動：投資活動之現金流出量 597,617 仟元，主要係購買海外子公司股權所致。

• 融資活動：融資活動之現金流出量 94,444 仟元，主要係發放現金股利及償還銀行借 款等。

• 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：

• 投資計劃：不適用。

• 理財計劃：不適用。

-56-

年度 項目	96年度	97年度	增減比例（%）
現金流量比率（%）	77.17	40.58	(47.41)
現金流量允當比率（%）	77.23	94.06	20.33
現金再投資比率（%）	8.46	2.46	(70.92)
增減比例變動分析說明： 1. 現金流量比率降低：主係97年獲利較96年減少且流動負債因營運規模擴大而增加所致。 2. 現金流量允當比率增加：主係營業活動現金淨流入增加及發現金股利增加所致。 3. 現金再投資比率降低：主係發放現金股利增加及長期投資增加所致。

1. 現金流量比率降低：主係 97 年獲利較 96 年減少且流動負債因營運規模擴大而增加所致。

2. 2.流動不足之改善計畫：無。

3. 3.未來一年現金流動性分析：

流動不足之改善計畫：無。 未來一年現金流動性分析：	流動不足之改善計畫：無。 未來一年現金流動性分析：	流動不足之改善計畫：無。 未來一年現金流動性分析：	流動不足之改善計畫：無。 未來一年現金流動性分析：	流動不足之改善計畫：無。 未來一年現金流動性分析：	流動不足之改善計畫：無。 未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
年初現金 餘額(1)	預計全年來自營業 活動淨現金流量(2)	預計全年現 金流出量(3)	預計現金 剩餘（不足） 數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足 額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
657,732	456,589	(790,505)	323,816	-	-
未來一年現金流量變動情形分析： 1.現金流量變動情形分析 營業活動：營業活動之現金流入量主要係預計九十七年度之估計獲利等。 投資活動：投資活動之現金流出量主要係預計九十七年度長期投資增加等。 融資活動：融資活動主要係預計償還銀行借款及辦理現金增資等。 預計現金不足額之補救措施及流動性分析： 投資計劃：不適用。 理財計劃：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：本公司最近年度無重大資本支出之計畫。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫：

• 1.公司轉投資政策：

本公司著重於策略性投資並長期持有，多年來的投資始終圍繞本業進行，並以 前瞻性的眼光佈局大陸市場，有效擴充谷崧集團的營運規模。

-57-

2.其獲利或虧損之主要原因：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
轉投資事業	投資金額	獲利或虧損之主要原因		改善計畫
		98年第一季 認列投資利益	說明
薩摩亞泰永企 業有限公司	980,503	(1,778)	透過此控股公司投資大陸 據點，98年第一季因業務 量下滑，出現微幅虧損	積極爭取訂單，擴充 營業規模
薩摩亞新勤國 際有限公司	504,271	36,323	透過此控股公司投資大陸 據點並從事來料加工業 務，獲利良好	無
薩摩亞谷崧工 業有限公司	740,151	45,945	透過此控股公司從事來料 加工業務，獲利良好	無
薩摩亞成達工 業有限公司	135,180	(2,489)	尚在創辦期間，效益尚未 顯現	無
薩摩亞成宜企 業有限公司	294,836	6,385	透過此控股公司投資大陸 據點，獲利良好	無

3.改善計劃及未來一年投資計劃：

本公司未來一年之投資計畫為常熟華崧、薩摩亞成達工業以及向光寶科技子公 司 Lite-On China Holing Co., Ltd.購入薩摩亞成宜企業 17.88%股權等三個，其中常熟 華崧及薩摩亞成達工業將按照建廠及量產進度逐步投入，向光寶科技子公司 Lite-On China Holing Co., Ltd.購入薩摩亞成宜企業股權則預計將於 98 年 7 月完成， 完成此交易後，本公司持有薩摩亞成宜企業股權將成為 57.88%。 (六)其他重要事項：無。

-58-

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

谷崧精密工業股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

本會計師曾於民國九十七年三月二十八日及九十六年四月四日，對 谷崧精密工業股份有限公司民國九十六及九十五年度重編前之財務報表 出具修正式無保留意見之查核報告。如財務報表附註十及二十五所述， 谷崧精密工業股份有限公司取得被投資公司股權，對投資成本與股權淨 值間差異之處理，與修訂後財務會計準則公報第二十五號「企業合併－ 購買法之會計處理」規定有所不合，並據以重編民國九十六及九十五年 度財務報表。

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依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務 會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達谷崧精密 工業股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果 與現金流量。

如財務報表附註三所述，谷崧精密工業股份有限公司自民國九十五 年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品 之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相 關公報配合新修訂之條文。

谷崧精密工業股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目 明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核 程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與 第一段所述財務報表相關資訊一致。

谷崧精密工業股份有限公司已重編民國九十六及九十五年度之合併 財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供 參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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-60-

谷崧精密工業股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註二、四及二十） 1321 備供出售金融資產－流動（附註二、五及 二十） 1120 應收票據（淨額）（附註二、六及二十） 1140 應收帳款－非關係人（淨額）（附註二、七、 二十及二十二） 1150 應收帳款－關係人（淨額）（附註二、七、二 十及二十一） 1180 其他應收款－關係人（附註二十一） 1190 其他金融資產－流動 1198 應收出售設備款－關係人（附註二十一） 1210 存貨（淨額）（附註二及八） 1260 預付款項（附註二十一） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十七） 1291 受限制資產（附註二十二） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 基金及投資（附註二、九、十、二十及二十五） 1421 採權益法之長期股權投資 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 14XX 基金及投資合計 固定資產（附註二、十一、二十一、二十二及二十 三） 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產合計 無形資產 1770 遞延退休金成本（附註二及十五） 其他資產（附註二、十二及二十一） 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1888 其 他 18XX 其他資產合計 1XXX資 產 總 計 董事長：洪煥青	九十六年十二月三十一日 九十五年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 799,506 14 $ 437,853 9 2100 短期借款（附註十三、二十及二十二） 2120 應付票據（附註二十） 34,380 1 33,012 1 2140 應付帳款（附註二十） 4,024 - 8,017 - 2150 應付帳款－關係人（附註二十及二十一） 2160 應付所得稅（附註二、十七及二十） 995,783 17 1,130,504 24 2170 應付費用（附註二十一） 2224 應付設備款 1,078 - 18,697 - 2260 預收款項 2,778 - 104,751 2 2272 一年內到期之長期借款（附註十四及二十） 212 - 1,513 - 2298 其他流動負債 4,004 - 32,428 1 21XX 流動負債合計 461,879 8 409,077 9 7,672 - 23,063 1 長期負債 32,608 1 23,780 1 2420 長期借款（附註十四、二十及二十二） 36,212 1 65,258 1 2440 長期應付款項 6,519 - 1,059 - 24XX 長期負債合計 2,386,655 42 2,289,012 49 其他負債（附註二、十、十五、十七、二十一及二 十五） 3,042,372 53 2,003,753 43 2810 應計退休金負債 21,870 1 21,870 - 2860 遞延所得稅負債－非流動 3,064,242 54 2,025,623 43 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 79,244 1 79,244 2 90,921 2 96,335 2 股東權益（附註二、十六、十七及二十五） 180,588 3 242,624 5 31XX 股 本 18,244 - 15,979 - 32XX 資本公積 22,884 1 26,721 1 保留盈餘 15,568 - 6,900 - 3310 法定盈餘公積 66,682 1 71,428 2 3350 未分配盈餘 474,131 8 539,231 12 股東權益其他項目 ( 204,319 ) ( 4 ) ( 225,282 ) ( 5 ) 3420 累積換算調整數 ( 23,165 ) - - - 3450 金融商品未實現損益 898 - 9,006 - 3XXX 股東權益合計 247,545 4 322,955 7 5,291 - 6,741 - 760 - 1,737 - 1,643 - 22,037 1 7,106 - 8,839 - 9,509 - 32,613 1 $ 5,713,242 100 $ 4,676,944 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月二十六日查核報告） 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 190,000 3 83,375 1 263,491 5 49 - 146,274 3 95,869 2 9,420 - 22,138 - 44,444 1 3,287 - 858,347 15 22,223 - 150 - 22,373 - 6,080 - 247,995 5 2,848 - 256,923 5 1,137,643 20 1,000,000 17 1,720,756 30 160,064 3 1,604,141 28 89,193 2 1,445 - 4,575,599 80 $ 5,713,242 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 190,000 3 83,375 1 263,491 5 49 - 146,274 3 95,869 2 9,420 - 22,138 - 44,444 1 3,287 - 858,347 15 22,223 - 150 - 22,373 - 6,080 - 247,995 5 2,848 - 256,923 5 1,137,643 20 1,000,000 17 1,720,756 30 160,064 3 1,604,141 28 89,193 2 1,445 - 4,575,599 80 $ 5,713,242 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 190,000 83,375 263,491 49 146,274 95,869 9,420 22,138 44,444 3,287 858,347 22,223 150 22,373 6,080 247,995 2,848 256,923 1,137,643 1,000,000 1,720,756 160,064 1,604,141 89,193 1,445 4,575,599 $ 5,713,242	金	額 $ 198,710 84,639 298,108 17,320 107,020 122,188 20,471 37,663 33,333 1,985 921,437 66,667 5,064 71,731 6,935 100,927 3,727 111,589 1,104,757 915,000 1,525,756 112,747 995,761 22,846 77 3,572,187 $ 4,676,944	％
						4 2 6 - 2 3 1 1 1 - 20 2 - 2 - 2 - 2 24 19 33 3 21 - - 76 100

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谷崧精密工業股份有限公司

損 益 表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註二及二 十一） 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註十八及二十 一） 5910營業毛利 營業費用（附註十八及二十 一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 （附註二、十及二十 五） 7122 股利收入（附註二） 7130 處分固定資產利益（附 註二） 7140 處分投資利益（附註二） 7220 出售下腳及廢料收入	九 十 六	年 度 ％ 101 - ( 1 ) 100 (76 ) 24 ( 2 ) ( 4 ) ( 1 ) ( 7 ) 17 - 12 - - - 1	九 十 五	年 度
	金 額 $4,387,777 ( 14,810 ) ( 36,541 ) 4,336,426 (3,321,320 ) 1,015,106 ( 88,095 ) ( 149,715 ) ( 54,801 ) ( 292,611 ) 722,495 9,449 526,808 - 1,550 - 28,694		金 額 $4,245,380 ( 32,829 ) ( 44,766 ) 4,167,785 (3,408,387 ) 759,398 ( 109,556 ) ( 137,180 ) ( 23,279 ) ( 270,015 ) 489,383 7,865 133,700 188 1,254 317 9,620	％
				102 ( 1 ) ( 1 ) 100 (82 ) 18 ( 3 ) ( 3 ) - ( 6 ) 12 - 3 - - - -

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7480 其他收入（附註二十一） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十一） 7520 投資損失（附註二及九） 7530 處分固定資產損失（附 註二） 7550 存貨盤損 7560 兌換損失淨額（附註二） 7570 存貨跌價及呆滯損失 （附註二） 7630 減損損失（附註二、十 一及十二） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110所得稅費用（附註二、十七 及二十五） 9600本期淨利 每股盈餘（附註十六及十九） 9750 基本每股盈餘	九	十 六	十 六	十 六
	金
	$ 28,634 595,135 ( 9,116 ) - ( 2,654 ) ( 37 ) ( 7,319 ) ( 23,399 ) ( 33,062 ) ( 113 ) ( 75,700 ) 1,241,930 ( 329,790 ) $ 912,140 稅 前 稅 $13.05
		前 $13.05

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月二十六日查核報告）

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十五年一月一日餘額 現金增資 資本公積－股本溢價 九十四年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利 員工紅利 董監酬勞 九十五年度淨利 備供出售金融資產未實現損益之變動 累積換算調整數之變動 九十五年十二月三十一日餘額 現金增資 資本公積－股本溢價 九十五年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利 員工紅利 董監酬勞 九十六年度淨利 備供出售金融資產未實現損益之變動 累積換算調整數之變動 九十六年十二月三十一日餘額	股	保 留 盈 餘 股 東 權 益 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 $ 710,000 $ 1,031,756 $ 78,613 $ 696,650 $ 4,573 190,000 - - - - - 494,000 - - - - - 34,134 ( 34,134 ) - - - - ( 90,000 ) - 15,000 - - ( 15,000 ) - - - - ( 1,599 ) - - - - 439,844 - - - - - - - - - - 18,273 915,000 1,525,756 112,747 995,761 22,846 65,000 - - - - - 195,000 - - - - - 47,317 ( 47,317 ) - - - - ( 228,750 ) - 20,000 - - ( 20,000 ) - - - - ( 7,693 ) - - - - 912,140 - - - - - - - - - - 66,347 $ 1,000,000 $ 1,720,756 $ 160,064 $ 1,604,141 $ 89,193 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月二十六日查核報告）	股 東 權 益	其 他 項 目 金融商品未實現損益 $ - - - - - - - - 77 - 77 - - - - - - - 1,368 - $ 1,445	合 計
					$ 2,521,592 190,000 494,000 - ( 90,000 ) - ( 1,599 ) 439,844 77 18,273 3,572,187 65,000 195,000 - ( 228,750 ) - ( 7,693 ) 912,140 1,368 66,347 $ 4,575,599

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期淨利 未實現兌換損失 折舊費用 各項攤銷 提列備抵呆帳 存貨跌價及呆滯損失 權益法認列之投資收益 投資損失 處分固定資產損失（淨額） 處分投資利益 減損損失 遞延所得稅 本期淨退休金成本未提撥數 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 預付款項 其他流動資產 催 收 款 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流入	九十六年度 $ 912,140 4,464 43,552 22,334 7,090 23,399 ( 526,808 ) - 1,104 - 33,062 116,124 595 3,991 139,412 1,301 ( 76,201 ) 15,391 ( 5,460 ) 1,436 ( 1,639 ) ( 51,414 ) 39,254 ( 26,484 ) ( 15,525 ) 1,302 662,420	九十五年度
		$ 439,844 5,709 55,468 35,180 8,629 - ( 133,700 ) 11,250 6,571 ( 317 ) - 32,900 ( 1,322 ) ( 7,181 ) ( 132,692 ) 4,672 88,933 10,775 3,521 7,747 ( 6,579 ) ( 10,162 ) 67,363 65,212 ( 37,939 ) 839 514,721

（接次頁）

-65-

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 其他應收款－關係人減少 受限制資產減少 增加採權益法之長期股權投資 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 其他應付款－關係人減少 短期借款減少 應付短期票券減少 償還一年內到期長期負債 舉借長期借款 償還長期借款 現金增資 發放現金股利 發放董監酬勞 融資活動之淨現金流（出）入 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 支付所得稅	九十六年度 $ - - 101,979 29,046 ( 423,348 ) ( 36,399 ) 47,404 977 ( 1,940 ) ( 282,281 ) - ( 8,710 ) - ( 33,333 ) - - 260,000 ( 228,750 ) ( 7,693 ) ( 18,486 ) 361,653 437,853 $ 799,506 $ 9,079 ( 93 ) $ 8,986 $ 174,412	九十五年度
		( $ 49,205 ) 16,587 65,208 1,324 ( 534,103 ) ( 51,046 ) 88,734 1,042 ( 4,560 ) ( 466,019 ) ( 83,956 ) ( 244,910 ) ( 49,881 ) ( 28,590 ) 100,000 ( 83,293 ) 684,000 ( 90,000 ) ( 1,599 ) 201,771 250,473 187,380 $ 437,853 $ 13,204 ( 707 ) $ 12,497 $ 85,628

（接次頁）

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（承前頁）

購買固定資產現金淨流出情形 購買固定資產總額 加：期初應付設備款 加：期初長期應付款項 減：期末應付設備款 減：期末長期應付款項 現金支付款 出售固定資產現金淨流入情形 出售固定資產總額 加：期初應收出售設備款 減：期末應收出售設備款 現金收取數	九十六年度 $ 20,434 20,471 5,064 ( 9,420 ) ( 150 ) $ 36,399 $ 18,980 32,428 ( 4,004 ) $ 47,404	九十五年度
		$ 26,278 31,065 19,238 ( 20,471 ) ( 5,064 ) $ 51,046 $ 56,431 64,731 ( 32,428 ) $ 88,734

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月二十六日查核報告）

董事長：洪煥青

經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司

財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及營業

本公司創立於七十八年六月，主要從事各種模具、金屬零件之製 造加工及買賣，各種塑膠成型製品及其零件之製造加工及買賣，各種 電子、電機及其零件之開發製造加工及買賣，有關前各項成品及其原 料進出口業務，前各項有關業務之經營及轉投資。

本公司於九十七年一月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司員工人數分 別為 285 人及 401 人。

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資 產折舊及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判 斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資 產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產 及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交 易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債， 負債不屬於流動負債者為非流動負債。 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票

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及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。 備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依 慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均 與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

現金股利於除息日認列收益。但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有 關，則予以迴轉並認列為當期損益。

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。 存 貨

存貨包括原料、物料、在製品、半成品及製成品，係以成本與市 價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。 存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原料及物料為重置成本， 在製品、半成品及製成品係按淨變現價值為計算基礎。

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以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則 公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認 淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損 測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行 減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非 流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資 產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，若減 少至零仍有差額時，應將該差額列為非常損益。自九十五年一月一日 起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成 本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與 股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 固定資產

固定資產以成本減累計折舊及累計減損計價。固定資產購建期間 為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成 本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費 用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二年至五十 年；機器設備，一年至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三年至八 年；租賃改良：二年至二十年；其他設備，三年至二十年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重新估計可 使用年數繼續提列折舊。

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固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自 帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損 失。

閒置資產

閒置資產之固定資產按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資 產，並將原科目之成本與累計折舊沖銷，差額認列損失。 資產減損

倘資產（主要為固定資產與採權益法評價之長期股權投資）以其 相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損 失。對具控制能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金 產生單位予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴 轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項 資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各 相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損 外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之比較， 進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減 損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就 其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資 產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且金額在 60 仟元以上者列為資產，其 餘列為費用或損失。 員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月 一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會 解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合 認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

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退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。

所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤。亦即可減除暫時性差異、虧損 扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評 估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響 數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或 負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預 期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東 會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。

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重分類

九十五年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十六年度財 務報表之表達。

• 會計變動之理由及其影響

• 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

  • 財務會計準則公報第三十四號 「 金融商品之會計處理準則」及第三 十六號 「 金融商品之表達與揭露」

  • 本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商 品之表達與揭露」。

首次適用前述新公報時，本公司將金融資產及金融負債（含衍 生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡 量且公平價值變動認列為損益之金融商品或公平價值避險關係中之 衍生性商品者，列為會計原則變動累積影響數；屬備供出售金融商 品以公平價值衡量，或現金流量避險與國外營運機構淨投資避險關 係中之衍生性商品者，列為股東權益調整項目。 一 「 、 財務會計準則公報第 號 財務會計觀念架構及財務報表之編製」 第五號「 採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「 企 － 業合併 購買法之會計處理」

本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公 報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益 法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買 法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長 期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬 商譽者，續後進行減損測試而不再攤銷。

• 新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

• 財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布 （九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，

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而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一 日（含）以後之財務報表適用。

 現金及約當現金

庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 備供出售金融資產－流動 基金受益憑證	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 137 799,369 $799,506 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 34,380	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 240 437,613 $437,853 九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 33,012

－  備供出售金融資產 流動

 應收票據

應收票據 減：備抵呆帳	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 4,065 ( 41) $ 4,024	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 8,098 ( 81) $ 8,017

 應收帳款

應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 設定擔保應收帳款 減︰備抵呆帳	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,029,137 1,078 - ( 33,354) $996,861	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 1,151,004 18,697 7,213 ( 27,713) $1,149,201

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 應收 票據 應收帳款 催 收 款 應收 票據 應收帳款 催 收 款 年初餘額 $ 81 $ 27,713 $ 15,014 $ 9 $ 26,814 $ 22,761 減：本年度實際沖銷 - ( 2,925) - ( 850) ( 14,555) - 加（減）：本年度提列 （迴轉）呆 帳費用 ( 40) 8,566 ( 1,436) 922 15,454 ( 7,747) -74-

年底餘額 $ 41 $ 33,354 $ 13,578 $ 81 $ 27,713 $ 15,014

催收款帳列其他資產項下。

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 存 貨

原 料 物 料 在製品（含模具） 半 成 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價損失	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 107,837 25,062 179,635 68,377 166,300 547,211 ( 85,332) $461,879	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 127,615 29,458 140,754 58,466 114,717 471,010 ( 61,933) $409,077

－  以成本衡量之金融資產 非流動

國內非上市（櫃）普通股	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 21,870	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 21,870

• 本公司轉投資之佳凌科技股份有限公司經評估顯示投資之價值已減 損且回復之希望甚小，故於九十五年度提列投資損失 11,250 仟元。

• 本公司持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值 無法可靠衡量，故以成本衡量。

 採權益法之長期股權投資

非上市（櫃）公司 德崧國際股份有限公司 泰永企業有限公司（Samoa） 新勤國際有限公司（Samoa） 谷崧工業有限公司（Samoa） 新崧光電科技股份有限公司	九十六年十二月三十一日 帳 列 金 額 股權％ $ 4,943 100.00 1,629,875 100.00 910,866 100.00 496,688 100.00 - 70.00 $3,042,372	九十六年十二月三十一日 帳 列 金 額 股權％ $ 4,943 100.00 1,629,875 100.00 910,866 100.00 496,688 100.00 - 70.00 $3,042,372	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	帳	列 金 額 $ 4,943 1,629,875 910,866 496,688 - $3,042,372	帳	列 金 額 $ 4,743 828,381 713,897 456,732 - $2,003,753	股權％
					100.00 73.65 100.00 100.00 70.00

• 上列長期股權投資持股 20% 以上或具有重大影響力者採權益法評 價，除新崧光電科技股份有限公司於九十四年間業已停止營運，且 本公司不再對其投資，因此將長期股權投資帳面價值全額認列投資 損失外，餘係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表認

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列投資損益，並另行編製合併財務報表。長期股權投資原始投資金 額及當期認列投資損益情形如下：

九 十 被 投 資 公 司 原始投資金額 德崧國際股份有限公司 $ 3,000 泰永企業有限公司 980,503 （Samoa） (US 29,678仟元) 新勤國際有限公司 504,271 （Samoa） (US 15,457仟元) 谷崧工業有限公司 489,669 （Samoa） (US 14,870仟元) 新崧光電科技股份有限 公司 45,700	九 十	六	年 度 累積換算調整數 $ - 71,857 19,751 ( 3,145) - $ 88,463	九 十	五	年 度	年 度
		投資（損）益 $ 200 386,950 146,117 ( 6,459) - $526,808		原始投資金額 $ 3,000 637,816 (US 19,256仟元) 473,170 (US 14,518仟元) 440,109 (US 13,370仟元) 45,700	投資（損）益 $ 2,443 91,514 47,807 ( 8,064) - $133,700	累積換算調整數
							$ - 21,666 6,350 ( 3,652) - $ 24,364

 本公司係透過泰永企業有限公司投資廣泰實業有限公司再間接轉投 資廣泰塑膠製品（上海）有限公司、上海泰永企業有限公司、上海 崧仁企業有限公司及常熟華崧精密工業有限公司，有關長期股權投 資帳面價值變動情形如下：

資帳面價值變動情形如下：
年初長期股權投資帳面價值 加：本年度投資 加：權益法認列投資收益 加：外幣長期股權投資累積換 算調整增加 年底長期股權投資帳面價值	九	十 六 年 度 $ 828,381 342,687 386,950 71,857 $1,629,875	九 十 五 年 度
				$ 181,098 534,103 91,514 21,666 $828,381

本公司對泰永企業有限公司之投資，分別於九十六年八月及九 十五年十一月增加對其持股 26.35% 及 54.38% ，投資成本分別為 342,687 仟元及 534,103 仟元，其與股權淨值間之差額分別計 19,156 仟元及 47,214 仟元，原帳列非常利益。依據財務會計準則公報第二 十五號之規定，投資成本與股權淨值間差額應就非流動資產公平價 值等比例減少之，故本公司重編九十六及九十五年度之財務報表， 重編後之非常利益均為 0 仟元。

• 本公司透過新勤國際有限公司（ Samoa）轉投資新崧塑膠（東莞） 有限公司，有關長期股權投資帳面價值變動情形如下：

年初長期股權投資帳面價值 加：現金增資 加：權益法認列投資收益 加：外幣長期股權投資累積換	九 十 六 年 度 $ 713,897 31,101 151,313 19,751	九 十 五 年 度
		$ 659,740 - 47,807 6,350

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算調整增加

減：期末聯屬公司逆流未實現 銷貨毛利 ( 5,196) - 年底長期股權投資帳面價值 $ 910,866 $ 713,897

• 本公司投資谷崧工業有限公司（ Samoa），其長期股權投資帳面價值

變動情形如下：

變動情形如下：
年初長期股權投資帳面價值 加：現金增資 減：權益法認列投資損失 減：外幣長期股權投資累積換 算調整減少 年底長期股權投資帳面價值	九 十 六 年 度 $ 456,732 49,560 ( 6,459) ( 3,145) $496,688	九 十 五 年 度
		$ 468,448 - ( 8,064) ( 3,652) $456,732

• 本公司及轉投資公司間有關遞延借（貸）項（帳列其他資產及其他 負債）揭露如下：

九十六年度：

九十六年度：
交 易 對 象 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延貸項合計 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延借項合計 九十五年度： 交 易 對 象 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司	項 目 未實現處分固定資 產利益 ″ ″ 未實現處分固定資 產損失 ″ ″ 設備作價投資差額 項 目 未實現處分固定資 產利益 ″ ″	年初餘額 ($ 1,723) ( 1,235) ( 769) ($ 3,727) $ 761 1 21 8,056 $ 8,839 年初餘額 ($ 1,219) ( 1,657) ( 432)	本年度增加 $ - ( 23) ( 146) ($ 169) $ - 23 4 - $ 27 本年度增加 ($ 824) - ( 451)	本年度攤銷 ($ 421) ( 430) ( 197) ($ 1,048) $ 142 7 4 1,607 $ 1,760 本年度攤銷 ($ 320) ( 422) ( 114)	年底餘額
					($ 1,302) ( 828) ( 718) ($ 2,848) $ 619 17 21 6,449 $ 7,106 年底餘額
					($ 1,723) ( 1,235) ( 769)

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（Samoa） 遞延貸項合計

($ 3,308) ($ 1,275) ($ 856) ($ 3,727)

（接次頁）

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（承前頁）

交 易 對 象 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延借項合計	項 目 未實現處分固定資 產損失 ″ ″ 設備作價投資差額	年初餘額 $ - - - 9,583 $ 9,583	本年度增加 $ 837 1 22 - $ 860	本年度攤銷 $ 76 - 1 1,527 $ 1,604	年底餘額	年底餘額
			$ $			$ 761 1 21 8,056 $ 8,839

 固定資產

成 本 年初餘額 本年度增加 本年度重分類 本年度處分 年底餘額 累計折舊 年初餘額 折舊費用 本年度重分類 本年度處分 年底餘額 累計減損 年初餘額 本年度提列 本年度迴轉 年底餘額 年底淨額 成 本 年初餘額 本年度增加 本年度重分類 本年度處分 年底餘額 累計折舊 年初餘額 折舊費用 本年度重分類 本年度處分 年底餘額	九		十		六		年		度
	土 地 $ 79,244 - - - 79,244 - - - - - - 16,194 - 16,194 $ 63,050 九	房 屋 及 建 築 $ 96,335 1,190 ( 6,604) - 90,921 23,977 3,566 ( 5,383) - 22,160 - - - - $ 68,761	機器設備 $ 242,624 10,491 ( 25,792) ( 46,735) 180,588 140,103 27,693 ( 21,137) ( 32,023) 114,636 - - - - $ 65,952 十	運輸設備 $ 15,979 - 4,840 ( 2,575) 18,244 10,843 1,863 - ( 2,503) 10,203 - - - - $ 8,041	辦公設備 $ 26,721 527 ( 1,044) ( 3,320) 22,884 15,841 3,239 ( 1,107) ( 680) 17,293 - - - - $ 5,591 五	租賃改良 $ 6,900 - 8,668 - 15,568 2,901 313 5,383 - 8,597 - 6,971 - 6,971 $ -	其他設備 $ 71,428 1,460 ( 6,206) - 66,682 31,617 6,878 ( 7,065) - 31,430 - - - - $ 35,252 年	未完工程 及 預 付 設 備 款 $ 9,006 6,766 ( 14,874) - 898 - - - - - - - - - $ 898	合 計
									$ 548,237 20,434 ( 41,012) ( 52,630) 475,029 225,282 43,552 ( 29,309) ( 35,206) 204,319 - 23,165 - 23,165 $ 247,545 度
	土 地 $ 79,244 - - - 79,244 - - - - -	房 屋 及 建 築 $ 65,829 - 30,506 - 96,335 20,679 3,298 - - 23,977	機器設備 $ 323,065 12,110 1,805 ( 94,356) 242,624 134,934 38,023 - ( 32,854) 140,103	運輸設備 $ 15,979 - - - 15,979 8,756 2,087 - - 10,843	辦公設備 $ 24,364 2,280 1,599 ( 1,522) 26,721 12,691 4,466 - ( 1,316) 15,841	租賃改良 $ 6,900 - - - 6,900 2,273 628 - - 2,901	其他設備 $ 70,048 668 1,219 ( 507) 71,428 25,027 6,966 - ( 376) 31,617	未完工程 及 預 付 設 備 款 $ 32,915 11,220 ( 35,129) - 9,006 - - - - -	合 計
									$ 618,344 26,278 - ( 96,385) 548,237 204,360 55,468 - ( 34,546) 225,282

（接次頁）

-80-

（承前頁）

累計減損 年初餘額 本年度提列 本年度迴轉 年底餘額 年底淨額	九		十		五		年		度
	土 地 $ - - - - $ 79,244	房 屋 及 建 築 $ - - - - $ 72,358	機器設備 $ - - - - $ 102,521	運輸設備 $ - - - - $ 5,136	辦公設備 $ - - - - $ 10,880	租賃改良 $ - - - - $ 3,999	其他設備 $ - - - - $ 39,811	未完工程 及 預 付 設 備 款 $ - - - - $ 9,006	合 計
									$ - - - - $ 322,955

利息資本化相關資訊如下：

利息資本化金額 利息資本化利率	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 93 2.30%	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 707 2.22%

 其他資產

 閒置資產

閒置資產 減：累計折舊 減：累計減損

• 催收款

催收款項 減：備抵呆帳

九 十 六 年 十二月三十一日 $ 35,795 ( 25,898) ( 9,897) $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 13,578 ( 13,578) $ -	九 十 五 年 十二月三十一日
	$ - - - $ - 九 十 五 年 十二月三十一日
	$ 15,014 ( 15,014) $ -

• 短期借款

銀行週轉性借款－利率九十六年 2.4%，九十五年 1.9%

九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 $ 190,000 $ 198,710

-81-

 長期借款

九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 中華開發工業銀行 中期營運週轉借款，借款額 度 200,000 仟元，利率 3.417%，自九十六年六月 起，每季為一期，分九期 平均攤還本金，利息按月 結付。 $ 66,667 $ 100,000 減：一年內到期部分 ( 44,444) ( 33,333) $ 22,223 $ 66,667

 員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，九十四年六月 三十日以前受聘雇之員工且於九十四年七月一日在職者，得選擇繼續 適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度 並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工 只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司九十六及九十五年度認列之退休金成本為 5,723 仟元及 7,082 仟元， 應計退休金負債為 1,229 仟元及 1,329 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計 算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞 工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託 局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十六及九十五年度 認列之退休金成本分別為 2,849 仟元及 3,119 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

-82-

 淨退休金成本組成項目：

九 十 六 年 度 服務成本 $ 1,390 利息成本 1,190 退休基金資產之預期報酬 ( 881) 攤 銷 數 1,150 $ 2,849 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節： 九 十 六 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 ($ 5,307) 非既得給付義務 ( 32,411) 累積給付義務 ( 37,718) 未來薪資增加之影響數 ( 9,412) 預計給付義務 ( 47,130) 退休基金資產公平價值 32,866 提撥狀況 ( 14,264) 未認列過渡性淨給付義務 14,951 退休金損失未攤銷餘額 ( 247) 補列之應計退休金負債 ( 5,291) 應計退休金負債 ($ 4,851) 既得給付 ($ 6,228) 精算假設： 九 十 六 年 度 折現率 2.75% 未來薪資水準增加率 2.50% 退休基金資產預期投資報酬率 2.75% 九 十 六 年 度 提撥至退休基金金額 $ 2,152 由退休基金支付金額 $ -	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度
	$ 1,414 1,371 ( 817) 1,151 $ 3,119 九 十 五 年 十二月三十一日
	($ 4,743) ( 30,727) ( 35,470) ( 7,801) ( 43,271) 29,864 ( 13,407) 16,100 ( 1,558) ( 6,741) ($ 5,606) ($ 5,453) 九 十 五 年 度
	九	2.75% 2.00% 2.75% 十 五 年 度
		$ 4,284 $ -

-83-

 股東權益

股 本

九十六年十二月三十一日本公司登記股本總額為 1,150,000 仟元， 實收股本總額為 1,000,000 仟元，分為 100,000 仟股，每股 10 元，均為 記名式普通股。其增資股款來源明細如下：

通股。其增資股款來源明細如下：
原始現金認股 現金增資 盈餘轉增資 員工紅利轉增資	金	額
		$ 32,000 925,000 8,000 35,000 $1,000,000

員工認股權證

 本公司於九十六年八月二十五日發行員工認股權證 5,000 單位（其中 員工放棄 140 單位）以及九十六年十月二十七日發行員工認股權證 660 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司及子 公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間均為八年，憑證持 有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權 證。認股權行使價格為以最近期經會計師簽證之財務報告每股淨 值，認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦 理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股權行使價格依規定公式 予以調整。

 九十六年度員工認股權證之相關資訊如下：

年初流通在外 本年度發行 本年度行使 本年度沒收 本年度失效 年底流通在外 年底可行使之認股權	九	十 六	年 度
	單	位 （ 仟 ） - 5,660 - - ( 140) 5,520 -	加權平均行使 價 格 （ 元 ）
			$ - 41.60 - - - 41.60

-84-

• 本年度給與之認股權加權平 均公平價值 $ 6.59

• 截至九十六年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工

認股權證相關資訊如下：

行使價格範圍 （ 元 ） $41.60 41.60	流 通 在	外 認 股 權 證 加權平均預 期剩餘存續 期間（年） 加權平均行 使價格（元） 7.58 $41.60 7.75 41.60 41.60	可 行使認 股權證 單 位 加權平均行 使價格（元） - $ - - - - -
	單 位 4,860 660 5,520	加權平均預 期剩餘存續 期間（年） 7.58 7.75
			單 位 - - -

 本公司九十六年度依內含價值法認列之酬勞成本為 0 元。若採用公 平價值法依 Black-Scholes 評價模式認列前述認股權酬勞成本，其相 關假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下：

評價模式 Black-Scholes 假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股 利 率 淨 利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘	九 十 六 年 度 2.30%〜2.63% 6年 43.61%〜44.12% 9.63% $ 912,140 909,455 9.58 9.56

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併 而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之 資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股 本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公 積，不得作為任何用途。

-85-

資本公積明細如下：

==> picture [426 x 75] intentionally omitted <==

盈餘分派及股利政策

本公司依公司法及公司章程規定，當年度決算如有稅後盈餘時， 除提付應納稅款外，應於彌補以往年度虧損後，先提列百分之十為法 定盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派案送經股東會決議分配 之，其分派方式如下：

• 員工紅利分派數百分之三至百分之十五。

• 董監事酬勞不得高於分派數百分之三。

• 股東紅利。

上述員工紅利分派之對象得包括本公司符合一定條件之從屬公司 之員工。

本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利 採股票股利及現金股利互相配合方式發放，其中股票股利零至百分之 五十，現金股利百分之五十；惟公司待視經濟狀況、產業發展及資金 需求等因素，於必要時調整現金股利及股票股利之分配原則。

本公司股東常會分別於九十七年六月二十八日及九十六年五月十 九日決議通過九十六及九十五年度之盈餘分配案如下：

法定盈餘公積 現金股利 員工紅利－股票 員工紅利－現金 董監酬勞－現金	盈 餘 分 配 案 九十六年度 九十五年度 $ 91,735 $ 47,317 400,000 228,750 20,000 20,000 20,000 - 10,000 7,693	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十六年度 $ 91,735 400,000 20,000 20,000 10,000	九十六年度 $ - 4.0 - - -	九十五年度
			$ - 2.5 - - -

-86-

上述決議分別與本公司九十七年四月十日及九十六年四月十日之 董事會決議並無差異。若上述配發員工紅利及董監酬勞係分別於九十 六及九十五年度以費用列帳，則九十六及九十五年度稅後基本每股盈 餘（分別依九十六及九十五年度加權流通在外股數計算）將分別由 9.58 元及 5.87 元減少為 9.06 元及 5.50 元。

本公司九十六年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會 決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 股東權益其他項目

金融商品未實現損益

九十六及九十五年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下：

備供出售金融資產－流動 年初餘額 直接認列為股東權益其他項目 年底餘額	九	十 六 年 度 $ 77 1,368 $ 1,445	九	十 五 年 度
				$ - 77 $ 77

 所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基 礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律 所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額， 該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年 度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

 帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與所得稅費用之 調節如下：

調節如下：
稅前利益按法定稅率計算之 所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 未分配盈餘加徵10%	九 十 六 年 度 $ 310,473 2,217 ( 116,124) 16,941	九 十 五 年 度
		$ 156,424 8,476 ( 31,961) 20,061

（接次頁）

-87-

（承前頁）

九 十 六 年 度 當期所得稅 $ 213,507 遞延所得稅 暫時性差異 116,124 以前年度所得稅調整 159 $329,790 遞延所得稅資產及負債項目如下： 九 十 六 年 十二月三十一日 流 動 遞延所得稅資產 未實現兌換損失 $ 1,240 存貨跌價及呆滯 損失 21,333 備抵呆帳超限 9,124 未實現銷貨毛利 1,299 32,996 遞延所得稅負債 未實現出售固定資 產利益 388 淨遞延所得稅資產 $32,608 非 流 動 遞延所得稅資產 減損損失 $ 8,265 減損資產之折舊費 用追認 ( 615) 7,650 遞延所得稅負債 未實現出售固定資 產利益及設備作 價投資差額攤銷 $ 676 權益法認列之投資 收益（海外投資） 225,121 退休金成本超限 117 累積換算調整數 29,731 255,645 淨遞延所得稅負債 $247,995	九	十 五 年 度
	$ 153,000 32,900 ( 9) $185,891 九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 1,022 15,483 7,702 - 24,207 427 $23,780 $ - - - $ 851 92,170 291 7,615 100,927 $100,927

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• 本公司之營利事業所得稅結算申報截至九十四年度以前之申報案件 業經稅捐稽徵機關核定。

• 兩稅合一相關資訊如下：

八十六年度以前未分配盈餘 八十七年度以後未分配盈餘

==> picture [228 x 76] intentionally omitted <==

九十六年及九十五年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額 分別為 473,457 仟元及 266,023 仟元。

九十六及九十五年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 38.66%（預計）及 35.55%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈 餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東 可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日 之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十六年度盈餘 分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣 抵比率有所差異。

、  用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 退 休 金 伙 食 費 福 利 金 員工保險費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	九 十	六 年 度 屬於營業 費 用 者 合 計	六 年 度 屬於營業 費 用 者 合 計	六 年 度 屬於營業 費 用 者 合 計	九 十	五	年 度	年 度
	屬於營業 成 本 者 $ 70,667 3,880 2,431 328 5,331 129 $82,766 $ 26,007 19,477				屬於營業 成 本 者 $133,857 4,579 4,493 1,041 8,738 226 $152,934 $ 37,328 33,364	屬於營業 費 用 者 $ 79,561 5,622 906 - 5,994 1,409 $93,492 $ 18,140 1,816	合 計
			$ 76,315 4,692 627 4,335 6,090 463 $92,522 $ 17,545 2,857	$146,982 8,572 3,058 4,663 11,421 592 $175,288 $ 43,552 22,334				$213,418 10,201 5,399 1,041 14,732 1,635 $246,426 $ 55,468 35,180

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 每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

==> picture [295 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [429 x 124] intentionally omitted <==

計算每股盈餘時，無償配股已列入追溯調整。

 金融商品相關資訊

 金融商品之公平價值

本公司九十六及九十五年十二月三十一日之非衍生性金融商 品，除下列項目外，其帳面價值與公平價值相當。

==> picture [412 x 77] intentionally omitted <==

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、短 期借款、應付票據、應付帳款及應付所得稅。

-90-

• 備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為 公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本 公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商 品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

• 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡 市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證 公平價值，因此不列示其公平價值。

• 長期銀行借款若附有固定利率者，應將此固定利率與資產負債表 日之市場利率比較，求得折現值為公平價值之參考價值；折現率 則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率 為準。若附有浮動利率者，該浮動利率應相當接近市場利率，故 以帳面價值為公平價值之參考價值。

• 本公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者， 及以評價方法估計者分別為：

公 開 報 價 決定之金額 評價 方法估 計 之金額 九十六年 九十五年 九十六年 九十五年 十 二 月 十 二 月 十 二 月 十 二 月 三 十 一日 三 十 一日 三 十 一日 三 十 一日 資 產 備供出售金融資產 －流動 $ 34,380 $ 33,012 $ - $ -

 關係人交易

 關係人名稱及其關係

關 係 人 名 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 上海崧仁企業有限公司 上海泰永企業有限公司

• 稱 與 本 公 司 之 關 係 本公司 100%轉投資之子公司 本公司透過泰永企業有限公司 100%轉投資 之子公司

• 本公司透過泰永企業有限公司 100%轉投資 之子公司

• 本公司透過泰永企業有限公司 100%轉投資 之子公司

-91-

（接次頁）

-92-

（承前頁）

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 廣泰塑膠製品（上海）有限公司 本公司透過廣泰實業有限公司 100%轉投資 之子公司 新勤國際有限公司 本公司 100%轉投資之子公司 新崧塑膠（東莞）有限公司 本公司透過新勤國際有限公司 100%轉投資 之子公司 德崧國際股份有限公司 本公司 100%轉投資之子公司 谷崧工業有限公司 本公司 100%轉投資之子公司 香港商新勤國際有限公司 實質關係人 亨沅企業有限公司 實質關係人 谷崧工業（昆山）有限公司 實質關係人 蓋曼群島商永威機會基金 本公司董事 柏源鉚釘股份有限公司 本公司監察人為該公司負責人

 與關係人間重大交易事項

 銷 貨

==> picture [398 x 61] intentionally omitted <==

上項與關係人之銷貨，除九十五年度對亨沅企業有限公司、 谷崧工業（昆山）有限公司及上海泰永企業有限公司，逾授信期 間外，餘交易條件及收款政策與一般客戶無重大差異。

－  營業收入 加工收入及營業外收入

==> picture [398 x 161] intentionally omitted <==

 進 貨

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新崧塑膠（東莞）有限公 司等 $ 13,647 - $ 32,448 1 上項與關係人之進貨，其交易條件及付款政策與一般供應商 無重大差異。

• 成本及費用

==> picture [398 x 73] intentionally omitted <==

• 本公司與新勤國際有限公司簽訂「委託加工合約書」，主要合約 內容如下：

雙方責任：由本公司提供原料，新勤國際有限公司相對提供廠 房等設備進行加工。

加工費計費：依據新勤國際有限公司生產規模及營運狀況所發 生之所有製造費用為加工費（惟自九十六年三月 起依補充協議改按前述金額加計不大於 5%），向 本公司以加工費方式請款。

付款方式：每月結算，視本公司資金狀況及新勤國際有限公司 之資金需求匯款，或以其他債權債務互抵方式結算。

• 本公司與谷崧工業有限公司簽訂「委託加工合約書」，主要合約 內容如下：

雙方責任：由本公司提供原料，谷崧工業有限公司相對提供廠 房等設備進行加工。

加工費計費：依據谷崧工業有限公司生產規模及營運狀況所發 生之所有製造費用為加工費（惟自九十六年三月 起依補充協議改按前述金額加計不大於 5%），向 本公司以加工費方式請款。

付款方式：每月結算，視本公司資金狀況及谷崧工業有限公司 之資金需求匯款，或以其他債權債務互抵方式結算。

-94-

 租金支出

九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 租金之計算及 佔 該 佔 該 關 係 人 租 賃 標 的 收 取 方 式 金 額 科目％ 金 額 科目％ 柏源鉚釘股份 中壢市中正路 依已簽訂之租約規 $ 1,500 34 $ 1,500 28 有限公司 1274 巷 42 號 定計算，一月一 付

 債權債務情形

項 目 應收帳款 其他應收款 ″ 應收出售設備款 ″ ″ ″ ″ 預付款項 存出保證金 應付帳款 應付費用 ″ ″	關 係 人 名 稱 亨沅企業有限公司等 新崧塑膠（東莞）有限公司 泰永企業有限公司等 谷崧工業有限公司 泰永企業有限公司 新勤國際有限公司 上海泰永企業有限公司 亨沅企業有限公司 谷崧工業有限公司 柏源鉚釘股份有限公司 新崧塑膠（東莞）有限公司等 德崧國際股份有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司	九 十 六 年 十二月三十一日 金 額 佔 該 科目％ $ 1,078 100 - - 2,778 - - - - - 4,004 100 - - - - - - 300 39 49 100 484 1 54,089 56 12,658 13	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
		金 額 $ 1,078 - 2,778 - - 4,004 - - - 300 49 484 54,089 12,658	金 額 $ 18,697 80,593 24,158 376 6,882 - 48 25,122 14,528 300 17,320 1,321 79,829 -	佔 該 科目％
				100 77 23 1 21 - - 78 63 17 100 1 65 -

九十六年十二月三十一日對泰永企業有限公司等之其他應收 款，係本公司與關係人間代購原物料等往來款。

九十五年十二月三十一日上述其他應收款其中 21,314 仟元， 係因本公司對上海泰永企業有限公司、亨沅企業有限公司及谷崧 工業（昆山）有限公司之銷貨因逾授信期間（ 120 天），而自九十 五年應收帳款－關係人轉列外，餘其他應收款係本公司與關係人 間之代墊費用及代購設備等往來款，另對新崧塑膠（東莞）有限 公司之其他應收款餘額 80,593 仟元，係其代收本公司貨款。

 與關係人間財產交易情形

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-95-

谷崧工業有限公司

機器設備 $ 3,922

 出售固定資產

九十六年度：

九十六年度：
關係人人名稱 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 亨沅企業有限公司	交易標的 售 價 未攤銷費用 －模具 $ 50,638 (USD 1,539,560 ) ″ 30,046 (USD 913,324 ) 機器設備等 17,319 (USD 525,700) 機器設備 1,374 (USD 41,360)	成 本 $ 50,638 30,046 46,445 3,414	累計折舊 $ - - 29,268 2,284	出售利益、遞 延（借）貸項
				$ - - 142 244

九十五年度：

九十五年度：
關 係 人 名 稱 泰永企業有限公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 亨沅企業有限公司	交易標的 售 價 機器設備 $ 10,680 (USD 332,639) ″ 383 (USD 11,530) ″ 6,776 (USD 207,972) ″ 24,790 (USD 770,734)	成 本 $ 18,823 396 11,183 37,289	累計折舊 $ 8,130 12 4,836 12,594	出售利益、遞 延（借）貸項
				($ 13) ( 1) 429 95

 其他說明事項

• 本公司於九十五年十二月一日透過渣打銀行（原新竹商銀於九十 六年間併入渣打銀行）開具美金 3,800 仟元之不可撤銷 Standby L/C 予香港東亞銀行，作為新崧塑膠（東莞）有限公司取得人民 幣 40,000 仟元授信額度之擔保，該 L/C 有效期限至九十六年十月 二十日。

• 本公司於九十四年十二月二十日透過華南商業銀行開具美金 3,800 仟元之不可撤銷 Standby L/C 予花旗商業銀行，作為泰永企 業有限公司取得美金 3,800 仟元授信額度之擔保，該 L/C 有效期 限至九十五年十二月二十日，展延至九十六年三月二十日。

-96-

• 本公司於九十五年六月與蓋曼群島商永威機會基金、香港商新勤 國際有限公司及其他股東等簽訂股權轉讓合約書，雙方同意本公 司以每股美金 1.92 元（參酌薩摩亞商泰永企業有限公司淨值，並 經雙方議定）取得薩摩亞商泰永企業有限公司 8,466,412 股，合計 美金 16,255,511 元（新台幣 534,103 仟元），佔其發行股數之 54.38% ，上述股權轉讓之變更登記已於九十五年十一月七日完 成；股權轉讓之價金已全數支付。

• 本公司於九十六年五月與香港商新勤國際有限公司簽訂股權轉讓 合約書，雙方同意本公司以每股美金 2.54 元（參酌薩摩亞商泰永 企業有限公司九十六年四月三十日之淨值）取得薩摩亞商泰永企 業有限公司 4,103,288 股，合計美金 10,422,351 元（新台幣 342,687 仟元），佔其發行股數 26.35%，上述股權轉讓之變更登記已於九十 六年八月三日完成；股權轉讓之價金已全數支付。

• 本公司於九十六年九月二十八日提供背書保證美金 5,500 仟元及 定期存款美金 1,100 仟元予渣打銀行深圳分行，作為新崧塑膠（東 莞）有限公司取得人民幣 40,000 仟元授信額度之保證，該保證有 效期限至九十七年九月二十九日。

 質抵押之資產

本公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品：

固定資產－土地 固定資產－房屋及建築 固定資產－機器設備 應收帳款 受限制資產－流動	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 79,244 50,188 - - 36,212 $165,644	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ 79,244 51,365 23,885 7,213 65,258 $226,965

 重大承諾事項及或有事項

本公司於九十六年十二月三十一日除附註二十一  說明外，尚 有下列承諾及或有事項：

-97-

• 本公司重要營業租賃如下：

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• 本公司為廠房裝修工程與廠商簽訂合約總價 1,205 仟元，已付價款 805 仟元，帳列未完工程及預付設備款。

 重大之期後事項

本公司於九十七年二月經董事會決議，擬向光寶科技股份有限公 司之孫公司 Lite-On China Holding Co., Ltd (BVI) 以每股美金 1.13 元，分三次股份轉讓交易，三次共取得其所持有之薩摩亞成宜企業有 限公司 57.88%股權，計 24,890,059 股，股款計美金 28,125,767 元。

 九十六及九十五年度財務報表重編之說明

如附註十所述，本公司重編九十六及九十五年度之財務報表，相 關變動科目及重編前後之金額示如下：

科 目 採權益法之長期股權 投資 遞延所得稅負債－非 流動 未分配盈餘 權益法認列之投資收 益 所得稅費用 非常利益	九 十 六 年 度 重編前金額 重編後金額 $ 3,093,754 $ 3,042,372 260,840 247,995 1,642,678 1,604,141 514,598 526,808 331,526 329,790 19,156 -	九 十 五 年 度 重編前金額 重編後金額 $ 2,048,189 $ 2,003,753 112,036 100,927 1,029,088 995,761 130,922 133,700 197,000 185,891 47,214 -
	重編前金額 $ 3,093,754 260,840 1,642,678 514,598 331,526 19,156	重編前金額 $ 2,048,189 112,036 1,029,088 130,922 197,000 47,214

 附註揭露事項

 重大交易事項相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二

-98-

3	期末持有有價證券。	附表三
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額20%以上。	附表四
5	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。	附表五
8	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	無

 轉投資事業相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	被投資公司名稱、所在地區．．．等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	附表七
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券。	附表八
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。	附表九
9	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

 大陸投資資訊

編 號	項 目	說 明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資 方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價 值及匯回投資損益情形。	附表十
2	赴大陸地區投資限額。	附表十
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之 重大交易事項。	附表十
4	大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保 證或提供擔保品情形。	附表十
5	與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通 情形。	附表十
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

 部門別財務資訊

-99-

• 本公司所營事業集中於各種塑膠成型製品及其零件、各種模具及其 金屬零件之製造加工及買賣及各種電子、電機及其零件開發製造加 工及買賣，尚無產業部門之劃分。

• 地區別財務資訊

本公司並未於國外設立營運機構。

-100-

 外銷銷貨資訊

亞 洲 美 洲 歐 洲	九	十 六 年 度 $ 4,031,080 41,774 13,493 $4,086,347	九	十 五 年 度
				$ 3,657,198 55,725 17,462 $3,730,385

 重要客戶資訊

九十六及九十五年度重要客戶占損益表上收入金額 10%以上之 客戶如下：

客戶如下：
客 戶 名 稱 A客 戶 B客 戶	九 十 六	年 度 占營業收 入淨額％ 21.47 14.24	九 十 五	年 度
	金 額 $ 931,192 617,708 $1,548,900		金 額 $ 405,599 403,197 $808,796	占營業收 入淨額％
				9.73 9.67

-101-

附表一 資金貸與他人：

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金 必 要 之 原 因	提列備抵呆帳 金 額	擔 保 品		對個別對象 資金貸與限額 （註1）	資金貸與 總 限 額 （註1）
											名 稱	價 值
1 2 3 4 5 6 7 8	谷崧精密工業股份 有限公司 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″	上海泰永企業有限 公司 亨沅企業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 谷崧工業有限公司 香港商新勤國際有 限公司 映達企業有限公司	其他應收款 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″	$ 989 5,781 113,256 3,158 417 34,926 2,777 837	$ - 1,295 - 1,391 92 - - -	- - - - - - - -	代墊費用 代墊費用 代收貨款等 代墊費用 代墊費用 代收貨款等 代收貨款 代墊費用	銷貨收入 $ 26 銷貨收入 14,446 進 貨 6,705 其他收入 55 銷貨收入 849 加 工 費 1,451,391 銷貨收入 2,766 進 貨 5,355 銷貨收入 12 加 工 費 651,352 - -	代墊費用 代墊費用 代收貨款等 代墊費用 代墊費用 代收貨款等 - -	$ - - - - - - - -	- - - - - - - -	$ - - - - - - - -	$ 228,780 228,780 228,780 228,780 228,780 228,780 228,780 228,780	$ 457,560 457,560 457,560 457,560 457,560 457,560 457,560 457,560

註  ：資金貸與他人限額係本公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十一年十二月十八日公布之  台財證  字第○九一○一六一九一九號函規定及股東會同意通過之資金貸與 他人作業程序辦理，本公司資金貸與他人總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 及對單一企業資金貸與金額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 5% 。

-102-

附表二 為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業背 書保證限額	本期最高背書 保 證 餘 額	期末背書保證 餘 額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 ％	背 書 保 證 最 高 限 額
		公 司 名 稱	關 係
1	谷崧精密工業股份有限 公司	新崧塑膠（東莞）有限 公司	本公司透過新勤國際有限 公司100%轉投資公司	$ 457,560 （註）	$ 214,038	$ 214,038	$ 214,038 （註）	4.68	$ 1,372,680 （註）

• 註  ：背書保證限額係本公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十一年十二月十八日  台財證  第○九一○一六一九一九號函規定及股東會同 意通過之背書保證作業程序辦理，本公司背書保證總額不得超過最近期經會計師查核簽證報告淨值之 30% 及對單一企業背書保證之累積金額不得 超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 。

• 註  ：本公司提供背書保證美金 5,500,000 元及定期存款美金 1,100,000 元予渣打銀行深圳分行，作為間接 100% 轉投資之新崧塑膠（東莞）有限公司借款 之保證。

-103-

附表三 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				單 位	帳 面 金 額		持股比例％	市 價
谷崧精密工業股份 有限公司	基 金 富達美元現金 基金 股 票 德崧國際股份有 限公司 泰永企業有限 公司 新勤國際有限 公司 谷崧工業有限 公司 新崧光電科技股 份有限公司 今鼎光電股份有 限公司 佳凌科技股份有 限公司 新采科技股份有 限公司 Aetas Technology Inc.	無 採權益法評價之被投資公司 ″ ″ ″ ″ 無 ″ ″ ″	備供出售金融資 產－流動 採權益法之長期 股權投資 ″ ″ ″ ″ 以成本衡量之金 融資產－非流 動 ″ ″ ″	87,804.07 300,000 15,569,700 15,457,169 14,870,000 3,500,000 2,050,176 1,500,000 48,000 100,000		$ 34,380 $ 4,943 1,629,875 910,866 496,688 - $ 3,042,372 $ 10,620 11,250 - - $ 21,870	- 100.00 100.00 100.00 100.00 70.00 6.37 2.22 0.11 0.29		$ 34,380 $ 4,943 1,681,257 916,062 496,688 - $ 3,098,950 $ - - - - $ -

-104-

附表四 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期 初		買 入		賣 出				期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
谷崧精密工業 股份有限公 司	泰永企業有限公司	採權益法之長 期股權投資	香港商新勤 國際有限 公司	實質關係人	11,466,412	828,381	4,103,288	$ 342,687	-	$ -	$ -	$ -	15,569,700	$ 1,629,875 （註）

註：係包含認列權益法評價投資收益 386,950 仟元及累積換算調整數 71,857 仟元。

-105-

附表五 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元及美金元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收( 付) 票據、帳款	應收( 付) 票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之比 率 ％
谷崧精密工業股份 有限公司 ″	谷崧工業有限 公司 新勤國際有限 公司	本公司100%轉投資之子 公司 ″	加 工 費 加 工 費	$ 651,352 ( USD 19,816,632) 1,451,391 ( USD 44,166,125)	31 69	月結120天 月結120天	$ - -	註 註	應付費用 $ 12,658 應付費用 54,089	13 56

註：視本公司資金需求狀況、谷崧工業有限公司及新勤國際有限公司之資金需求匯款，以債權債務互抵方式結算。

-106-

附表六 被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關資訊：

單位：新台幣仟元、美金元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比 率 ％	帳 面 金 額
谷崧精密工業股份 有限公司 泰永企業有限公司 新勤國際有限公司 廣泰實業有限公司	德崧國際股份有限 公司 泰永企業有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司 新崧光電科技股份 有限公司 上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司 廣泰實業有限公司 常熟華崧精密工業 有限公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司	桃園縣平鎮市 薩 摩 亞 薩 摩 亞 薩 摩 亞 台南縣仁德鄉 上 海 上 海 薩 摩 亞 常 熟 東 莞 上 海	國際貿易及模具批發業等 海外投資及貿易業務 海外投資及貿易業務 生產和銷售非金屬製品模 具、移動通信系統手機元 件等 模具製造、光學儀器製造及 無線通訊機械器材製造 等 生產及加工非金屬製品模 具、精密注塑件及光學鏡 片 生產、加工非金屬製品模 具、精密注塑件及相關之 半成品及零配件 生產、加工非金屬製品模 具、精密注塑件及相關之 半成品及零配件海外投 資及貿易業務 生產、加工及銷售大容量光 磁盤驅動器部件、數字照 相機關鍵件、新型電子元 器件及非金屬製品模具 生產和銷售非金屬製品模 具、移動通信系統手機元 件等 生產及加工非金屬製品模 具、精密注塑件及光學鏡 片	$ 3,000 980,503 ( USD 29,677,862 ) 504,271 ( USD 15,457,169 ) 489,669 ( USD 14,870,000) 45,700 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 97,290 ( USD 3,000,000 ) 99,034 ( USD 3,053,787 ) 274,804 ( USD 8,394,076 ) 141,310 ( USD 4,302,830 )	$ 3,000 637,816 ( USD 19,255,511 ) 473,170 ( USD 14,517,742 ) 440,109 (USD 13,370,000 ) 45,700 460,373 ( USD 14,037,007 ) 143,866 ( USD 4,386,565 ) 89,636 ( USD 2,750,000 ) - USD - 242,983 ( USD 7,454,632 ) 80,453 ( USD 2,451,939 )	300,000 15,569,700 15,457,169 14,870,000 3,500,000 - - 3,000,000 - - -	100.00 100.00 100.00 100.00 70.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 4,943 1,629,875 910,866 496,688 - 807,238 295,164 329,406 102,267 526,582 234,101	$ 200 374,740 151,313 ( 6,459 ) - 180,022 97,094 107,822 ( 526 ) 116,476 108,508	$ 200 386,950 146,117 （註1） ( 6,459 ) - 180,022 97,094 107,822 ( 526 ) 116,476 108,508

註 1 ：係本期增加逆流未實現毛利 5,196 仟元。

-107-

附表七 轉投資公司資金貸與他人：

											單位：新台幣、美金、人民幣仟元	單位：新台幣、美金、人民幣仟元	單位：新台幣、美金、人民幣仟元	單位：新台幣、美金、人民幣仟元
編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金 必 要 之 原 因	提列備抵呆帳 金 額	擔 保 品		對個別對象 資金貸與限額 （註）	資金貸與 總 限 額 （註）
											名 稱	價 值
0 1 2	新勤國際有限公司 上海泰永企業有限 公司 德崧國際股份有限 公司	香港商新勤國際有 限公司 上海崧仁企業有限 公司 映達企業有限公司	應收關係人款 其他應收款 ″	$ 36,596 ( USD 1,123 ) 6,802 ( RMB 1,570 ) 745	$ - ( USD - ) 5,501 ( RMB 1,239 ) -	- - -	註l 註 註	$ - - -	- - -	$ - - -	- - -	$ - - -	$ 45,803 ( USD 1,412) 40,533 ( RMB 9,129 ) 494	$ 91,606 ( USD 2,825) 81,066 ( RMB 18,258 ) 741

註  ：係代墊投資款及設備款。

註  ：係代墊費用等支出。

註  ：資金貸與他人限額係本公司之被投資公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十一年十二月十八日公布之  台財證  字第○九一○一六一九一九號函辦理，本公司之被投 資公司新勤國際有限公司及上海永企業有限公司資金貸與他人總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 及對單一企業資金貸與金額不得超過最近期經會計師查核 簽證財務報告淨值之 5% 。另本公司之被投資公司德崧國際股份有限公司資金貸與他人總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 15% 及對單一企業資金貸與金額不得 超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 。

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附表八 轉投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；美金元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比例％	市 價
泰永企業有限公司 新勤國際有限公司 廣泰實業有限公司	上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司 廣泰實業有限公司 常熟華崧精密工業有 限公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司 廣泰塑膠製品（上海） 有限公司	採權益法評價之被投資公司 ″ ″ ″ ″ ″	採權益法之長期 股權投資 ″ ″ ″ ″ ″	- - 3,000,000 - - -	$ 807,238 ( USD 24,891,717 ) 295,164 ( USD 9,101,566 ) 329,406 ( USD 10,157,456 ) 102,267 ( USD 3,153,479 ) 526,582 ( USD 16,237,488 ) 234,101 ( USD 7,218,645 )	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 807,238 ( USD 24,891,717 ) 295,164 ( USD 9,101,566 ) 329,406 ( USD 10,157,456 ) 102,267 ( USD 3,153,479 ) 526,582 ( USD 16,237,488 ) 234,101 ( USD 7,218,645 )

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附表九 轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元及美金元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收( 付) 票據、帳款	應收( 付) 票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之比 率 ％
谷崧工業有限 公司 新勤國際有限 公司	谷崧精密工業股份 有限公司 ″	100%持有本公司之母公 司 ″	加工收入 加工收入	$ 651,352 ( USD 19,816,632) 1,451,391 ( USD 44,166,125)	100 100	月結120天 月結120天	$ - -	註 註	應收帳款 $ 12,658 應收帳款 $ 54,089	100 91

註：視本公司資金需求狀況、谷崧工業有限公司及新勤國際有限公司之資金需求匯款，以債權債務互抵方式結算。

-110-

附表十 大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元／美金元／港幣元

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間接投資之 持股比例％	本 期 認 列 投資（損）益	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已 匯回台灣之 投 資 收 益
					匯 出	收 回
上海泰永企業有限公司 上海崧仁企業有限公司 廣泰塑膠製品（上海） 有限公司 常熟華崧精密工業有限 公司 新崧塑膠（東莞）有限 公司	生產及加工非金 屬製品模具、精 密注塑件及光 學鏡片 生產、加工非金屬 製品模具、精密 注塑件及相關 之半成品及零 配件 生產及加工非金 屬製品模具、精 密注塑件及光 學鏡片 生產、加工及銷售 大容量光磁盤 驅動器部件、數 字照相機關鍵 件，新型電子元 器件及非金屬 製品模具 生產和銷售非金 屬製品模具、移 動通信系統手 機元件等	USD 16,000,000 USD 5,000,000 USD 3,000,000 USD 3,053,787 HKD 60,966,274	透過第三地區投 資設立公司再 投資大陸公司 ″ ″ ″ ″	$ 460,373 ( USD 14,037,007 ) 143,866 ( USD 4,386,565 ) 80,453 ( USD 2,451,939 ) - （註五） 242,983 ( USD 7,454,632)	$ 207,520 ( USD 6,311,442 ) （註一） 74,309 ( USD 2,260,018 ) （註一） 60,857 ( USD 1,850,891 ) （註一） - （註五） 31,102 ( USD 939,444 ) （註二）	$ - - - – -	$ 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 141,310 ( USD 4,302,830 ) - （註五） 274,085 ( USD 8,394,076 )	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 180,022 ( USD 5,480,470 ) （註三） 97,094 ( USD 2,955,848 ) （註三） 108,058 ( USD 3,303,351 ) （註四） ( 526 ) ( USD 16,000 ) （註五） 116,476 ( USD 3,545,908 ) （註六）	$ 807,238 ( USD 24,891,717 ) （註三） 295,164 ( USD 9,101,566 ) （註三） 234,101 ( USD 7,218,645 ) （註四） 102,267 ( USD 3,153,479 ) （註五） 526,582 ( USD 16,237,488 ) （註六）	$ - - - - -

 赴大陸地區投資限額：

單位：新台幣仟元／美金元	單位：新台幣仟元／美金元	單位：新台幣仟元／美金元
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 1,301,463 USD 39,691,939	$ 1,390,038 USD 42,862,716（註七）	$ 1,830,240

（接次頁）

-111-

（承前頁）

• 註一：本公司於九十六年五月以 US10,422,351 元取得香港商新勤國際有限公司所持有之第三地區投資事泰永企業有限公司計 4,103,288 股，持股比例 26.35% 之股權， 作為本公司間接持有上海泰永企業有限公司、上海崧仁企業有限公司、廣泰實業有限公司及廣泰塑膠製品（上海）有限公司；該股權投資業於九十六年十月 十八日經經濟部投審會經審二字第 09600385620 號函核備在案。

• 註二：本期匯出款 HK7,338,000 元，折合 US939,444 元。

• 註三：本公司係透過第三地區泰永企業有限公司分別轉投資上海泰永企業有限公司及上海崧仁企業有限公司，泰永企業有限公司九十六年度認列上海泰永企業有限 公司及上海崧仁企業有限公司之投資收益分別為 US5,480,470 元及 US2,955,848 元，九十六年十二月三十一日泰永企業有限公司帳列採權益法之長期股權投資 帳面價值分別為 US24,891,717 元及 US9,101,566 元。

• 註四：本公司係透過第三地區泰永企業有限公司轉投資廣泰實業有限公司，再轉投資廣泰塑膠製品（上海）有限公司，廣泰實業有限公司九十六年度認列廣泰塑膠 製品（上海）有限公司之投資收益為 US3,303,351 元，九十六年十二月三十一日帳列採權益法之長期股權投資帳面價值為 US7,218,645 元。

• 註五：本公司係經由第三地區泰永企業有限公司受配其轉投資上海泰永企業有限公司二○○六年之股利，計美金 3,053,787 元作為股本，間接投資大陸地區常熟華崧 精密工業有限公司。

• 註六：本公司係透過第三地區新勤國際有限公司投資新崧塑膠（東莞）有限公司，新勤國際有限公司九十六年度認列新崧塑膠（東莞）有限公司之投資收益為 US3,545,908 元，九十六年十二月三十一日帳列採權益法之長期股權投資帳面價值為 US16,237,488 元。

• 註七：本公司所列經濟部投審會核准投資金額 US42,862,716 元（包含核准投資新崧塑膠（東莞）有限公司 US1,056,434 元），其中累計核備自台灣匯出赴大陸地區投 資金額 US39,691,939 元（包含核備投資新崧塑膠（東莞）有限公司 US939,444 元）及經核准投資常熟華崧精密工業有限公司 US3,053,787 元，惟截至九十六 年十二月三十一日止，經核准投資常熟華崧精密工業有限公司 US3,053,787 元仍尚未經投審會核備。

• 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

關 係 人 名 稱	本公司與關係人之 關 係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價 格	付 款 條 件	與一般交易之比較	餘 額	百分比（％）
上海泰永企業有限公司 新崧塑膠（東莞）有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司	本公司透過泰永企業有 限公司100%轉投資 本公司透過新勤國際 100%轉投資 本公司100%投資之子 公司 本公司100%投資之子 公司	銷貨收入 進 貨 製造費用－加工費 銷貨收入 製造費用－加工費	$ 26 1,587 1,451,391 849 651,352	註 註 註 註	註 註 註 註	註 註 註 註	$ - 應付帳款 49 應付費用 54,089 應付費用 12,658	- - - -	$ - - 5,196 -

註  ：詳附註二十一  。

（接次頁）

-112-

（承前頁）

 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：

關 係 人 名 稱	本 公 司 與 關 係 人 之 關 係	背 書 、 保 證 或 擔 保 品	期 末 餘 額	提供背書、保證或擔保之目的
新崧塑膠（東莞）有限公司	本公司透過新勤國際100%轉投資之被投資公司	本公司提供背書保證US5,500,000元 及定期存款US1,100,000 元予渣 打銀行深圳分行，作為借款之保證	USD 6,600,000	使被投資公司取得銀行借款，以充足營運資金

 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：

關 係 人 名 稱	本 公 司 與 關 係 人 之 閱 係	最 高 餘 額	期 末 餘 額	利 率 區 間	當 期 利 息 總 額
上海泰永企業有限公司 亨沅企業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 谷崧工業有限公司 香港商新勤國際有限公司 映達企業有限公司	本公司透過泰永企業有限公司100%轉投資之子公 司 實質關係人 本公司100%轉投資之子公司 本公司100%轉投資之子公司 本公司透過泰永企業有限公司100%轉投資之子公 司 本公司100%轉投資之子公司 實質關係人 實質關係人	$ 989 5,781 113,256 3,158 417 34,926 2,777 837	$ - （註1） 1,295 （註1） - （註1） 1,391 （註1） 92 （註1） - （註1） - （註1） - （註1）	- - - - - - - -	$ - - - - - - - -

註 1 ：係出售未攤銷費用之價款、代收本公司貨款及代墊費用等。

• 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

-113-

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

谷崧精密工業股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務 會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達谷崧精密 工業股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果 與現金流量。

如財務報表附註三所述，谷崧精密工業股份有限公司自民國九十七 年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會民國九十六年 三月十六日（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞

-114-

視為費用，而非盈餘之分配，並同時採用新發布之財務會計準則公報第 三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員工認股權。

谷崧精密工業股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目 明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核 程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與 第一段所述財務報表相關資訊一致。

谷崧精密工業股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併 財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供 參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九十八 年 三 月 二十五 日 -115-

谷崧精密工業股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

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單位：新台幣仟元
九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金及約當現金（附註二、四及二十一） $ 657,732 9 $ 799,506 14 2100 短期借款（附註十三、二十一及二十三） $ 240,000 3 $ 190,000 3
1321 備供出售金融資產－流動（附註二、五及二十 2120 應付票據（附註二十一） 5,681 - 9,951 -
一） - - 34,380 1 2140 應付帳款（附註二十一） 503,758 7 336,915 6
1120 應收票據淨額（附註二、六及二十一） 2,673 - 4,024 - 2150 應付帳款－關係人（附註二十一及二十二） 1,694 - 49 -
1140 應收帳款－非關係人淨額（附註二、七、二十 2160 應付所得稅（附註二、十八及二十一） 171,280 3 146,274 3
一及二十三） 1,449,611 21 995,783 17 2170 應付費用（附註十五及二十二） 334,195 5 95,869 2
1150 應收帳款－關係人淨額（附註二、七、二十一 2224 應付設備款 23,363 - 9,420 -
及二十二） 68 - 1,078 - 2260 預收款項 41,096 1 22,138 -
1180 其他應收款－關係人（附註二十二） - - 2,778 - 2272 一年內到期之長期借款（附註十四、二十一及
1190 其他金融資產－流動 310 - 212 - 二十三） 22,223 - 44,444 1
1198 應收出售設備款－關係人（附註二十二） - - 4,004 - 2298 其他流動負債 1,368 - 3,287 -
1210 存貨（附註二及八） 537,741 8 461,879 8 21XX 流動負債合計 1,344,658 19 858,347 15
1260 預付款項 6,240 - 7,672 -
1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 44,670 1 32,608 1 長期負債
1291 受限制資產－流動（附註二十三） 36,212 - 36,212 1 2420 長期借款（附註十四、二十一及二十三） 300,000 4 22,223 -
1298 其他流動資產 5,361 - 6,519 - 2440 長期應付款項 7,619 - 150 -
11XX 流動資產合計 2,740,618 39 2,386,655 42 24XX 長期負債合計 307,619 4 22,373 -
基金及投資（附註二、九、十及二十一） 其他負債（附註二、十、十六、十八及二十二）
1480 以成本衡量之金融資產－非流動 21,870 - 21,870 1 2810 應計退休金負債 3,148 - 6,080 -
1421 採權益法之長期股權投資 3,990,648 57 3,042,372 53 2860 遞延所得稅負債－非流動 338,283 5 247,995 5
14XX 基金及投資合計 4,012,518 57 3,064,242 54 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益 1,801 - 2,848 -
28XX 其他負債合計 343,232 5 256,923 5
固定資產（附註二、十一、二十二、二十三及二十
四） 2XXX 負債合計 1,995,509 28 1,137,643 20
1501 土 地 79,244 1 79,244 1
1521 房屋及建築 101,894 1 90,921 2 股東權益（附註二、十七及十八）
1531 機器設備 200,766 3 180,588 3 3110 普通股股本 1,020,000 15 1,000,000 17
1551 運輸設備 15,778 - 18,244 - 32XX 資本公積 1,720,756 24 1,720,756 30
1561 辦公設備 33,802 1 22,884 1 保留盈餘
1631 租賃改良 15,568 - 15,568 - 3310 法定盈餘公積 251,799 4 160,064 3
1681 其他設備 66,005 1 66,682 1 3350 未分配盈餘 1,778,048 25 1,604,141 28
15X1 成本合計 513,057 7 474,131 8 股東權益其他項目
15X9 減：累計折舊 ( 220,966 ) ( 3 ) ( 204,319 ) ( 4 ) 3420 累積換算調整數 252,131 4 89,193 2
1599 減：累計減損 ( 35,324 ) - ( 23,165 ) - 3450 金融商品未實現損益 - - 1,445 -
1670 未完工程及預付設備款 178 - 898 - 3XXX 股東權益合計 5,022,734 72 4,575,599 80
15XX 固定資產合計 256,945 4 247,545 4
無形資產（附註二及十六）
1750 電腦軟體成本 343 - - -
1770 遞延退休金成本 1,189 - 5,291 -
17XX 無形資產合計 1,532 - 5,291 -
其他資產（附註二、十二及二十二）
1820 存出保證金 471 - 760 -
1838 遞延費用 814 - 1,643 -
1881 遞延借項－聯屬公司間損失 5,345 - 7,106 -
18XX 其他資產合計 6,630 - 9,509 -
1XXX 資 產 總 計 $ 7,018,243 100 $ 5,713,242 100 負債及股東權益總計 $ 7,018,243 100 $ 5,713,242 100
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月二十五日查核報告）
董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏
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谷崧精密工業股份有限公司

損 益 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註二及二 十二） 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註十九及二十 二） 5910營業毛利 營業費用（附註十九及二十 二） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及十） 7130 處分固定資產利益（附 註二） 7140 處分投資利益（附註二） 7220 出售下腳及廢料收入 7480 什項收入（附註二十二） 7100 營業外收入及利益 合計	九 十 七	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $4,387,777 101 ( 1 ) ( 14,810 ) - ( 1 ) ( 36,541 ) ( 1 ) 100 4,336,426 100 (77 ) (3,321,320 ) (76 ) 23 1,015,106 24 ( 2 ) ( 88,095 ) ( 2 ) ( 4 ) ( 149,715 ) ( 4 ) ( 1 ) ( 54,801 ) ( 1 ) ( 7 ) ( 292,611 ) ( 7 ) 16 722,495 17 - 9,449 - 3 526,808 12 - 1,550 - - - - 1 28,694 1 - 28,634 1 4 595,135 14	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $4,387,777 101 ( 1 ) ( 14,810 ) - ( 1 ) ( 36,541 ) ( 1 ) 100 4,336,426 100 (77 ) (3,321,320 ) (76 ) 23 1,015,106 24 ( 2 ) ( 88,095 ) ( 2 ) ( 4 ) ( 149,715 ) ( 4 ) ( 1 ) ( 54,801 ) ( 1 ) ( 7 ) ( 292,611 ) ( 7 ) 16 722,495 17 - 9,449 - 3 526,808 12 - 1,550 - - - - 1 28,694 1 - 28,634 1 4 595,135 14	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $4,387,777 101 ( 1 ) ( 14,810 ) - ( 1 ) ( 36,541 ) ( 1 ) 100 4,336,426 100 (77 ) (3,321,320 ) (76 ) 23 1,015,106 24 ( 2 ) ( 88,095 ) ( 2 ) ( 4 ) ( 149,715 ) ( 4 ) ( 1 ) ( 54,801 ) ( 1 ) ( 7 ) ( 292,611 ) ( 7 ) 16 722,495 17 - 9,449 - 3 526,808 12 - 1,550 - - - - 1 28,694 1 - 28,634 1 4 595,135 14	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $4,387,777 101 ( 1 ) ( 14,810 ) - ( 1 ) ( 36,541 ) ( 1 ) 100 4,336,426 100 (77 ) (3,321,320 ) (76 ) 23 1,015,106 24 ( 2 ) ( 88,095 ) ( 2 ) ( 4 ) ( 149,715 ) ( 4 ) ( 1 ) ( 54,801 ) ( 1 ) ( 7 ) ( 292,611 ) ( 7 ) 16 722,495 17 - 9,449 - 3 526,808 12 - 1,550 - - - - 1 28,694 1 - 28,634 1 4 595,135 14
	金 額 $5,432,072 ( 53,479 ) ( 29,349 ) 5,349,244 (4,104,116 ) 1,245,128 ( 128,500 ) ( 207,300 ) ( 40,637 ) ( 376,437 ) 868,691 5,246 152,320 1,209 38 35,016 29,112 222,941		金 額 $4,387,777 ( 14,810 ) ( 36,541 ) 4,336,426 (3,321,320 ) 1,015,106 ( 88,095 ) ( 149,715 ) ( 54,801 ) ( 292,611 ) 722,495 9,449 526,808 1,550 - 28,694 28,634 595,135		％
				101 - ( 1 ) 100 (76 ) 24 ( 2 ) ( 4 ) ( 1 ) ( 7 ) 17 - 12 - - 1 1 14

（接次頁）

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（承前頁）

		九	十 七	十 七		年	度	度	九	十 六	十 六		年	度	度
代碼		金		額			％		金		額			％
	營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十一）	( $	10,209	)			-		( $	9,116	)			-
7530	處分固定資產損失（附
	註二）	(	5,629	)			-		(	2,654	)			-
7550	存貨盤損	(	392	)			-		(	37	)			-
7560	兌換損失淨額（附註二）	(	10,030	)			-		(	7,319	)			-
7570	存貨跌價及呆滯損失
	（附註二）	(	41,791	)		(	1	)	(	23,399	)		(	1	)
7630	減損損失（附註二、十
	一及十二）	(	13,219	)			-		(	33,062	)		(	1	)
7880	什項支出	(	1,044	)			-		(	113	)			-
7500	營業外費用及損失
	合計	(	82,314	)		(	1	)	(	75,700	)		(	2	)
7900	繼續營業單位稅前淨利	1,009,318					19		1,241,930					29
8110	所得稅費用（附註二及十八）	(	293,676	)		(	6	)	(	329,790	)		(	8	)
9600	本期淨利	$	715,642				13		$	912,140				21
		稅	前	稅			後		稅	前	稅			後
	每股盈餘（附註十七及二十）
9750	基本每股盈餘	$	9.90		$ 7.02				$12.78			$ 9.39
9850	稀釋每股盈餘	$	9.84		$ 6.97				$12.78			$ 9.39

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月二十五日查核報告）

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十六年一月一日餘額 現金增資 資本公積－股本溢價 九十五年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利 董監酬勞 員工紅利－股票 九十六年度淨利 備供出售金融資產未實現損益之變動 累積換算調整數之變動 九十六年十二月三十一日餘額 九十六年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利 董監酬勞 員工紅利－現金 員工紅利－股票 九十七年度淨利 備供出售金融資產未實現損益之變動 累積換算調整數之變動 九十七年十二月三十一日餘額	股	本 $ 915,000 65,000 - - - - 20,000 - - - 1,000,000 - - - - 20,000 - - - $ 1,020,000	資	本 公 積 $ 1,525,756 - 195,000 - - - - - - - 1,720,756 - - - - - - - - $ 1,720,756	保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 $ 995,761 - - ( 47,317 ) ( 228,750 ) ( 7,693 ) ( 20,000 ) 912,140 - - 1,604,141 ( 91,735 ) ( 400,000 ) ( 10,000 ) ( 2,000 ) ( 2,000 ) 715,642 - - $ 1,814,048	股 東 權 益	其 他 項 目 金融商品未實現損益 $ 77 - - - - - - - 1,368 - 1,445 - - - - - - ( 1,445 ) - $ -	合 計
					法定盈餘公積 $ 112,747 - - 47,317 - - - - - - 160,064 91,735 - - - - - - - $ 251,799		累積換算調整數 $ 22,846 - - - - - - - - 66,347 89,193 - - - - - - - 162,938 $ 252,131
									$ 3,572,187 65,000 195,000 - ( 228,750 ) ( 7,693 ) - 912,140 1,368 66,347 4,575,599 - ( 400,000 ) ( 10,000 ) ( 2,000 ) 18,000 715,642 ( 1,445 ) 162,938 $ 5,058,734

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月二十五日查核報告）

董事長：洪煥青

會計主管：許嘉宏

經理人：張文桐

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現 金 流 量 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 本期淨利 未實現兌換（利益）損失 折舊費用 各項攤銷 提列備抵呆帳 存貨跌價及呆滯損失 權益法認列之投資收益 處分固定資產損失（淨額） 處分投資利益 減損損失 遞延所得稅 本期淨退休金成本未提撥數 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 預付款項 其他流動資產 催 收 款 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 其他應收款－關係人減少 受限制資產減少 增加採權益法之長期股權投資	單位：新台幣仟元 九十七年度 九十六年度 $ 715,642 $ 912,140 ( 5,223 ) 4,464 34,411 43,552 14,566 22,334 22,181 7,090 41,791 23,399 ( 152,320 ) ( 526,808 ) 4,420 1,104 ( 38 ) - 13,219 33,062 23,913 116,124 1,170 595 1,365 3,991 ( 472,897 ) 139,412 ( 98 ) 1,301 ( 117,653 ) ( 76,201 ) 1,441 15,391 1,203 ( 5,460 ) 10,871 1,436 ( 4,270 ) ( 8,756 ) 161,086 ( 44,297 ) 24,778 39,254 209,848 ( 26,484 ) 18,177 ( 15,525 ) ( 1,985 ) 1,302 545,598 662,420 32,973 - 2,778 101,979 - 29,046 ( 584,450 ) ( 423,348 )	單位：新台幣仟元 九十七年度 九十六年度 $ 715,642 $ 912,140 ( 5,223 ) 4,464 34,411 43,552 14,566 22,334 22,181 7,090 41,791 23,399 ( 152,320 ) ( 526,808 ) 4,420 1,104 ( 38 ) - 13,219 33,062 23,913 116,124 1,170 595 1,365 3,991 ( 472,897 ) 139,412 ( 98 ) 1,301 ( 117,653 ) ( 76,201 ) 1,441 15,391 1,203 ( 5,460 ) 10,871 1,436 ( 4,270 ) ( 8,756 ) 161,086 ( 44,297 ) 24,778 39,254 209,848 ( 26,484 ) 18,177 ( 15,525 ) ( 1,985 ) 1,302 545,598 662,420 32,973 - 2,778 101,979 - 29,046 ( 584,450 ) ( 423,348 )
		$ 912,140 4,464 43,552 22,334 7,090 23,399 ( 526,808 ) 1,104 - 33,062 116,124 595 3,991 139,412 1,301 ( 76,201 ) 15,391 ( 5,460 ) 1,436 ( 8,756 ) ( 44,297 ) 39,254 ( 26,484 ) ( 15,525 ) 1,302 662,420 - 101,979 29,046 ( 423,348 )

（接次頁）

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（承前頁）

購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少 遞延費用增加 無形資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 償還一年內到期長期負債 舉借長期借款 現金增資 發放現金股利 發放董監酬勞 融資活動之淨現金流出 合併德崧公司淨現金流入 本期現金及約當現金淨（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 支付所得稅 發放董監酬勞及員工紅利或股東紅利 股東會決議董監酬勞及員工紅利或 股東紅利發放數 減：期末應付股利 現金支付數	九十七年度 ( $ 42,453 ) 7,226 389 ( 13,694 ) ( 386 ) ( 597,617 ) 50,000 ( 44,444 ) 300,000 - ( 400,000 ) - ( 94,444 ) 4,689 ( 141,774 ) 799,506 $ 657,732 $ 9,907 ( 178 ) $ 9,729 $ 244,984 $ 430,000 ( 30,000 ) $ 400,000	九十六年度
		( $ 36,399 ) 47,404 977 ( 1,940 ) - ( 282,281 ) ( 8,710 ) ( 33,333 ) - 260,000 ( 228,750 ) ( 7,693 ) ( 18,486 ) - 361,653 437,853 $ 799,506 $ 9,079 ( 93 ) $ 8,986 $ 174,412 $ 236,443 - $ 236,443

（接次頁）

-121-

（承前頁）

購買固定資產現金淨流出情形 購買固定資產總額 加：期初應付設備款 加：期初長期應付款項 減：期末應付設備款 減：期末長期應付款項 現金支付數 出售固定資產現金淨流入情形 出售固定資產價款 加：期初應收出售設備款 減：期末應收出售設備款 現金收取數	九十七年度 $ 63,865 9,420 150 ( 23,363 ) ( 7,619 ) $ 42,453 $ 3,222 4,004 - $ 7,226	九十六年度
		$ 20,434 20,471 5,064 ( 9,420 ) ( 150 ) $ 36,399 $ 18,980 32,428 ( 4,004 ) $ 47,404

九十七年度合併子公司（德崧國際股份有限公司），其資產與負債表 列如下：

列如下：
現 金		$	4,689
應收帳款			1,535
預付款項			9
其他流動資產			45
固定資產			93
其他資產			100
應付帳款	(		17	)
應付費用	(		643	)
其他流動負債	(		66	)
合併德崧公司之淨資產			5,745
減：本公司持有德崧公司之帳面價值	(		5,745	)
加：德崧公司之現金餘額			4,689
合併德崧公司淨現金流入		$	4,689

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月二十五日查核報告）

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及營業

本公司創立於七十八年六月，主要從事各種模具、金屬零件之製 造加工及買賣，各種塑膠成型製品及其零件之製造加工及買賣，各種 電子、電機及其零件之開發製造加工及買賣，有關前各項成品及其原 料進出口業務，前各項有關業務之經營及轉投資。

本公司於九十七年一月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司員工人數分 別為 209 人及 285 人。

本公司為降低營運成本，於九十七年十月十五日經董事會決議通 過與德崧國際股份有限公司合併，以九十七年十月三十一日為合併基 準日，並以本公司為存續公司，德崧國際股份有限公司為消滅公司。 該合併案業經經濟部九十七年十二月十日經授商字第 0970131207 號函 核准在案。德崧國際股份有限公司之一切權利義務及債權債務，悉由 本公司概括承受。

本公司於九十七年十月三十一日併入德崧國際股份有限公司之資 產與負債係按其公平價值入帳，並沖銷本公司原持有德崧國際股份有 限公司之長期股權投資：

限公司之長期股權投資：
承受之資產 現 金 應收款項 其他流動資產	金 額
	$ 4,689 1,535 54

（接次頁）

-123-

（承前頁）

固定資產 其他資產 承受之負債 流動負債 淨 資 產 註銷本公司持有德崧國際股份有限公司之帳面價值（帳列長 期股權投資）	金	額
		$ 93 100 ( 726) 5,745 ( 5,745) $ -

本公司九十七年度之損益係包括本公司九十七年度及消滅公司德 崧國際股份有限公司九十七年十一月一日至十二月三十一日之經營成 果。假設本公司於九十六年一月一日即吸收合併德崧國際股份有限公 司，其九十七及九十六年度合併經營結果之擬制性資訊列示如下：

營業收入淨額 繼續營業單位稅前淨利 本期淨利 基本每股盈餘 按加權平均流通在外股數九 十七年度102,000 仟股及 九十六年度97,174仟股計 算	九	十 七 年 度 $5,349,629 $ - $ - $ -	九	十 六 年 度
				$4,338,203 $ - $ - $ -

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資 產折舊、退休金、員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理 之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

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重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資 產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產 及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交 易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債， 負債不屬於流動負債者為非流動負債。 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票 及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。 備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依 交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均 與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有 關，則予以迴轉並認列為當期損益。

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率

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計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。 存 貨

存貨包括原料、物料、在製品、半成品及製成品，係以成本與市 價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。 存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原料及物料為重置成本， 在製品、半成品及製成品係按淨變現價值為計算基礎。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則 公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認 淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。但每年定期進行減損 測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行 減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非 流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資 產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，若減 少至零仍有差額時，應將該差額列為非常損益。自九十五年一月一日 起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成 本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與 股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

-126-

固定資產

固定資產以成本減累計折舊及累計減損計價。固定資產購建期間 為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成 本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費 用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二年至五十 年；機器設備，一年至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三年至八 年；租賃改良：二年至二十年；其他設備，三年至二十年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重新估計可 使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自 帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損 失。 閒置資產

閒置資產之固定資產按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資 產，並將原科目之成本與累計折舊沖銷，差額認列損失。 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分期 攤銷。電腦軟體成本主要按五年以直線法攤銷。 資產減損

倘資產（主要為固定資產與採權益法評價之長期股權投資）以其 相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損 失。對具控制能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金 產生單位予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴 轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項 資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。 員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六 年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金 會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符

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合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。如股東會決 議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公 平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨 值為計算基礎，並考量除權除息之影響為計算基礎。 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。

所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤。亦即可減除暫時性差異、虧損 扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評 估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響 數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或 負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預 期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東 會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。

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外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。

 會計變動之理由及其影響

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究 發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工 分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。並同時採用新發布之 財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理 員工認股權。此項會計變動，使九十七年度繼續營業單位稅前淨利減 少 40,000 仟元，本期淨利減少 30,000 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.29 元。

 現金及約當現金

庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 249 520,871 136,612 $657,732	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 137 799,369 - $799,506

－  備供出售金融資產 流動

基金受益憑證

九 十 七 年 十二月三十一日 $ -	九 十 六 年 十二月三十一日
	$ 34,380

 應收票據

應收票據 減：備抵呆帳

九 十 七 年 十二月三十一日 $ 2,700 ( 27) $ 2,673	九 十 六 年 十二月三十一日
	$ 4,065 ( 41) $ 4,024

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 應收帳款

應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 減︰備抵呆帳	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,508,279 68 ( 58,668) $1,449,679	九 十 六 年 十二月三十一日
		$ 1,029,137 1,078 ( 33,354) $996,861

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額 減：本年度實際沖銷 加（減）：本年度提列 （迴轉）呆 帳費用 年底餘額	九 十	七	年 度 催 收 款 $ 13,578 - ( 10,871) $ 2,707	九 十	六	年 度 催 收 款	年 度 催 收 款
	應收票據 $ 41 - ( 14) $ 27	應收帳款 $ 33,354 ( 7,752) 33,066 $58,668		應收票據 $ 81 - ( 40) $ 41	應收帳款 $ 27,713 ( 2,925) 8,566 $33,354
			(				$ 15,014 - ( 1,436) $13,578

催收款帳列其他資產項下。

 存 貨

原 料 物 料 在製品（含模具） 半 成 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價損失	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 118,159 37,375 227,039 67,684 214,607 664,864 ( 127,123) $537,741	九 十 六 年 十二月三十一日
		$ 107,837 25,062 179,635 68,377 166,300 547,211 ( 85,332) $461,879

－  以成本衡量之金融資產 非流動

國內非上市（櫃）普通股 今鼎光電股份有限公司 佳凌科技股份有限公司 Aetas Technology Inc. 新彩科技股份有限公司	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 10,620 11,250 - - $21,870	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 10,620 11,250 - - $21,870

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• 本公司轉投資之 Aetas Technology Inc.於本期決議以增資發行特別 股，轉換取得本公司轉投資之新彩科技股份有限公司之股權，換股 比率為新彩科技股份有限公司 1 股普通股換發 Aetas Technology Inc. 0.125 股特別股。

• 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價 值無法可靠衡量，故以成本衡量。

 採權益法之長期股權投資

非上市（櫃）公司 德崧國際股份有限公司 泰永企業有限公司（Samoa） 新勤國際有限公司（Samoa） 谷崧工業有限公司（Samoa） 成達工業有限公司（Samoa） 成宜企業有限公司（Samoa） 新崧光電科技股份有限公司	九 十 七 年 十二月三十一日 金 額 股 權 ％ $ - - 1,908,322 100.00 1,004,982 100.00 686,637 100.00 62,272 100.00 328,435 20.00 - 70.00 $ 3,990,648	九 十 六 年 十二月三十一日 金 額 股 權 ％ $ 4,943 100.00 1,629,875 100.00 910,866 100.00 496,688 100.00 - - - - - 70.00 $ 3,042,372
	金 額 $ - 1,908,322 1,004,982 686,637 62,272 328,435 - $ 3,990,648	金 額 $ 4,943 1,629,875 910,866 496,688 - - - $ 3,042,372

• 九十七及九十六年度長期股權投資除新崧光電科技股份有限公司於 九十四年間已停止營運，且本公司不再對其投資外，餘持股 20%以 上或具有重大影響力者按權益法認列投資損益。另本公司已於九十 七年十月三十一日與德崧國際股份有限公司進行合併，並以本公司 為存續公司，德崧國際股份有限公司為消滅公司，故本公司持有之 股份已於合併基準日同時註銷。本公司九十七年及九十六年十二月 三十一日採用權益法評價之長期股權投資，係採同期間經會計師查 核之財務報表認列，且已另行編製合併財務報表（含持股 20%具控 制能力之成宜企業有限公司）。本期採權益法之長期股權投資原始投 資金額及當期認列投資損益情形如下：

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九 十 被 投 資 公 司 原始投資金額 德崧國際股份有限公司 $ - 泰永企業有限公司 980,503 （Samoa） (US 29,678仟元) 新勤國際有限公司 504,271 （Samoa） (US 15,457仟元) 谷崧工業有限公司 713,583 （Samoa） (US 22,070仟元) 成達工業有限公司 65,700 （Samoa） (US 2,000仟元 成宜企業有限公司 294,836 （Samoa） (US 9,718仟元) 新崧光電科技股份有限 公司 45,700	九 十	七	年 度 累積換算調整數 $ - 121,751 54,069 15,967 ( 229) 25,693 - $217,251	九 十	六	年 度	年 度
		投資（損）益 $ 802 156,696 40,047 ( 49,932) ( 3,199) 7,906 - $152,320		原始投資金額 $ 3,000 980,503 (US 29,678仟元) 504,271 (US 15,457仟元) 489,669 (US 14,870仟元) - - 45,700	投資（損）益 $ 200 386,950 146,117 ( 6,459) - - - $526,808	累積換算調整數
							$ - 71,857 19,751 ( 3,145) - - - $ 88,463

 本公司係透過泰永企業有限公司投資廣泰實業有限公司再間接轉投 資廣泰塑膠製品（上海）有限公司、上海泰永企業有限公司、上海 崧仁企業有限公司及常熟華崧精密工業有限公司，有關長期股權投 資帳面價值變動情形如下：

資帳面價值變動情形如下：
年初長期股權投資帳面價值 加：本年度投資 加：權益法認列投資收益 加：外幣長期股權投資累積換 算調整增加 年底長期股權投資帳面價值	九	十 七 年 度 $ 1,629,875 - 156,696 121,751 $1,908,322	九 十 六 年 度
				$ 828,381 342,687 386,950 71,857 $1,629,875

• 本公司透過新勤國際有限公司（ Samoa）轉投資新崧塑膠（東莞） 有限公司，有關長期股權投資帳面價值變動情形如下：

年初長期股權投資帳面價值 加：現金增資 加：權益法認列投資收益 加：外幣長期股權投資累積換 算調整增加 加：期初聯屬公司逆流未實現 銷貨毛利 減：期末聯屬公司逆流未實現 銷貨毛利 年底長期股權投資帳面價值	九	十 七 年 度 $ 910,866 - 37,519 54,069 5,196 ( 2,668) $1,004,982	九	十 六 年 度
				$ 713,897 31,101 151,313 19,751 - ( 5,196) $ 910,866

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• 本公司投資谷崧工業有限公司（ Samoa），其長期股權投資帳面價值

變動情形如下：

變動情形如下：
年初長期股權投資帳面價值 加：現金增資 減：權益法認列投資損失 加：外幣長期股權投資累積換 算調整增加（減少） 減：期末聯屬公司逆流未實現 銷貨毛利 年底長期股權投資帳面價值	九 十 七 年 度 $ 496,688 223,914 ( 48,268) 15,967 ( 1,664) $686,637	九 十 六 年 度
		$ 456,732 49,560 ( 6,459) ( 3,145) - $496,688

• 本公司投資成達工業有限公司（ Samoa），其長期股權投資帳面價值

變動情形如下：

變動情形如下：
年初長期股權投資帳面價值 加：現金增資 減：權益法認列投資損失 減：外幣長期股權投資累積換 算調整減少 年底長期股權投資帳面價值	九 十 七 年 度 $ - 65,700 ( 3,199) ( 229) $62,272	九	十 六 年 度
			$ - - - - $ -

 本公司投資成宜企業有限公司（ Samoa）20%之股權，透過亨沅企業 有限公司轉投資 100%之谷崧工業（昆山）有限公司及透過 COXON PRECISE INTERNATIONAL LIMITED 轉投資 30%之東陽精密機 器（昆山）有限公司，其長期股權投資帳面價值變動情形如下：

年初長期股權投資帳面價值 加：本年度投資 加：權益法認列投資收益 加：外幣長期股權投資累積換 算調整增加 年底長期股權投資帳面價值	九	十 七 年 度 $ - 294,836 7,906 25,693 $328,435	九	十 六 年 度
				$ - - - - $ -

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 本公司及轉投資公司間有關遞延借（貸）項（帳列其他資產及其他

負債）揭露如下：

九十七年度：

九十七年度：
交 易 對 象 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延貸項合計 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延借項合計	項 目 未實現處分固定資 產利益 ″ ″ 未實現處分固定資 產損失 ″ ″ 設備作價投資差額	年初餘額 ($ 1,302) ( 828) ( 718) ($ 2,848) $ 619 17 21 6,449 $ 7,106	本年度增加 $ - ( 2) ( 13) ($ 15) $ - - - - $ -	本年度攤銷 ($ 422) ( 431) ( 209) ($ 1,062) $ 143 7 4 1,607 $ 1,761	年底餘額
					($ 880) ( 399) ( 522) ($ 1,801) $ 476 10 17 4,842 $ 5,345

九十六年度： 交 易 對 象 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延貸項合計 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延借項合計	項 目 未實現處分固定資 產利益 ″ ″ 未實現處分固定資 產損失 ″ ″ 設備作價投資差額	年初餘額 ($ 1,723) ( 1,235) ( 769) ($ 3,727) $ 761 1 21 8,056 $ 8,839	本年度增加 $ - ( 23) ( 146) ($ 169) $ - 23 4 - $ 27	本年度攤銷 ($ 421) ( 430) ( 197) ($ 1,048) $ 142 7 4 1,607 $ 1,760	年底餘額
					($ 1,302) ( 828) ( 718) ($ 2,848) $ 619 17 21 6,449 $ 7,106

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 固定資產

成 本 年初餘額 本年度增加 本年度重分類 本年度處分 年底餘額 累計折舊 年初餘額 折舊費用 合併轉入 本年度重分類 本年度處分 年底餘額 累計減損 年初餘額 本年度提列 本年度迴轉 年底餘額 年底淨額	九		十		七		年		度 合 計 $ 475,029 65,056 (註1) ( 3,515) (註2) ( 23,335) 513,235 204,319 34,411 1,098 ( 1,569)(註2) ( 17,293) 220,966 23,165 12,159 - 35,324 $256,945
	土 地 $ 79,244 - - - 79,244 - - - - - - 16,194 2,618 - 18,812 $60,432	房 屋 及 建 築 $ 90,921 10,075 898 - 101,894 22,160 3,598 - - - 25,758 - 9,541 - 9,541 $66,595	機器設備 $ 180,588 34,590 - ( 14,412) 200,766 114,636 19,374 - - ( 10,848) 123,162 - - - - $77,604	運輸設備 $ 18,244 380 - ( 2,846) 15,778 10,203 1,967 380 - ( 2,846) 9,704 - - - - $ 6,074	辦公設備 $ 22,884 16,655 ( 3,515) ( 2,222) 33,802 17,293 3,908 718 ( 1,569) ( 2,222) 18,128 - - - - $15,674	租賃改良 $ 15,568 - - - 15,568 8,597 - - - - 8,597 6,971 - - 6,971 $ -	其他設備 $ 66,682 3,178 - ( 3,855) 66,005 31,430 5,564 - - ( 1,377) 35,617 - - - - $30,388	未完工程 及 預 付 設 備 款 $ 898 178 ( 898) - 178 - - - - - - - - - - $ 178

• 註 1：係包含承受合併消滅公司德崧國際股份有限公司之固定資產成本 1,191 仟元及購入數 63,865 仟元之合計數。

• 註 2：係將固定資產之取得成本 3,515 仟元減除累計折舊 1,569 仟元之 餘額 1,946 仟元轉列閒置資產。

成 本 年初餘額 本年度增加 本年度重分類 本年度處分 年底餘額 累計折舊 年初餘額 折舊費用 本年度重分類 本年度處分 年底餘額 累計減損 年初餘額 本年度提列 本年度迴轉 年底餘額 年底淨額	九		十		六		年		度 合 計 $ 548,237 20,434 ( 41,012) ( 52,630) 475,029 225,282 43,552 ( 29,309) ( 35,206) 204,319 - 23,165 - 23,165 $247,545
	土 地 $ 79,244 - - - 79,244 - - - - - - 16,194 - 16,194 $63,050	房 屋 及 建 築 $ 96,335 1,190 ( 6,604) - 90,921 23,977 3,566 ( 5,383) - 22,160 - - - - $68,761	機器設備 $ 242,624 10,491 ( 25,792) ( 46,735) 180,588 140,103 27,693 ( 21,137) ( 32,023) 114,636 - - - - $65,952	運輸設備 $ 15,979 - 4,840 ( 2,575) 18,244 10,843 1,863 - ( 2,503) 10,203 - - - - $ 8,041	辦公設備 $ 26,721 527 ( 1,044) ( 3,320) 22,884 15,841 3,239 ( 1,107) ( 680) 17,293 - - - - $ 5,591	租賃改良 $ 6,900 - 8,668 - 15,568 2,901 313 5,383 - 8,597 - 6,971 - 6,971 $ -	其他設備 $ 71,428 1,460 ( 6,206) - 66,682 31,617 6,878 ( 7,065) - 31,430 - - - - $35,252	未完工程 及 預 付 設 備 款 $ 9,006 6,766 ( 14,874) - 898 - - - - - - - - - $ 898

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利息資本化相關資訊如下：

九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 利息資本化金額 $ 178 $ 93 利息資本化利率 2.92% 2.30%

 其他資產

 閒置資產

閒置資產 減：累計折舊 減：累計減損	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 23,180 ( 17,250) ( 5,930) $ -	九 十 六 年 十二月三十一日
		$ 35,795 ( 25,898) ( 9,897) $ -

閒置資產係目前已停工之設備。

 催收款

催收款項 減：備抵呆帳	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 2,707 ( 2,707) $ -	九 十 六 年 十二月三十一日
		$ 13,578 ( 13,578) $ -

 短期借款

九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 銀行週轉性借款－利率九十七年 2.80% 〜 〜 3.00% ，九十六年 ，九十六年 2.4%， $ 240,000 $ 190,000

銀行週轉性借款－利率九十七年

2.80% 〜 〜 3.00% ，九十六年 ，九十六年

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 長期借款

中華開發工業銀行 借款額度200,000仟元，利 率97年2.312%及96年 2.975%。借款期間自95 年6 月27 日至98 年6 月27 日，96 年6 月27 日償還第一期應攤還之 本金，並自該日起，以每 三個月為一期，共分九期 平均攤還本金，利息按月 結付。 華南銀行中壢分行 借款額度300,000仟元，利 率1.56%〜1.61%。借款 期間自97年6月18日至 99年6月17日，到期一 次清償，按月結息。 減：一年內到期長期負債 應付費用 薪資及獎金 估列董監酬勞及員工紅利 加 工 費 其 他	原始借款金額 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 100,000 $ 22,223 $ 66,667 300,000 300,000 - 322,223 66,667 ( 22,223) ( 44,444) $300,000 $ 22,223 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 17,455 $ 11,611 40,000 - 262,890 69,280 13,850 14,978 $334,195 $95,869	原始借款金額 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 100,000 $ 22,223 $ 66,667 300,000 300,000 - 322,223 66,667 ( 22,223) ( 44,444) $300,000 $ 22,223 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 17,455 $ 11,611 40,000 - 262,890 69,280 13,850 14,978 $334,195 $95,869	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
				$ 11,611 - 69,280 14,978 $95,869

 應付費用

 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司九十七及九十六年度認列之退休金成本為 5,711 仟元及 5,723 仟元， 應計退休金負債為 1,197 仟元及 1,229 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基 數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，

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交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中 央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十七及九十 六年度認列之退休金成本分別為 3,023 仟元及 2,849 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本組成項目：

服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤 銷 數	九 十 七 年 度 $ 1,508 1,296 ( 931) 1,150 $ 3,023	九 十 六 年 度
		$ 1,390 1,190 ( 881) 1,150 $ 2,849

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 退休金損失未攤銷餘額 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 既得給付 精算假設： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率	九 十 七 年 十二月三十一日 ($ 5,753) ( 32,093) ( 37,846) ( 12,248) ( 50,094) 35,895 ( 14,199) 13,801 ( 364) ( 1,189) ($ 1,951) ($ 6,555) 九 十 七 年 度 2.75% 2.50% 2.75% 九 十 七 年 度	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
		($ 5,307) ( 32,411) ( 37,718) ( 9,412) ( 47,130) 32,866 ( 14,264) 14,951 ( 247) ( 5,291) ($ 4,851) ($ 6,228) 九 十 六 年 度
	九	九	2.75% 2.50% 2.75% 十 六 年 度

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 股東權益

普通股

九十七年十二月三十一日本公司登記股本總額為 1,150,000 仟元， 實收股本總額為 1,020,000 仟元，分為 102,000 仟股，每股 10 元，均為 記名式普通股。前項資本總額中，保留新台幣壹億貳仟萬元供發行員 工認股權憑證，共計壹仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得依董 事會決議分次發行，其增資股款來源明細如下：

原始現金認股 現金增資 盈餘轉增資 員工紅利轉增資	金	額
		$ 32,000 925,000 8,000 55,000 $1,020,000

員工認股權證

 本公司於九十六年八月二十五日發行員工認股權證 5,000 單位（其中 員工放棄 460 單位）以及九十六年十月二十七日發行員工認股權證 660 單位（其中員工放棄 230 單位），每一單位可認購普通股一仟股。 給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工。認股權證之存 續期間均為八年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給 與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為以最近期經會計師簽 證之財務報告每股淨值，認股權證發行後，遇有本公司普通股股份 發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司 合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股權 行使價格依規定公式予以調整。

 九十七年度員工認股權證之相關資訊如下：

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年初流通在外	5,520	$	41.60
本年度發行	-		-
本年度行使	-		-

（接次頁）

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（承前頁）

本年度沒收 本年度失效 年底流通在外 年底可行使之認股權 本年度給與之認股權加權平 均公平價值	九	十 七	年 度
	單	位 （ 仟 ） - ( 550) 4,970 - $ -	加權平均行使 價 格 （ 元 ）
			$ - 41.60

• 截至九十七年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工 認股權證相關資訊如下：

行使價格範圍 （ 元 ） $41.60 41.60	流 通 在	外 認 股 權 證 加權平均預 期剩餘存續 期間（年） 加權平均行 使價格（元） 6.58 $41.60 6.75 41.60	可 行使認 股權證 單 位 加權平均行 使價格（元） - $ - - - -
	單 位 4,540 430 4,970	加權平均預 期剩餘存續 期間（年） 6.58 6.75
			單 位 - - -

• 九十七及九十六年度認列之酬勞之成本均為 0 仟元。若本公司將給 與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會 計準則第三十九號公報規定衡量時，九十七年度擬制應認列之酬勞 成本為 12,528 仟元，擬制資訊如下：

九 十 七 年 度 繼續營業單位稅前淨利 $ 996,790 本期淨利 $ 706,246 稅後基本每股盈餘（元） $ 6.92

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併 而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之 資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股 本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公

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積，不得作為任何用途。

資本公積明細如下：

現金增資股本溢價 長期股權投資持股比率變動調整

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盈餘分派及股利政策

本公司依公司法及公司章程規定，當年度決算如有稅後盈餘時， 除提付應納稅款外，應於彌補以往年度虧損後，先提列百分之十為法 定盈餘公積，必要時，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 由董事會擬具分配案送經股東會決議分配之，其分配方式如下：  員工紅利分配數百分之三至百分之十五。

 董監事酬勞不得高於分配數百分之三。

 股東紅利。

上述員工紅利之發放對象得包括本公司符合一定條件之從屬公司 之員工。

本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利 採股票股利及現金股利互相配合方式發放，其中股票股利零至百分之 五十，現金股利百分之五十；惟公司待視經濟狀況、產業發展及資金 需求等因素，於必要時調整現金股利及股票股利之分配原則。

本公司九十七年度對於應付員工紅利及董事、監察人酬勞之估列 金額分別為 30,000 仟元及 10,000 仟元，係依過去經驗以未來可能發放 之金額為基礎，分別按員工紅利佔分配數約 3%〜 15%，董監酬勞約佔 分配數不高於 3%估列。

上述員工紅利及董監酬勞之估計數若與董事會擬具之盈餘分配議 案不同，則將其差異調整原估列年度之費用，若與股東會決議發放之 金額不同，則將其差異依會計估計變動處理，認列為次年度費用。 如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之

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金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近期經會計師查核 之財務報表淨值為計算基礎。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實 現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及 換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減 少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定 盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50%時，得以其半 數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 本公司股東常會分別於九十七年六月二十八日及九十六年五月十 九日決議通過九十六及九十五年度之盈餘分配案如下：

法定盈餘公積 現金股利 員工紅利－股票 員工紅利－現金 董監酬勞－現金	盈 餘 分 配 案 九十六年 九十五年 $ 91,735 $ 47,317 400,000 228,750 20,000 20,000 20,000 - 10,000 7,693	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十六年 $ 91,735 400,000 20,000 20,000 10,000	九十六年 $ - 4.00 - - -	九十五年
			$ - 2.50 - - -

上述決議分別與本公司九十七年四月十日及九十六年四月十日之 董事會決議並無差異。若上述配發員工紅利及董監酬勞係分別於九十 六及九十五年度以費用列帳，則九十六及九十五年度稅後基本每股盈 餘（分別依九十六及九十五年度加權流通在外股數計算）將分別由 9.58 元及 5.87 元減少為 9.06 元及 5.50 元。

本公司九十七年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會 決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

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股東權益其他項目

金融商品未實現損益

九十七及九十六年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下：

備供出售金融資產－流動 年初餘額 直接認列為股東權益其他項目 轉列損益項目 年底餘額	九 十 七 年 度 $ 1,445 ( 1,407) ( 38) $ -	九	十 六 年 度
			$ 77 1,368 - $ 1,445

 所得稅

• 帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與所得稅費用之

調節如下：

調節如下：
稅前利益按法定稅率計算之 所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 未分配盈餘加徵10% 當期所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 以前年度所得稅調整	九 十 七 年 度 $ 252,319 3,892 ( 23,913) 37,561 269,859 23,913 ( 96) $293,676	九 十 六 年 度
		$ 310,473 2,217 ( 116,124) 16,941 213,507 116,124 159 $329,790

遞延所得稅資產及負債項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現兌換損失 存貨跌價及呆滯 損失	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 584 31,781	九 十 六 年 十二月三十一日
		$ 1,240 21,333

（接次頁）

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（承前頁）

備抵呆帳超限 未實現銷貨毛利 遞延所得稅負債 未實現出售固定資 產利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 減損損失 退休金成本追認 遞延所得稅負債 減損資產折舊費用 追認 未實現出售固定資 產利益及設備作 價投資差額攤銷 權益法認列之投資 收益（海外投資） 退休金成本超限 累積換算調整數 淨遞延所得稅負債	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 11,397 1,083 44,845 175 $44,670 $ 10,314 183 10,497 1,241 711 262,784 - 84,044 348,780 $338,283	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 9,124 1,299 32,996 388 $32,608 $ 8,265 - 8,265 615 676 225,121 117 29,731 256,260 $247,995

• 本公司之營利事業所得稅結算申報截至九十五年度以前之申報案件 業經稅捐稽徵機關核定。

• 兩稅合一相關資訊如下：

八十六年度以前未分配盈餘 八十七年度以後未分配盈餘	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 981 1,777,067 $1,778,048	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 981 1,603,160 $1,604,141

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九十七年及九十六年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額 分別為 436,410 仟元及 473,457 仟元。

九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 34.20%（預計）及 30.61%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈 餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東 可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日 之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十七年度盈餘 分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣 抵比率有所差異。

、  用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 退 休 金 伙 食 費 福 利 金 員工保險費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 每股盈餘 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利	九 十	七	七	年 度 合 計 $167,492 8,734 2,080 9,874 10,327 947 $199,454 $ 34,411 14,566 七 年	年 度 合 計 $167,492 8,734 2,080 9,874 10,327 947 $199,454 $ 34,411 14,566 七 年	九 十	六	年 度
	屬於營業 成 本 者 $ 57,093 3,023 1,518 121 3,513 212 $65,480 $ 17,565 13,441	屬於營業 費 用 者 $110,399 5,711 562 9,753 6,814 735 $133,974 $ 16,846 1,125 九 十						合 計
		稅 前			稅
			$9.90 $9.84

 每股盈餘

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計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十七年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通 股之影響 員工紅利 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛 在普通股之影 響 九十六年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通 股之影響 員工紅利 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛 在普通股之影 響	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 715,642 - $715,642 $ 912,140 - $912,140	股數（分母） （仟股） 102,000 609 102,609 97,174 - 97,174	每股盈餘（元） 稅 前 稅 後 $9.90$7.02 $9.84$6.97 $12.78$9.39 $12.78$9.39
	稅 前 $ 1,009,318 - $1,009,318 $ 1,241,930 - $1,241,930			稅 前 $9.90 $9.84 $12.78 $12.78

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號 函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇 以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分 紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平 均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該 潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年 度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量 該等潛在普通股之稀釋作用。

-147-

 金融商品相關資訊

 金融商品之公平價值

本公司九十七及九十六年十二月三十一日之非衍生性金融商 品，除下列項目外，其帳面價值與公平價值相當。

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• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、短 期借款、應付票據、應付帳款及應付所得稅。

• 備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為 公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本 公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商 品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

• 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡 市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證 公平價值，因此不列示其公平價值。

• 長期銀行借款及長期應付款項以其預期現金流量之現值估計公平 價值，其帳面價值約當公平價值。

• 本公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，

及以評價方法估計者分別為：

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 關係人交易

 關係人名稱及其關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 泰永企業有限公司 本公司 100%轉投資之子公司 廣泰實業有限公司 本公司透過泰永企業有限公司 100%轉投資 之子公司

上海泰永企業有限公司 本公司透過泰永企業有限公司 100%轉投資 之子公司 新勤國際有限公司 本公司 100%轉投資之子公司

新勤國際有限公司 新崧塑膠（東莞）有限公司

本公司透過新勤國際有限公司 100%轉投資 之子公司

德崧國際股份有限公司 本公司 100%轉投資之子公司（已於九十七 年十月三十一日併入本公司） 谷崧工業有限公司 本公司 100%轉投資之子公司 成宜企業有限公司 本公司持股 20%採權益法評價之被投資公 司 亨沅企業有限公司 本公司透過成宜企業有限公司 100%轉投資 之子公司 谷崧工業（昆山）有限公司 本公司透過亨沅企業有限公司 100%轉投資 之子公司 柏源鉚釘股份有限公司 本公司監察人為該公司負責人 映達企業有限公司 實質關係人

 與關係人間重大交易事項

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關 係 人 名 稱 亨沅企業有限公司等	九 十 七	年 度 佔 該 科目％ -	九 十 六	年 度
	金 額 $ 925		金 額 $15,246	佔 該 科目％
				-

上項與關係人之銷貨，其交易條件及收款政策與一般客戶無 重大差異。

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項 目 其他收入 加工收入	關 係 人 名 稱 泰永企業有限公司等 泰永企業有限公司等	九 十 七	年 度 佔 該 科目％ - -	九 十 六	年 度
		金 額 $ - $ -		金 額 $ 58 $ 2,853	佔 該 科目％
					- -

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 進 貨

關 係 人 名 稱 亨沅企業有限公司等	九 十 七	年 度 佔 該 科目％ -	九 十 六	年 度
	金 額 $ 3,682		金 額 $13,647	佔 該 科目％
				-

上項與關係人之進貨，其交易條件及付款政策與一般供應商 無重大差異。

 成本及費用

項 目 製造費用－加工費 製造費用－加工費 製造費用－加工費 營業費用－佣金支出	關 係 人 名 稱 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 德崧國際股份有限公司	九 十 七	年 度 佔 該 科目％ 35 65 - 100 100	九 十 六	年 度
		金 額 $ 910,506 1,674,027 152 $2,584,685 $ 4,403		金 額 $ 651,352 1,451,391 - $2,102,743 $ 4,216	佔 該 科目％
					31 69 - 100 100

• 本公司與新勤國際有限公司簽訂「委託加工合約書」，主要合約 內容如下：

• 雙方責任：由本公司提供原料，新勤國際有限公司相對提供廠 房等設備進行加工。

加工費計費：依據新勤國際有限公司生產規模及營運狀況所發 生之所有製造費用為加工費（惟自九十六年三月 起依補充協議改按前述金額加計不大於 5%），向 本公司以加工費方式請款。

付款方式：每月結算，視本公司資金狀況及新勤國際有限公司 之資金需求匯款，或以其他債權債務互抵方式結算。

• 本公司與谷崧工業有限公司簽訂「委託加工合約書」，主要合約 內容如下：

雙方責任：由本公司提供原料，谷崧工業有限公司相對提供廠 房等設備進行加工。

-151-

加工費計費：依據谷崧工業有限公司生產規模及營運狀況所發 生之所有製造費用為加工費（惟自九十六年三月 起依補充協議改按前述金額加計不大於 5%），向 本公司以加工費方式請款。

付款方式：每月結算，視本公司資金狀況及谷崧工業有限公司 之資金需求匯款，或以其他債權債務互抵方式結算。

 租金支出

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 債權債務情形

項 目 應收帳款 －關係人 其他應收款 －關係人 應收出售設備款 －關係人 存出保證金 應付帳款 －關係人 應付費用 ″ ″	關 係 人 名 稱 泰永企業有限公司等 泰永企業有限公司等 新勤國際有限公司 柏源鉚釘股份有限公司 亨沅企業有限公司等 德崧國際股份有限公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司	九 十 七 年 十二月三十一日 金 額 佔 該 科目％ $ 68 100 $ - - $ - - $ - - $ 1,694 100 $ - - 44,846 13 217,042 65 $261,888 78	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
		金 額 $ 68 $ - $ - $ - $ 1,694 $ - 44,846 217,042 $261,888	金 額 $ 1,078 $ 2,778 $ 4,004 $ 300 $ 49 $ 484 12,658 54,089 $ 67,231	佔 該 科目％
				100 100 100 39 100 1 13 56 70

九十六年十二月三十一日對泰永企業有限公司等之其他應收 款，係本公司與關係人間代購原物料等往來款。

-152-

 與關係人間財產交易情形

出售固定資產

九十七年度：

九十七年度：
關係人人名稱 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司	交 易 標 的 售 價 未攤銷費用 －模具 $ 42,845 (USD 1,325,205 ) ″ 27,239 (USD 873,328 ) 機器設備等 634 (USD 20,561) 機器設備 1,976 (USD 63,100)	成 本 $ 42,845 27,239 1,337 5,631	累計折舊 $ - - 716 3,657	出售利益、遞 延（借）貸項
				$ - - 13 2

九十六年度：

九十六年度：
關係人人名稱 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 亨沅企業有限公司	交 易 標 的 售 價 未攤銷費用 －模具 $ 50,638 (USD 1,539,560 ) ″ 30,046 (USD 913,324 ) 機器設備等 17,319 (USD 525,700) 機器設備 1,374 (USD 41,360)	成 本 $ 50,638 30,046 46,445 3,414	累計折舊 $ - - 29,268 2,284	出售利益、遞 延（借）貸項
				$ - - 142 244

 其他說明事項

• 本公司於九十五年十二月一日透過渣打銀行（原新竹商銀於九十 六年間併入渣打銀行）開具美金 3,800 仟元之不可撤銷 Standby L/C 予香港東亞銀行，作為新崧塑膠（東莞）有限公司取得人民 幣 40,000 仟元授信額度之擔保，該 L/C 有效期限至九十六年十月 二十日。

• 本公司於九十四年十二月二十日透過華南商業銀行開具美金 3,800 仟元之不可撤銷 Standby L/C 予花旗商業銀行，作為泰永企 業有限公司取得美金 3,800 仟元授信額度之擔保，該 L/C 有效期 限至九十五年十二月二十日，展延至九十六年三月二十日。 -153-

-154-

• 本公司於九十六年五月與香港商新勤國際有限公司簽訂股權轉讓 合約書，雙方同意本公司以每股美金 2.54 元（參酌泰永企業有限 公司九十六年四月三十日之淨值）取得泰永企業有限公司 4,103,288 股，合計美金 10,422,351 元（新台幣 342,687 仟元），佔 其發行股數 26.35%，上述股權轉讓之變更登記已於九十六年八月 三日完成；股權轉讓之價金已全數支付。

• 本公司於九十七年九月二十九日提供背書保證美金 6,000 仟元及 定期存款美金 1,100 仟元予渣打銀行深圳分行，作為新崧塑膠（東 莞）有限公司取得人民幣 40,000 仟元授信額度之保證，該保證有 效期限至九十八年九月二十九日。

• 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層分紅。

 質抵押之資產

本公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品：

==> picture [426 x 91] intentionally omitted <==

 重大承諾事項及或有事項

本公司於九十七年十二月三十一日除附註二十二  4 說明外，尚 有下列承諾及或有事項：

-155-

• 本公司重要營業租賃如下：

==> picture [415 x 62] intentionally omitted <==

 本公司於九十七年三月與 Lite-On China Holding Co., Ltd.簽訂股 份轉讓合約，以每股轉讓價格 1.13 美元購買成宜企業有限公司 57.88%之普通股股權（總數 24,890,059 股），該股權轉讓合約分為以 下三次股份轉讓交易：

下三次股份轉讓交易：
轉 讓 日 九十七年六月三十日 九十八年六月三十日 九十九年六月三十日	轉 讓 股 數 8,600,000股 8,600,000股 7,690,059股 24,890,059股	轉 讓 價 格
			US$ 9,718,000 9,718,000 8,689,767 US$28,125,767

本公司業已於九十七年六月購入其中 20% 股權，投資成本 294,836 仟元。

 附註揭露事項

 重大交易事項相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券。	附表三
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額20%以上。	附表四
5	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。	附表五
8	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性金融商品交易。	無

-156-

 轉投資事業相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	被投資公司名稱、所在地區．．．等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	附表七
3	為他人背書保證。	附表八
4	期末持有有價證券。	附表九
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。	附表十
9	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	附表十一
10	從事衍生性金融商品交易。	附表十二

 大陸投資資訊

編 號	項 目	說 明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資 方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價 值及匯回投資損益情形。	附表十三
2	赴大陸地區投資限額。	附表十三
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之 重大交易事項。	附表十三
4	大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保 證或提供擔保品情形。	附表十三
5	與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通 情形。	附表十三
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

 部門別財務資訊

 本公司所營事業集中於各種塑膠成型製品及其零件、各種模具及其 金屬零件之製造加工及買賣及各種電子、電機及其零件開發製造加 工及買賣，尚無產業部門之劃分。

 地區別財務資訊

本公司並未於國外設立營運機構。

-157-

 外銷銷貨資訊

亞 洲 美 洲 歐 洲	九	十 七 年 度 $ 5,213,100 26,678 24,240 $5,264,018	九	十 六 年 度
				$ 4,031,080 41,774 13,493 $4,086,347

 重要客戶資訊

九十七及九十六年度重要客戶占損益表上收入金額 10%以上之 客戶如下：

客戶如下：
客 戶 名 稱 A客 戶 B客 戶	九 十 七	年 度 占營業收 入淨額％ 20.63 14.85 35.48	九 十 六	年 度
	金 額 $ 1,103,662 794,183 $1,897,845		金 額 $ 931,192 617,708 $1,548,900	占營業收 入淨額％
					21.47 14.24 35.71

-158-

附表一 資金貸與他人：

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金 必 要 之 原 因	提列備抵呆帳 金 額	擔 保 品		對個別對象 資金貸與限額 （註1）	資金貸與 總 限 額 （註1）
											名 稱	價 值
1 2 3 4 5	谷崧精密工業股份 有限公司 ″ ″ ″ ″	亨沅企業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 谷崧工業有限公司	其他應收款 ″ ″ ″ ″	$ 5,120 5,053 3,171 343 3,275	$ - - - - -	- - - - -	代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用	銷貨收入 $ 83 進 貨 3,633 銷貨收入 151 加 工 費 1,674,027 銷貨收入 81 加 工 費 152 - 加 工 費 910,506	代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用	$ - - - - -	- - - - -	$ - - - - -	$ 251,137 251,137 251,137 251,137 251,137	$ 502,273 502,273 502,273 502,273 502,273

註  ：資金貸與他人限額係本公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十一年十二月十八日公布之  台財證  字第○九一○一六一九一九號函規定及股東會同意通過之資金貸與 他人作業程序辦理，本公司資金貸與他人總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 及對單一企業資金貸與金額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 5% 。

-159-

附表二 為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

				被	背	書		保	證 對	象							累計背書保證金
編		號背書保證者公司名稱公			司	名	稱關			係	對單一企業背 書保證限額	本期最高背書 保 證 餘 額		期末背書保證 餘 額		以財產擔保之 背書保證金額	額佔最近期財務 報表淨值之比率	背 書 保 最 高 限	證 額
																	％
	1		谷崧精密工業股份有限	新崧塑膠（東莞）有限				本公司透過新勤國際有限			$ 502,273	$	235,933	$	232,880	$ 232,880	4.64	$ 1,506,820
			公司		公司				公司100%轉投資公司		（註）					（註）		（註）

• 註  ：背書保證限額係本公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十一年十二月十八日  台財證  第○九一○一六一九一九號函規定及股東會同 意通過之背書保證作業程序辦理，本公司背書保證總額不得超過最近期經會計師查核簽證報告淨值之 30% 及對單一企業背書保證之累積金額不得 超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 。

• 註  ：本公司提供背書保證美金 6,000,000 元及定期存款美金 1,100,000 元予渣打銀行深圳分行，作為間接 100% 轉投資之新崧塑膠（東莞）有限公司借款 之保證。

-160-

附表三 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				單 位	帳 面 金 額		持股比例％	市 價
谷崧精密工業股份 有限公司	股 票 泰永企業有限 公司 新勤國際有限 公司 谷崧工業有限 公司 成達工業有裉公 司 成宜企業有限公 司 新崧光電科技股 份有限公司 今鼎光電股份有 限公司 佳凌科技股份有 限公司 Aetas Technology Inc.	採權益法評價之被投資公司 ″ ″ ″ ″ ″ 無 ″ ″	採權益法之長期 股權投資 ″ ″ ″ ″ ″ 以成本衡量之金 融資產－非流 動 ″ ″	15,569,700 15,457,169 22,070,000 2,000,000 8,600,000 3,500,000 2,255,193 1,500,000 106,000		$ 1,908,322 1,004,982 686,637 62,272 328,435 - $ 3,990,648 $ 10,620 11,250 - $ 21,870	100.00 100.00 100.00 100.00 20.00 70.00 6.37 2.22 -		$ 1,945,846 1,007,650 688,301 62,272 328,435 - $ 4,032,504 $ 25,371 14,055 - $ 39,426	（註） （註）

註：新勤國際有限公司及谷崧工業有限公司淨值與帳面價值之差異，係因未實現毛利。

-161-

附表四 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期 初		買 入		賣 出				期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
谷崧精密工業 股份有限公 司	成宜企業有限公司	採權益法之長 期股權投資	Lite-on China Holding Co., Ltd.	無	-	$ -	8,600,000	$ 294,836	-	$ -	$ -	$ -	8,600,000	$ 328,435 （註）

註：係包含認列權益法評價投資收益 7,906 仟元及累積換算調整數增加 25,693 仟元。

-162-

附表五 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元及美金元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收( 付) 票據、帳款	應收( 付) 票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之比 率 ％
谷崧精密工業股份 有限公司 ″	谷崧工業有限 公司 新勤國際有限 公司	本公司100%轉投資之子 公司 ″	加 工 費 加 工 費	$ 910,506 ( USD 28,918,070) 1,674,027 ( USD 53,263,154)	35 65	月結120天 月結120天	$ - -	註 註	應付費用 $ 44,846 應付費用 217,042	13 65

註：視本公司資金需求狀況、谷崧工業有限公司及新勤國際有限公司之資金需求匯款，以債權債務互抵方式結算。

-163-

附表六 被投資公司名稱、所在地區 … … 等相關資訊：

單位：新台幣仟元、美金元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比 率 ％	帳 面 金 額
谷崧精密工業股份有 限公司 泰永企業有限公司 新勤國際有限公司 廣泰實業有限公司 成宜企業有限公司 亨沅企業有限公司 Coxon Precise International Limited	德崧國際股份有限公 司 泰永企業有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司 成達工業有限公司 成宜企業有限公司 新崧光電科技股份有 限公司 上海泰永企業有限公 司 上海崧仁企業有限公 司 廣泰實業有限公司 常熟華崧精密工業有 限公司 新崧塑膠（東莞）有限 公司 廣泰塑膠製品（上海） 有限公司 亨沅企業有限公司 Coxon Precise International Limited 谷崧工業（昆山）有限 公司 東陽精密機器（昆山） 有限公司	桃園縣平鎮市 薩 摩 亞 薩 摩 亞 薩 摩 亞 薩 摩 亞 薩 摩 亞 台南縣仁德鄉 上 海 上 海 薩 摩 亞 常 熟 東 莞 上 海 薩 摩 亞 維京群島 昆 山 昆 山	國際貿易及模具批發業等 海外投資及貿易業務 海外投資及貿易業務 生產和銷售非金屬製品模 具、移動通信系統手機元 件等 海外投資及貿易業務 海外投資及貿易業務 模具製造、光學儀器製造及無 線通訊機械器材製造等 生產及加工非金屬製品模 具、精密注塑件及光學鏡 片 生產、加工非金屬製品模具、 精密注塑件及相關之半成 品及零配件 生產、加工非金屬製品模具、 精密注塑件及相關之半成 品及零配件海外投資及貿 易業務 生產、加工非金屬製品模具、 精密注塑件及相關之半成 品及零配件 生產和銷售非金屬製品模 具、移動通信系統手機元 件等 生產及加工非金屬製品模 具、精密注塑件及光學鏡 片 海外投資及貿易業務 海外投資及貿易業務 生產、加工非金屬製品模具、 精密注塑件及相關之半成 品及零配件 生產及加工金屬沖壓零組件 等	$ - 980,503 ( USD 29,677,862 ) 504,271 ( USD 15,457,169 ) 713,583 ( USD 22,070,000 ) 65,700 ( USD 2,000,000 ) 294,836 ( USD 9,718,000 ) 45,700 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 97,290 ( USD 3,000,000 ) 333,480 ( USD 10,194,827) 274,085 ( USD 8,394,076 ) 141,310 ( USD 4,320,831 ) 1,213,600 ( USD 40,000,000 ) 91,020 ( USD 3,000,000 ) 1,213,600 ( USD 40,000,000 ) 91,020 ( USD 3,000,000 )	$ 3,000 980,503 ( USD 29,677,862 ) 504,271 ( USD 15,457,169 ) 489,669 ( USD 14,870,000 ) - - 45,700 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 97,290 ( USD 3,000,000 ) 99,034 ( USD 3,053,787 ) 274,085 ( USD 8,394,076 ) 141,310 ( USD 4,320,831 ) - - - -	- 15,569,700 15,457,169 22,070,000 2,000,000 8,600,000 3,500,000 - - 3,000,000 - - - 40,000,000 3,000,000 - -	- 100.00 100.00 100.00 100.00 20.00 70.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00	$ - 1,908,322 1,004,982 686,637 62,272 328,435 - 889,641 250,533 255,698 346,426 588,764 211,001 1,369,324 272,822 1,412,555 261,462	$ 802 142,838 37,519 ( 48,268 ) ( 3,199 ) 7,906 - 12,709 ( 64,768 ) 75,148 ( 2,279 ) 13,524 75,206 9,751 72,717 14,429 242,310	$ 802 156,696 40,047 ( 49,932 ) ( 3,199 ) 7,906 - 16,006 ( 64,768 ) 75,148 ( 2,279 ) 13,524 75,206 9,751 72,717 14,429 72,693	（註）

註：本公司已於九十七年十月三十一日與德崧國際股份有限公司進行合併，並以本公司為存續公司，德崧國際股份有限公司為消滅公司，故本公司持有之股份已於合併基準日同時註銷。

-164-

附表七 轉投資公司資金貸與他人：

											單位：新台幣、美金、人民幣仟元	單位：新台幣、美金、人民幣仟元	單位：新台幣、美金、人民幣仟元	單位：新台幣、美金、人民幣仟元
編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金 必 要 之 原 因	提列備抵呆帳 金 額	擔 保 品		對個別對象 資金貸與限額 （註 4 ）	資金貸與 總 限 額 （註 4 ）
											名 稱	價 值
1 2 3 4 5 6 7	上海泰永企業有限 公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 ″ 谷崧工業（昆山）有 限公司 ″ 泰永企業有限公司 上海崧仁企業有限 公司	上海崧仁企業有限 公司 映達企業有限公司 上海泰永企業有限 公司 泰永企業有限公司 東陽精密機器（昆 山）有限公司 上海泰永企業有限 公司 上海泰永企業有限 公司 谷崧工業（昆山）有 限公司	其他應收款 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″	$ 9,133 ( RMB 1,908 ) 2,812 ( RMB 587 ) 7,796 ( USD 238 ) 133 ( USD 4 ) 3,843 ( RMB 803 ) 867 ( RMB 181 ) 202,701 ( USD 6,180 ) 68 ( RMB 14 )	$ 1,911 ( RMB 399 ) - ( RMB - ) 7,796 ( USD 238 ) - ( USD - ) 2,000 ( RMB 418 ) - ( RMB - ) 202,701 ( USD 6,180 ) 68 ( RMB 14 )	- - - - - - - -	註 註2 註2 註2 註 註2 註3 註2	進貨$ 101 ( RMB 21 ) 加工費2,051 ( RMB 452 ) 銷貨100,194 ( RMB 20,926 ) 進貨 915 ( RMB 191 ) 銷貨21,478 ( RMB4,486 ) 銷貨15,757 ( RMB3,671 ) 租金收入 18,170 ( RMB3,795 ) 銷貨11,744 ( RMB2,452 ) 銷貨 12 ( RMB 3 ) 加工費2,504 ( RMB 523 ) 銷貨1,497 ( RMB 312 ) 進貨2,315 ( RMB 483 ) 加工費2,746 ( RMB 574 )	代墊費用 加工費用 進 銷 貨 銷 貨 代墊費用 銷 貨 資金融通 進 銷 貨	$ - - - - - - - -	- - - - - - - -	$ - - - - - - - -	$ 44,379 ( RMB 9,269 ) 30,743 ( RMB 6,421 ) 10,526 ( RMB 2,198) 10,526 ( RMB 2,198) 70,464 ( RMB14,717) 70,464 ( RMB14,717) 97,292 ( USD2,966) 12,498 ( RMB2,610)	$ 88,758 ( RMB18,538) 61,487 ( RMB12,842) 21,053 ( RMB 4,397 ) 21,053 ( RMB 4,397 ) 140,928 ( RMB29,434) 140,928 ( RMB29,434) 194,584 ( USD5,932) 24,995 ( RMB5,220)

註  ：係代墊費用等支出。

註  ：係對關係人之應收帳款逾授信期間（ 120 天），而自應收帳款轉列其他應收款。

註 3 ：係資金融通。

註 4 ：資金貸與他人限額係本公司之被投資公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十一年十二月十八日公布之  台財證  字第○九一○一六一九一九號函辦理，本公司之被投 資公司上海泰永企業有限公司、新崧塑膠（東莞）有限公司、廣泰塑膠製品（上海）有限公司、谷崧工業（昆山）有限公司、泰永企業有限公司及上海崧仁企業有限公司資金貸與 他人總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 及對單一企業資金貸與金額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 5% 。

-165-

附表八 轉投資公司為他人背書保證：

單位：新台幣及人民幣仟元

				被	背	書		保	證	對	象								累計背書保證金
編		號背書保證者公司名稱公			司	名	稱關				係	對單一企業背 書保證限額	本期最高背書 保 證 餘 額			期末背書保證 餘 額		以財產擔保之 背書保證金額	額佔最近期財務 報表淨值之比率	背 最	書 高	保 限	證 額
																			％
	1		廣泰塑膠製品（上海）有	上海泰永企業有限公司				母公司均為泰永企業有限				$ 21,174	$		48,159	$	48,159	$ 48,159	22.74	$		63,522
			限公司						公司			(RMB 4,397 )	(RMB		10,000 )	(RMB	10,000 )	(RMB 10,000 )		(RMB		13,190 )
												（註）						（註2）			（註1）

• 註  ：背書保證限額係本公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十一年十二月十八日  台財證  第○九一○一六一九一九號函規定及股東會同 意通過之背書保證作業程序辦理，本公司背書保證總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 30% 及對單一企業背書保證之累積金額 不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 。

• 註  ：廣泰塑膠製品（上海）有限公司提供最高額連帶責任保證合同人民幣 10,000,000 元予中國建設銀行，作為上海泰永企業有限公司借款之保證。

-166-

附表九 轉投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；美金元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比例％	市 價
泰永企業有限公司 新勤國際有限公司 廣泰實業有限公司 成宜企業有限公司 亨沅企業有限公司 Coxon Precise International Limited	上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司 廣泰實業有限公司 常熟華崧精密工業有 限公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司 廣泰塑膠製品（上海） 有限公司 亨沅企業有限公司 Coxon Precise International Limited 谷崧工業（昆山）有 限公司 東陽精密機器（昆山） 有限公司	採權益法評價之被投資公司 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″	採權益法之長期 股權投資 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″	- - 3,000,000 - - - 40,000,000 3,000,000 - -	$ 889,641 ( USD 27,123,214) 250,533 ( USD 7,638,201 ) 255,698 ( USD 7,795,660 ) 346,426 ( USD 10,561,754 ) 588,764 ( USD 17,950,112 ) 211,001 ( USD 6,432,957 ) 1,369,324 ( USD 41,747,672 ) 272,822 ( USD 8,317,748 ) 1,412,555 ( USD 43,065,696 ) 261,462 ( USD 7,971,372 )	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00	$ 889,641 ( USD 27,123,214) 250,533 ( USD 7,638,201 ) 255,698 ( USD 7,795,660 ) 346,426 ( USD 10,561,754 ) 588,764 ( USD 17,950,112 ) 211,001 ( USD 6,432,957 ) 1,369,324 ( USD 41,747,672 ) 272,822 ( USD 8,317,748 ) 1,412,555 ( USD 43,065,696 ) 261,462 ( USD 7,971,372 )

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附表十 轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元及美金元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收( 付) 票據、帳款	應收( 付) 票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之比 率 ％
谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司	谷崧精密工業股份 有限公司 ″	100%持有本公司之母公 司 ″	加工收入 加工收入	$ 910,506 ( USD 28,918,070) 1,674,027 ( USD 53,263,154)	100 100	月結120天 月結120天	$ - -	註 註	應收帳款 $ 44,846 應收帳款 217,042	100 100

註：視本公司資金需求狀況、谷崧工業有限公司及新勤國際有限公司之資金需求匯款，以債權債務互抵方式結算。

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附表十一 轉投資事業應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元；美金仟元

帳列應收款項之 公 司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款 項期後收回 金 額	提列備抵呆帳 金 額
					金 額	處 理 方 式
泰永企業有限公司	上海泰永企業有限 公司	採權益法評價之被投資公 司	$ 202,701 ( USD 6,180 )	-	$ -	-	$ -	$ -

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附表十二 被投資公司從事衍生性金融商品交易：

• 新勤國際有限公司九十七年度從事遠期外匯交易之目的，主要係規避 因匯率波動所產生之風險。衍生性金融商品資訊揭露如下：

• 新勤國際有限公司以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如

下：

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截至九十七年十二月三十一日止，尚未到期之遠期外匯合約如 下：

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新勤國際有限公司九十七年度因從事遠期外匯交易所產生之淨 利益為美金 109,205 元（包含已實現淨利益美金 71,745 元及評價利 益美金 37,460 元）。

 財務風險資訊

 市場風險

新勤國際有限公司從事預購遠期外匯交易合約，即在規避外 幣淨負債之匯率風險，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險 項目之損益相抵消，故市場價格風險並不重大。

 信用風險

信用風險係評估新勤國際有限公司因交易對方或他方未履行 合約所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合 約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代

-170-

表若交易對象違約，則新勤國際有限公司將產生之損失。因新勤 國際有限公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重 大信用風險。

 流動性風險

新勤國際有限公司於九十七年十二月三十一日從事之遠期外 匯合約預計於九十八年一月十五日產生美金 194,883 元之現金流 出及 JPY21,000,000 元之現金流入，新勤國際有限公司之營運資金 足以支應，故未有籌措資金以履行合約義務之流動性風險，又因 遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

• 谷崧工業有限公司九十七年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規 避因匯率波動所產生之風險。衍生性金融商品資訊揭露如下：

• 谷崧工業有限公司以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如

下：

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截至九十七年十二月三十一日，尚未到期之遠期外匯合約如下： 幣 別 到 期 期 間 合約金額 （外幣 元 ）

九十七年十二月三 十一日 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 1 月 JPY10,000,000

谷崧工業有限公司九十七年度因從事遠期外匯交易所產生之淨 利益為美金 71,834 元（包含已實現淨利益美金 53,996 元及評價利益 美金 17,838 元）。

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 財務風險資訊

• 市場風險

谷崧工業有限公司從事預購遠期外匯交易合約，即在規避外 幣淨負債之匯率風險，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險 項目之損益相抵消，故市場價格風險並不重大。

• 信用風險

信用風險係評估谷崧工業有限公司因交易對方或他方未履行 合約所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合 約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代 表若交易對象違約，則谷崧工業有限公司將產生之損失。因谷崧 工業有限公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重 大信用風險。

• 流動性風險

谷崧工業有限公司於九十七年十二月三十一日從事之遠期外 匯合約預計於九十八年一月十五日產生美金 92,801 元之現金流出 及 JPY10,000,000 元之現金流入，谷崧工業有限公司之營運資金足 以支應，故未有籌措資金以履行合約義務之流動性風險，又因遠 期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

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附表十三 大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元／美金元／人民幣元／港幣元

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間接投資之 持股比例％	本 期 認 列 投資（損）益	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已 匯回台灣之 投 資 收 益
					匯 出	收 回
上海泰永企業有限公司 （註一） 上海崧仁企業有限公司 （註一） 廣泰塑膠製品（上海） 有限公司（註二） 常熟華崧精密工業有限 公司（註一） 新崧塑膠（東莞）有限 公司（註五） 谷崧工業（昆山）有限 公司（註三、四） 東陽精密機器（昆山） 有限公司（註三、四）	生產及加工非金 屬製品模具、精 密注塑件及光 學鏡片 生產、加工非金屬 製品模具、精密 注塑件及相關 之半成品及零 配件 生產及加工非金 屬製品模具、精 密注塑件及光 學鏡片 生產、加工及銷售 大容量光磁盤 驅動器部件、數 字照相機關鍵 件，新型電子元 器件及非金屬 製品模具 生產和銷售非金 屬製品模具、移 動通信系統手 機元件等 生產、加工非金屬 製品模具、精密 注塑件及相關 之半成品及零 配件 生產及加工金屬 沖壓零組件等	USD 16,000,000 USD 5,000,000 USD 3,000,000 USD 10,194,827 HKD 60,966,274 RMB 319,125,406 RMB 82,765,000	透過第三地區投 資設立公司再 投資大陸公司 ″ ″ ″ ″ ″ ″	$ 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 141,310 ( USD 4,302,831 ) - （註六） 274,085 ( USD 8,394,076 ) - -	$ - - - - （註六） - 274,266 ( USD 9,040,000 ) （註三、四） 20,570 ( USD 678,000 ) （註三、四）	$ - - - – - - -	$ 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 141,310 ( USD 4,302,831 ) - （註六） 274,085 ( USD 8,394,076 ) 274,266 ( USD 9,040,000 ) 20,570 ( USD 678,000 )	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 20.00 6.00	$ 16,006 ( USD 507,653 ) ( 64,768 ) ( USD 2,054,269 ) 75,206 ( USD 2,385,349 ) ( 2,279 ) ( USD 72,298 ) 13,524 ( USD 428,951 ) 14,429 ( USD 457,647 ) 72,693 ( USD 2,305,632 )	$ 889,641 ( USD 27,123,214 ) 250,533 ( USD 7,638,201 ) 211,001 ( USD 6,432,957 ) 346,426 ( USD 10,561,754 ) 588,764 ( USD 17,950,112 ) 1,412,555 ( USD 43,065,696 ) 261,462 ( USD 7,971,372 )	$ - - - - - - -

（接次頁）

-173-

（承前頁）

 赴大陸地區投資限額：

單位：新台幣仟元／美金元

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 1,596,299 USD 49,409,939	$ 2,134,385 USD65,072,716（註七）	$ 3,013,640

註一：本公司係透過第三地區泰永企業有限公司分別轉投資上海泰永企業有限公司、上海崧仁企業有限公司及常熟華崧精密工業有限公司。 註二：本公司係透過第三地區泰永企業有限公司轉投資廣泰實業有限公司，再轉投資廣泰塑膠製品（上海）有限公司。

• 註三：本公司於九十七年六月以 USD9,718,000 元取得 Lite-on China Holding Co., Ltd 所持有之第三地區投資事業成宜企業有限公司計 8,600,000 股，持股比例 20% 之股權，作為本公司間接持有亨沅企業有限公司、谷崧工業（昆山）有限公司、 Coxon Precise International Limited 及東陽精密機器（昆山）有限公司；該 股權投資業於九十七年八月十九日經經濟部投審會經審二字第 09700279910 號函核備在案。

• 註四：本公司係透過第三地區成宜企業有限公司分別轉投資亨沅企業有限公司及 Coxon Precise International Limited ；亨沅企業有限公司及 Coxon Precise International Limited 再分別 100% 轉投資谷崧工業（昆山）有限公司及 30% 投資東陽精密機器（昆山）有限公司。

• 註五：本公司係透過第三地區新勤國際有限公司投資新崧塑膠（東莞）有限公司。

• 註六：本公司係經由第三地區泰永企業有限公司受配其轉投資，上海泰永企業有限公司二○○六年股利美金 3,053,787 元作為股本、上海崧仁企業有限公司二○○六 年股利美金 2,141,040 元及泰永企業有限公司自有資金美金 5,000,000 元，合計美金 10,194,827 元，間接投資大陸地區常熟華崧精密工業有限公司。

• 註七：本公司所列經濟部投審會核准投資金額 US65,072,716 元，其中累計核備赴大陸地區投資金額 US54,604,766 元，惟截至九十七年十二月三十一日止，經核准投 資新崧塑膠（東莞）有限公司 US1,467,950 元仍尚未經投審會核備。

• 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

谷	關 係 人 名 稱	本公司與關係人之 關 係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
					價 格	付 款 條 件	與一般交易之比較	餘 額	百分比（％）
	谷崧工業（昆山）有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司	本公司透過亨沅企業有 限公司100%轉投資 本公司100%投資之子 公司 本公司100%投資之子 公司	進 貨 製造費用－加工費 銷貨收入 製造費用－加工費	$ 49 1,674,027 151 910,506	註 註 註	註 註 註	註 註 註	應付帳款 $ - 應付費用 217,042 應付費用 44,846	- 65 13	$ - 2,668 1,664

註  ：詳附註二十二  。

（接次頁）

-174-

-175-

（承前頁）

 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：

關 係 人 名 稱	本 公 司 與 關 係 人 之 關 係	本 公 司 與 關 係 人 之 關 係	背 書 、 保 證 或 擔 保 品	背 書 、 保 證 或 擔 保 品	期 末 餘 額	期 末 餘 額	提供背書、保證或擔保之目的	提供背書、保證或擔保之目的
新崧塑膠（東莞）有限公司	本公司透過新勤國際有限公司100%轉投資之被投資 公司		本公司提供背書保證US6,000,000元 及定期存款US1,100,000 元予渣 打銀行深圳分行，作為借款之保證		USD 7,100,000		使被投資公司取得銀行借款，以充足營運資金
與大陸投資公司直接與間接經由第	三地區提供資金融通情形：
關 係 人 名 稱	本 公 司 與 關 係 人 之 閱 係	最 高 餘 額		期 末 餘 額		利	率 區 間	當 期 利 息 總 額
亨沅企業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 谷崧工業有限公司	本公司透過成宜企業有限公司轉投資之子公司 本公司100%轉投資之子公司 本公司100%轉投資之子公司 本公司透過泰永企業有限公司100%轉投資之子公 司 本公司100%轉投資之子公司	$ 5,120 5,053 3,171 343 3,275		$ - （註1） - （註1） - （註1） - （註1） - （註1）			- - - - -	$ - - - - -

 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：

註 1 ：係代墊費用等。

 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

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聲 明 書

本公司民國九十七年度（自九十七年一月一日至十二月三十一日止） 依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編 製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公 報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業 合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：谷崧精密工業股份有限公司

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中 華 民 國 九十八 年 三 月 二十五 日

-177-

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日 至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達谷崧精密工業股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十 二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

-178-

如合併財務報表附註三所述，谷崧精密工業股份有限公司及其子公 司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金 會民國九十六年三月十六日（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工 分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配，並同時採用新發布之財務 會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員工認 股權。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 游 素 環

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九十八 年 三 月 二十五 日

-179-

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合 併 資 產 負 債 表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金及約當現金（附註二、四及二十一） $ 1,662,502 15 $ 1,720,839 23 2100 短期借款（附註十四及二十一） $ 522,769 5 $ 458,095 6
1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註 2120 應付票據（附註二十一） 180,636 2 109,935 1
二、五及二十一） 1,814 - - - 2140 應付帳款（附註二十一） 1,021,845 9 848,964 11
1321 備供出售金融資產－流動（附註二、五及 2150 應付帳款－關係人（附註二十一及二十二） 5,395 - 8,326 -
二十一） - - 34,380 1 2160 應付所得稅（附註二、十八及二十一） 181,755 2 185,122 3
1120 應收票據淨額（附註二、七及二十一） 16,591 - 25,617 - 2170 應付費用 440,776 4 259,051 4
1140 應收帳款－非關係人淨額（附註二、八及 2224 應付設備款 564,661 5 282,063 4
二十一） 2,672,274 25 1,982,514 27 2228 其他應付款 62,144 1 47,689 1
1150 應收帳款－關係人淨額（附註二、八、二十一及 2261 預收貨款（附註二十二） 54,736 - 32,454 -
二十二） 7,448 - 2,932 - 2268 其他預收款（附註二十四） 47,991 - - -
1160 其他應收款 9,782 - 116,143 2 2272 一年內到期之長期借款（附註十五及二十一） 22,223 - 44,444 1
1180 其他應收款－關係人（附註二十二） 2,004 - 5,356 - 2286 遞延所得稅負債－流動（附註二及十八） 1,053 - - -
1190 其他金融資產－流動 355 - 227 - 2298 其他流動負債 55,604 1 18,349 -
1198 應收出售設備款－關係人（附註二十二） 168 - - - 21XX 流動負債合計 3,161,588 29 2,294,492 31
1210 存貨（附註二及九） 833,540 8 745,210 10
1260 預付款項 13,858 - 14,435 - 長期負債
1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 54,059 1 33,663 - 2420 長期借款（附註十五、二十一及二十三） 300,000 3 22,223 1
1291 受限制資產－流動（附註二十三） 36,212 - 36,212 1 2440 長期應付款項 629,303 6 232,368 3
1298 其他流動資產 102,049 1 36,654 1 24XX 長期負債合計 929,303 9 254,591 4
11XX 流動資產合計 5,412,656 50 4,754,182 65
其他負債（附註二、十六及十八）
基金及投資（附註二、十、十一及二十一） 2820 存入保證金 3,477 - 383 -
1480 以成本衡量之金融資產－非流動 21,870 - 21,870 - 2810 應計退休金負債 3,148 - 6,080 -
1421 採權益法之長期股權投資 261,462 3 - - 2860 遞延所得稅負債－非流動 338,283 3 247,995 3
14XX 基金及投資合計 283,332 3 21,870 - 28XX 其他負債合計 344,908 3 254,458 3
固定資產（附註二、十二、二十二及二十三） 2XXX 負債合計 4,435,799 41 2,803,541 38
1501 土 地 79,244 1 79,244 1
1521 房屋及建築 1,142,486 11 614,258 8 母公司股東權益（附註二、十七及十八）
1531 機器設備 5,170,421 48 3,130,715 42 3110 普通股股本 1,020,000 10 1,000,000 14
1551 運輸設備 55,205 - 46,742 1 32XX 資本公積 1,720,756 16 1,720,756 23
1561 辦公設備 116,646 1 80,975 1 保留盈餘
1631 租賃改良 234,349 2 154,111 2 3310 法定盈餘公積 251,799 2 160,064 2
1681 其他設備 243,143 2 179,725 3 3350 未分配盈餘 1,778,048 17 1,604,141 22
15X1 成本合計 7,041,494 65 4,285,770 58 股東權益其他項目
15X9 減：累計折舊 ( 2,883,220 ) ( 27 ) ( 1,972,162 ) ( 27 ) 3420 累積換算調整數 252,131 2 89,193 1
1599 減：累計減損 ( 35,324 ) - ( 23,165 ) - 3450 金融商品未實現損益 - - 1,445 -
1670 未完工程及預付設備款 526,392 5 97,299 1 母公司股東權益合計 5,022,734 47 4,575,599 62
15XX 固定資產合計 4,649,342 43 2,387,742 32
3610 少數股權 1,313,743 12 - -
無形資產（附註二及十六）
1750 電腦軟體成本 18,396 - 22,426 1 3XXX 股東權益合計 6,336,477 59 4,575,599 62
1770 遞延退休金成本 1,189 - 5,291 -
1782 土地使用權 143,991 2 14,811 -
17XX 無形資產合計 163,576 2 42,528 1
其他資產（附註二、十三、十八及二十二）
1800 出租資產 47,963 - - -
1820 存出保證金 13,766 - 7,479 -
1830 遞延費用 58,171 1 73,090 1
1860 遞延所得稅資產－非流動 107,177 1 58,672 1
1888 其他資產－其他 36,293 - 33,577 -
18XX 其他資產合計 263,370 2 172,818 2
1XXX 資 產 總 計 $10,772,276 100 $ 7,379,140 100 負債及股東權益總計 $10,772,276 100 $ 7,379,140 100
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
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董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏
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谷崧精密工業股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註二及二 十一） 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註十九及二十 二） 5910營業毛利 營業費用（附註十九及二十 二） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十二） 7310 金融資產評價利益（附 註二及五） 7121 權益法認列之投資收益 （附註二） 7130 處分固定資產利益（附 註二及二十五） 7140 處分投資利益（附註二） 7210 租金收入 7220 出售下腳及廢料收入	九 十 七	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $7,192,807 102 ( 1 ) ( 79,071 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 49,777 ) ( 1 ) 100 7,063,959 100 (77 ) (5,176,673 ) (73 ) 23 1,887,286 27 ( 2 ) ( 149,497 ) ( 2 ) ( 5 ) ( 333,738 ) ( 5 ) ( 1 ) ( 54,801 ) ( 1 ) ( 8 ) ( 538,036 ) ( 8 ) 15 1,349,250 19 - 18,412 - - - - 1 - - - 3,430 - - - - - 9,722 - - 28,694 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $7,192,807 102 ( 1 ) ( 79,071 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 49,777 ) ( 1 ) 100 7,063,959 100 (77 ) (5,176,673 ) (73 ) 23 1,887,286 27 ( 2 ) ( 149,497 ) ( 2 ) ( 5 ) ( 333,738 ) ( 5 ) ( 1 ) ( 54,801 ) ( 1 ) ( 8 ) ( 538,036 ) ( 8 ) 15 1,349,250 19 - 18,412 - - - - 1 - - - 3,430 - - - - - 9,722 - - 28,694 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $7,192,807 102 ( 1 ) ( 79,071 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 49,777 ) ( 1 ) 100 7,063,959 100 (77 ) (5,176,673 ) (73 ) 23 1,887,286 27 ( 2 ) ( 149,497 ) ( 2 ) ( 5 ) ( 333,738 ) ( 5 ) ( 1 ) ( 54,801 ) ( 1 ) ( 8 ) ( 538,036 ) ( 8 ) 15 1,349,250 19 - 18,412 - - - - 1 - - - 3,430 - - - - - 9,722 - - 28,694 1
	金 額 $8,656,056 ( 112,227 ) ( 44,359 ) 8,499,470 (6,582,943 ) 1,916,527 ( 155,157 ) ( 449,303 ) ( 40,637 ) ( 645,097 ) 1,271,430 23,462 1,814 35,492 1,796 38 15,995 35,016		金 額 $7,192,807 ( 79,071 ) ( 49,777 ) 7,063,959 (5,176,673 ) 1,887,286 ( 149,497 ) ( 333,738 ) ( 54,801 ) ( 538,036 ) 1,349,250 18,412 - - 3,430 - 9,722 28,694	％
				102 ( 1 ) ( 1 ) 100 (73 ) 27 ( 2 ) ( 5 ) ( 1 ) ( 8 ) 19 - - - - - - 1

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7480 什項收入（附註二十二） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十二） 7530 處分固定資產損失（附 註二） 7550 存貨盤損 7560 兌換損失淨額（附註二） 7570 存貨跌價及呆滯損失 （附註二） 7630 減損損失（附註二及十 二） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及十八） 9600合併總淨利 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 基本每股盈餘（附註二十） 9750 母公司股東 稀釋每股盈餘（附註二十） 9850 母公司股東	九	十 七	十 七	十 七
	金
	$ 84,235 197,848 ( 32,851 ) ( 9,811 ) ( 392 ) ( 212,948 ) ( 112,514 ) ( 13,219 ) ( 22,196 ) ( 403,931 ) 1,065,347 ( 292,496 ) $ 772,851 $ 715,642 57,209 $ 772,851 稅 前 稅 $ 9.90 $ 9.84
		前 $ 9.90 $ 9.84

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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谷崧精密工業股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十六年一月一日餘額 現金增資 資本公積－股本溢價 九十五年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利 董監酬勞 員工紅利－股票 九十六年度合併總淨利 備供出售金融資產未實現損益之變動 累積換算調整數之變動 少數股權減少數 九十六年十二月三十一日餘額 九十六年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利 董監酬勞 員工紅利－現金 員工紅利－股票 九十七年度合併總淨利 備供出售金融資產未實現損益之變動 累積換算調整數之變動 少數股權增加數 九十七年十二月三十一日餘額	股	本 $ 915,000 65,000 - - - - 20,000 - - - - 1,000,000 - - - - 20,000 - - - - $ 1,020,000	資	本 公 積 $ 1,525,756 - 195,000 - - - - - - - - 1,720,756 - - - - - - - - - $ 1,720,756	保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 $ 995,761 - - ( 47,317 ) ( 228,750 ) ( 7,693 ) ( 20,000 ) 912,140 - - - 1,604,141 ( 91,735 ) ( 400,000 ) ( 10,000 ) ( 20,000 ) ( 20,000 ) 715,642 - - - $ 1,778,048	股 東 權 益	其 他 項 目 金融商品未實現損益 $ 77 - - - - - - - 1,368 - - 1,445 - - - - - - ( 1,445 ) - - $ -	少	數 股 權 $ 312,341 - - - - - - 49,502 - - 361,843 ) - - - - - - 57,209 - 102,772 1,153,762 $ 1,313,743	合 計
					法定盈餘公積 $ 112,747 - - 47,317 - - - - - - - 160,064 91,735 - - - - - - - - $ 251,799		累積換算調整數 $ 22,846 - - - - - - - - 66,347 - 89,193 - - - - - - - 162,938 - $ 252,131
									(		$ 3,884,528 65,000 195,000 - ( 228,750 ) ( 7,693 ) - 961,642 1,368 66,347 ( 361,843 ) 4,575,599 - ( 400,000 ) ( 10,000 ) ( 20,000 ) - 772,851 ( 1,445 ) 265,710 1,153,762 $ 6,336,477

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月二十五日查核報告）

董事長：洪煥青

會計主管：許嘉宏

經理人：張文桐

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谷崧精密工業股份有限公司及其子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 合併總淨利 未實現兌換（利益）損失 折舊費用 各項攤銷 提列備抵呆帳 存貨跌價及呆滯損失 權益法認列之投資收益 處分固定資產損失（淨額） 金融資產評價利益 處分投資利益 減損損失 遞延所得稅 本期淨退休金成本未提撥數 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 其他金融資產－流動 存 貨 預付款項 其他流動資產 催 收 款 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 預收款項 其他預收款 其他流動負債 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 九十七年度 九十六年度 $ 772,851 $ 961,642 ( 5,223 ) 4,464 677,044 553,152 280,548 156,464 15,529 27,116 112,514 18,448 ( 35,492 ) - 8,015 1,125 ( 1,814 ) - ( 38 ) - 13,219 33,062 30,166 105,259 1,170 595 9,064 ( 2,889 ) ( 438,330 ) ( 173,757 ) 107,272 ( 78,976 ) ( 128 ) ( 227 ) ( 83,867 ) ( 137,637 ) 22,160 ( 5,672 ) ( 38,574 ) 2,674 22,078 ( 6,375 ) 70,701 ( 5,891 ) 39,344 134,782 ( 3,367 ) 46,846 135,511 70,928 ( 121,642 ) 27,583 14,390 ( 14,153 ) 47,991 - 34,296 ( 14,735 ) 1,685,388 1,703,828	單位：新台幣仟元 九十七年度 九十六年度 $ 772,851 $ 961,642 ( 5,223 ) 4,464 677,044 553,152 280,548 156,464 15,529 27,116 112,514 18,448 ( 35,492 ) - 8,015 1,125 ( 1,814 ) - ( 38 ) - 13,219 33,062 30,166 105,259 1,170 595 9,064 ( 2,889 ) ( 438,330 ) ( 173,757 ) 107,272 ( 78,976 ) ( 128 ) ( 227 ) ( 83,867 ) ( 137,637 ) 22,160 ( 5,672 ) ( 38,574 ) 2,674 22,078 ( 6,375 ) 70,701 ( 5,891 ) 39,344 134,782 ( 3,367 ) 46,846 135,511 70,928 ( 121,642 ) 27,583 14,390 ( 14,153 ) 47,991 - 34,296 ( 14,735 ) 1,685,388 1,703,828
		$ 961,642 4,464 553,152 156,464 27,116 18,448 - 1,125 - - 33,062 105,259 595 ( 2,889 ) ( 173,757 ) ( 78,976 ) ( 227 ) ( 137,637 ) ( 5,672 ) 2,674 ( 6,375 ) ( 5,891 ) 134,782 46,846 70,928 27,583 ( 14,153 ) - ( 14,735 ) 1,703,828

（接次頁）

-184-

（承前頁）

投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 其他應收款－關係人減少 受限制資產減少 購置固定資產 處分固定資產價款 無形資產增加 存出保證金減少 遞延費用增加 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 償還一年內到期長期負債 舉借長期借款 其他應付款－關係人減少 存入保證金增加（減少） 現金增資 發放現金股利 發放董監酬勞 少數股權增加（減少）數 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 取得子公司現金流出數 本期現金及約當現金淨（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	九十七年度 $ 32,973 4,678 - ( 1,408,104 ) 91,183 ( 59,841 ) ( 6,287 ) ( 256,551 ) ( 124 ) (1,602,073 ) 64,674 ( 44,444 ) 300,000 ( 36,598 ) 3,094 - ( 400,000 ) - 102,772 ( 10,502 ) ( 53,253 ) ( 77,897 ) ( 58,337 ) 1,720,839 $1,662,502	九十六年度
		$ - 38,650 29,046 ( 585,694 ) 53,843 ( 8,140 ) ( 2,254 ) ( 184,978 ) ( 25,642 ) ( 685,169 ) 7,931 ( 33,333 ) - - ( 1,939 ) 260,000 ( 228,750 ) ( 7,693 ) ( 342,687 ) ( 346,471 ) 51,512 - 723,700 997,139 $1,720,839

（接次頁）

-185-

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 發放董監酬勞及員工紅利或股東紅利 股東會決議董監酬勞及員工紅利或 股東紅利發放數 減：期末應付股利 現金支付數 購買固定資產現金淨流出情形 購買固定資產金額 加：期初應付設備款 加：期初長期應付款項 減：期末應付設備款 減：期末長期應付款項 現金支付數 出售固定資產現金淨流入情形 出售固定資產價款 加：期初應收出售設備款 加：取得成宜公司時之應收出售設 備款 減：期末應收出售設備款 現金收取數	九十七年度 $ 32,775 ( 178 ) $ 32,597 $ 265,697 $ 440,000 ( 40,000 ) $ 400,000 $1,855,571 282,063 232,368 ( 391,293 ) ( 570,605 ) $1,408,104 $ 3,222 - 88,129 ( 168 ) $ 91,183	九十六年度
		$ 30,167 ( 93 ) $ 30,074 $ 231,861 $ 236,443 - $ 236,443 $ 602,664 274,128 223,333 ( 282,063 ) ( 232,368 ) $ 585,694 $ 21,612 32,231 - - $ 53,843

九十七年度取得子公司（成宜企業有限公司），其資產與負債表列如 下：

現 金 $ 216,939 應收帳款 282,139 其他應收款 2,237 應收出售設備款 88,129 存 貨 138,222 預付款項 21,583

（接次頁）

-186-

（承前頁）

其他流動資產		$	26,821
採權益法之長期股權投資			202,386
固定資產			953,867
其他資產			72,478
應付帳款	(		123,221	)
應付費用	(		18,151	)
其他應付款	(		172,695	)
應付設備款	(		173,368	)
長期應付款項	(		58,698	)
其他流動負債	(		10,070	)
少數股權	(		1,153,762	)
取得成宜公司之淨資產			294,836
減：成宜公司之現金餘額	(		216,939	)
取得成宜公司淨現金流出		$	77,897

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月二十五日查核報告）

董事長：洪煥青

經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 組織經營及合併政策

 公司沿革及組織經營

• 谷崧精密工業股份有限公司（以下簡稱谷崧精密工業公司）創立 於七十八年六月，主要從事各種模具、金屬零件之製造加工及買 賣，各種塑膠成型製品及其零件之製造加工及買賣，各種電子、 電機及其零件之開發製造加工及買賣，有關前各項成品及其原料 進出口業務，前各項有關業務之經營及轉投資。於九十七年一月 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股 票櫃檯買賣。截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，員工 人數分別為 209 人及 285 人。

• 谷崧工業有限公司（以下簡稱谷崧工業公司（薩摩亞）），創立於 九十三年六月十八日，在薩摩亞登記資本額為美金 1,487 萬元，迭 經增資，目前實收資本額為美金 2,207 萬元，分為 2,207 萬股，每 股美金 1 元。主要營業項目為生產和銷售非金屬製品模具、移動 通信系統手機元件等，截至九十七年及九十六年十二月三十一日 止，員工人數分別為 2,923 人及 2,010 人。

• 新勤國際有限公司（以下簡稱新勤國際公司（薩摩亞））成立於八 十九年五月九日，在薩摩亞登記資本額為美金 15,457,169 元，分 為 15,457,169 股，每股美金 1 元。截至九十七年十二月三十一日 止，實收資本額為美金 15,457,169 元，主要營業項目為從事海外 投資及貿易業務。截至九十七年及九十六年十二月三十一日止， 員工人數分別為 3,836 人及 4,540 人。

-188-

• 新崧塑膠（東莞）有限公司（以下簡稱東莞新崧公司）成立於九 十年七月六日，經大陸廣東省東莞市對外經貿委員會核准，係谷 崧精密工業公司轉投資之新勤國際公司（薩摩亞）再轉投資設立 之外商獨資企業，設立於東莞市長安鎮烏沙村，註冊資本額為港 幣 6,180 萬元，有效期限自九十年七月十三日至一○二年七月十二 日，經營期限 12 年，目前實收資本額為人民幣 64,202,309 元 （ HK60,966,274 元），主要營業項目為生產和銷售非金屬製品模 具、移動通信系統手機元件等，截至九十七年及九十六年十二月 三十一日止，員工人數分別為 1,033 人及 1,689 人。

• 泰永企業有限公司（以下簡稱泰永企業公司（薩摩亞））成立於九 十年十一月二十八日，在薩摩亞登記資本額為美金 15,569,700 元， 分 15,569,700 股，每股美金 1 元，截至九十七年十二月三十一日 止，實收資本額為美金 15,569,700 元，主要營業項目為從事海外 投資及貿易業務，截至九十七年及九十六年十二月三十一日止， 員工人數分別為 21 人及 26 人。

• 上海泰永企業有限公司（以下簡稱上海泰永公司）成立於九十年 十二月十三日，經大陸上海人民政府以商外資沪松獨資字（ 2001） 2929 號文件核准，係谷崧精密工業公司轉投資之泰永企業公司（薩 摩亞）再轉投資設立之外商獨資企業，設立於上海市松江工業區， 註冊資本額為美金 1,600 萬元，有效期限自九十年十二月二十日至 一二○年十二月十九日，經營期限為 30 年，目前實收資本額為人 民幣 131,087,592 元（ US16,000,000 元），主要營業項目為生產及 加工非金屬製品模具、精密注塑件及光學鏡片，於九十二年九月 一日開始主要營業活動，並產生重要收入。截至九十七年及九十 六年十二月三十一日止，員工人數分別為 1,576 人及 1,631 人。

• 上海崧仁企業有限公司（以下簡稱上海崧仁公司）成立於九十年 十二月二十日，經大陸上海市工商行政管理局核准，係谷崧精密 工業公司轉投資之泰永企業公司（薩摩亞）再轉投資設立之外商

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獨資企業，設立於上海市松江工業區，註冊資本額為美金 500 萬 元，有效期限自九十年十二月二十日至一二○年十二月十九日， 經營期限 30 年，目前實收資本額為人民幣 41,207,077 元 （ US5,000,000 元），主要營業項目為生產及加工非金屬製品模 具、精密注塑件及相關之半成品及零配件。截至九十七年及九十 六年十二月三十一日止，員工人數分別為 468 人及 1,206 人。

• 廣泰實業有限公司（以下簡稱廣泰實業公司（薩摩亞））成立於九 十一年四月四日，在薩摩亞登記資本額為美金 3,000,000 元，分 3,000,000 股，每股美金 1 元，截至九十七年十二月三十一日止， 實收資本額為美金 3,000,000 元，主要營業項目為從事海外投資及 貿易業務。截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，員工人 數分別為 1 人及 3 人。

• 廣泰塑膠製品（上海）有限公司（以下簡稱上海廣泰公司）成立 於九十一年七月三十日，經大陸上海人民政府以外經貿沪松出獨 資字（ 2002） 2555 號文件核准，係谷崧精密工業公司轉投資之泰 永企業公司（薩摩亞）再轉投資廣泰實業公司（薩摩亞）後，再 轉投資設立之外商獨資企業，設立於上海市松江出口加工區，註 冊資本額為美金 300 萬元，有效期限自九十一年八月十六日至一 二一年八月十五日，經營期限 30 年，目前實收資本額為人民幣 24,847,113 元（ US3,000,000 元），主要營業項目為生產及加工非 金屬製品模具、精密注塑件及光學鏡片，於九十二年七月一日開 始主要營業活動，並產生重要收入。截至九十七年及九十六年十 二月三十一日止，員工人數分別為 159 人及 324 人。

• 常熟華崧精密工業有限公司（以下簡稱常熟華崧公司）成立於九 十六年十一月十四日，經大陸江蘇省對外貿易經濟合作廳以蘇外 經貿部資審字（ 2007）第 74447 號文件批准設立，係谷崧精密工 業公司轉投資之泰永企業公司（薩摩亞），再轉投資設立之外商獨 資企業，設立於常熟東南經濟開發區，註冊資本額為美金 2,100 萬元，有效期限自九十六年十一月十九日至一四六年十一月十五 -190-

• 日，經營期限 50 年，目前實收資本額為人民幣 72,121,744 元 （ US10,194,827 元），主要營業項目為生產、加工及銷售大容量光 磁盤驅動部件、數字照相機關鍵件、新型電子元器件及非金屬製 品模具。截至九十七年十二月三十一日止，尚未開始主要營業活 動，且無專職人員。

• 成達工業有限公司（以下簡稱成達工業公司）成立於九十七年十 二月四日，在薩摩亞登記資本額為美金 10,000,000 元，分為 10,000,000 股，每股美金 1 元。截至九十七年十二月三十一日止， 實收資本額為美金 2,000,000 元，主要營業項目為從事海外投資及 貿易業務。截至九十七年十二月三十一日止，尚未開始主要營業 活動，且無專職人員。

• 成宜企業有限公司（以下簡稱成宜企業公司）成立於九十四年四 月二十六日，在薩摩亞登記資本額為美金 43,000,000 元，分 43,000,000 股，每股美金 1 元，截至九十七年十二月三十一日止， 實收資本額為美金 43,000,000 元，主要營業項目為從事海外投資 及貿易業務。截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，無專 職人員。

• Coxon Precise International Limited（以下簡稱 Coxon BVI）成 立於八十九年三月七日，在英屬維京群島登記資本額為美金 25,000,000 元，分 25,000,000 股，每股美金 1 元，截至九十七年 十二月三十一日止，實收資本額為美金 3,000,000 元，主要營業項 目為從事海外投資及貿易業務。截至九十七年及九十六年十二月 三十一日止，無專職人員。

• 亨沅企業有限公司（以下簡稱亨沅企業公司）成立於九十四年四 月二十六日，在薩摩亞登記資本額為美金 40,000,052 元，分 40,000,000 股，每股美金 1 元，截至九十七年十二月三十一日止， 實收資本額為美金 40,000,052 元，主要營業項目為從事海外投資 及貿易業務。截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，員工

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人數分別為 20 人及 23 人。

• 谷崧工業（昆山）有限公司（以下簡稱昆山谷崧公司）成立於九 十二年十一月二十六日，經大陸江蘇省人民政府以商外資蘇府資 字（ 2003）51169 號文件核准，係谷崧精密工業公司等公司轉投資 之成宜企業公司再轉投資亨沅企業公司後，再轉投資設立之外商 獨資企業，設立於江蘇省昆山開發區，註冊資本額為美金 8,000 萬元，有效期限自九十二年十二月二十四日至一二二年十二月二 十三日，經營期限 30 年，目前實收資本額為人民幤 319,125,406 元（ US40,000,000 元），主要營業項目為生產及加工非金屬製品模 具、精密注塑件及光學鏡片，於九十五年三月十五日開始主要營 業活動，並產生重要收入。截至九十七年及九十六年十二月三十 一日止，員工人數分別為 1,651 人及 1,529 人。

• 新崧光電科技股份有限公司（以下簡稱新崧光電公司）成立於九 十三年八月十九日，主要營業項目為模具、光學儀器及無線通信 器材製造及批發，已於九十五年三月二十八日申請停業。

 合併政策

• 合併財務報表編製主體如下：

九 十 七 年十 二 月 三 十 一日 九 十 六 年十 二 月 三 十 一日 谷崧精密工業公司 谷崧精密工業公司 － 德崧公司 谷崧工業公司（薩摩亞） 谷崧工業公司（薩摩亞） 新勤國際公司（薩摩亞） 新勤國際公司（薩摩亞） 東莞新崧公司 東莞新崧公司 泰永企業公司（薩摩亞） 泰永企業公司（薩摩亞） 上海泰永公司 上海泰永公司 上海崧仁公司 上海崧仁公司 廣泰實業公司（薩摩亞） 廣泰實業公司（薩摩亞） 上海廣泰公司 上海廣泰公司 常熟華崧公司 常熟華崧公司 － 成達工業公司（新設立） － 成宜企業公司 － Coxon BVI － 亨沅企業公司 － 昆山谷崧公司

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• 合併財務報表主體係以轉投資持有表決權股份達百分之五十以上 之公司或具有控制能力之公司皆納入編製主體，所有合併公司間 之內部交易均已於合併財務報表中銷除。

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• 谷崧精密工業公司為降低營運成本，於九十七年十月十五日經董 事會決議通過與德崧公司合併，以九十七年十月三十一日為合併 基準日，並以谷崧精密工業公司為存續公司，德崧公司為消滅公 司。該合併案業經經濟部九十七年十二月十日經授商字第 0970131207 號函核准在案。德崧公司之一切權利義務及債權債 務，悉由谷崧精密工業公司概括承受。

• 谷崧精密工業公司因九十七年度首次投資成宜企業公司，並於取 得對子公司之控制能力之日起，將子公司收益與費損編入合併財 務報表。

• 新崧光電公司持股 70%，惟九十四年已停止營運，且本合併公司 之谷崧精密工業公司不再對其投資，因不具重大性，故未編入合 併報表。

• 本合併公司九十七年度之損益係包括成宜企業有限公司九十七年六 月十日至十二月三十一日之經營成果。假設本合併公司於九十六年 一月一日即購買成宜企業有限公司 20%股權，其九十七及九十六年 度合併經營結果之擬制性資訊列示如下：

營業收入淨額 繼續營業單位稅前淨利 合併總淨利 歸屬予母公司股東之淨利 基本每股盈餘－母公司股東 按加權平均流通在外股 數九十七年度102,000 仟股及九十六年度 97,174仟股計算	九	十 七 年 度 $8,869,429 $1,068,434 $783,809 $717,834 $ 7.04	九	十 六 年 度
				$7,879,394 $1,387,876 $1,003,910 $920,594 $ 9.47

另取得成宜企業有限公司股權對合併報表資產及負債之影響詳 現金流量表。

 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認

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會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本合併 公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、員工分 紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及 判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資 產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產 及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交 易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債， 負債不屬於流動負債者為非流動負債。 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票 及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依 交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均 與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有 關，則予以迴轉並認列為當期損益。

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨

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收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

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銷貨收入係按本合併公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣 及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之 應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算 利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本合併公司係依 據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能 性。

存 貨

存貨包括原料、物料、在製品、半成品及製成品，係以成本與市 價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。 存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原料及物料為重置成本， 在製品、半成品及製成品係按淨變現價值為計算基礎。 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。 採權益法之長期股權投資

本合併公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具 有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則 公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認 淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。但每年定期進行減損 測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行 減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非 流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資 產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，若減 少至零仍有差額時，應將該差額列為非常損益。自九十五年一月一日 起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成

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本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與 股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 固定資產

固定資產以成本減累計折舊及累計減損計價。固定資產購建期間 為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成 本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費 用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二年至五十 年；機器設備，一年至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三年至八 年；租賃改良：二年至二十年；其他設備，三年至二十年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重新估計可 使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自 帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損 失。

閒置資產

閒置資產之固定資產按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資 產，並將原科目之成本與累計折舊沖銷，差額認列損失。 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分期 攤銷。電腦軟體成本及土地使用權等主要按五及三十年，以直線法攤 銷。 資產減損

倘資產（主要為固定資產與採權益法評價之長期股權投資）以其 相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損 失。對具控制能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金 產生單位予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴 轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項 資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

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員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六 年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金 會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符 合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。如股東會決 議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公 平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨 值為計算基礎，並考量除權除息之影響為計算基礎。 退休金

本合併公司之谷崧精密工業公司屬確定給付退休辦法之退休金係 按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務 之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。 所得稅

本合併公司之谷崧精密工業公司、東莞新崧公司、昆山谷崧公司、 上海泰永公司、上海崧仁公司及上海廣泰公司所得稅作同期間及跨期 間之分攤。亦即可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所 得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評 價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負 債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或 非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或 非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

本合併公司之谷崧精密公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加 徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

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資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。

 會計變動之理由及其影響

員工分紅及董監酬勞會計處理

本合併公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計 研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函， 員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。並同時採用新發 布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」 處理員工認股權。此項會計變動，使九十七年度繼續營業單位稅前淨 利減少 40,000 仟元，本期淨利減少 30,000 仟元，稅後基本每股盈餘減 少 0.29 元。

 現金及約當現金

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－  公平價值變動列入損益之金融商品 流動

本合併公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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本合併公司九十七年度從事遠期外匯衍生性金融商品交易之目 的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。本合併公司之財務避險 策略係以達成規避大部分公平價值變動或現金流量風險為目的。 截至九十七年十二月三十一日，尚未到期之遠期外匯合約如下：

合 約 金 額 幣 別 到 期 期 間 （外幣 元 ） 九十七年十二月三十一日 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 1 月 JPY 21,000,000 ″ 美元兌日幣 98 年 1 月 JPY 10,000,000

於九十七年度，交易目的之金融商品產生淨利益 1,814 仟元。 －  備供出售金融資產 流動

基金受益憑證

九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 $ - $ 34,380

 應收票據

九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 應收票據 $ 16,618 $ 25,682 減：備抵呆帳 ( 27) ( 65) $ 16,591 $ 25,617

 應收帳款

九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 應收帳款－非關係人 $ 2,777,483 $ 2,053,878 應收帳款－關係人 7,448 2,932 減︰備抵呆帳 ( 105,209) ( 71,364) $ 2,679,722 $ 1,985,446

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本合併公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額 減：本年度實際沖銷 加（減）：本年度提列 （迴轉）呆 帳費用 加：合併轉入 年底餘額	九 十	七	年 度 催 收 款 $ 31,989 - ( 22,078) - $ 9,911	九 十	六	年 度 催 收 款	年 度 催 收 款
	應收票據 $ 65 - ( 38) - $ 27	應收帳款 $ 71,364 ( 7,752) 37,645 3,952 $105,209		應收票據 $ 1,005 - ( 940) - $ 65	應收帳款 $ 52,608 ( 2,925) 21,681 - $71,364
							$ 25,614 - 6,375) - $31,989

催收款帳列其他資產項下。

 存 貨

原 料 物 料 在製品（含模具） 半 成 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價損失	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 182,799 38,912 388,115 88,579 377,032 1,075,437 ( 241,897) $833,540	九 十 六 年 十二月三十一日
		$ 172,063 26,635 250,356 85,780 318,514 853,348 ( 108,138) $745,210

－  以成本衡量之金融資產 非流動

國內非上市（櫃）普通股 今鼎光電股份有限公司 佳凌科技股份有限公司 Aetas Technology Inc. 新彩科技股份有限公司	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 10,620 11,250 - - $21,870	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 10,620 11,250 - - $21,870

 本合併公司轉投資之 Aetas Technology Inc.於本期決議以增資發行 特別股，轉換取得本合併公司轉投資之新彩科技股份有限公司之股 權，換股比率為新彩科技股份有限公司 1 股普通股換發 Aetas Technology Inc. 0.125 股特別股。

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• 本合併公司所持有之上述股票投資，因無活終市場公開報價且其公 平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

• 採權益法之長期股權投資

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上述採權益法之長期股權投資，原始投資成本 US3,000 仟元，九 十七年度係依據該被投資公司經會計師查核簽證之財務報表認列投資 利益 35,492 仟元。

 固定資產

土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 預付設備款	九 十 七	年 十 二 月 三	年 十 二 月 三	十 一 日 未折減餘額 $ 60,432 939,793 2,775,456 27,533 57,360 136,093 126,283 526,392 $4,649,342	九十六年 十 二 月 三十一日 未折減餘額 $ 63,050 501,265 1,485,287 24,718 37,744 82,293 96,086 97,299 $2,387,742
	成 本 $ 79,244 1,142,486 5,170,421 55,205 116,646 234,349 243,143 526,392 $7,567,886	累計折舊 $ - 193,152 2,394,965 27,672 59,286 91,285 116,860 - $2,883,220	累計減損 $ 18,812 9,541 - - - 6,971 - - $ 35,324

利息資本化相關資訊如下：

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• 其他資產

• 出租資產

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房屋及建築 減：累計折舊

十二月三十一日 $ 55,690 ( 7,727) $47,963	十二月三十一日	十二月三十一日
		$ - - $ -

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 閒置資產

閒置資產 減：累計折舊 減：累計減損	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 23,180 ( 17,250) ( 5,930) $ -	九 十 六 年 十二月三十一日
		$ 35,795 ( 25,898) ( 9,897) $ -

閒置資產係目前已停工之設備。 截至九十七年十二月三十一日止，依租賃合約之出租情形彙總 如下：

出 租 標 的 租 賃 期 間 租金之 計算 及收取方法 工廠廠房及員工宿舍 工廠廠房：95.07.20 至 工廠廠房每月租金為人民 143.12.08 幣 188,250 元（每平方米 員工宿舍：96.05.01 至 為人民幣 15 元），每月收 97.11.30 取；員工宿舍每月租金則 按每月實際使用房間數 收取。

 催收款

九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 催 收 款 $ 9,911 $ 31,989 減：備抵呆帳 ( 9,911) ( 31,989) $ - $ -

 短期借款

銀行週轉性借款－利率九十七年 2.80%〜6.310%，九十六年 2.40%〜7.128%。

九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 $ 522,769 $ 458,095

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 長期借款

中華開發工業銀行 借款額度200,000仟元，利 率97年2.312%及96年 2.975%。借款期間自95 年6 月27 日至98 年6 月27 日，96 年6 月27 日償還第一期應攤還之 本金，並自該日起，以每 三個月為一期，共分九期 平均攤還本金，利息按月 結付。 華南銀行中壢分行 借款額度300,000仟元，利 率1.56%〜1.61%。借款 期間自97年6月18日至 99年6月17日，到期一 次清償，按月結息。 減：一年內到期長期負債	原始借款金額 $ 100,000 300,000	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 22,223 300,000 322,223 ( 22,223) $300,000	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
				$ 66,667 - 66,667 ( 44,444) $ 22,223

 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本合 併公司九十七及九十六年度認列之退休金成本為 5,711 仟元及 5,723 仟 元，應計退休金負債為 1,197 仟元及 1,229 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計 算。本合併公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交 由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央 信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本合併公司九十七及九 十六年度認列之退休金成本分別為 3,023 仟元及 2,849 仟元。

本合併公司之谷崧工業公司（薩摩亞）、新勤國際公司（薩摩亞）、 東莞新崧公司、泰永企業公司（薩摩亞）、上海泰永公司、上海崧仁公 司、廣泰實業公司（薩摩亞）、上海廣泰公司、常熟華崧公司、成達工

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業公司、成宜企業公司、Coxon BVI、亨沅企業公司及昆山谷崧公司尚 未訂有員工退休辦法，且當地政府亦無強制訂定員工退休辦法，尚不 適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定外，餘 均依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定依精算 法認列。屬確定給付退休金辦法之退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本組成項目：

服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤 銷 數	九 十 七 年 度 $ 1,508 1,296 ( 931) 1,150 $ 3,023	九 十 六 年 度
		$ 1,390 1,190 ( 881) 1,150 $ 2,849

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 退休金損失未攤銷餘額 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 既得給付 精算假設： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率	九 十 七 年 十二月三十一日 ($ 5,753) ( 32,093) ( 37,846) ( 12,248) ( 50,094) 35,895 ( 14,199) 13,801 ( 364) ( 1,189) ($ 1,951) ($ 6,555) 九 十 七 年 度 2.75% 2.50% 2.75%	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
		($ 5,307) ( 32,411) ( 37,718) ( 9,412) ( 47,130) 32,866 ( 14,264) 14,951 ( 247) ( 5,291) ($ 4,851) ($ 6,228) 九 十 六 年 度
			2.75% 2.50% 2.75%

 精算假設：

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提撥至退休基金金額 由退休基金支付金額

==> picture [228 x 51] intentionally omitted <==

 股東權益

股 本

九十七年十二月三十一日本合併公司之谷崧精密工業公司登記股 本總額為 1,150,000 仟元，實收股本總額為 1,020,000 仟元，分為 102,000 仟股，每股 10 元，均為記名式普通股。其增資股款來源明細如下：

原始現金認股 現金增資 盈餘轉增資 員工紅利轉增資	金	額
		$ 32,000 925,000 8,000 55,000 $1,020,000

員工認股權證

• 本合併公司之谷崧精密工業公司於九十六年八月二十五日發行員工 認股權證 5,000 單位（其中員工放棄 460 單位）以及九十六年十月二 十七日發行員工認股權證 660 單位（其中員工放棄 230 單位），每一 單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本合併公司符合特定條件 之員工。認股權證之存續期間均為八年，憑證持有人於發行屆滿二 年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格 為以本合併之谷崧精密工業公司之最近期經會計師簽證之財務報告 每股淨值，認股權證發行後，遇有本合併公司之谷崧精密工業公司 普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證 等），認股權行使價格依規定公式予以調整。

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• 九十七年度員工認股權證之相關資訊如下：

年初流通在外 本年度發行 本年度行使 本年度沒收 本年度失效 年底流通在外 年底可行使之認股權 本年度給與之認股權加權平 均公平價值	九	十 七	年 度
	單	位 （ 仟 ） 5,520 - - - ( 550) 4,970 - $ -	加權平均行使 價 格 （ 元 ）
			$ 41.60 - - - - 41.60

• 截至九十七年十二月三十一日止，本合併公司之谷崧精密工業公司 流通在外及可行使之員工認股權證相關資訊如下：

行使價格範圍 （ 元 ） $41.60 41.60	流 通 在	外 認 股 權 證 加權平均預 期剩餘存續 期間（年） 加權平均行 使價格（元） 6.58 $41.60 6.75 41.60	可 行使認 股權證 單 位 加權平均行 使價格（元） - $ - - - -
	單 位 4,540 430 4,970	加權平均預 期剩餘存續 期間（年） 6.58 6.75
			單 位 - - -

• 九十七及九十六年度認列之酬勞之成本均為 0 仟元。若本合併公司 之谷崧精密工業公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以 前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十 七年度擬制應認列之酬勞成本為 12,528 仟元，擬制資訊如下：

繼續營業單位稅前淨利 本期淨利 稅後基本每股盈餘（元）	九	十 七 年 度
		$996,790 $706,246 $ 6.92

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併

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而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之 資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股 本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公 積，不得作為任何用途。

資本公積明細如下：

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盈餘分派及股利政策

• 本合併公司之谷崧精密工業公司依公司法及公司章程規定，當年度 決算如有稅後盈餘時，除提付應納稅額外，應於彌補以往年度虧損 後，先提列百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具 分派案送經股東會決議分配之，其分配方式如下：

• 員工紅利分配數百分之三至百分之十五。

• 董監事酬勞不得高於分配數百分之三。

• 股東紅利。

• 上述員工紅利分派之對象得包括本合併公司符合一定條件之其 他公司之員工。

• 本合併公司之谷崧精密工業公司正處於穩定成長期，為因應未 來營運擴展計劃，股東紅利採股票股利及現金股利互相配合方式發 放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百分之五十；惟公司 待視經濟狀況、產業發展及資金需求等因素，於必要時調整現金股 利及股票股利之分配原則。

• 本合併公司之其他公司稅後利潤－紅利之分配，依董事會之決議分

配。

本合併公司之谷崧精密工業公司九十七年度對於應付員工紅利及 董事、監察人酬勞之估列金額分別為 30,000 仟元及 10,000 仟元，係依 -210-

過去經驗以未來可能發放之金額為基礎，分別按員工紅利佔分配數約 3%〜 15%，董監酬勞約佔分配數不高於 3%估列。

上述員工紅利及董監酬勞之估計數若與董事會擬具之盈餘分配議 案不同，則將其差異調整原估列年度之費用，若與股東會決議發放之 金額不同，則將其差異依會計估計變動處理，認列為次年度費用。

如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之 金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近期經會計師查核 之財務報表淨值為計算基礎。

本合併公司之谷精密工業公司分配盈餘時，必須依法令規定就股 東權益減項（包括未實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為 退休金成本之淨損失及換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股 東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配 盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定 盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50%時，得以其半 數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本合併公司之谷精密工業公司股東常會分別於九十七年六月二十 八日及九十六年五月十九日決議通過九十六及九十五年度之盈餘分配 案如下：

案如下：
法定盈餘公積 現金股利 員工紅利－股票 員工紅利－現金 董監酬勞－現金	盈 餘 分 配 案 九十六年 九十五年 $ 91,735 $ 47,317 400,000 228,750 20,000 20,000 20,000 - 10,000 7,693	每股股利（元）
	九十六年 $ 91,735 400,000 20,000 20,000 10,000	九十六年 $ - 4.00 - - -	九十五年
			$ - 2.50 - - -

上述決議分別與本合併公司之谷崧精密工業公司九十七年四月十 日及九十六年四月十日之董事會決議並無差異。若上述配發員工紅利 及董監酬勞係分別於九十六及九十五年度以費用列帳，則九十六及九

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十五年度稅後基本每股盈餘（分別依九十六及九十五年度加權流通在 外股數計算）將分別由 9.58 元及 5.87 元減少為 9.06 元及 5.50 元。 本合併公司之谷崧精密工業公司九十七年度盈餘分配議案，有關 董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開 資訊觀測站」查詢。

股東權益其他項目

金融商品未實現損益

九十七及九十六年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下：

備供出售金融資產－流動 年初餘額 直接認列為股東權益其他項目 轉列損益項目 年底餘額	九 十 七 年 度 $ 1,445 ( 1,407) ( 38) $ -	九	十 六 年 度
			$ 77 1,368 - $ 1,445

 所得稅

 本合併公司之所得稅費用及應付所得稅明細如下：

公 司 名 稱 谷崧精密工業公司 德崧公司 東莞新崧公司 上海泰永公司 上海崧仁公司 上海廣泰公司 昆山谷崧公司	九 十 七 年	九 十 七 年	九 十 七 年	度	度
	所 得 稅 利益（費用） ($ 293,676) ( 281) ( 15,490) 21,240 4,920 ( 1,338) ( 7,871) ($292,496)	應付所得稅 $ 171,280 - 7,916 838 - 1,721 - $181,755	遞延所得稅 淨 資 產 $ 44,670 - 31,362 53,560 20,299 11,345 - $161,236	遞延所得稅 淨 負 債
					$ 338,283 - - - 1,053 - - $339,336

公 司 名 稱 谷崧精密工業公司 德崧公司 東莞新崧公司 上海泰永公司 上海崧仁公司 上海廣泰公司	九 十 六 年	九 十 六 年	九 十 六 年	度	度
	所 得 稅 利益（費用） ($ 329,790) ( 263) ( 3,446) ( 26,338) ( 15,380) ( 8,749) ($383,966)	應付所得稅 $ 146,274 - 8,990 16,702 6,613 6,543 $185,122	遞延所得稅 淨 資 產 $ 32,608 - 23,680 18,722 12,991 4,334 $ 92,335	遞延所得稅 淨 負 債
					$ 247,995 - - - - - $247,995

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• 本合併公司之谷崧精密工業公司部分：

• 帳列稅前淨利按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與所得稅費用

之調節如下：

之調節如下：
稅前淨利按法定稅率計算 之所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 未分配盈餘加徵10% 當期所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 以前年度所得稅調整 遞延所得稅資產及負債項目 流 動 遞延所得稅資產 未實現兌換損失 存貨跌價及呆滯 損失 備抵呆帳超限 未實現銷貨毛利 遞延所得稅負債 未實現出售固定 資產利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 減損損失 退休金成本追認	九 十 七 年 度 $ 252,319 3,892 ( 23,913) 37,561 269,859 23,913 ( 96) $293,676 如下： 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 584 31,781 11,397 1,083 44,845 175 $44,670 $ 10,314 183 10,497	九 十 六 年 度
		$ 310,473 2,217 ( 116,124) 16,941 213,507 116,124 159 $329,790 九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 1,240 21,333 9,124 1,299 32,996 388 $32,608 $ 8,265 8,265

• 遞延所得稅資產及負債項目如下：

（接次頁）

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（承前頁）

遞延所得稅負債 減損資產折舊費 用追認 未實現出售固定 資產利益及設 備作價投資差 額攤銷 權益法認列之投 資收益（海外投 資） 退休金成本超限 累積換算調整數 淨遞延所得稅負債	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,241 711 262,784 - 84,044 348,780 $338,283	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 615 676 225,121 117 29,731 256,260 $247,995

• 本合併公司之谷崧精密工業公司營利事業所得稅結算申報截至九 十五年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

• 本合併公司之谷崧精密工業公司兩稅合一相關資訊如下：

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九十七年及九十六年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘 額分別為 436,410 仟元及 473,457 仟元。

九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 34.20%（預計）及 30.61%。

依所得稅法規定，本合併公司之谷崧精密工業公司分配屬於 八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅 額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東 之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為

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準，因此本合併公司之谷崧精密工業公司預計九十七年度盈餘分 配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣 抵比率有所差異。

 本合併公司之東莞新崧公司、上海泰永公司、上海崧仁公司、上海 廣泰公司、常熟華崧公司及昆山谷崧公司依據「中華人民共和國企 業所得稅法」及中華人民共和國國務院九十六年十二月國發（ 2007） 39 號「國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策通知」規定，自獲 利年度起及第二年免稅，第三、四、五年減半課稅。

、  用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 退 休 金 伙 食 費 福 利 金 員工保險費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 每股盈餘 基本每股盈餘 合併總淨利 稀釋每股盈餘 合併總淨利	九 十	七 年	七 年	度 計	九 十	六	年 度
	屬 於 營業成本者 $ 1,667,854 3,783 97,406 10,921 53,508 228 $1,833,700 $ 632,267 273,789	屬 於 營業費用者 合 $ 202,703 $ 6,503 7,689 11,716 20,800 739 $ 250,150 $ $ 44,777 $ 6,759 九 十 七					合 計
			$	1,870,557 10,286 105,095 22,637 74,308 967 2,083,850 677,044 280,548 年
			$
		稅 前 $9.90 $9.84		稅

 每股盈餘

母公司計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

金 額 （ 分 子 ） 股數（分母） 每股盈餘（元） 稅 前 稅 後 （仟 股 ） 稅 前 稅 後 九十七年度 基本每股盈餘 屬於母公司股東之 本期淨利 $ 1,009,318 $ 715,642 102,000 $ 9.90 $ 7.02

（接次頁）

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（承前頁）

具稀釋作用之潛在普通 股之影響 員工紅利 稀釋每股盈餘 屬於母公司股東之 本期淨利加潛 在普通股之影 響 九十六年度 基本每股盈餘 屬於母公司股東之 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通 股之影響 員工紅利 稀釋每股盈餘 屬於母公司股東之 本期淨利加潛 在普通股之影 響	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ - $715,642 $ 912,140 - $912,140	股數（分母） （仟股） 609 102,609 97,174 - 97,174	每股盈餘（元） 稅 前 稅 後 $9.84$6.97 $12.78$9.39 $12.78$9.39
	稅 前 $ - $1,009,318 $ 1,241,930 - $1,241,930			稅 前 $9.84 $12.78 $12.78

本合併公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五 二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得 選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員 工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加 權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時， 以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於 次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續 考量該等潛在普通股之稀釋作用。

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 金融商品相關資訊

 金融商品之公平價值

本合併公司九十七及九十六年十二月三十一日之非衍生性金融 商品，除下列項目外，其帳面價值與公平價值相當。

九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 帳 面 價值 公 平市價 帳 面 價值 公 平市價 資 產 以成本衡量之金融 資產－非流動 $ 21,870 $ - $ 21,870 $ -

• 本合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、短 期借款、應付票據、應付帳款及應付所得稅。

• 公平價值變動列入損益之金融商品、備供出售金融資產如有活絡 市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可 供參考時，則採用評價方法估計。本合併公司採用評價方法所使 用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計 及假設之資訊一致。

  • 衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格 為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。 本合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於 金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

• 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡 市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證 公平價值，因此不列示其公平價值。

• 長期銀行借款及長期應付款項以其預期現金流量之現值估計公平 價值。其帳面價值約當公平市價。

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• 本合併公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定 者，及以評價方法估計者分別為：

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• 本合併公司於九十七年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列 為當期損益之金額為利益 1,814 仟元。

• 財務風險資訊

• 市場風險

本合併公司從事預購遠期外匯交易合約，即在規避外幣淨負 債之匯率風險，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之 損益相抵消，故市場價格風險並不重大。

• 信用風險

信用風險係評估本合併公司因交易對方或他方未履行合約所 遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經 考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交 易對象違約，則本合併公司將產生之損失。因本合併公司之交易 對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

• 流動性風險

本合併公司於九十七年十二月三十一日從事之遠期外匯合約 預計於九十八年一月十五日產生 9,436 仟元之現金流出及 JPY31,000,000 元之現金流入，本合併公司之營運資金足以支應， 故未有籌措資金以履行合約義務之流動性風險，又因遠期外匯合

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約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

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 關係人交易

 關係人名稱及其關係

• 關 係 人 名 稱 與 本 合 併 公 司 之 關 係 亨沅企業有限公司 谷崧精密工業股份有限公司透過成宜企 業有限公司 100%轉投資公司（自九十 七年六月十一日起，因對亨沅企業有限 公司之母公司具控制能力，已納入合併 報告編製主體）

谷崧工業（昆山）有限公司

映達企業有限公司 映達塑膠製品（深圳）有限公司 香港商新勤國際有限公司 東陽精密機器（昆山）有限公司

柏源鉚釘股份有限公司

• 谷崧精密工業股份有限公司透過亨沅企 業有限公司 100%轉投資公司（自九十 七年六月十一日起，因對谷崧工業（昆 山）有限公司之母公司具控制能力，已 納入合併報告編製主體）

• 實質關係人

• 實質關係人

• 實質關係人

• 谷崧精密工業股份有限公司透過 Coxon Precise international Limited 採權益 法評價之被投資公司

• 谷崧精密工業股份有限公司之監察人為 該公司負責人

 與關係人間重大交易事項

 銷 貨

關 係 人 名 稱 谷崧工業（昆山）有限公司 亨沅企業有限公司 映達企業有限公司 東陽精密機器（昆山）有限 公司	九 十 七	年 度 佔 該 科目％ - - - - -	九 十 六	年 度	年 度
	金 額 $ - - 610 8,853 $ 9,463		金 額 $ 2,413 14,272 2,168 - $ 18,853	佔 該 科目％
					- - - - -

上項與關係人之銷貨，除九十六年度對亨沅企業有限公司逾 授信期間外，餘交易條件及收款政策與一般客戶無重大差異。

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－  營業收入 加工收入及營業外收入

項 目 加工收入 其他收入 租金收入 利息收入	關 係 人 名 稱 亨沅企業有限公司 亨沅企業有限公司 東陽精密機器（昆山）有 限公司 映達塑膠製品（深圳）有 限公司	九 十 七	年 度 佔 該 科目％ - - 62 1	九 十 六	年 度
		金 額 $ - $ - $9,981 $ 148		金 額 $ 174 $ 55 $ - $ -	佔 該 科目％
					- - - -

 進 貨

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上項與關係人之進貨，其交易條件與付款政策與一般供應商 無重大差異。

 成本及費用

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 租金支出

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-224-

 債權債務情形

項 目 應收帳款－關係人 ″ ″ ″ 其他應收款－關係 人 ″ ″ 應收出售設備款－ 關係人 存出保證金 應付帳款－關係人 ″ ″ ″ 應付費用 預收款項 ″	關 係 人 名 稱 亨沅企業有限公司 東陽精密機器（昆山）有限公 司 映達企業有限公司 映達塑膠製品（深圳）有限公 司 亨沅企業有限公司 谷崧工業（昆山）有限公司等 東陽精密機器（昆山）有限公 司 東陽精密機器（昆山）有限公 司 柏源鉚釘股份有限公司 谷崧工業（昆山）有限公司 亨沅企業有限公司等 映達企業有限公司 映達塑膠製品（深圳）有限公 司 映達塑膠製品（深圳）有限公 司 映達塑膠製品（深圳）有限公 司 東陽精密機器（昆山）有限公 司	九 十 七	年 度 佔 該 科目％ - 99 1 - 100 - - 100 100 100 - - - 91 9 100 - - 5 5	九 十 六	年 度
		金 額 $ - 7,389 59 - $ 7,448 $ - - 2,004 $ 2,004 $ 168 $ - $ - - 4,916 479 $ 5,395 $ 371 $ 132 2,721 $ 2,853		金 額 $ 324 - - 2,608 $ 2,932 $ 1,295 3 - $ 1,298 $ - $ 300 $ 7,515 811 - - $ 8,326 $ - $ - - $ -	佔 該 科目％
					11 - - 89 100 24 - - 24 - 4 90 10 - - 100 - - - -

 與關係人間財產交易情形

出售固定資產

九十七年度：

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九十六年度：

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-225-

 與關係人資金融通情形

其他應收款－關係人（均未計息）

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==> picture [412 x 50] intentionally omitted <==

 其他說明事項

• 本合併公司之谷崧精密工業公司於九十五年十二月一日透過渣打 銀行（原新竹商銀於九十六年間併入渣打銀行）開具美金 3,800 仟元之不可撤銷 Standby L/C 予香港東亞銀行，作為本合併公司 之東莞新崧公司取得人民幣 40,000 仟元授信額度之擔保，該 L/C 有效期限至九十六年十月二十日。

• 本合併公司之谷崧精密工業公司於九十四年十二月二十日透過華 南商業銀行開具美金 3,800 仟元之不可撤銷 Standby L/C 予花旗 商業銀行，作為本合併公司之泰永企業公司（薩摩亞）取得美金 3,800 仟元授信額度之擔保，該 L/C 有效期限至九十五年十二月 二十日，展延至九十六年三月二十日。

• 本合併公司之谷崧精密工業公司於九十六年五月與香港商新勤國 際有限公司簽訂股權轉讓合約書，雙方同意本合併公司之谷崧精 密工業公司以每股美金 2.54 元（參酌泰永企業有限公司九十六年 四月三十日之淨值）取得泰永企業公司（薩摩亞） 4,103,288 股， 合計美金 10,422,351 元（新台幣 342,687 仟元），佔其發行股數 26.35%，上述股權轉讓之變更登記已於九十六年八月三日完成； 股權轉讓之價金已全數支付。

-226-

• 本合併公司之谷崧精密工業公司於九十七年九月二十九日提供背 書保證美金 6,000 仟元及定期存款美金 1,100 仟元予渣打銀行深圳 分行，作為本合併公司之東莞新崧公司取得人民幣 40,000 仟元授 信額度之保證，該保證有效期限至九十八年九月二十九日。

• 本合併公司之上海廣泰公司與中國建設銀行上海松江支行簽訂保 證合同，作為本合併公司之上海泰永公司向其取得人民幣 10,000,000 元授信額度之擔保，該保證合同有效期限至九十八年十 二月一日。

、  董事 監察人及管理階層薪酬資訊

薪 資 獎 金 紅 利	九十七年度 $ 20,873 1,516 6,780 $ 29,169	九十六年度	九十六年度
			$ 17,344 2,280 8,150 $ 27,774

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

 質抵押之資產

本合併公司下列資產業經提供為銀行借款之擔保品：

固定資產－土地 固定資產－房屋及建築 受限制資產－流動	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 79,244 325,335 36,212 $440,791	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 79,244 241,833 36,212 $357,289

 重大承諾事項及或有事項

本合併公司於九十七年十二月三十一日除附註二十二  及  說 明外，尚有下列承諾及或有事項：

-227-

 本合併公司重要營業租賃如下：

承 租 人 谷崧精密工業 公司 ″ 東莞新崧公司 新勤國際公司 （薩摩亞） ″ ″ ″ 谷崧工業公司 （薩摩亞） ″ 上海廣泰公司 ″	出 租 人 柏源鉚釘股份 有限公司 謝乾獅等四人 東莞市長安鎮 烏沙江貝經 濟合作社 孫 才 旺 東莞市長安鎮 烏沙江貝經 濟合作社 東莞市榮基皮 具 藍 志 興 香港鴻基實業 公司 香港金創實業 公司 吉普電子（上 海）有限公 司 上海新大茅山 鞋楦有限公 司	標 的 物 廠房及辦公室 停車場及員工 宿舍等四筆 廠房及宿舍等 三筆 廠房及宿舍等 二筆 廠房及宿舍等 二筆 廠房及宿舍 宿 舍 廠房及宿舍 廠房及宿舍 員工宿舍 員工宿舍	租 期 及 租 金 租 金 支 出 未來年 度 支 付 方 式 九十七年度 九十六年度 應付租 金 93.01.01~97.08.31， 月租金新台幣125 仟元。 $ 1,000 $ 1,500 應付新台幣 0仟元 92.01.01~106.07.31， 月租金共計新台幣 41仟元。 381 972 應付新台幣 150仟元 92.07.01〜102.11.30 月租金共計人民幣 438,238元。 ( 23,861 RMB 5,258,856 ( ) 22,709 RMB 5,258,856 ) 每年應付人民 幣5,258,856 元 89.06.01~100.01.19 ，月租金共計港幣 470,015元； 96.02.01起月租金 共計人民幣 460,015元。 ( 25,047 RMB 5,520,180 ( ) ( 23,651 HKD 470,015 RMB 5,060,165 ) ) 每年應付人民 幣5,520,180 元 92.07.01~-102.11.30 ，月租金共計人民 幣391,589元。 ( 21,321 RMB 4,699,068 ( ) 20,687 RMB 4,699,068 ) 每年應付人民 幣4,699,068 元 96.08.01~-106.07.31 ，月租金共計人民 幣178,737元。 ( 9,732 RMB 2,144,844 ( ) 3,859 RMB 893,685 ) 每年應付人民 幣2,144,844 元 97.04.01~-105.04.01 ，月租金共計人民 幣165,000元。 ( 6,738 RMB 1,485,000 ) - 每年應付人民 幣1,980,000 元 93.11.01~103.10.30， 94.01.01~94.10.30， 月租金港幣 492,800元； 94.11.01~95.12.31 ，月租金港幣 542,080元； 96.01.01起，月租 金人民幣542,080 元。 ( 29,515 RMB 6,504,960 ( ) 28,090 RMB 6,504,960 ) 每年應付人民 幣6,504,960 元 97.05.01~107.03.20， 97年5月租金人民 幣109,919元；97 年6月租金人民幣 329,758元， 97.07.01起，月租 金人民幣819,149 元。 ( 24,295 RMB 5,354,571 ) - 每年應付人民 幣9,829,788 元 97.01.01~97.12.31， 月租金人民幣 47,600元 95.12.31~96.12.31， 月租金人民幣 36,550元 ( 2,592 RMB 571,200 ( ) 1,894 RMB 438,600 ) 應付人民幣0 元 97.12.25〜 98.06.24，季租金 人民幣26,880元 ( 122 RMB 26,880 ) - 應付人民幣 26,880元	租 金	支 出 未來年 度 九十六年度 應付租 金

-228-

• 本合併公司之谷崧精密工業公司於九十七年三月與 Lite-On China Holding Co., Ltd.簽訂股份轉讓合約，以每股轉讓價格 1.13 美元購 買成宜企業有限公司 57.88%之普通股股權（總數 24,890,059 股）， 該股權轉讓合約分為以下三次股份轉讓交易：

轉 讓 日 九十七年六月三十日 九十八年六月三十日 九十九年六月三十日	轉 讓 股 數 8,600,000股 8,600,000股 7,690,059股 24,890,059股	轉 讓 價 格	轉 讓 價 格
			US$ 9,718,000 9,718,000 8,689,767 US$28,125,767

本合併公司之谷崧精密工業公司業已於九十七年六月購入其中 20%股權，投資成本 294,836 仟元。

• 本合併公司之谷崧工業公司（薩摩亞）為擴建廠房及購置機器設備 與賓興機電安裝有限公司等廠商簽訂合約，合約總價約 297,501 仟 元，已付價款 185,638 仟元，帳列未完工程及預付設備款項下。

• 本合併公司之新勤國際公司（薩摩亞）與各廠商簽訂高真空鍍膜機 等工程合約，已訂合約總價款 2,658 仟元，已付價款 1,314 仟元，帳 列未完工程及預付設備款項下。

• 本合併公司之上海泰永公司已承諾購建之固定資產金額為 48,030 仟 元，其中已支付價款 42,931 仟元，帳列未完工程及預付設備款項下。

• 本合併公司之常熟華崧公司與上海振紡建設工程有限公司等廠商簽 訂工程全約總價為 483,504 仟元，其中已支付價款 209,556 仟元，帳 列未完工程及預付設備款項下。

• 本合併公司之成達工業公司與協易機械工業股份有限公司等廠商簽 訂購置機器設備之合約總價 77,219 仟元，已付價款 27,419 仟元，帳 列未完工程及預付設備款項下。

• 本合併公司之昆山谷崧公司為廠房裝修工程與廠商簽訂合約總價為 45,160 仟元，其中已支付價款 45,160 仟元，帳列未完工程及預付設 備款項下。

-229-

-230-

• 根據昆山經濟技術開發區總體規劃和城市建設之需要，昆山經濟技 術開發區規劃建設局與本合併公司之昆山谷崧公司簽訂動遷補償協 議，補償之資產範圍為本合併公司之昆山谷崧公司位於昆山經濟技 術開發區中央大道 68 號所有的不動產資產，包括土地（權證號昆國 用 [2006]第 120061002073 號），面積 126,257.00 平方米及附屬物、圍 牆、綠化、各類管道設施、變配電設施。雙方根據動遷補償標的物 的實際狀況，確認動遷補償價金（不含稅）為人民幣壹億肆仟玖佰 捌拾萬元整（折合台幣 718,907 仟元），本協議簽定後，本合併公司 之昆山谷崧公司必須在約定的動遷補償期限內將所有動產搬遷完 畢，並於九十八年十二月三十一日之前將房屋土地及其他不動產資 產 [動遷補償標的物 ]交付昆山經濟技術開發區規劃建設局，由建設局 根據需要處置。截至九十七年十二月三十一日止，建設局已付價款 47,991 仟元，帳列其他預收款項下。

 附註揭露事項

 重大交易事項相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券。	附表三
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額20%以上。	附表四
5	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。	附表五
8	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性金融商品交易。	附註五

-231-

 轉投資事業相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	被投資公司名稱、所在地區．．．等相關資訊。	無
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券。	無
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性金融商品交易。	無

 大陸投資資訊

編 號	項 目	說 明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資 方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價 值及匯回投資損益情形。	附表六
2	赴大陸地區投資限額。	附表六
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之 重大交易事項。	附表六
4	大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保 證或提供擔保品情形。	附表六
5	與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通 情形。	附表六
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：詳附表七。

-232-

• 依證期會  台財證  第 01398 號函關係企業合併財務報表應揭露事

項。

項。
編 號	項 目	說 明
1	從屬公司。	附註一
2	本期列入關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形。	附註一
3	本期未列入關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情 形。	無
4	從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式。	無
5	從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式。	無
6	國外從屬公司營業之特殊風險。	無
7	各關係企業盈餘分配受法令或契約限制情形。	附註十七
8	合併借（貸）項攤銷之方法及期限。	無
9	分別揭露事項。
	已銷除之交易事項。	附表七
	資金融通情形。	附表一
	背書保證情形。	附表二
	衍生性商品。	附註五
	重大或有事項。	附註二十四
	重大期後事項。	無
	持有票券及有價證券。	附表三
10	其他	無

 部門別財務資訊

• 本合併公司所營事業集中於各種塑膠成型製品及其零件、各種模具 及其金屬零件之製造加工及買賣及各種電子、電機及其零件開發製 造加工及買賣，尚無產業部門之劃分。

• 地區別財務資訊

本合併公司九十七及九十六年度地區別財務資訊列示如下：

來自企業以外客戶之銷貨收入 來自企業以外客戶之其他收入 收入合計	九 十 七 年	九 十 七 年	度 合 計 $ 8,499,470 192,582 $ 8,692,052
	中國大陸 $ 5,760,368 153,329 $ 5,913,697	國 內 調整及沖銷 $ 5,349,244 ($ 2,610,142) 65,375 ( 26,122) $ 5,414,619 ($ 2,636,264)

-233-

（接次頁）

-234-

（承前頁）

部門損益 公司一般其他收入 公司一般其他損失 公司一般費用 利息費用 繼續營業單位稅前淨利 可辨認資產 公司一般資產 資產合計 來自企業以外客戶之銷貨收入 來自企業以外客戶之其他收入 收入合計 部門損益 公司一般其他收入 公司一般其他損失 公司一般費用 利息費用 繼續營業單位稅前淨利 可辨認資產 公司一般資產 資產合計	九 十 七 年	九 十 七 年	九 十 七 年
	中國大陸 $ 4,838,595 80,588 $ 4,919,183 $ 644,191 $ 4,848,832	國 內 $ 4,342,419 58,971 $ 4,401,390 $ 809,017 $ 2,612,756	調整及沖銷 ($ 2,117,055) ( 10,873) ($ 2,127,928) $ 7,014 ($ 138,698)

 外銷銷貨資訊

九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 亞 洲 $ 8,363,326 $ 6,758,613 美 洲 26,678 41,774 歐 洲 24,240 13,493 $ 8,414,244 $ 6,813,880

-235-

 重要客戶資訊

本合併公司九十七及九十六年度重要客戶占損益表上收入金額 10%以上之客戶如下：

				九	十	七	年 度	九	十	六	年 度
							占營業收				占營業收
客	戶		名	稱 金		額	入淨額％	金		額	入淨額％
	A	客	戶	$	1,103,662		12.99	$	931,192		13.18

-236-

附表一 資金貸與他人：

											單位：新台幣、美金及人民幣仟元	單位：新台幣、美金及人民幣仟元	單位：新台幣、美金及人民幣仟元	單位：新台幣、美金及人民幣仟元
編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金 必 要 之 原 因	提列備抵呆帳 金 額	擔 保 品		對個別對象 資金貸與限額 （註4）	資金貸與 總 限 額 （註4）
											名 稱	價 值
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	谷崧精密工業股份 有限公司 ″ ″ ″ ″ 上海泰永企業有限 公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 ″ 谷崧工業（昆山）有 限公司 ″	亨沅企業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 谷崧工業有限公司 上海崧仁企業有限 公司 映達企業有限公司 上海泰永企業有限 公司 泰永企業有限公司 東陽精密機器（昆 山）有限公司 上海泰永企業有限 公司	其他應收款 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″	$ 5,120 5,053 3,171 343 3,275 9,133 ( RMB 1,908 ) 2,812 ( RMB 587 ) 7,796 ( USD 238 ) 133 ( USD 4 ) 3,843 ( RMB 803 ) 867 ( RMB 181 )	$ - - - - - 1,911 ( RMB13,399) - ( RMB - ) 7,796 ( USD 238 ) - ( USD - ) 2,000 ( RMB 418 ) - ( RMB - )	- - - - - - - - - - -	註1 註1 註1 註1 註1 註1 註2 註2 註2 註1 註2	銷貨收入 $ 83 進 貨 3,633 銷貨收入 151 加 工 費 1,674,027 銷貨收入 81 加 工 費 152 - 加 工 費 910,506 進貨 101 ( RMB 21 ) 加工費2,051 ( RMB 452 ) 銷貨100,194 ( RMB 20,926 ) 進貨 915 ( RMB 191 ) 銷貨21,478 ( RMB4,486 ) 銷貨8,853 ( RMB1,951 ) 租金收入 9,981 ( RMB2,200 ) 銷貨11,744 ( RMB2,452 )	代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 加工費用 進 銷 貨 銷 貨 代墊費用 銷 貨	$ - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - - -	$ 251,137 251,137 251,137 251,137 251,137 44,379 ( RMB 9,269 ) 30,743 ( RMB 6,421 ) 10,526 ( RMB 2,198) 10,526 ( RMB 2,198) 70,464 ( RMB14,717) 70,464 ( RMB14,717)	$ 502,273 502,273 502,273 502,273 502,273 88,758 ( RMB18,538) 61,487 ( RMB12,842) 21,053 ( RMB 4,397 ) 21,053 ( RMB 4,397 ) 140,928 ( RMB29,434) 140,928 ( RMB29,434)

（接次頁）

-237-

（承前頁）

編		號貸出資金之公司貸	號貸出資金之公司貸	號貸出資金之公司貸	與	對	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	象往來科目本 期 最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金 必 要 之 原 因	擔 提列備抵呆帳 金 額名	擔 提列備抵呆帳 金 額名	擔 提列備抵呆帳 金 額名		保 稱價	保 稱價	品 值	對個別對象 資金貸與限額 （註4）	資金貸與 總 限 額 （註4）
	11		泰永企業有限公司	上海泰永企業有限				其他應收款	$ 202,701		$ 202,701		-	註3	銷貨 12		資金融通				$	-		-		$	-	$ 97,292	$ 194,584
					公司				( USD	6,180 )	( USD	6,180 )			( RMB 3 )													( USD2,966)	( USD5,932)
															加工費2,504
	12		上海崧仁企業有限	谷崧工業（昆山）有				″		68		68	-	註2	( RMB 523 ) 銷貨1,497		進	銷	貨			-		-			-	12,498	24,995
			公司		限公司				( RMB	14 )	( RMB	14 )			( RMB 312 )													( RMB2,610)	( RMB5,220)
															進貨2,315
															( RMB 483 )
															加工費2,746
															( RMB 574 )

• 註  ：係代墊費用等支出。

• 註  ：係對關係人之應收帳款逾授信期間（ 120 天），而自應收帳款轉列其他應收款。

• 註 3 ：係資金融通。

• 註 4 ：資金貸與他人限額係本司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十一年十二月十八日公布之  台財證  字第○九一○一六一九一九號函規定及股東會同意通過之資金貸與他 人作業程序辦理，本合併公司之谷崧精密工業股份有限公司資金貸與他人總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 及對單一企業資金貸與金額不得超過最近期經 會計師查核簽證財務報告淨值之 5% 。本合併公司之上海泰永企業有限公司、新崧塑膠（東莞）有限公司、廣泰塑膠製品（上海）有限公司及谷崧工業（昆山）有限公司資金貸與 他人總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 及對單一企業資金貸與金額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 5% 。

-238-

附表二 為他人背書保證：

單位：新台幣及人民幣仟元

編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業背 書保證限額	本期最高背書 保 證 餘 額	期末背書保證 餘 額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 ％	背 書 保 證 最 高 限 額
		公 司 名 稱	關 係
1 2	谷崧精密工業股份有限 公司 廣泰塑膠製品（上海）有 限公司	新崧塑膠（東莞）有限 公司 上海泰永企業有限公司	本公司透過新勤國際有限 公司100%轉投資公司 母公司均為泰永企業有限 公司	$ 502,274 （註） 21,174 (RMB 4,397 ) （註）	$ 235,933 48,159 (RMB 10,000 )	$ 232,880 48,159 (RMB 10,000 )	$ 232,880 （註2） 48,159 (RMB 10,000 ) （註3）	4.64 22.74	$ 1,506,821 （註1） 63,522 (RMB 13,190 ) （註1）

• 註  ：背書保證限額係本合併公司之谷崧精密工業公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十一年十二月十八日  台財證  第○九一○一六一九 一九號函規定及股東會同意通過之背書保證作業程序辦理，本合併公司之谷崧精密工業公司及上海廣泰公司背書保證總額不得超過最近期經會計 師查核簽證報告淨值之 30% 及對單一企業背書保證之累積金額不得超過本合併公司之谷崧精密工業公司最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之

• 10% 。

• 註 ：本合併公司之谷崧精密工業公司提供背書保證美金 6,000,000 元及定期存款美金 1,100,000 元予渣打銀行深圳分行，作為間接 100% 轉投資之東莞新 崧公司借款之保證。

• 註  ：本合併公司之上海廣泰公司提供最高額連帶責任保證合同人民幣 10,000,000 元予中國建設銀行，作為同一聯屬集團之上海泰永公司借款之保證。

-239-

附表三 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				單 位	帳 面 金 額		持股比例％	市 價
谷崧精密工業股份 有限公司 Coxon Precise International Limited	股 票 今鼎光電股份有 限公司 佳凌科技股份有 限公司 Aetas Technology Inc. 東陽精密機器（昆山） 有限公司	無 ″ ″ 本公司透過成宜企業有限公 司30%轉投資之被投資公 司	以成本衡量之金 融資產－非流 動 ″ ″ 採權益法之長期 股權投資	2,255,193 1,500,000 106,000 -		$ 10,620 11,250 - $ 21,870 $ 261,462	6.37 2.22 - 30.00		$ 25,371 14,055 - $ 39,426 $ 261,462

-240-

附表四 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期 初		買 入		賣 出				期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
谷崧精密工業 股份有限公 司	成宜企業有限公司	採權益法之長 期股權投資	Lite-on China Holding Co., Ltd.	無	-	$ -	8,600,000	$ 294,836	-	$ -	$ -	$ -	8,600,000	$ 328,435 （註）

註：係包含認列權益法評價投資收益 7,906 仟元及累積換算調整數增加 25,693 仟元。

-241-

附表五 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元及美金元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收( 付) 票據、帳款	應收( 付) 票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之比 率 ％
谷崧精密工業股份 有限公司 ″	谷崧工業有限 公司 新勤國際有限 公司	本公司100%轉投資之子 公司 ″	加 工 費 加 工 費	$ 910,506 ( USD 28,918,070) 1,674,027 ( USD 53,263,154)	35 65	月結120天 月結120天	$ - -	註 註	應付費用 $ 44,846 應付費用 217,042	13 65

註：視本合併公司之谷崧精密工業公司資金需求狀況、本合併公司之谷崧工業有限公司及新勤國際有限公司之資金需求匯款，以債權債務互抵方式結算。

-242-

附表六 大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元／美金元／人民幣元／港幣元

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間接投資之 持股比例％	本 期 認 列 投資（損）益	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已 匯回台灣之 投 資 收 益
					匯 出	收 回
上海泰永企業有限公司 （註一） 上海崧仁企業有限公司 （註一） 廣泰塑膠製品（上海） 有限公司（註二） 常熟華崧精密工業有限 公司（註一） 新崧塑膠（東莞）有限 公司（註五） 谷崧工業（昆山）有限 公司（註三、四） 東陽精密機器（昆山） 有限公司（註三、四）	生產及加工非金 屬製品模具、精 密注塑件及光 學鏡片 生產、加工非金屬 製品模具、精密 注塑件及相關 之半成品及零 配件 生產及加工非金 屬製品模具、精 密注塑件及光 學鏡片 生產、加工及銷售 大容量光磁盤 驅動器部件、數 字照相機關鍵 件，新型電子元 器件及非金屬 製品模具 生產和銷售非金 屬製品模具、移 動通信系統手 機元件等 生產、加工非金屬 製品模具、精密 注塑件及相關 之半成品及零 配件 生產及加工金屬 沖壓零組件等	USD 16,000,000 USD 5,000,000 USD 3,000,000 USD 10,194,827 HKD 60,966,274 RMB 319,125,406 RMB 82,765,000	透過第三地區投 資設立公司再 投資大陸公司 ″ ″ ″ ″ ″ ″	$ 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 141,310 ( USD 4,302,831 ) - （註六） 274,085 ( USD 8,394,076 ) - -	$ - - - - （註六） - 274,266 ( USD 9,040,000 ) （註三、四） 20,570 ( USD 678,000 ) （註三、四）	$ - - - – - - -	$ 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 141,310 ( USD 4,302,831 ) - （註六） 274,085 ( USD 8,394,076 ) 274,266 ( USD 9,040,000 ) 20,570 ( USD 678,000 )	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 20.00 6.00	$ 16,006 ( USD 507,653 ) ( 64,768 ) ( USD 2,054,269 ) 75,206 ( USD 2,385,349 ) ( 2,279 ) ( USD 72,298 ) 13,524 ( USD 428,951 ) 14,429 ( USD 457,647 ) 72,693 ( USD 2,305,632 )	$ 889,641 ( USD 27,123,214 ) 250,533 ( USD 7,638,201 ) 211,001 ( USD 6,432,957 ) 346,426 ( USD 10,561,754 ) 588,764 ( USD 17,950,112 ) 1,412,555 ( USD 43,065,696 ) 261,462 ( USD 7,971,372 )	$ - - - - - - -

（接次頁）

-243-

（承前頁）

 赴大陸地區投資限額：

單位：新台幣仟元／美金元

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 1,596,299 USD 49,409,939	$ 2,134,385 USD65,072,716（註七）	$ 3,013,640

• 註一：本公司係透過第三地區泰永企業有限公司分別轉投資上海泰永企業有限公司、上海崧仁企業有限公司及常熟華崧精密工業有限公司。 註二：本公司係透過第三地區泰永企業有限公司轉投資廣泰實業有限公司，再轉投資廣泰塑膠製品（上海）有限公司。

• 註三：本公司於九十七年六月以 USD9,718,000 元取得 Lite-on China Holding Co., Ltd 所持有之第三地區投資事業成宜企業有限公司計 8,600,000 股，持股比例 20% 之股權，作為本公司間接持有亨沅企業有限公司、谷崧工業（昆山）有限公司、 Coxon Precise International Limited 及東陽精密機器（昆山）有限公司；該 股權投資業於九十七年八月十九日經經濟部投審會經審二字第 09700279910 號函核備在案。

• 註四：本公司係透過第三地區成宜企業有限公司分別轉投資亨沅企業有限公司及 Coxon Precise International Limited ；亨沅企業有限公司及 Coxon Precise International Limited 再分別 100% 轉投資谷崧工業（昆山）有限公司及 30% 投資東陽精密機器（昆山）有限公司。

• 註五：本公司係透過第三地區新勤國際有限公司投資新崧塑膠（東莞）有限公司。

• 註六：本公司係經由第三地區泰永企業有限公司受配其轉投資，上海泰永企業有限公司二○○六年股利美金 3,053,787 元作為股本及上海崧仁企業有限公司二○○六 年股利美金 2,141,040 元及泰永企業有限公司自有資金美金 5,000,000 元，合計美金 10,194,827 元，間接投資大陸地區常熟華崧精密工業有限公司。

• 註七：本公司所列經濟部投審會核准投資金額 US65,072,716 元，其中累計核備赴大陸地區投資金額 US54,604,766 元，惟截至九十七年十二月三十一日止，經核准投 資新崧塑膠（東莞）有限公司 US1,467,950 元仍尚未經投審會核備。

• 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

谷	關 係 人 名 稱	本公司與關係人之 關 係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
					價 格	付 款 條 件	與一般交易之比較	餘 額	百分比（％）
	谷崧工業（昆山）有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司	本公司透過亨沅企業有 限公司100%轉投資 本公司100%投資之子 公司 本公司100%投資之子 公司	進 貨 製造費用－加工費 銷貨收入 製造費用－加工費	$ 49 1,674,027 151 910,506	註 註 註	註 註 註	註 註 註	應付帳款 $ - 應付費用 217,042 應付費用 44,846	- 65 13	$ - 2,668 1,664

• 註  ：詳附註二十二  。

• （接次頁）

-244-

（承前頁）

 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：

關 係 人 名 稱	本 公 司 與 關 係 人 之 關 係	本 公 司 與 關 係 人 之 關 係	背 書 、 保 證 或 擔 保 品	背 書 、 保 證 或 擔 保 品	期 末 餘 額	期 末 餘 額	提供背書、保證或擔保之目的	提供背書、保證或擔保之目的
新崧塑膠（東莞）有限公司	本公司透過新勤國際有限公司100%轉投資之被投資 公司		本公司提供背書保證US6,000,000元 及定期存款US1,100,000 元予渣 打銀行深圳分行，作為借款之保證		USD 7,100,000		使被投資公司取得銀行借款，以充足營運資金
與大陸投資公司直接與間接經由第	三地區提供資金融通情形：
關 係 人 名 稱	本 公 司 與 關 係 人 之 閱 係	最 高 餘 額		期 末 餘 額		利	率 區 間	當 期 利 息 總 額
亨沅企業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 谷崧工業有限公司	本公司透過成宜企業有限公司轉投資之子公司 本公司100%轉投資之子公司 本公司100%轉投資之子公司 本公司透過泰永企業有限公司100%轉投資之子公 司 本公司100%轉投資之子公司	$ 5,120 5,053 3,171 343 3,275		$ - （註1） - （註1） - （註1） - （註1） - （註1）			- - - - -	$ - - - - -

 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：

註 1 ：係代墊費用等。

 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

-245-

附表七 母子公司間業務關係及重要交易往來情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
0 1	九十七年度 谷崧精密工業股份 有限公司 德崧國際有限公司	德崧國際股份有限 公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 亨沅企業有限公司 谷崧工業（昆山）有 限公司 谷崧精密工業股份 有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2	佣金支出 製－加工費 應付費用 銷貨收入 製－加工費 應付費用 銷貨收入 製－加工費 應收帳款 銷貨收入 進 貨 應付帳款 進 貨 佣金收入	$ 4,403 910,506 44,846 151 1,674,027 217,042 81 152 9 83 3,633 49 49 4,403	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- 11 - - 20 2 - - - - - - - -

（接次頁）

-246-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
2 3	谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司	谷崧精密工業股份 有限公司 泰永企業有限公司 亨沅企業有限公司 谷崧工業（昆山）有 限公司 谷崧精密工業股份 有限公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司 上海泰永企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 亨沅企業有限公司 谷崧工業（昆山）有 限公司	2 2 3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3	加工收入 應收帳款 租金支出 應付設備款 應付設備款 加工收入 進 貨 應收帳款 銷貨收入 應付設備款 應付帳款 應付設備款 應付帳款 應付設備款 製－加工費	$ 910,506 44,846 904 13,674 109 1,674,027 151 217,042 209 1,302 67 6,259 139 2,565 1,253	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	11 - - - - 20 - 20 - - - - - - -

（接次頁）

-247-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
4 5	新崧塑膠（東莞）有 限公司 泰永企業有限公司	新勤國際有限公司 上海崧仁企業有限 公司 谷崧精密工業股份 有限公司 谷崧工業有限公司 上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司	3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3	進 貨 進 貨 加工收入 進 貨 應付帳款 租金收入 銷貨收入 製－加工費 應收出售設備款 其他應收款 應付帳款 應收出售設備款 進 貨 應付帳款	$ 209 49 152 81 9 904 81 16,489 13,995 202,701 1,702 14,962 20,445 7,134	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - - - - - - - - 2 - - - -

（接次頁）

-248-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
6 7	上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司	新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 上海崧仁企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 谷崧工業（昆山）有 限公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應收帳款 銷貨收入 進 貨 應收帳款 其他應付款 應付設備款 租金收入 進 貨 其他應收款 銷貨收入 進 貨 應付帳款 進 貨 製－加工費 應付帳款 銷貨收入	$ 1,369 16,489 81 1,702 202,701 13,995 13,293 95 1,915 877 94,757 46,507 5,028 8,525 6,755 49	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - - - 2 - - - - - 1 - - - - -

（接次頁）

-249-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
8	廣泰塑膠製品（上 海）有限公司	泰永企業有限公司 上海泰永企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 谷崧工業（昆山）有 限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 上海泰永企業有限 公司	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應付設備款 製－租金支出 管－租金支出 銷貨收入 其他應收款 其他應付款 其他應收款 銷貨收入 進 貨 製－加工費 其他應收款 應付帳款 其他應收款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 進 貨	$ 14,962 10,981 2,312 95 18 1,933 2 1,414 2,193 2,603 69 2,357 6,398 20,445 7,134 94,757 877	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - - - - - - - - - - - - - - 1 -

（接次頁）

-250-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
9 10	亨沅企業有限公司 谷崧工業（昆山）有 限公司	上海崧仁企業有限 公司 谷崧精密工業股份 有限公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業（昆山）有 限公司 谷崧精密工業股份 有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司 亨沅企業有限公司	3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3	應收帳款 其他應收款 其他應付款 勞務收入 進 貨 應收帳款 應收出售設備款 應收出售設備款 銷貨收入 進 貨 應收出售設備款 應付帳款 其他收入 銷貨收入 應收出售設備款 銷貨收入 進 貨 應收帳款	$ 38,712 7,795 2 3,633 83 49 13,674 2,565 17,324 1,944 85,222 13 49 1,253 109 1,944 17,324 13	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - - - - - - - - - 1 - - - - - - -

（接次頁）

-251-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
		上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司	3 3 3 3 3 3 3	應付設備款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 其他收入 進 貨 應收帳款	$ 85,222 13,553 6,755 4,388 408 1,414 2,288	註 註 註 註 註 註 註	1 - - - - - -

（接次頁）

-252-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
0	九十六年度 谷崧精密工業股份 有限公司	德崧國際股份有限 公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司 泰永企業有限公司 上海泰永企業有限 公司 廣泰實業有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	佣金支出 應付費用 製－加工費 應付費用 銷貨收入 製－加工費 應收出售設備款 應付費用 進 貨 應付帳款 銷貨收入 加工收入 進 貨 應收帳款 其他應收款 銷貨收入 加工收入 其他應收款	$ 4,216 484 651,352 12,658 849 1,451,391 4,004 54,089 1,587 49 99 2,667 5,355 754 1,391 26 12 92	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - 9 - - 20 - 1 - - - - - - - - - -

（接次頁）

-253-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
1 2 3	德崧國際有限公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司	谷崧精密工業股份 有限公司 谷崧精密工業股份 有限公司 泰永企業有限公司 上海崧仁企業有限 公司 谷崧精密工業股份 有限公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司 上海泰永企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司	2 2 2 2 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3	佣金收入 應收帳款 加工收入 應收帳款 租金支出 其他費用 加工收入 進 貨 應付帳款 應收帳款 銷貨收入 製－加工費 其他應收款 應付帳款 其他應收款 應付帳款	$ 4,216 484 651,352 12,658 942 2 $1,451,391 849 4,004 54,089 1,157 18,859 2,948 8,453 342 4,298	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - 9 - - - 20 - - - - - - - - -

（接次頁）

-254-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
4 5	新崧塑膠（東莞）有 限公司 泰永企業有限公司	谷崧精密工業股份 有限公司 新勤國際有限公司 上海崧仁企業有限 公司 谷崧精密工業股份 有限公司 谷崧工業有限公司 上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司	2 2 3 3 3 3 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3	銷貨收入 應收帳款 加工收入 進 貨 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 加工收入 進 貨 勞務成本 應付帳款 其他應付款 租金收入 銷貨收入 製－加工費 應收出售設備款 應付帳款 銷貨收入 應收帳款	$ 1,587 49 18,859 1,157 5,505 411 4,859 496 99 2,667 754 1,391 942 99 4,214 113,141 704 192 189	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

（接次頁）

-255-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
6 7	上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司	上海崧仁企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 谷崧精密工業股份 有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 上海崧仁企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 谷崧工業有限公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司	3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	其他應收款 進 貨 應付帳款 進 貨 應付設備款 銷貨收入 進 貨 應收帳款 應付設備款 租金收入 其他應收款 其他應付款 銷貨收入 進 貨 製－加工費 應付帳款 銷貨收入 進 貨	$ 69,434 3,186 2,166 26 342 4,214 99 704 113,141 12,651 13 5,500 1,330 129,299 3,077 59,918 2 411	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	1 - - - - - - - 2 - - - - 2 - 1 - -

（接次頁）

-256-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
8 9	廣泰實業有限公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司	泰永企業有限公司 上海泰永企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 谷崧精密工業股份 有限公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司 廣泰實業有限公司	3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	進 貨 應付帳款 應付股利 製－租金支出 管－租金支出 其他應收款 其他應付款 其他應收款 勞務成本 其他應付款 應收出售設備款 其他應收款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 製－加工費 應收帳款 應收出售設備款 應付帳款 其他應付款 應付設備款	$ 192 189 69,434 10,880 1,771 5,500 13 2 12 92 22,441 4,298 3,186 2,166 132,376 1,330 58,136 1,831 49 2 22,441	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - 1 - - - - - - - - - - 2 - 1 - - - -

（接次頁）

-257-

• （承前頁）

• 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 母公司填 0。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 母公司對子公司。

• 子公司對母公司。

• 子公司對子公司。

• 註三：上項與關係人之銷貨及進貨，其交易條件及收付款政策與一般客戶並無重大差異。

• 註四：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益 科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

-258-

會計師核閱報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

谷崧精密工業股份有限公司民國九十八年三月三十一日之資產負債 表，暨民國九十八年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表， 業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。民國九十七年第一季之財 務報表，係未經核閱，其附列目的，僅供比較參考之用。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務 報表之核閱」規劃並執行核閱之工作。由於本會計師僅實施分析、比較 與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體 表示查核意見。

如財務報表附註十所述，谷崧精密工業股份有限公司民國九十八年 三月三十一日持股 20%之成宜企業有限公司間接轉投資 30%股權之東陽 精密機器（昆山）有限公司之長期股權投資餘額 251,387 仟元及認列之投 資收益 14,331 仟元，係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報 表認列。另財務報表附註二十六附註揭露事項所述，有關東陽精密機器 （昆山）有限公司之轉投資事業相關資訊，亦未經會計師核閱或查核。 依本會計師核閱結果，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及 其相關損益，係依據未經會計師核閱之財務報表認列，倘該等財務報表 經會計師核閱或查核而有所調整時，對於谷崧精密工業股份有限公司民 國九十八年第一季財務報表之可能影響外，並未發現第一段所述財務報 表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及

• • 259

商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則而 須作修正之情事。

如財務報表附註三所述，谷崧精密工業股份有限公司自民國九十七 年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會民國九十六年 三月十六日（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞 視為費用，而非盈餘之分配，並同時採用新發布之財務會計準則公報第 三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員工認股權。

如財務報表附註三所述，谷崧精密工業股份有限公司自民國九十八 年一月一日採用新發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準 則」處理存貨。

谷崧精密工業股份有限公司已編製民國九十八年第一季之合併財務 報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

• • 260

谷崧精密工業股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十八年三月三十一日

（附列民國九十七年三月三十一日未經核閱之比較資料）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

九十八年三月三十一日 九十七年三月三十一日 九十八年三月三十一日 九十七年三月三十一日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金及約當現金（附註二、四及二十一） $ 604,683 9 $ 891,765 15 2100 短期借款（附註十三、二十一及二十三） $ 200,000 3 $ 243,333 4
1321 備供出售金融資產－流動（附註二、五及二十 2120 應付票據（附註二十一） 2,334 - 83,945 2
一） - - 32,501 - 2140 應付帳款（附註二十一） 309,008 4 189,747 3
1120 應收票據淨額（附註二、六及二十一） 3,875 - 1,940 - 2150 應付帳款－關係人（附註二十一及二十二） 89 - 740 -
1140 應收帳款－非關係人淨額（附註二、七及二十 2160 應付所得稅（附註二、十八及二十一） 222,237 3 153,025 3
一） 1,304,875 19 836,189 14 2170 應付費用（附註十五及二十二） 184,594 3 166,322 3
1150 應收帳款－關係人淨額（附註二、七、二十一 2224 應付設備款 20,711 - 4,737 -
及二十二） 832 - 69 - 2260 預收款項 50,935 1 18,335 -
1160 其他應收款 4,575 - 4,142 - 2272 一年內到期之長期借款（附註十四、二十一及
1180 其他應收款－關係人（附註二十二） - - 34,175 1 二十三） - - 22,223 -
1210 存貨（附註二、三及八） 382,338 5 541,607 9 2298 其他流動負債（附註二十二） 5,474 - 5,755 -
1260 預付款項（附註二十二） 38,314 1 6,969 - 21XX 流動負債合計 995,382 14 888,162 15
1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 52,909 1 31,474 -
1291 受限制資產－流動（附註二十三） 37,301 - 36,212 1 長期負債
1298 其他流動資產 58 - 968 - 2420 長期借款（附註十四、二十一及二十三） 300,000 4 - -
11XX 流動資產合計 2,429,760 35 2,418,011 40 2440 長期應付款項 2,495 - - -
24XX 長期負債合計 302,495 4 - -
基金及投資（附註二、九、十及二十一）
1480 以成本衡量之金融資產－非流動 20,220 - 21,870 1 其他負債（附註二、十、十六、十八及二十一）
1421 採權益法之長期股權投資 4,307,251 62 3,332,179 55 2810 應計退休金負債 3,471 - 6,364 -
14XX 基金及投資合計 4,327,471 62 3,354,049 56 2860 遞延所得稅負債－非流動 393,369 6 319,131 5
2881 遞延貸項－聯屬公司間利益 1,536 - 2,592 -
固定資產（附註二、十一及二十二） 28XX 其他負債合計 398,376 6 328,087 5
1501 土 地 79,244 1 79,244 1
1521 房屋及建築 101,894 1 90,921 2 2XXX 負債合計 1,696,253 24 1,216,249 20
1531 機器設備 201,662 3 180,508 3
1551 運輸設備 15,140 - 18,244 - 股東權益（附註二、十七及十八）
1561 辦公設備 33,802 1 26,198 1 3110 普通股股本 1,020,000 15 1,000,000 17
1631 租賃改良 15,568 - 15,568 - 32XX 資本公積 1,720,756 24 1,720,756 28
1681 其他設備 66,005 1 66,682 1 保留盈餘
15X1 成本合計 513,315 7 477,365 8 3310 法定盈餘公積 251,799 4 160,064 3
15X9 減：累計折舊 ( 229,837 ) ( 3 ) ( 211,868 ) ( 4 ) 3350 未分配盈餘 1,969,907 28 1,630,232 27
1599 減：累計減損 ( 35,324 ) ( 1 ) ( 23,165 ) - 股東權益其他項目
1670 未完工程及預付設備款 - - 5,110 - 3420 累積換算調整數 354,258 5 308,874 5
15XX 固定資產合計 248,154 3 247,442 4 3450 金融商品未實現損益 - - ( 434 ) -
3XXX 股東權益合計 5,316,720 76 4,819,492 80
無形資產（附註二）
1750 電腦軟體成本 420 - - -
1770 遞延退休金成本 1,189 - 5,291 -
17XX 無形資產合計 1,609 - 5,291 -
其他資產（附註二及十二）
1838 遞延費用 638 - 3,515 -
1881 遞延借項－聯屬公司間損失 4,920 - 6,691 -
1888 其他資產－其他 421 - 742 -
18XX 其他資產合計 5,979 - 10,948 -
1XXX 資 產 總 計 $ 7,012,973 100 $ 6,035,741 100 負債及股東權益總計 $ 7,012,973 100 $ 6,035,741 100
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年六月十六日核閱報告）
董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏
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谷崧精密工業股份有限公司

損 益 表

民國九十八年一月一日至三月三十一日

• （附列民國九十七年一月一日至三月三十一日未經核閱之比較資料）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註二及二 十二） 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 5000營業成本（附註十九及二十 二） 5910營業毛利 營業費用（附註十九及二十 二） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及十） 7130 處分固定資產利益（附 註二） 7160 兌換利益－淨額	九十八年第一季 金 額 ％ $1,249,856 103 ( 23,025 ) ( 2 ) ( 6,806 ) ( 1 ) 1,220,025 100 (1,039,051 ) (85 ) 180,974 15 ( 24,566 ) ( 2 ) ( 37,686 ) ( 3 ) ( 6,933 ) ( 1 ) ( 69,185 ) ( 6 ) 111,789 9 294 - 84,386 7 336 - 44,550 4	九十七年第一季	九十七年第一季	九十七年第一季
	金 額 $1,249,856 ( 23,025 ) ( 6,806 ) 1,220,025 (1,039,051 ) 180,974 ( 24,566 ) ( 37,686 ) ( 6,933 ) ( 69,185 ) 111,789 294 84,386 336 44,550	金 額 $1,004,219 ( 19 ) ( 1,836 ) 1,002,364 ( 783,904 ) 218,460 ( 54,091 ) ( 43,205 ) ( 12,308 ) ( 109,604 ) 108,856 668 - 256 -		％
			100 - - 100 (78 ) 22 ( 6 ) ( 4 ) ( 1 ) (11 ) 11 - - - -

（接次頁）

• • 262

（承前頁）

代碼 7250 呆帳轉回利益 7220 出售下腳及廢料收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十一） 7521 採權益法認列之投資損 失 7530 處分固定資產損失（附 註二） 7560 兌換損失淨額（附註二） 7630 減損損失（附註二及九） 7500 營業外費用及損失 合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及十八） 9600本期淨利 每股盈餘（附註十七及二十） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十八年第一季 金 額 ％ $ 6,250 - 7,068 1 5,557 - 148,441 12 ( 2,307 ) - - - ( 425 ) - - - ( 1,650 ) - ( 4,382 ) - 255,848 21 ( 63,989 ) ( 5 ) $ 191,859 16 稅 前 稅 後 $ 2.51 $ 1.88 $ 2.49 $ 1.87	九十八年第一季 金 額 ％ $ 6,250 - 7,068 1 5,557 - 148,441 12 ( 2,307 ) - - - ( 425 ) - - - ( 1,650 ) - ( 4,382 ) - 255,848 21 ( 63,989 ) ( 5 ) $ 191,859 16 稅 前 稅 後 $ 2.51 $ 1.88 $ 2.49 $ 1.87	九十八年第一季 金 額 ％ $ 6,250 - 7,068 1 5,557 - 148,441 12 ( 2,307 ) - - - ( 425 ) - - - ( 1,650 ) - ( 4,382 ) - 255,848 21 ( 63,989 ) ( 5 ) $ 191,859 16 稅 前 稅 後 $ 2.51 $ 1.88 $ 2.49 $ 1.87	九十七年第一季	九十七年第一季	九十七年第一季	九十七年第一季	九十七年第一季	九十七年第一季
	金			金					％
	$ 6,250 7,068 5,557 148,441 ( 2,307 ) - ( 425 ) - ( 1,650 ) ( 4,382 ) 255,848 ( 63,989 ) $ 191,859 稅 前 稅 $ 2.51 $ 2.49			$ - 7,524 2,220 10,668 ( 1,394 ) ( 3,101 ) ( 427 ) ( 82,716 ) - ( 87,638 ) 31,886 ( 5,795 ) $ 26,091 稅 前 稅 $ 0.32 $ 0.32				- 1 - 1 - ( 1 ) - ( 8 ) - ( 9 ) 3 - 3 後
		前 $ 2.51 $ 2.49			前 $ 0.32 $ 0.32
							$ 0.26 $ 0.26

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年六月十六日核閱報告）

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

• • 263

谷崧精密工業股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十八年一月一日至三月三十一日

（附列民國九十七年一月一日至三月三十一日未經核閱之比較資料）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期淨利 未實現兌換（利益）損失 折舊費用 各項攤銷 （迴轉）提列備抵呆帳 存貨跌價及呆滯損失 權益法認列之投資（收益）損失 處分固定資產損失（淨額） 減損損失 遞延所得稅 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流入	九 十 八 年 第 一 季 $ 191,859 ( 2,854 ) 9,509 450 ( 6,250 ) 30,460 ( 84,386 ) 89 1,650 12,805 323 ( 1,214 ) 155,616 983 124,943 ( 32,074 ) 55 ( 3,347 ) ( 198,883 ) 50,957 ( 149,601 ) 9,839 4,106 115,035	九 十 七 年 第 一 季
		$ 26,091 36,590 7,617 1,079 31,888 - 3,101 171 - ( 957 ) 284 2,106 84,302 ( 3,930 ) ( 79,728 ) 703 5,551 73,994 ( 138,676 ) 6,751 70,453 ( 3,803 ) 2,468 126,055

（接次頁）

• • 264

（承前頁）

投資活動之現金流量 其他應收款－關係人增加 受限制資產增加 增加採權益法之長期股權投資 購置固定資產 處分固定資產價款 無形資產增加 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款（減少）增加 償還一年內到期長期負債 融資活動之淨現金流（出）入 本期現金及約當現金淨（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 支付所得稅 購買固定資產現金淨流出情形 購買固定資產總額 加：期初應付設備款 加：期初長期應付款項 減：期末應付設備款 減：期末長期應付款項 現金支付數	九 十 八 年 第 一 季 $ - ( 1,089 ) ( 96,048 ) ( 8,494 ) 71 ( 100 ) 50 ( 251 ) ( 105,861 ) ( 40,000 ) ( 22,223 ) ( 62,223 ) ( 53,049 ) 657,732 $ 604,683 $ 2,528 $ 228 $ 718 23,363 7,619 ( 20,711 ) ( 2,495 ) $ 8,494	九 十 七 年 第 一 季
		( $ 31,397 ) - - ( 12,359 ) 4,004 - 18 ( 2,951 ) ( 42,685 ) 53,333 ( 44,444 ) 8,889 92,259 799,506 $ 891,765 $ 1,644 $ 21,273 $ 7,526 9,420 150 ( 4,737 ) - $ 12,359

（接次頁）

• • 265

（承前頁）

出售固定資產現金淨流入情形 出售固定資產價款 加：期初應收出售設備款 減：期末應收出售設備款 現金收取數	九 第	十 八 年 一 季 $ 71 - - $ 71	九 第	十 七 年 一 季
				$ - 4,004 - $ 4,004

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年六月十六日核閱報告）

董事長：洪煥青

經理人：張文桐

會計主管：許嘉宏

• • 266

谷崧精密工業股份有限公司 財務報表附註

民國九十八年第一季

（附列民國九十七年第一季未經核閱之比較資料） （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及營業

本公司創立於七十八年六月，主要從事各種模具、金屬零件之製 造加工及買賣，各種塑膠成型製品及其零件之製造加工及買賣，各種 電子、電機及其零件之開發製造加工及買賣，有關前各項成品及其原 料進出口業務，前各項有關業務之經營及轉投資。

本公司於九十七年一月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

截至九十八年及九十七年三月三十一日止，本公司員工人數分別 為 201 人及 265 人。

本公司為降低營運成本，於九十七年十月十五日經董事會決議通 過與德崧國際股份有限公司合併，以九十七年十月三十一日為合併基 準日，並以本公司為存續公司，德崧國際股份有限公司為消滅公司。 該合併案業經經濟部九十七年十二月十日經授商字第 0970131207 號函 核准在案。德崧國際股份有限公司之一切權利義務及債權債務，悉由 本公司概括承受。

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資 產折舊、退休金、員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理 之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

• • 267

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資 產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產 及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交 易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債， 負債不屬於流動負債者為非流動負債。 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票 及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。 備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依 交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均 與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有 關，則予以迴轉並認列為當期損益。

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

• • 268

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。 存 貨

存貨包括原料、物料、製成品、在製品及半成品。九十七年一月 一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全 體項目基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品、在製品 及半成品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十七年一月一日 起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時 除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下 之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成 本之計算採用加權平均法。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則 公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認 淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。但每年定期進行減損 測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行 減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非 流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資 產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，若減

• • 269

少至零仍有差額時，應將該差額列為非常損益。自九十五年一月一日 起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成 本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與 股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 固定資產

固定資產以成本減累計折舊及累計減損計價。固定資產購建期間 為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成 本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費 用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二年至五十 年；機器設備，一年至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三年至八 年；租賃改良：二年至二十年；其他設備，三年至二十年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重新估計可 使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自 帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損 失。 閒置資產

閒置資產之固定資產按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資 產，並將原科目之成本與累計折舊沖銷，差額認列損失。 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分期 攤銷。電腦軟體成本主要按五年以直線法攤銷。 資產減損

倘資產（主要為固定資產與採權益法評價之長期股權投資）以其 相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損 失。對具控制能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金 產生單位予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴 轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項 資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

• • 270

員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六 年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金 會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符 合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。如股東會決 議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公 平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨 值為計算基礎，並考量除權除息之影響為計算基礎。 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。

所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤。亦即可減除暫時性差異、虧損 扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評 估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響 數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或 負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預 期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東 會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

• • 271

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。

 會計變動之理由及其影響

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究 發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工 分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。並同時採用新發布之 財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理 員工認股權。此項會計變動，使九十七年第一季繼續營業單位稅前淨 利減少 10,000 仟元，本期淨利減少 7,500 仟元，稅後基本每股盈餘減 少 0.07 元。

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報 第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括  存貨以成本與淨變 現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；  未分攤固定 製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及  異常製造成本及存貨跌價 損失或回升利益應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年第一 季繼續營業單位淨利減少 80,947 仟元，本期淨利減少 60,710 仟元，稅 後基本每股盈餘減少 0.60 元。本公司亦重分類九十七年第一季營業外 損失 0 仟元至銷貨成本。

• • 272

 現金及約當現金

庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款 備供出售金融資產－流動 基金受益憑證	九 十 八 年 三月三十一日 $ 245 392,688 211,750 $604,683 九 十 八 年 三月三十一日 $ -	九 十 七 年 三月三十一日
		$ 147 891,618 - $891,765 九 十 七 年 三月三十一日
		$ 32,501

－  備供出售金融資產 流動

 應收票據

應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 減︰備抵呆帳	九 十 八 年 三月三十一日 $ 3,914 ( 39) $ 3,875 九 十 八 年 三月三十一日 $ 1,357,286 832 ( 52,411) $1,305,707	九 十 七 年 三月三十一日
		$ 1,959 ( 19) $ 1,940 九 十 七 年 三月三十一日
		$ 896,904 69 ( 60,715) $836,258

 應收帳款

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

期初餘額 減：本期實際沖銷 加（減）：本期提列（迴 轉）呆帳費用 期末餘額	九 十 八 年 第 一 季 應收票據 應收帳款 催 收 款 $ 27 $ 58,668 $ 2,707 - ( 52) - 12 ( 6,205) ( 57) $ 39 $52,411 $ 2,650	九 十 八 年 第 一 季 應收票據 應收帳款 催 收 款 $ 27 $ 58,668 $ 2,707 - ( 52) - 12 ( 6,205) ( 57) $ 39 $52,411 $ 2,650	九 十 八 年 第 一 季 應收票據 應收帳款 催 收 款 $ 27 $ 58,668 $ 2,707 - ( 52) - 12 ( 6,205) ( 57) $ 39 $52,411 $ 2,650	九 十 七 年 第 一 季 應收票據 應收帳款 催 收 款 $ 41 $ 33,354 $ 13,578 - ( 4,394) - ( 22) 31,755 155 $ 19 $60,715 $13,733	九 十 七 年 第 一 季 應收票據 應收帳款 催 收 款 $ 41 $ 33,354 $ 13,578 - ( 4,394) - ( 22) 31,755 155 $ 19 $60,715 $13,733	九 十 七 年 第 一 季 應收票據 應收帳款 催 收 款 $ 41 $ 33,354 $ 13,578 - ( 4,394) - ( 22) 31,755 155 $ 19 $60,715 $13,733	九 十 七 年 第 一 季 應收票據 應收帳款 催 收 款 $ 41 $ 33,354 $ 13,578 - ( 4,394) - ( 22) 31,755 155 $ 19 $60,715 $13,733
	應收票據 $ 27 - 12 $ 39	應收帳款 $ 58,668 ( 52) ( 6,205) $52,411		應收票據 $ 41 - ( 22) $ 19	應收帳款 $ 33,354 ( 4,394) 31,755 $60,715
			(				$ 13,578 - 155 $13,733

催收款帳列其他資產項下。

• • 273

 存 貨

原 料 物 料 在製品（含模具） 半 成 品 製 成 品	九 十 八 年 三月三十一日 $ 66,619 29,375 143,676 34,743 107,925 $382,338	九 十 七 年 三月三十一日	九 十 七 年 三月三十一日
			$ 64,025 31,020 220,031 54,720 171,811 $541,607

九十八年及九十七年三月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 157,583 仟元及 85,332 仟元。

九十八及九十七年第一季之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 30,460 仟元及 0 仟元。

－  以成本衡量之金融資產 非流動

國內非上市（櫃）普通股 今鼎光電股份有限公司 佳凌科技股份有限公司 Aetas Technology Inc. 新彩科技股份有限公司	九 十 八 年 三月三十一日 $ 10,620 9,600 - - $20,220	九 十 七 年 三月三十一日	九 十 七 年 三月三十一日
			$ 10,620 11,250 - - $21,870

• 本公司轉投資之 Aetas Technology Inc.於九十七年四月決議以增資 發行特別股，轉換取得本公司轉投資之新彩科技股份有限公司之股 權，換股比率為新彩科技股份有限公司 1 股普通股換發 Aetas Technology Inc. 0.125 股特別股。

• 本公司對佳凌科技股份有限公司之投資，經評估價值確已減損，且 回復希望甚小，於九十八年第一季認列減損損失 1,650 仟元。

• 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價 值無法可靠衡量，故以成本衡量。

• • 274

 採權益法之長期股權投資

非上市（櫃）公司 德崧國際股份有限公司 泰永企業有限公司（Samoa） 新勤國際有限公司（Samoa） 谷崧工業有限公司（Samoa） 成達工業有限公司（Samoa） 成宜企業有限公司（Samoa） 新崧光電科技股份有限公司	九 十 八 年 三月三十一日 金 額 股 權 ％ $ - - 1,972,689 100.00 1,075,440 100.00 782,935 100.00 129,714 100.00 346,473 20.00 - 70.00 $ 4,307,251	九 十 七 年 三月三十一日	九 十 七 年 三月三十一日
	金 額 $ - 1,972,689 1,075,440 782,935 129,714 346,473 - $ 4,307,251	金 額 $ 4,306 1,877,362 950,216 500,295 - - - $ 3,332,179	股 權 ％
			100.00 100.00 100.00 100.00 - - 70.00

• 九十八及九十七年第一季長期股權投資除新崧光電科技股份有限公 司於九十四年間已停止營運，且本公司不再對其投資外，餘持股 20% 以上或具有重大影響力者按權益法認列投資損益。

• 本公司已於九十七年十月三十一日與德崧國際股份有限公司進 行合併，並以本公司為存續公司，德崧國際股份有限公司為消滅公 司，故本公司持有之股份已於合併基準日同時註銷。

本公司九十八年及九十七年三月三十一日採用權益法評價之長 期股權投資，除九十八年三月三十一日持股 20%之成宜企業有限公 司所間接轉投資 30%股權之東陽精密機器（昆山）有限公司之長期 股權投資餘額 251,387 仟元，認列之投資收益 14,331 仟元及九十七 年三月三十一日採用權益法評價之長期股權投資，係依據各被投資 公司未經會計師核閱之財務報表認列投資損益外，餘係採同期間經 會計師核閱之財務報表認列，且已另行編製合併財務報表（含持股 20%具控制能力之成宜企業有限公司）。本期採權益法之長期股權投 資原始投資金額及當期認列投資損益情形如下：

九 十 被 投 資 公 司 原始投資金額 德崧國際股份有限公司 $ - 泰永企業有限公司 980,503 （Samoa） (US 29,678仟元) 新勤國際有限公司 504,271 （Samoa） (US 15,457仟元)	九 十	八 年 第	一 季 累積換算調整數 $ - 66,145 34,135	九 十	七 年 第	一 季
		投資（損）益 $ - ( 1,778) 36,323		原始投資金額 $ 3,000 980,503 (US 29,678仟元) 504,271 (US仟15,457元)	投資（損）益 ($ 637) 62,504 ( 45,882)	累積換算調整數
						$ - 184,983 85,232

（接次頁）

• • 275

（承前頁）

九 十 被 投 資 公 司 原始投資金額 谷崧工業有限公司 $ 740,151 （Samoa） (US 22,870仟元) 成達工業有限公司 135,180 （Samoa） (US 4,000仟元 成宜企業有限公司 294,386 （Samoa） (US 9,718仟元) 新崧光電科技股份有限 公司 45,700	九 十	八 年 第	一 季 累積換算調整數 $ 23,785 451 11,653 - $136,169	九 十	七 年 第	一 季	一 季
		投資（損）益 $ 45,945 ( 2,489) 6,385 - $ 84,386		原始投資金額 $ 489,669 (US 14,870仟元) - - 45,700	投資（損）益 ($ 19,086) - - - ($ 3,101)	累積換算調整數
							$ 22,693 - - - $292,908

• 本公司係透過泰永企業有限公司投資上海泰永企業有限公司、上海 崧仁企業有限公司、常熟華崧精密工業有限公司及廣泰實業有限公 司再間接轉投資之廣泰塑膠製品（上海）有限公司，有關長期股權 投資帳面價值變動情形如下：

投資帳面價值變動情形如下：
期初長期股權投資帳面價值 加：權益法認列投資（損失） 收益 加：外幣長期股權投資累積換 算調整增加 期末長期股權投資帳面價值	九十八年第一季 $ 1,908,322 ( 1,778) 66,145 $1,972,689	九十七年第一季
			$ 1,629,875 62,504 184,983 $1,877,362

• 本公司透過新勤國際有限公司（ Samoa）轉投資新崧塑膠（東莞） 有限公司，有關長期股權投資帳面價值變動情形如下：

期初長期股權投資帳面價值 加：權益法認列投資收益 （損失） 加：外幣長期股權投資累積換 算調整增加 加：期初聯屬公司逆流未實現 銷貨毛利 減：期末聯屬公司逆流未實現 銷貨毛利 期末長期股權投資帳面價值	九十八年第一季 $ 1,004,982 36,788 34,135 2,668 ( 3,133) $1,075,440	九十七年第一季
		$ 910,866 ( 47,748) 85,232 5,196 ( 3,330) $ 950,216

• • 276

• 本公司投資谷崧工業有限公司（ Samoa），其長期股權投資帳面價值

變動情形如下：

變動情形如下：
期初長期股權投資帳面價值 加：現金增資 減：權益法認列投資收益 （損失） 加：外幣長期股權投資累積換 算調整增加 加：期初聯屬公司逆流未實現 銷貨毛利 減：期末聯屬公司逆流未實現 銷貨毛利 期末長期股權投資帳面價值	九十八年第一季 $ 686,637 26,568 46,850 23,785 1,664 ( 2,569) $782,935	九十七年第一季
		$ 496,688 - ( 17,645) 22,693 - ( 1,441) $500,295

• 本公司投資成達工業有限公司（ Samoa），其長期股權投資帳面價值 變動情形如下：

變動情形如下：
期初長期股權投資帳面價值 加：現金增資 減：權益法認列投資損失 加：外幣長期股權投資累積換 算調整增加 期末長期股權投資帳面價值	九十八年第一季 $ 62,272 69,480 ( 2,489) 451 $129,714	九十七年第一季
			$ - - - - $ -

 本公司投資成宜企業有限公司（ Samoa）20%之股權，透過亨沅企業 有限公司轉投資 100%之谷崧工業（昆山）有限公司及透過 COXON PRECISE INTERNATIONAL LIMITED 轉投資 30%之東陽精密機 器（昆山）有限公司，其長期股權投資帳面價值變動情形如下：

期初長期股權投資帳面價值 加：權益法認列投資收益 加：外幣長期股權投資累積換 算調整增加 期末長期股權投資帳面價值	九十八年第一季 $ 328,435 6,385 11,653 $346,473	九十七年第一季	九十七年第一季
			$ - - - $ -

• • 277

 本公司及轉投資公司間有關遞延借（貸）項（帳列其他資產及其他

負債）揭露如下：

九十八年第一季：

交 易 對 象 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延貸項合計 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延借項合計	項 目 未實現處分固定資 產利益 ″ ″ 未實現處分固定資 產損失 ″ ″ 設備作價投資差額	期初餘額 ($ 880) ( 399) ( 522) ($ 1,801) $ 476 10 17 4,842 $ 5,345	本期增加 $ - - - $ - $ - - - - $ -	本期攤銷 ($ 106) ( 107) ( 52) ($ 265) ($ 35) ( 2) ( 2) ( 386) ($ 425)	期末餘額
					($ 774) ( 292) ( 470) ($ 1,536) $ 441 8 15 4,456 $ 4,920

九十七年第一季：

交 易 對 象 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延貸項合計 泰永企業有限公司 （Samoa） 谷崧工業有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 新勤國際有限公司 （Samoa） 遞延借項合計	項 目 未實現處分固定資 產利益 ″ ″ 未實現處分固定資 產損失 ″ ″ 設備作價投資差額	期初餘額 ($ 1,302) ( 828) ( 718) ($ 2,848) $ 619 17 21 6,449 $ 7,106	本期增加 $ - - - $ - $ - - - - $ -	本期攤銷 ($ 97) ( 107) ( 52) ($ 256) ($ 36) ( 2) ( 1) ( 376) ($ 415)	期末餘額
					($ 1,205) ( 721) ( 666) ($ 2,592) $ 583 15 20 6,073 $ 6,691

• • 278

 固定資產

成 本 期初餘額 本期增加 本期重分類 本期處分 期末餘額 累計折舊 期初餘額 折舊費用 本期處分 期末餘額 累計減損 期初餘額 本期提列 本期迴轉 期末餘額 期末淨額 成 本 期初餘額 本期增加 本期重分類 本期處分 期末餘額 累計折舊 期初餘額 折舊費用 合併轉入 本期重分類 本期處分 期末餘額 累計減損 期初餘額 本期提列 本期迴轉 期末餘額 期末淨額	九	十	八		年	第		一	季 合 計 $ 513,235 718 - ( 638) 513,315 220,966 9,509 ( 638) 229,837 35,324 - - 35,324 $248,154 季 合 計 $ 475,029 7,526 - ( 80) 482,475 204,319 7,617 - - ( 68) 211,868 23,165 - - 23,165 $247,442
	土 地 $ 79,244 - - - 79,244 - - - - 18,812 - - 18,812 $60,432 九	房 屋 及 建 築 $ 101,894 - - - 101,894 25,758 1,033 - 26,791 9,541 - - 9,541 $65,562 十	機器設備 $ 200,766 718 178 - 201,662 123,162 5,345 - 128,507 - - - - $73,155 七	運輸設備 $ 15,778 - - ( 638) 15,140 9,704 420 ( 638) 9,486 - - - - $ 5,654	辦公設備 $ 33,802 - - - 33,802 18,128 1,308 - 19,436 - - - - $14,366 年	租賃改良 $ 15,568 - - - 15,568 8,597 - - 8,597 6,971 - - 6,971 $ - 第	其他設備 $ 66,005 - - - 66,005 35,617 1,403 - 37,020 - - - - $28,985	未完工程 及 預 付 設 備 款 $ 178 - ( 178) - - - - - - - - - - $ - 一
	土 地 $ 79,244 - - - 79,244 - - - - - - 16,194 - - 16,194 $63,050	房 屋 及 建 築 $ 90,921 - - - 90,921 22,160 706 - - - 22,866 - - - - $68,055	機器設備 $ 180,588 - - ( 80) 180,508 114,636 4,384 - - ( 68) 118,952 - - - - $61,556	運輸設備 $ 18,244 - - - 18,244 10,203 513 - - - 10,716 - - - - $ 7,528	辦公設備 $ 22,884 578 2,736 - 26,198 17,293 661 - - - 17,954 - - - - $ 8,244	租賃改良 $ 15,568 - - - 15,568 8,597 - - - - 8,597 6,971 - - 6,971 $ -	其他設備 $ 66,682 - - - 66,682 31,430 1,353 - - - 32,783 - - - - $33,899	未完工程 及 預 付 設 備 款 $ 898 6,948 ( 2,736) - 5,110 - - - - - - - - - - $ 5,110

 其他資產

 閒置資產

閒置資產 減：累計折舊 減：累計減損

九 十 八 年 九 十 七 年 三 月 三 十 一日 三 月 三 十 一日 $ 23,180 $ 35,795 ( 17,250) ( 25,898) ( 5,930) ( 9,897) $ - $ -

• • 279

閒置資產係目前已停工之設備。

 催收款

九 十 八 年 三月三十一日 九 十 七 年 三月三十一日 催收款項 $ 2,650 $ 13,733 減：備抵呆帳 ( 2,650) ( 13,733) $ - $ - 短期借款 九 十 八 年 三月三十一日 九 十 七 年 三月三十一日 銀行週轉性借款－利率九十八年 第一季1.680%〜3.625%，九十 七年第一季2.40%〜2.71% $200,000 $243,333 長期借款 原始借款金額 九 十 八 年 三月三十一日 九 十 七 年 三月三十一日 中華開發工業銀行 借款額度200,000仟元，利 率97年2.312%及96年 2.975%。借款期間自95 年6 月27 日至98 年6 月27 日，96 年6 月27 日償還第一期應攤還之 本金，並自該日起，以每 三個月為一期，共分九期 平均攤還本金，利息按月 結付。 $ 100,000 $ - $ 22,223 華南銀行中壢分行 借款額度300,000仟元，利 率1.36%〜1.41%。借款 期間自97年6月18日至 99年6月17日，到期一 次清償，按月結息。 300,000 300,000 - 300,000 22,223 減：一年內到期長期負債 - ( 22,223) $300,000 $ -	九 十 七 年 三月三十一日	九 十 七 年 三月三十一日	九 十 七 年 三月三十一日
	$ 13,733 ( 13,733) $ - 九 十 七 年 三月三十一日
		$243,333 九 十 七 年 三月三十一日
			$ 22,223 - 22,223 ( 22,223) $ -

• 短期借款

• 長期借款

• • 280

 應付費用

薪資及獎金 估列董監酬勞及員工紅利 加 工 費 其 他	九 十 八 年 三月三十一日 $ 10,879 50,000 109,625 14,090 $184,594	九 十 七 年 三月三十一日	九 十 七 年 三月三十一日
			$ 14,898 10,000 126,449 14,975 $166,322

 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司九十八及九十七年第一季認列之退休金成本為 1,336 仟元及 1,504 仟 元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基 數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金， 交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中 央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十八及九十 七年第一季認列之退休金成本分別為 747 仟元及 756 仟元。

 股東權益

普通股

九十八年三月三十一日本公司登記股本總額為 1,150,000 仟元，實 收股本總額為 1,020,000 仟元，分為 102,000 仟股，每股 10 元，均為記 名式普通股。前項資本總額中，保留新台幣壹億貳仟萬元供發行員工 認股權憑證，共計壹仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得依董事 會決議分次發行，其增資股款來源明細如下：

原始現金認股 現金增資 盈餘轉增資 員工紅利轉增資	金 額
	$ 32,000 925,000 8,000 55,000

• • 281

$ 1,020,000

員工認股權證

• 本公司於九十六年八月二十五日發行員工認股權證 5,000 單位（其中 員工放棄 630 單位）以及九十六年十月二十七日發行員工認股權證 660 單位（其中員工放棄 230 單位），每一單位可認購普通股一仟股。 給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工。認股權證之存 續期間均為八年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給 與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為以最近期經會計師簽 證之財務報告每股淨值，認股權證發行後，遇有本公司普通股股份 發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司 合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股權 行使價格依規定公式予以調整。

• 九十八年第一季員工認股權證之相關資訊如下：

期初流通在外 本期發行 本期行使 本期沒收 本期失效 期末流通在外 期末可行使之認股權 本期給與之認股權加權平均 公平價值	九	十 八 年	第 一 季
	單	位 （ 仟 ） 4,970 - - - ( 170) 4,800 - $ -	加權平均行使 價 格 （ 元 ）
			$ 41.60 - - - - 39.90

• 截至九十八年三月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工認

股權證相關資訊如下：

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• • 282

4,800

• • 283

 九十八及九十七年第一季認列之酬勞之成本均為 0 仟元。若本公司 將給與日於九十七年三月三十一日（含）以前之員工認股權依財務 會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十八年第一季擬制應認列 之酬勞成本為 5,429 仟元，擬制資訊如下：

繼續營業單位稅前淨利 本期淨利 稅後基本每股盈餘（元）

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資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併 而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之 資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股 本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公 積，不得作為任何用途。

資本公積明細如下：

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盈餘分派及股利政策

本公司依公司法及公司章程規定，當年度決算如有稅後盈餘時， 除提付應納稅款外，應於彌補以往年度虧損後，先提列百分之十為法 定盈餘公積，必要時，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 由董事會擬具分配案送經股東會決議分配之，其分配方式如下：  員工紅利分配數百分之三至百分之十五。

• 董監事酬勞不得高於分配數百分之三。

• 股東紅利。

• • 284

上述員工紅利之發放對象得包括本公司符合一定條件之從屬公司 之員工。

本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利 採股票股利及現金股利互相配合方式發放，其中股票股利零至百分之 五十，現金股利百分之百至百分之五十；惟公司待視經濟狀況、產業 發展及資金需求等因素，於必要時調整現金股利及股票股利之分配原 則。

本公司九十八及九十七年第一季對於應付員工紅利及董事、監察 人酬勞之估列金額均分別為 7,500 仟元及 2,500 仟元，係依過去經驗以 未來可能發放之金額為基礎，均分別按員工紅利佔分配數約 3% 〜 15%，董監酬勞約佔分配數不高於 3%估列。

上述員工紅利及董監酬勞之估計數若與董事會擬具之盈餘分配議 案不同，則將其差異調整原估列年度之費用，若與股東會決議發放之 金額不同，則將其差異依會計估計變動處理，認列為次年度費用。

如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之 金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近期經會計師查核 之財務報表淨值為計算基礎。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實 現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及 換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減 少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定 盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50%時，得以其半 數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

• • 285

本公司分別於九十八年三月二十七日及九十七年六月二十日舉行 董事會及股東常會，分別擬議及決議九十七及九十六年度之盈餘分配 案如下：

案如下：
法定盈餘公積 現金股利 員工紅利－股票 員工紅利－現金 董監酬勞－現金	盈 餘 分 配 案 九十七年度 九十六年度 $ 71,564 $ 91,735 306,000 400,000 - 20,000 - 20,000 - 10,000	每股股利（元）
	九十七年度 $ 71,564 306,000 - - -	九十七年度 $ - 3.00 - - -	九十六年度
			$ - 4.00 - - -

九十八年三月二十七日董事會並同時擬議配發九十七年度員工紅 利及董監事酬勞分別為 30,000 仟元及 10,000 仟元。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證 券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

股東權益其他項目

金融商品未實現損益

九十八及九十七年第一季金融商品未實現損益之變動組成項目如 下：

下：
備供出售金融資產－流動 期初餘額 直接認列為股東權益其他項目 轉列損益項目 期末餘額	九十八年第一季 $ - - - $ -	九十七年第一季
		$ 1,445 ( 1,879) - ($ 434)

 所得稅

• 帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與所得稅費用之

• 調節如下：

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（接次頁）

• • 286

（承前頁）

九十八年第一季 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 $ 37 暫時性差異 ( 12,805) 未分配盈餘加徵10% - 當期所得稅 51,184 遞延所得稅 暫時性差異 12,805 所得稅費用 $63,989 遞延所得稅資產及負債項目如下： 九 十 八 年 三月三十一日 流 動 遞延所得稅資產 未實現兌換損失 $ 2,054 存貨跌價及呆滯 損失 39,396 備抵呆帳超限 10,194 未實現銷貨毛利 1,425 53,069 遞延所得稅負債 未實現出售固定資 產利益 160 淨遞延所得稅資產 $52,909 非 流 動 遞延所得稅資產 減損損失 $ 10,725 退休金成本追認 281 11,006	九十七年第一季	九十七年第一季
	($ 118) ( 1,092) - 6,752 ( 957) $ 5,795 九 十 七 年 三月三十一日
		$ - 21,333 9,124 1,193 31,650 176 $31,474 $ 10,314 - 10,314

（接次頁）

• • 287

（承前頁）

遞延所得稅負債 減損資產折舊費用 追認 未實現出售固定資 產利益及設備作 價投資差額攤銷 權益法認列之投資 收益（海外投資） 退休金成本超限 累積換算調整數 淨遞延所得稅負債	九 十 八 年 三月三十一日 $ 1,380 686 284,223 - 118,086 404,375 $393,369	九 十 七 年 三月三十一日	九 十 七 年 三月三十一日
			$ 1,242 889 224,239 117 102,958 329,445 $319,131

 本公司之營利事業所得稅結算申報業經核定至九十六年度。  兩稅合一相關資訊如下：

八十六年度以前未分配盈餘 八十七年度以後未分配盈餘	九 十 八 年 三月三十一日 $ 981 1,968,926 $1,969,907	九 十 七 年 三月三十一日	九 十 七 年 三月三十一日
			$ 981 1,629,251 $1,630,232

九十八年及九十七年三月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額分 別為 435,361 仟元及 356,399 仟元。

九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 34.08%（預計）及 30.61%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈 餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東 可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日 之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十七年度盈餘 分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣 抵比率有所差異。

• • 288

、  用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 退 休 金 伙 食 費 福 利 金 員工保險費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 每股盈餘 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利	九 十 八 年 第 一 季 九 十 七 年 第 一 季 屬於營業 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 屬於營業 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 $ 9,301 $ 25,455 $ 34,756 $ 16,069 $ 27,223 $ 43,292 629 1,454 2,083 844 1,416 2,260 243 51 294 492 161 653 10 2,060 2,070 23 2,014 2,037 767 2,141 2,908 1,134 2,209 3,343 5 267 272 1 276 277 $10,955 $31,428 $42,383 $18,563 $33,299 $51,862 $ 5,266 $ 4,243 $ 9,509 $ 3,583 $ 4,034 $ 7,617 $ 283 $ 167 $ 450 $ 776 $ 303 $ 1,079 （單位：新台幣元） 九十八年第一季 九十七年第一季 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 $2.51 $1.88 $0.32 $0.26 $2.49 $1.87 $0.32 $0.26	九 十 八 年 第 一 季 九 十 七 年 第 一 季 屬於營業 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 屬於營業 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 $ 9,301 $ 25,455 $ 34,756 $ 16,069 $ 27,223 $ 43,292 629 1,454 2,083 844 1,416 2,260 243 51 294 492 161 653 10 2,060 2,070 23 2,014 2,037 767 2,141 2,908 1,134 2,209 3,343 5 267 272 1 276 277 $10,955 $31,428 $42,383 $18,563 $33,299 $51,862 $ 5,266 $ 4,243 $ 9,509 $ 3,583 $ 4,034 $ 7,617 $ 283 $ 167 $ 450 $ 776 $ 303 $ 1,079 （單位：新台幣元） 九十八年第一季 九十七年第一季 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 $2.51 $1.88 $0.32 $0.26 $2.49 $1.87 $0.32 $0.26	九 十 八 年 第 一 季 九 十 七 年 第 一 季 屬於營業 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 屬於營業 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 $ 9,301 $ 25,455 $ 34,756 $ 16,069 $ 27,223 $ 43,292 629 1,454 2,083 844 1,416 2,260 243 51 294 492 161 653 10 2,060 2,070 23 2,014 2,037 767 2,141 2,908 1,134 2,209 3,343 5 267 272 1 276 277 $10,955 $31,428 $42,383 $18,563 $33,299 $51,862 $ 5,266 $ 4,243 $ 9,509 $ 3,583 $ 4,034 $ 7,617 $ 283 $ 167 $ 450 $ 776 $ 303 $ 1,079 （單位：新台幣元） 九十八年第一季 九十七年第一季 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 $2.51 $1.88 $0.32 $0.26 $2.49 $1.87 $0.32 $0.26	九 十 七 年 第 一 季	九 十 七 年 第 一 季	九 十 七 年 第 一 季	九 十 七 年 第 一 季
	屬於營業 成 本 者 $ 9,301 629 243 10 767 5 $10,955 $ 5,266 $ 283						合 計
		稅 前 $2.51 $2.49			稅 前 $0.32 $0.32	稅 後
							$0.26 $0.26

 每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十八年第一季 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通 股之影響 員工紅利 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛 在普通股之影 響	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 191,859 - $191,859	股數（分母） （仟股） 102,000 719 102,719	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅 前 $ 255,848 - $255,848			稅 前 $2.51 $2.49	稅 後
					$1.88
					$1.87

（接次頁）

• • 289

（承前頁）

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本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號 函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇 以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分 紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平 均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該 潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年 度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量 該等潛在普通股之稀釋作用。

 金融商品相關資訊

 金融商品之公平價值

本公司九十八及九十七年三月三十一日之非衍生性金融商品， 除下列項目外，其帳面價值與公平價值相當。

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• • 290

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、短 期借款、應付票據、應付帳款及應付所得稅。

• 備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為 公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本 公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商 品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

• 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡 市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證 公平價值，因此不列示其公平價值。

• 長期銀行借款及長期應付款項以其預期現金流量之現值估計公平 價值，其帳面價值約當公平價值。

• 本公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者， 及以評價方法估計者分別為：

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 關係人交易

 關係人名稱及其關係

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（接次頁）

• • 292

（承前頁）

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 新勤國際有限公司 本公司 100%轉投資之子公司 新崧塑膠（東莞）有限公司 本公司透過新勤國際有限公司 100%轉投資 之子公司 德崧國際股份有限公司 本公司 100%轉投資之子公司（已於九十七 年十月三十一日併入本公司） 谷崧工業有限公司 本公司 100%轉投資之子公司 亨沅企業有限公司 本公司透過成宜企業有限公司 100%轉投資 之子公司 柏源鉚釘股份有限公司 本公司監察人為該公司負責人

• 與關係人間重大交易事項

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==> picture [398 x 61] intentionally omitted <==

上項與關係人之銷貨，其交易條件及收款政策與一般客戶無 重大差異。

－  營業收入 加工收入及營業外收入

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 進 貨

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上項與關係人之進貨，其交易條件及付款政策與一般供應商 無重大差異。

• • 293

 成本及費用

項 目 製造費用－加工費 製造費用－加工費 營業費用－佣金支出	關 係 人 名 稱 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 德崧國際股份有限公司	九十八年第一季 金 額 佔 該 科目％ $ 251,689 45 306,972 55 $558,661 100 $ - -	九十七年第一季	九十七年第一季
		金 額 $ 251,689 306,972 $558,661 $ -	金 額 $ 179,531 371,746 $551,277 $ 508	佔 該 科目％
				33 67 100 100

• 本公司與新勤國際有限公司簽訂「委託加工合約書」，主要合約 內容如下：

雙方責任：由本公司提供原料，新勤國際有限公司相對提供廠 房等設備進行加工。

加工費計費：依據新勤國際有限公司生產規模及營運狀況所發 生之所有製造費用為加工費（惟自九十六年三月 起依補充協議改按前述金額加計不大於 5%），向 本公司以加工費方式請款。

付款方式：每月結算，視本公司資金狀況及新勤國際有限公司 之資金需求匯款，或以其他債權債務互抵方式結算。

• 本公司與谷崧工業有限公司簽訂「委託加工合約書」，主要合約 內容如下：

雙方責任：由本公司提供原料，谷崧工業有限公司相對提供廠 房等設備進行加工。

加工費計費：依據谷崧工業有限公司生產規模及營運狀況所發 生之所有製造費用為加工費（惟自九十六年三月 起依補充協議改按前述金額加計不大於 5%），向 本公司以加工費方式請款。

付款方式：每月結算，視本公司資金狀況及谷崧工業有限公司 之資金需求匯款，或以其他債權債務互抵方式結算。

• • 294

 租金支出

關 係 人 柏源鉚釘股份 有限公司	租 賃 標 的 中壢市中正路 1274巷42號	租金之計算及 收 取 方 式 依已簽訂之租約規 定計算，一月一 付，九十八年第 一季無續租	九十八年第一季 金 額 佔 該 科目％ $ - -	九十七年第一季	九十七年第一季
			金 額 $ -	金 額 $ 375	佔 該 科目％
					16

 債權債務情形

項 目 應收帳款 －關係人 預付款項 其他應收款 －關係人 ″ ″ ″ 應付帳款 －關係人 應付費用 ″ ″ 其他流動負債	關 係 人 名 稱 泰永企業有限公司等 谷崧工業有限公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 亨沅企業有限公司 泰永企業有限公司等 亨沅企業有限公司 德崧國際股份有限公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司等	九十八年三月三十一日 金 額 佔 該 科目％ $ 832 100 $ 31,940 83 $ - - - - - - - - $ - - $ 89 100 $ - - - - 109,625 59 $109,625 59 $ - -	九十七年三月三十一日	九十七年三月三十一日
		金 額 $ 832 $ 31,940 $ - - - - $ - $ 89 $ - - 109,625 $109,625 $ -	金 額 $ 69 $ - $ 1,384 26,502 4,682 1,607 $ 34,175 $ 740 $ 359 6,457 119,991 $126,807 $ 264	佔 該 科目％
				100 - 4 78 14 4 100 100 - 4 72 76 5

九十七年三月三十一日對泰永企業有限公司等之其他應收 款，係本公司與關係人間代購原物料等往來款。

 與關係人間財產交易情形

出售固定資產

九十八年第一季：

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• • 295

九十七年第一季：

出售利益、遞 關 係人人名稱 交 易 標 的 售 價 成 本 累計折舊 延（借）貸項 新勤國際有限公司 未攤銷費用 $ 3,203 $ 3,203 $ - $ - －模具 (USD 99,654.47) 谷崧工業有限公司 ″ 3,838 3,838 - - (USD 119,804)

 其他說明事項

本公司於九十七年九月二十九日提供背書保證美金 6,000 仟元 及定期存款美金 1,100 仟元予渣打銀行深圳分行，作為新崧塑膠（東 莞）有限公司取得人民幣 40,000 仟元授信額度之保證，該保證有效 期限至九十八年九月二十九日。

 質抵押之資產

本公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品：

固定資產－土地 固定資產－房屋及建築 受限制資產－流動	九 十 八 年 三月三十一日 $ 79,244 51,306 37,301 $167,851	九 十 七 年 三月三十一日	九 十 七 年 三月三十一日
			$ 79,244 49,870 36,212 $165,326

 重大承諾事項及或有事項

本公司於九十八年三月三十一日除附註二十二說明外，尚有下列 承諾及或有事項：

本公司於九十七年三月與 Lite-On China Holding Co., Ltd.簽訂 股份轉讓合約，以每股轉讓價格 1.13 美元購買成宜企業有限公司 57.88%之普通股股權（總數 24,890,059 股），該股權轉讓合約分為以下 三次股份轉讓交易：

次股份轉讓交易：
轉 讓 日 九十七年六月三十日 九十八年六月三十日 九十九年六月三十日	轉 讓 股 數 8,600,000股 8,600,000股 7,690,059股	轉 讓 價 格
		US$ 9,718,000 9,718,000 8,689,767

• • 296

24,890,059 股 US$ 28,125,767

本公司業已於九十八年六月及九十七年六月分別各購入 8,600,000 股，合計購入 40%股權，投資成本分別為 317,292 仟元及 294,836 仟元。

 重大之期後事項

• 九十八年五月二十七日總統華總一義字第 09800129131 號令修正所 得稅法，自九十九年度起營利事業全年課稅所得額超過十二萬元 者，就其全部課稅所得額課徵百分之二十，此法令變更將使本公司 九十八年第一季帳列之淨遞延所得稅資產－流動減少 10,582 仟元及 淨遞延所得稅負債－非流動減少 78,674 仟元，合計影響所得稅利益 68,092 仟元。

• 九十八年六月十二日，本公司透過新勤國際有限公司轉投資之大陸 子公司新崧塑膠（東莞）有限公司發生火災 ,僅有部份存貨及設備燒 毀，並無人員傷亡，此項財產損失預計可十足得到保險賠償，於修 復期間，協調其他聯屬公司提供生產支援，本公司評估此項火災對 該公司財務業務應無重大影響。

 附註揭露事項

 重大交易事項相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券。	附表三
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。	附表四
8	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性金融商品交易。	無

• • 297

 轉投資事業相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	被投資公司名稱、所在地區．．．等相關資訊。	附表五
2	資金貸與他人。	附表六
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券。	附表七
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。	附表八
9	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	附表九
10	從事衍生性金融商品交易。	附表十

 大陸投資資訊

編 號	項 目	說 明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資 方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價 值及匯回投資損益情形。	附表十一
2	赴大陸地區投資限額。	附表十一
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之 重大交易事項。	附表十一
4	大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保 證或提供擔保品情形。	附表十一
5	與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通 情形。	附表十一
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

• • 298

附表一 資金貸與他人：

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金 必 要 之 原 因	提列備抵呆帳 金 額	擔 保 品		對個別對象 資金貸與限額 （註1）	資金貸與 總 限 額 （註1）
											名 稱	價 值
1 2 3 4 5	谷崧精密工業股份 有限公司 ″ ″ ″ ″	亨沅企業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 谷崧工業有限公司	其他應收款 ″ ″ ″ ″	$ 2,219 4,687 2,696 9 714	$ - - - - -	- - - - -	代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用	加工收入 $ 619 加 工 費 306,972 銷貨收入 85 加工收入 10 - 加 工 費 251,689	代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用	$ - - - - -	- - - - -	$ - - - - -	$ 265,836 265,836 265,836 265,836 265,836	$ 531,672 531,672 531,672 531,672 531,672

註  ：資金貸與他人限額係本公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十一年十二月十八日公布之  台財證  字第○九一○一六一九一九號函規定及股東會同意通過之資金貸與 他人作業程序辦理，本公司資金貸與他人總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 及對單一企業資金貸與金額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 5% 。

• • 299

附表二 為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

				被	背	書		保	證 對	象							累計背書保證金
編		號背書保證者公司名稱公			司	名	稱關			係	對單一企業背 書保證限額	本期最高背書 保 證 餘 額		期末背書保證 餘 額		以財產擔保之 背書保證金額	額佔最近期財務 報表淨值之比率	背 書 保 最 高 限	證 額
																	％
	1		谷崧精密工業股份有限	新崧塑膠（東莞）有限				本公司透過新勤國際有限			$ 531,672	$	240,761	$	240,761	$ 240,761	4.53	$ 1,595,016
			公司		公司				公司100%轉投資公司		（註）					（註）		（註）

• 註  ：背書保證限額係本公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十一年十二月十八日  台財證  第○九一○一六一九一九號函規定及股東會同 意通過之背書保證作業程序辦理，本公司背書保證總額不得超過最近期經會計師查核簽證報告淨值之 30% 及對單一企業背書保證之累積金額不得 超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 。

• 註  ：本公司提供背書保證美金 6,000,000 元及定期存款美金 1,100,000 元予渣打銀行深圳分行，作為間接 100% 轉投資之新崧塑膠（東莞）有限公司借款

• 之保證。

• • 300

附表三 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				單 位	帳 面 金 額		持股比例％	市 價
谷崧精密工業股份 有限公司	股 票 泰永企業有限 公司 新勤國際有限 公司 谷崧工業有限 公司 成達工業有裉公 司 成宜企業有限公 司 新崧光電科技股 份有限公司 今鼎光電股份有 限公司 佳凌科技股份有 限公司 Aetas Technology Inc.	採權益法評價之被投資公司 ″ ″ ″ ″ ″ 無 ″ ″	採權益法之長期 股權投資 ″ ″ ″ ″ ″ 以成本衡量之金 融資產－非流 動 ″ ″	15,569,700 15,457,169 22,870,000 4,000,000 8,600,000 3,500,000 2,255,193 1,500,000 106,000		$ 1,972,689 1,075,440 782,935 129,714 346,473 - $ 4,307,251 $ 10,620 9,600 - $ 20,220	100.00 100.00 100.00 100.00 20.00 70.00 6.37 2.22 -		$ 1,972,689 1,078,573 785,504 129,714 346,473 - $ 4,312,953 $ 10,620 9,600 - $ 20,220	（註） （註）

註：新勤國際有限公司及谷崧工業有限公司淨值與帳面價值之差異，係因未實現毛利。

• • 301

附表四 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元及美金元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收( 付) 票據、帳款	應收( 付) 票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之比 率 ％
谷崧精密工業股份 有限公司 ″	谷崧工業有限 公司 新勤國際有限 公司	本公司100%轉 投資之子公司 ″	加 工 費 加 工 費	$ 251,689 (USD 7,424,812) 306,972 (USD 9,069,015)	45.00 55.00	註 註	$ - -	註 註	預付款項 $ 31,940 應付費用 109,625	83 59

註：視本公司資金需求狀況與谷崧工業有限公司、新勤國際有限公司之資金需求匯款，或以債權債務互抵方式結算。

• • 302

附表五 被投資公司名稱、所在地區 … … 等相關資訊：

單位：新台幣仟元、美金元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比 率 ％	帳 面 金 額
谷崧精密工業股份有 限公司 泰永企業有限公司 新勤國際有限公司 廣泰實業有限公司 成宜企業有限公司 亨沅企業有限公司 Coxon Precise International Limited	泰永企業有限公司 新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司 成達工業有限公司 成宜企業有限公司 新崧光電科技股份有 限公司 上海泰永企業有限公 司 上海崧仁企業有限公 司 廣泰實業有限公司 常熟華崧精密工業有 限公司 新崧塑膠（東莞）有限 公司 廣泰塑膠製品（上海） 有限公司 亨沅企業有限公司 Coxon Precise International Limited 谷崧工業（昆山）有限 公司 東陽精密機器（昆山） 有限公司	薩 摩 亞 薩 摩 亞 薩 摩 亞 薩 摩 亞 薩 摩 亞 台南縣仁德鄉 上 海 上 海 薩 摩 亞 常 熟 東 莞 上 海 薩 摩 亞 維京群島 昆 山 昆 山	海外投資及貿易業務 海外投資及貿易業務 海外投資及貿易業務 海外投資及貿易業務 海外投資及貿易業務 模具製造、光學儀器製造及無 線通訊機械器材製造等 生產及加工非金屬製品模 具、精密注塑件及光學鏡 片 生產、加工非金屬製品模具、 精密注塑件及相關之半成 品及零配件 海外投資及貿易業務 生產、加工及銷售大容量光磁 盤驅動器部件、數字照相 機關鍵件，新型電子元器 件及非金屬製品模具 生產和銷售非金屬製品模 具、移動通信系統手機元 件等 生產及加工非金屬製品模 具、精密注塑件及光學鏡 片 海外投資及貿易業務 海外投資及貿易業務 生產、加工非金屬製品模具、 精密注塑件及相關之半成 品及零配件 生產及加工金屬沖壓零組件 等	$ 980,503 ( USD 29,677,862 ) 504,271 ( USD 15,457,169 ) 740,151 ( USD 22,870,000 ) 135,180 ( USD 4,000,000 ) 294,836 ( USD 9,718,000 ) 45,700 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 97,290 ( USD 3,000,000 ) 401,300 ( USD 12,194,827 ) 274,085 ( USD 8,394,076 ) 141,310 ( USD 4,320,831 ) 1,213,600 ( USD 40,000,000 ) 91,020 ( USD 3,000,000 ) 1,213,600 ( USD 40,000,000 ) 91,020 ( USD 3,000,000 )	$ 980,503 ( USD 29,677,862 ) 504,271 ( USD 15,457,169 ) 713,583 ( USD 22,070,000 ) 65,700 ( USD 2,000,000 ) 294,836 ( USD 9,718,000 ) 45,700 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 97,290 ( USD 3,000,000 ) 333,480 ( USD 10,194,827 ) 274,085 ( USD 8,394,076 ) 141,310 ( USD 4,320,831 ) 1,213,600 ( USD 40,000,000 ) 91,020 ( USD 3,000,000 ) 1,213,600 ( USD 40,000,000 ) 91,020 ( USD 3,000,000 )	15,569,700 15,457,169 22,870,000 4,000,000 8,600,000 3,500,000 - - 3,000,000 - - - 40,000,000 3,000,000 - -	100.00 100.00 100.00 100.00 20.00 70.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00	$ 1,972,689 1,075,440 782,935 129,714 346,473 - 903,755 242,949 232,586 426,003 607,146 224,663 1,433,448 298,884 1,468,902 251,387	( $ 1,778 ) 36,788 46,850 ( 2,489 ) 31,923 - ( 16,144 ) ( 16,116 ) 8,905 ( 63 ) ( 1,633 ) 6,496 17,592 14,331 8,339 47,771	( $ 1,778 ) 36,323 45,945 ( 2,489 ) 6,385 - ( 16,144 ) ( 16,116 ) 8,905 ( 63 ) ( 1,633 ) 6,496 17,592 14,331 8,339 14,331

• • 303

附表六 轉投資公司資金貸與他人：

											單位：新台幣、美金、人民幣仟元	單位：新台幣、美金、人民幣仟元	單位：新台幣、美金、人民幣仟元	單位：新台幣、美金、人民幣仟元
編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金 必 要 之 原 因	提列備抵呆帳 金 額	擔 保 品		對個別對象 資金貸與限額 （註 4 ）	資金貸與 總 限 額 （註 4 ）
											名 稱	價 值
1 2 3 4 5 6 7 8	上海泰永企業有限 公司 ″ 谷崧工業（昆山）有 限公司 ″ ″ 泰永企業有限公司 上海崧仁企業有限 公司 ″	上海崧仁企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 東陽精密機器（昆 山）有限公司 上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司 上海泰永企業有限 公司 上海泰永企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司	其他應收款 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″	$ 1,999 ( RMB 403 ) 1 ( RMB 1 ) 4,343 ( RMB 875 ) 124,298 ( RMB25,049) 204 ( RMB 41 ) 277,384 ( USD 8,180 ) 15 ( RMB 3 ) 2 ( RMB 1 )	$ 1,682 ( RMB 339 ) 1 ( RMB 1 ) 4,343 ( RMB 875 ) 124,298 ( RMB25,049) 204 ( RMB 41 ) 271,280 ( USD 8,000 ) 15 ( RMB 3 ) 2 ( RMB 1 )	- - - - - - -	註 註 註 註3 註2 註3 註1 註1	租金收入 $ 3,638 ( RMB 732 ) 進貨11,010 ( RMB2,211 ) 銷貨 175 ( RMB 35 ) 銷貨2,700 ( RMB 544 ) 租金收入 4,258 ( RMB 857 ) 銷貨 641 ( RMB 129 ) 銷貨 815 ( RMB 164 ) 加工費1,305 ( USD 38 ) 租金支出 3,638 ( RMB 732 ) 利息收入 604 ( RMB 122 ) -	代墊費用 代墊費用 代墊費用 資金融通 銷 貨 資金融通 代墊費用 代墊費用	$ - - - - - - - -	- - - - - - - -	$ - - - - - - - -	$ 271,124 ( RMB54,638) 271,124 ( RMB54,638) 440,666 ( RMB88,805) 440,666 ( RMB88,805) 440,666 ( RMB88,805) 602,335 ( USD17,763) 72,884 ( RMB14,688) 72,884 ( RMB14,688)	$ 361,498 ( RMB72,850) 361,498 ( RMB72,850) 587,555 ( RMB 118,406) 587,555 ( RMB 118,406) 587,555 ( RMB 118,406) 803,114 ( USD23,684) 97,179 ( RMB19,584) 97,179 ( RMB19,584)

註  ：係代墊費用等支出。

• 註  ：係對關係人之應收帳款逾授信期間（ 120 天），而自應收帳款轉列其他應收款。

• 註 3 ：係資金融通。

• 註 4 ：資金貸與他人限額係本公司之被投資公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十一年十二月十八日公布之  台財證  字第○九一○一六一九一九號函辦理，本公司之被投 資公司上海泰永企業有限公司、谷崧工業（昆山）有限公司、泰永企業有限公司及上海崧仁企業有限公司資金貸與他人總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 40% 及對單一企業資金貸與金額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 30% ；惟資金貸與對象為最終母公司谷崧精密工業股份有限公司之聯屬公司者，若因集團資金調度所 需，經董事會決議通過者，得不受前述限額之限制。

• • 304

附表七 轉投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；美金元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比例％	市 價
泰永企業有限公司 新勤國際有限公司 廣泰實業有限公司 成宜企業有限公司 亨沅企業有限公司 Coxon Precise International Limited	上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司 廣泰實業有限公司 常熟華崧精密工業有 限公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司 廣泰塑膠製品（上海） 有限公司 亨沅企業有限公司 Coxon Precise International Limited 谷崧工業（昆山）有 限公司 東陽精密機器（昆山） 有限公司	採權益法評價之被投資公司 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″	採權益法之長期 股權投資 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″	- - 3,000,000 - - - 40,000,000 3,000,000 - -	$ 903,755 ( USD 26,651,563) 242,949 ( USD 7,164,521 ) 232,586 ( USD 6,858,908 ) 426,003 ( USD 12,562,743 ) 607,146 ( USD 17,904,639 ) 224,663 ( USD 6,625,270 ) 1,433,448 ( USD 42,272,123 ) 298,884 ( USD 8,814,044 ) 1,468,902 ( USD 43,317,657 ) 251,387 ( USD 7,413,339 )	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00	$ 903,755 ( USD 26,651,563) 242,949 ( USD 7,164,521 ) 232,586 ( USD 6,858,908 ) 426,003 ( USD 12,562,743 ) 607,146 ( USD 17,904,639 ) 224,663 ( USD 6,625,270 ) 1,433,448 ( USD 42,272,123 ) 298,884 ( USD 8,814,044 ) 1,468,902 ( USD 43,317,657 ) 251,387 ( USD 7,413,339 )

• • 305

附表八 轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元及美金元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收( 付) 票據、帳款	應收( 付) 票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之比 率 ％
谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司	谷崧精密工業股份 有限公司 ″	100%持有本公司之母公 司 ″	加工收入 加工收入	$ 251,689 ( USD 7,424,812) 306,972 ( USD 9,069,015)	100 100	註 註	$ - -	註 註	預收貨款 $ 31,940 應收帳款 109,625	100 100

註：視本公司資金需求狀況與谷崧工業有限公司、新勤國際有限公司之資金需求匯款，或以債權債務互抵方式結算。

• • 306

附表九 轉投資事業應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元；美金仟元

帳列應收款項之 公 司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款 項期後收回 金 額	提列備抵呆帳 金 額
					金 額	處 理 方 式
泰永企業有限公司	上海泰永企業有限 公司	採權益法評價之被投資公 司	$ 271,280 ( USD 8,000 )	-	$ -	-	$ -	$ -

• • 307

附表十 被投資公司從事衍生性金融商品交易：

• 新勤國際有限公司九十八年第一季從事遠期外匯交易之目的，主要係 規避因匯率波動所產生之風險。衍生性金融商品資訊揭露如下：

• 新勤國際有限公司以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如

下：

交易目的之金融資產 遠期外匯合約

單位：美金元 九 十 八 年 三 月 三 十 一日 USD 193

截至九十八年三月三十一日止，尚未到期之遠期外匯合約如下：

幣 別 到 期 期 間 合約金 額（外幣 元 ） 九十八年 三月三十一日 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 4 月 JPY19,000,000 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 5 月 JPY12,000,000 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 6 月 JPY12,000,000

新勤國際有限公司九十八年第一季因從事遠期外匯交易所產生 之淨利益為美金 3,347 元（包含已實現淨利益美金 3,154 元及評價利 益美金 193 元）。

• 財務風險資訊

• 市場風險

新勤國際有限公司從事預購遠期外匯交易合約，即在規避外 幣淨負債之匯率風險，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險 項目之損益相抵消，故市場價格風險並不重大。

• • 308

 信用風險

信用風險係評估新勤國際有限公司因交易對方或他方未履行 合約所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合 約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代 表若交易對象違約，則新勤國際有限公司將產生之損失。因新勤 國際有限公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重 大信用風險。

 流動性風險

新勤國際有限公司於九十八年三月三十一日從事之遠期外匯 合約分別預計於九十八年四月至六月產生美金 438,270 元之現金 流出及 JPY43,000,000 元之現金流入，新勤國際有限公司之營運資 金足以支應，故未有籌措資金以履行合約義務之流動性風險，又 因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

• 谷崧工業有限公司九十八年第一季從事遠期外匯交易之目的，主要係 為規避因匯率波動所產生之風險。衍生性金融商品資訊揭露如下：  谷崧工業有限公司以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如 下：

單位：美金元 九 十 八 年 三 月 三 十 一日 交易目的之金融資產 遠期外匯合約 USD 231

截至九十八年三月三十一日，尚未到期之遠期外匯合約如下：

幣 別 到 期 期 間 合約金 額（外幣 元 ） 九十八年 三月三十一日 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 4 月 JPY20,000,0000 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 5 月 JPY16,000,0000 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 6 月 JPY14,000,0000

• • 309

谷崧工業有限公司九十八年第一季因從事遠期外匯交易所產生 之淨利益為美金 1,733 元（包含已實現淨利益美金 1,502 元及評價利 益美金 231 元）。

• 財務風險資訊

 市場風險

谷崧工業有限公司從事預購遠期外匯交易合約，即在規避外 幣淨負債之匯率風險，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險 項目之損益相抵消，故市場價格風險並不重大。

• 信用風險

信用風險係評估谷崧工業有限公司因交易對方或他方未履行 合約所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合 約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代 表若交易對象違約，則谷崧工業有限公司將產生之損失。因谷崧 工業有限公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重 大信用風險。

 流動性風險

谷崧工業有限公司於九十八年三月三十一日從事之遠期外匯 合約預計於九十八年四月至六月產生美金 509,634 元之現金流出 及 JPY50,000,000 元之現金流入，谷崧工業有限公司之營運資金足 以支應，故未有籌措資金以履行合約義務之流動性風險，又因遠 期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

• 亨沅企業有限公司九十八年第一季從事遠期外匯交易之目的，主要係 為規避因匯率波動所產生之風險。衍生性金融商品資訊揭露如下：

• 亨沅企業有限公司以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如

下：

單位：美金元 九 十 八 年 三 月 三 十 一日

• • 310

交易目的之金融資產 遠期外匯合約 USD 176

截至九十八年三月三十一日，尚未到期之遠期外匯合約如下： 幣 別 到 期 期 間 合約金額 （外幣 元 ）

九十八年 三月三十一日 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 4 月 JPY11,000,0000 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 5 月 JPY12,000,0000 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 6 月 JPY12,000,0000

亨沅企業有限公司九十八年第一季因從事遠期外匯交易所產生 之淨利益為美金 176 元（係評價利益）。

 財務風險資訊

 市場風險

亨沅企業有限公司從事預購遠期外匯交易合約，即在規避外 幣淨負債之匯率風險，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險 項目之損益相抵消，故市場價格風險並不重大。

 信用風險

信用風險係評估亨沅企業有限公司因交易對方或他方未履行 合約所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合 約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代 表若交易對象違約，則亨沅企業有限公司將產生之損失。因亨沅 企業有限公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重 大信用風險。

 流動性風險

亨沅企業有限公司於九十八年三月三十一日從事之遠期外匯 合約預計於九十八年四月至六月產生美金 356,787 元之現金流出 及 JPY35,000,000 元之現金流入，亨沅企業有限公司之營運資金足 以支應，故未有籌措資金以履行合約義務之流動性風險，又因遠 期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

• • 311
• • 312

附表十一 大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元／美金元／人民幣元／港幣元

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間接投資之 持股比例％	本 期 認 列 投資（損）益	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已 匯回台灣之 投 資 收 益
					匯 出	收 回
上海泰永企業有限公司 （註一） 上海崧仁企業有限公司 （註一） 廣泰塑膠製品（上海） 有限公司（註二） 常熟華崧精密工業有限 公司（註一） 新崧塑膠（東莞）有限 公司（註四） 谷崧工業（昆山）有限 公司（註三） 東陽精密機器（昆山） 有限公司（註三）	生產及加工非金 屬製品模具、精 密注塑件及光 學鏡片 生產、加工非金屬 製品模具、精密 注塑件及相關 之半成品及零 配件 生產及加工非金 屬製品模具、精 密注塑件及光 學鏡片 生產、加工及銷售 大容量光磁盤 驅動器部件、數 字照相機關鍵 件，新型電子元 器件及非金屬 製品模具 生產和銷售非金 屬製品模具、移 動通信系統手 機元件等 生產、加工非金屬 製品模具、精密 注塑件及相關 之半成品及零 配件 生產及加工金屬 沖壓零組件等	USD 16,000,000 USD 5,000,000 USD 3,000,000 USD 12,194,827 HKD 60,966,274 RMB 319,125,406 RMB 82,765,000	透過第三地區投 資設立公司再 投資大陸公司 ″ ″ ″ ″ ″ ″	$ 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 141,310 ( USD 4,302,831 ) （註五） 274,085 ( USD 8,394,076 ) 274,266 ( USD 9,040,000 ) 20,570 ( USD 678,000 )	$ - - - （註五） - - -	$ - - - - - - -	$ 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 141,310 ( USD 4,302,831 ) （註五） 274,085 ( USD 8,394,076 ) 274,266 ( USD 9,040,000 ) 20,570 ( USD 678,000 )	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 20.00 6.00	( $ 16,144 ) ( USD 475,405 ) ( 16,116 ) ( USD 474,581 ) 6,496 ( USD 191,285 ) ( 63 ) ( USD 1,844 ) ( 1,633 ) ( USD 48,078 ) 8,339 ( USD 245,548 ) 14,331 ( USD 422,011 )	$ 903,755 ( USD 26,651,563 ) 242,949 ( USD 7,164,521 ) 224,663 ( USD 6,625,270 ) 426,003 ( USD 12,562,743 ) 607,146 ( USD 17,904,639 ) 1,468,902 ( USD 43,317,657 ) 251,387 ( USD 7,413,339 )	$ - - - - - - -

（接次頁）

• • 313

（承前頁）

 赴大陸地區投資限額：

單位：新台幣仟元／美金元

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 1,596,299 USD 49,409,939	$ 2,206,616 USD65,072,716（註六）	$ 4,021,567 （註七）

• 註一：本公司係透過第三地區泰永企業有限公司分別轉投資上海泰永企業有限公司、上海崧仁企業有限公司及常熟華崧精密工業有限公司。 註二：本公司係透過第三地區泰永企業有限公司轉投資廣泰實業有限公司，再轉投資廣泰塑膠製品（上海）有限公司。

• 註三：本公司係透過第三地區成宜企業有限公司分別轉投資亨沅企業有限公司及 Coxon Precise International Limited ；亨沅企業有限公司及 Coxon Precise International Limited 再分別 100% 轉投資谷崧工業（昆山）有限公司及 30% 投資東陽精密機器（昆山）有限公司。

• 註四：本公司係透過第三地區新勤國際有限公司投資新崧塑膠（東莞）有限公司。

• 註五：本公司係經由第三地區泰永企業有限公司受配其轉投資，上海泰永企業有限公司二○○六年股利美金 3,053,787 元作為股本、上海崧仁企業有限公司二○○六 年股利美金 2,141,040 元及泰永企業有限公司自有資金美金 7,000,000 元，合計美金 12,194,827 元，間接投資大陸地區常熟華崧精密工業有限公司。

• 註六：本公司所列經濟部投審會核准投資金額 US65,072,716 元，其中累計核備自台灣匯出赴大陸地區投資金額 US54,604,766 元，惟截至九十八年三月三十一日止， 經核准投資新崧塑膠（東莞）有限公司 US1,467,950 元及常熟華崧精密工業有限公司 US9,000,000 元仍尚未經投審會核備。

• 註七：依經濟部投審會規定大陸地區投資限額係以合併淨值之 60% 計算，即 6,702,611 仟元× 60% ＝ 4,021,567 仟元。

• 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

關 係 人 名 稱	本公司與關係人之 關 係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價 格	付 款 條 件	與一般交易之比較	餘 額	百分比（％）
新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司	本公司100%投資之子 公司 本公司100%投資之子 公司	製造費用－加工費 製造費用－加工費	$ 306,972 251,689	註 註	註 註	註 註	應付費用 $ 109,625 預付款項 $ 31,940	59 83	$ 3,133 2,569

註  ：詳附註二十二  。

（接次頁）

• • 314

（承前頁）

 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：

關 係 人 名 稱	本 公 司 與 關 係 人 之 關 係	本 公 司 與 關 係 人 之 關 係	背 書 、 保 證 或 擔 保 品	背 書 、 保 證 或 擔 保 品	期 末 餘 額	期 末 餘 額	提供背書、保證或擔保之目的	提供背書、保證或擔保之目的
新崧塑膠（東莞）有限公司	本公司透過新勤國際有限公司100%轉投資之被投資 公司		本公司提供背書保證US6,000,000元 及定期存款US1,100,000 元予渣 打銀行深圳分行，作為借款之保證		USD 7,100,000		使被投資公司取得銀行借款，以充足營運資金
與大陸投資公司直接與間接經由第	三地區提供資金融通情形：
關 係 人 名 稱	本 公 司 與 關 係 人 之 閱 係	最 高 餘 額		期 末 餘 額		利	率 區 間	當 期 利 息 總 額
亨沅企業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 谷崧工業有限公司	本公司透過成宜企業有限公司轉投資之子公司 本公司100%轉投資之子公司 本公司100%轉投資之子公司 本公司透過泰永企業有限公司100%轉投資之子公 司 本公司100%轉投資之子公司	$ 2,219 4,687 2,696 9 714		$ - （註1） - （註1） - （註1） - （註1） - （註1）			- - - - -	$ - - - - -

 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：

註 1 ：係代墊費用等。

 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

• • 315

會計師核閱報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司民國九十八年三月三十一日 之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至三月三十一日之合併損 益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。 除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務 報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與 查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整 體表示查核意見。

如合併財務報表附註一  所述，民國九十八年三月三十一日本合併 公司間接轉投資之東陽精密機器（昆山）有限公司之長期股權投資餘額 251,387 仟元，認列之投資收益計 14,331 仟元，係依據被投資公司同期間 未經會計師核閱之財務報表認列。另合併財務報表附註二十五所述，有 關東陽精密機器（昆山）有限公司之轉投資事業相關資訊，亦未經會計 師核閱或查核。

依本會計師核閱結果，除第三段所述民國九十八年第一季東陽精密 機器（昆山）有限公司之財務報表倘經會計師核閱或查核，對合併財務 報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有 重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須 作修正之情事。

-316-

如合併財務報表附註一  所述，谷崧精密工業股份有限公司及其子 公司於首次公開民國九十八年第一季合併財務報表時，得以單期方式表 達。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九十八 年 六 月 十六 日

-317-

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國九十八年三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 1198 1210 1260 1286 1291 1298 11XX 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X1 15X9 1599 1670 15XX 1750 1770 1782 17XX 1800 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資 產 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動資產 流動負債 現金及約當現金（附註二、四及二十） $ 1,961,499 19 2100 短期借款（附註十三、二十及二十二） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、五及二十） 21 - 2120 應付票據（附註二十） 應收票據淨額（附註二、六及二十） 17,603 - 2140 應付帳款（附註二十） 應收帳款－非關係人淨額（附註二、七及二十） 2,061,646 20 2150 應付帳款－關係人（附註二十及二十一） 應收帳款－關係人淨額（附註二、七、二十及二十一） 2,131 - 2160 應付所得稅（附註二、十七及二十） 其他應收款 49,753 - 2170 應付費用（附註二十一） 其他應收款－關係人（附註二十一） 4,343 - 2190 其他應付款項－關係人（附註二十一） 應收出售設備款 36,744 - 2224 應付設備款 存貨（附註二、三及八） 617,189 6 2228 其他應付款 預付款項 10,438 - 2261 預收款項（附註二十一） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十七） 58,334 1 2268 其他預收款（附註二十三） 受限制資產－流動（附註二十二） 37,301 - 2286 遞延所得稅負債－流動（附註二及十七） 其他流動資產 105,918 1 2298 其他流動負債 流動資產合計 4,962,920 47 21XX 流動負債合計 基金及投資（附註二、九、十及二十） 長期負債 以成本衡量之金融資產－非流動 20,220 - 2420 長期借款（附註十四、二十及二十二） 採權益法之長期股權投資 251,387 2 2440 長期應付款 基金及投資合計 271,607 2 24XX 長期負債合計 固定資產（附註二、十一、二十二及二十三） 其他負債（附註二、十五及十七） 固定資產原始成本 2810 應計退休金負債 土 地 79,244 1 2820 存入保證金 房屋及建築 1,260,501 12 2860 遞延所得稅負債－非流動 機器設備 5,267,836 50 28XX 其他負債合計 運輸設備 53,028 1 辦公設備 118,860 1 2XXX 負債合計 租賃改良 247,271 2 其他設備 412,090 4 母公司股東權益（附註二、十六及十七） 成本合計 7,438,830 71 3110 普通股股本 減：累計折舊 ( 3,111,285 ) ( 30 ) 32XX 資本公積 減：累計減損 ( 35,324 ) - 保留盈餘 未完工程及預付設備款 477,550 5 3310 法定盈餘公積 固定資產合計 4,769,771 46 3350 未分配盈餘 股東權益其他項目 無形資產（附註二） 3420 累積換算調整數 電腦軟體成本 148,587 2 母公司股東權益合計 遞延退休金成本 1,189 - 土地使用權 25,145 - 3610 少數股權 無形資產合計 174,921 2 3XXX 股東權益合計 其他資產（附註二、十二及十七） 出租資產 48,945 1 存出保證金 17,545 - 遞延費用 61,072 1 遞延所得稅資產－非流動 109,592 1 其他資產－其他 37,527 - 其他資產合計 274,681 3 資 產 總 計 $ 10,453,900 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年六月十六日核閱報告）	金	額 $ 368,332 5,740 605,199 2,844 223,401 434,750 384 508,097 52,257 60,486 248,112 1,512 58,559 2,569,673 300,000 476,512 776,512 3,471 8,264 393,369 405,104 3,751,289 1,020,000 1,720,756 251,799 1,969,907 354,258 5,316,720 1,385,891 6,702,611 $ 10,453,900	％
				4 - 6 - 2 4 - 5 - 1 2 - 1 25 3 4 7 - - 4 4 36 10 17 2 19 3 51 13 64 100

董事長：洪煥青

經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註二及二十一） 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註十八及二十一） 5910 營業毛利 營業費用（附註十八及二十一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益（附註二） 7130 處分固定資產利益（附註二） 7160 兌換利益（附註二） 7210 租金收入（附註二十一） 7220 出售下腳及廢料收入 7250 壞帳轉回利益 7310 金融資產評價利益（附註二、五及二十） 7480 什項收入（附註二十一） 7100 營業外收入及利益合計	金 額 $ 1,861,785 ( 31,949 ) ( 10,224 ) 1,819,612 (1,596,081 ) 223,531 ( 47,700 ) ( 79,104 ) ( 6,933 ) ( 133,737 ) 89,794 1,229 14,331 15,450 129,461 4,694 7,068 24,718 21 19,454 216,426	％
		102 ( 2 ) - 100 (88 ) 12 ( 3 ) ( 4 ) - ( 7 ) 5 - 1 1 7 - 1 1 - 1 12

（接次頁）

-319-

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十一） 7530 處分固定資產損失（附註二） 7630 減損損失（附註二及九） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及十七） 9600 合併總淨利 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 基本每股盈餘（附註十九） 9750 母公司股東 稀釋每股盈餘（附註十九） 9850 母公司股東	金 額 ( $ 6,676 ) ( 5,283 ) ( 1,650 ) ( 3,742 ) ( 17,351 ) 288,869 ( 71,473 ) $ 217,396 $ 191,859 25,537 $ 217,396 稅 前 $ 2.51 $ 2.49	稅		％
				( 1 ) - - - ( 1 ) 16 ( 4 ) 12 11 1 12 後
			$ 1.88 $ 1.87

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年六月十六日核閱報告）

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十八年一月一日至三月三十一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	金	額
營業活動之現金流量
合併總淨利	$	217,396
未實現兌換利益	(	2,854 )
折舊費用		194,909
各項攤銷		38,559
備抵呆帳轉回	(	24,718 )
存貨跌價及呆滯損失		37,979
金融資產評價利益	(	21 )
採權益法認列之投資利益	(	14,331 )
處分固定資產利益（淨額）	(	10,167 )
減損損失		1,650
遞延所得稅		48,855
本期淨退休金成本未提撥數		323
營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動		1,814
應收票據	(	1,024 )
應收帳款		644,873
其他應收款	(	39,971 )
其他金融資產		355
存 貨		178,372
預付款項		3,420
其他流動資產	(	3,869 )
催 收 款	(	89 )
應付票據	(	326,851 )
應付帳款	(	269,770 )
應付所得稅		41,646
應付費用	(	5,655 )
其他應付款	(	9,887 )
預收款項		5,750
其他流動負債		2,955
營業活動之淨現金流入		709,649

（接次頁）

-321-

（承前頁）

（承前頁）
投資活動之現金流量 其他應收款－關係人增加 受限制資產增加 購置固定資產 處分固定資產價款 無形資產增加 存出保證金增加 遞延費用增加 其他資產增加 其他預收款增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 償還一年內到期長期負債 其他應付款－關係人增加 存入保證金增加 少數股權變動數 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（不含利息資本化） 支付所得稅 購買固定資產現金淨流出情形 購買固定資產總額 加：期初應付設備款（含長期應付款項） 減：期末應付設備款（含長期應付款項） 現金支付數	金 額
	( $ 2,339 ) ( 1,089 ) ( 411,111 ) 248 ( 10,685 ) ( 3,779 ) ( 39,361 ) ( 1,234 ) 200,121 ( 269,229 ) ( 154,437 ) ( 22,223 ) 13 4,787 46,611 ( 125,249 ) ( 16,174 ) 298,997 1,662,502 $ 1,961,499 $ 6,671 $ 11,501 $ 201,756 1,193,964 ( 984,609 ) $ 411,111

（接次頁）

-322-

（承前頁）

出售固定資產現金淨流入情形 出售固定資產總額 加：期初應收出售設備款 減：期末應收出售設備款 現金收取數

金 額	金 額
(	$ 36,824 168 36,744 ) $ 248

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年六月十六日核閱報告）

董事長：洪煥青 經理人：張文桐

會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註

民國九十八年第一季

• （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

• （除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 組織經營及合併政策

 公司沿革及組織經營

• 谷崧精密工業股份有限公司（以下簡稱谷崧精密工業公司）創立 於七十八年六月，主要從事各種模具、金屬零件之製造加工及買 賣，各種塑膠成型製品及其零件之製造加工及買賣，各種電子、 電機及其零件之開發製造加工及買賣，有關前各項成品及其原料 進出口業務，前各項有關業務之經營及轉投資。於九十七年一月 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃檯 買賣。截至九十八年三月三十一日止，員工人數為 201 人。

• 谷崧工業有限公司（以下簡稱谷崧工業公司（薩摩亞）），創立於 九十三年六月十八日，在薩摩亞登記，資本額為美金 1,487 萬元， 迭經增資，目前實收資本額為美金 2,287 萬元，分為 2,287 萬股， 每股美金 1 元。主要營業項目為從事海外投資及貿易業務，截至 九十八年三月三十一日止，員工人數為 3,579 人。

• 新勤國際有限公司（以下簡稱新勤國際公司（薩摩亞））成立於八 十九年五月九日，在薩摩亞登記資本額為美金 15,457,169 元，分 為 15,457,169 股，每股美金 1 元。截至九十八年三月三十一日止， 實收資本額為美金 15,457,169 元，主要營業項目為從事海外投資 及貿易業務。截至九十八年三月三十一日止，員工人數為為 3,377 人。

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• 新崧塑膠（東莞）有限公司（以下簡稱東莞新崧公司）成立於九 十年七月六日，經大陸廣東省東莞市對外經貿委員會核准，係谷 崧精密工業公司轉投資之新勤國際公司（薩摩亞）再轉投資設立 之外商獨資企業，設立於東莞市長安鎮烏沙村，註冊資本額為港 幣 6,180 萬元，有效期限自九十年七月十三日至一○二年七月十二 日，經營期限 12 年，目前實收資本額為人民幣 64,202,309 元 （ HK60,966,274 元），主要營業項目為生產和銷售非金屬製品模 具、移動通信系統手機元件等，截至九十八年三月三十一日止， 員工人數為 1,708 人。

• 泰永企業有限公司（以下簡稱泰永企業公司（薩摩亞））成立於九 十年十一月二十八日，在薩摩亞登記資本額為美金 15,569,700 元， 分 15,569,700 股，每股美金 1 元，截至九十八年三月三十一日止， 實收資本額為美金 15,569,700 元，主要營業項目為從事海外投資 及貿易業務，截至九十八年三月三十一日止，員工人數為 23 人。

• 上海泰永企業有限公司（以下簡稱上海泰永公司）成立於九十年 十二月十三日，經大陸上海人民政府以商外資沪松獨資字（ 2001） 2929 號文件核准，係谷崧精密工業公司轉投資之泰永企業公司（薩 摩亞）再轉投資設立之外商獨資企業，設立於上海市松江工業區， 註冊資本額為美金 1,600 萬元，有效期限自九十年十二月二十日至 一二○年十二月十九日，經營期限為 30 年，目前實收資本額為人 民幣 131,087,592 元（ US16,000,000 元），主要營業項目為生產及 加工非金屬製品模具、精密注塑件及光學鏡片，於九十二年九月 一日開始主要營業活動，並產生重要收入。截至九十八年三月三 十一日止，員工人數為 1,190 人。

• 上海崧仁企業有限公司（以下簡稱上海崧仁公司）成立於九十年 十二月二十日，經大陸上海市工商行政管理局核准，係谷崧精密 工業公司轉投資之泰永企業公司（薩摩亞）再轉投資設立之外商 獨資企業，設立於上海市松江工業區，註冊資本額為美金 500 萬

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• 元，有效期限自九十年十二月二十日至一二○年十二月十九日， 經營期限 30 年，目前實收資本額為人民幣 41,207,077 元 （ US5,000,000 元），主要營業項目為生產、加工非金屬製品模具、 精密注塑件及相關之半成品及零配件。截至九十八年三月三十一 日止，員工人數為 345 人。

• 廣泰實業有限公司（以下簡稱廣泰實業公司（薩摩亞））成立於九 十一年四月四日，在薩摩亞登記資本額為美金 3,000,000 元，分 3,000,000 股，每股美金 1 元，截至九十八年三月三十一日止，實 收資本額為美金 3,000,000 元，主要營業項目為從事海外投資及貿 易業務。截至九十八年三月三十一日止，員工人數為 0 人。

• 廣泰塑膠製品（上海）有限公司（以下簡稱上海廣泰公司）成立 於九十一年七月三十日，經大陸上海人民政府以外經貿沪松出獨 資字（ 2002） 2555 號文件核准，係谷崧精密工業公司轉投資之泰 永企業公司（薩摩亞）再轉投資廣泰實業公司（薩摩亞）後，再 轉投資設立之外商獨資企業，設立於上海市松江出口加工區，註 冊資本額為美金 300 萬元，有效期限自九十一年八月十六日至一 二一年八月十五日，經營期限 30 年，目前實收資本額為人民幣 24,847,113 元（ US3,000,000 元），主要營業項目為生產及加工非 金屬製品模具、精密注塑件及光學鏡片，於九十二年七月一日開 始主要營業活動，並產生重要收入。截至九十八年三月三十一日 止，員工人數為 138 人。

• 常熟華崧精密工業有限公司（以下簡稱常熟華崧公司）成立於九 十六年十一月十四日，經大陸江蘇省對外貿易經濟合作廳以蘇外 經貿部資審字（ 2007）第 74447 號文件批准設立，係谷崧精密工 業公司轉投資之泰永企業公司（薩摩亞），再轉投資設立之外商獨 資企業，設立於常熟東南經濟開發區，註冊資本額為美金 3,100 萬元，有效期限自九十六年十一月十九日至一四六年十一月十五 日，經營期限 50 年，目前實收資本額為人民幣 85,797,744 元 （ US12,194,827 元），主要營業項目為生產、加工及銷售大容量光 -326-

磁盤驅動部件、數字照相機關鍵件、新型電子元器件及非金屬製 品模具。截至九十八年三月三十一日止，尚未開始主要營業活動， 且無專職人員。

• 成達工業有限公司（以下簡稱成達工業公司）成立於九十七年十 二月四日，在薩摩亞登記資本額為美金 10,000,000 元，分為 10,000,000 股，每股美金 1 元。截至九十八年三月三十一日止，實 收資本額為美金 4,000,000 元，主要營業項目為從事海外投資及貿 易業務。截至九十八年三月三十一日止，尚未開始主要營業活動， 且無專職人員。

• 成宜企業有限公司（以下簡稱成宜企業公司）成立於九十四年四 月二十六日，在薩摩亞登記資本額為美金 43,000,000 元，分 43,000,000 股，每股美金 1 元，截至九十八年三月三十一日止，實 收資本額為美金 43,000,000 元，主要營業項目為從事海外投資及 貿易業務，截至九十八年三月三十一日止，無專職人員。

• Coxon Precise International Limited（以下簡稱 Coxon BVI）成 立於八十九年三月七日，在英屬維京群島登記資本額為美金 3,000,000 元，分 3,000,000 股，每股美金 1 元，截至九十八年三 月三十一日止，實收資本額為美金 3,000,000 元，主要營業項目為 從事海外投資及貿易業務，截至九十八年三月三十一日止，無專 職人員。

• 亨沅企業有限公司（以下簡稱亨沅企業公司）成立於九十四年四 月二十六日，在薩摩亞登記資本額為 40,000,052 元，分 40,000,000 股，每股美金 1 元，截至九十八年三月三十一日止，實收資本額 為美金 40,000,052 元，主要營業項目為從事海外投資及貿易業務， 截至九十八年三月三十一日止，員工人數為 21 人。

• 谷崧工業（昆山）有限公司（以下簡稱昆山谷崧公司）成立於九 十二年十一月二十六日，經大陸江蘇省人民政府以商外資蘇府資 字（ 2003）51169 號文件核准，係谷崧精密工業公司轉投資之成宜

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企業公司再轉投資亨沅企業公司後，再轉投資設立之外商獨資企 業，設立於江蘇省昆山開發區，註冊資本額為美金 8,000 萬元，有 效期限自九十二年十二月二十四日至一二二年十二月二十八日， 經營期限 30 年，目前實收資本額為人民幤 319,125,406 元 （ US40,000,000 元），主要營業項目為生產及加工非金屬製品模 具、精密注塑件及光學鏡片，於九十五年三月十五日開始主要營 業活動，並產生重要收入。截至九十八年三月三十一日止，員工 人數為 1,576 人。

• 新崧光電科技股份有限公司（以下簡稱新崧光電公司）成立於九 十三年八月十九日，主要營業項目為模具、光學儀器及無線通信 器材製造及批發，已於九十五年三月二十八日申請停業。

 合併政策

• 合併財務報表編製主體如下：

谷崧精密工業公司 谷崧工業公司（薩摩亞） 新勤國際公司（薩摩亞） 東莞新崧公司 泰永企業公司（薩摩亞） 上海泰永公司 上海崧仁公司 廣泰實業公司（薩摩亞） 上海廣泰公司 常熟華崧公司 成達工業公司 成宜企業公司 Coxon BVI 亨沅企業公司 昆山谷崧公司

• 合併財務報表主體係以轉投資持有表決權股份達百分之五十以上 之公司或具有控制能力之公司皆納入編製主體，其中九十八年三 月三十一日成宜企業公司間接轉投資之東陽精密機器（昆山）有 限公司未經會計師核閱或查核。所有合併公司間之內部交易均已

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於合併財務報表中銷除。

• 新崧光電公司持股 70%，惟九十四年已停止營運，且本合併公司 之谷崧精密工業公司不再對其投資，因不具重大性，故未編入合 併報表。

• 依據九十六年七月十六日台證上字第 0960018929 號之規定，上市 （櫃）公司自九十七年度首次公開第一、三季合併財務報表者， 得以單期方式表達。

 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本合併公司對 於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、員工分紅及董 監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷， 實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資 產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產 及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交 易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債， 負債不屬於流動負債者為非流動負債。

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票 及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債。本合併公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金 融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義 務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值加計交易成本衡量，續後評價時，以

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公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融商品除列時，出 售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。 衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時， 列為金融負債。

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨 收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本合併公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣 及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之 應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算 利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本合併公司係依 據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能 性。

存 貨

存貨包括原料、物料、在製品、半成品及製成品。九十八年一月 一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全 體項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，在製品、半成品 及製成品係按淨變現價值為計算基礎。如附註三所述，九十八年一月 一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價 值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情 況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存 貨成本之計算採用加權平均法。 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。

採權益法之長期股權投資

-330-

本合併公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具 有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則 公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認 淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公平 價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金 融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付 除外）公平價值等比例減少之，仍有差額列為非常損益。自九十五年 一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額 屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投 資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤 銷。 固定資產

固定資產以成本減累計折舊及累計減損計價。固定資產購建期間 為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成 本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費 用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二年至五十 年；機器設備，一年至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三年至八 年；租賃改良：二年至二十年；其他設備，三年至二十年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重新估計可 使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自 帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或 損失。

閒置資產

閒置資產之固定資產按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資 產，並將原科目之成本與累計折舊沖銷，差額認列損失。 無形資產

-331-

無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分期 攤銷。電腦軟體成本及土地使用權等主要按五及三十年，以直線法攤 銷。 資產減損

倘資產（主要為固定資產與採權益法評價之長期股權投資）以其 相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損 失。對具控制能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金 產生單位予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴 轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項 資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。 員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六 年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金 會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符 合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。如股東會決 議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公 平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨 值為計算基礎，並考量除權除息之影響為計算基礎。 退休金

本合併公司之谷崧精密工業公司屬確定給付退休辦法之退休金係 按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務 之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。 所得稅

本合併公司之谷崧精密工業公司、東莞新崧公司、昆山谷崧公司、 上海泰永公司、上海崧仁公司及上海廣泰公司所得稅作同期間及跨期 間之分攤。亦即可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所 得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評 價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負 債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或 非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或

-332-

非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

本合併公司之谷崧精密公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加 徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。

 會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

本合併公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公 報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括  存貨以成本與淨 變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；  未分攤固 定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及  異常製造成本及存貨跌 價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八 年第一季繼續營業單位淨利減少 47,657 仟元，合併總淨利減少 35,743 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.35 元。

 現金及約當現金

-333-

庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款 約當現金	九 十 八 年 三月三十一日	九 十 八 年 三月三十一日
		$ 2,771 1,666,835 211,750 80,143 $1,961,499

-334-

－  公平價值變動列入損益之金融資產 流動

本合併公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

九 十 八 年 三 月 三 十 一日 交易目的之金融資產 遠期外匯合約 $ 21

本合併公司九十八年第一季從事遠期外匯衍生性金融商品交易之 目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。本合併公司之財務避 險策略係以達成規避大部分公平價值變動或現金流量風險為目的。 截至九十八年三月三十一日，尚未到期之遠期外匯合約如下：

幣 別 到 期 期 間 合 約 金 額 九十八年三月三十一日 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 4 月 JPY50,000,000 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 5 月 JPY40,000,000 買入遠期外匯 美元兌日幣 98 年 6 月 JPY38,000,000

於九十八年第一季，交易目的之金融商品產生淨利益 21 仟元。

 應收票據

應收票據 減：備抵呆帳

九	十	八	年
三月三十一日
	$	17,642
	(	39)
	$	17,603

 應收帳款

九 十 八 年 三 月 三 十 一日 應收帳款－非關係人 $ 2,143,257 應收帳款－關係人 2,131 減︰備抵呆帳 ( 81,611) $ 2,063,777

-335-

本合併公司備抵呆帳之變動情形如下：

期初餘額 減：本期實際沖銷 加（減）：本期提列（迴 轉）呆帳費用 期末餘額	九	十 八 年 第	十 八 年 第		一 季
	應	收 票 據 $ 27 - 12 $ 39	應 收 帳 款 $ 105,209 ( 52) ( 23,546) $81,611	催	收 款
					$ 9,911 - 89 $10,000

催收款帳列其他資產－其他項下。

 存 貨

原 料 物 料 在製品（含模具） 半 成 品 製 成 品	九 十 八 年 三月三十一日	九 十 八 年 三月三十一日
		$ 99,253 30,008 215,682 46,543 225,703 $617,189

九十八年三月三十一日之備抵存貨跌價損失為 279,876 仟元。 九十八年第一季與存貨相關之銷貨成本為 1,596,081 仟元。九十八年第 一季之銷貨成本包括存貨跌價損失 37,979 仟元。

－  以成本衡量之金融資產 非流動

國內非上市（櫃）普通股 今鼎光電股份有限公司 佳凌科技股份有限公司 Aetas Technology Inc. 新彩科技股份有限公司	九 十 八 年 三月三十一日	九 十 八 年 三月三十一日
		$ 10,620 9,600 - - $20,220

• 本合併公司轉投資之 Aetas Technology Inc.於本期決議以增資發行 特別股，轉換取得本合併公司轉投資之新彩科技股份有限公司之股 權，換股比率為新彩科技股份有限公司 1 股普通股換發 Aetas

-336-

Technology Inc. 0.125 股特別股。

• 本合併公司轉投資之佳凌科技股份有限公司，經評估顯示投資之價 值已減損且回復之希望甚小，故於九十八年第一季提列減損損失 1,650 仟元。

• 本合併公司所持有之上述股票投資，因無活終市場公開報價且其公 平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

• 採權益法之長期股權投資

東陽精密機器（昆山）有限公司

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上述採權益法之長期股權投資，原始投資成本 US3,000 仟元，九 十八年第一季係依據該被投資公司未經會計師核閱之財務報表認列投 資利益 14,331 仟元。

 固定資產

土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 預付設備款	九 十 八	年 三	月 三 十	一 日 未折減餘額 $ 60,432 1,037,933 2,682,875 26,028 54,064 139,865 291,024 477,550 $4,769,771
	成 本 $ 79,244 1,260,501 5,267,836 53,028 118,860 247,271 412,090 477,550 $7,916,380	累計折舊 $ - 213,027 2,584,961 27,000 64,796 100,435 121,066 - $3,111,285	累計減損 $ 18,812 9,541 - - - 6,971 - - $ 35,324

九十八年第一季固定資產均無利息資本化情事。

• 其他資產

• 出租資產

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房屋及建築

-337-

減：累計折舊

( 8,637) $ 48,945

-338-

 閒置資產

九 十 八 年 三 月 三 十 一日 閒置資產 $ 23,180 減：累計折舊 ( 17,250) 減：累計減損 ( 5,930) $ -

閒置資產係目前已停工之設備。

截至九十八年三月三十一日止，依租賃合約之出租情形彙總如 下：

出 租 標 的 租 賃 期 間 租金之 計算 及收取方法 工廠廠房及員工宿舍 工廠廠房：95.07.20 至 工廠廠房每月租金為人民 143.12.08 幣 188,250 元（每平方米 員工宿舍：96.05.01 至 為人民幣 15 元），每月收 97.11.30 取；員工宿舍每月租金則 按每月實際使用房間數 收取。

 催收款

催 收 款 減：備抵呆帳

九 十 八 年 三 月 三 十 一日 $ 10,000 ( 10,000) $ -

 短期借款

銀行週轉性借款－利率 1.68%〜 4.54%。

九 十 八 年 三 月 三 十 一日 $ 368,332

-339-

 長期借款

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 員工退休金

本合併公司之谷崧精密工業公司適用「勞工退休金條例」之退休 金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休 金至勞工保險局之個人專戶。本合併公司之谷崧精密工業公司九十八 年第一季認列之退休金成本為 1,336 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基 數）計算。本合併公司之谷崧精密工業公司按員工每月薪資總額百分 之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會 名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專 戶。本合併公司之谷崧精密工業公司九十八年第一季認列之退休金成 本為 747 仟元。

本合併公司之谷崧工業公司（薩摩亞）、新勤國際公司（薩摩亞）、 東莞新崧公司、泰永企業公司（薩摩亞）、上海泰永公司、上海崧仁公 司、廣泰實業公司（薩摩亞）、上海廣泰公司、常熟華崧公司、成達工 業公司、成宜企業公司、Coxon BVI、亨沅企業公司及昆山谷崧公司尚 未訂有員工退休辦法，且當地政府亦無強制訂定員工退休辦法，尚不 適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定外，餘 均依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定依精算 法認列。

-340-

 股東權益

普通股股本

九十八年三月三十一日本合併公司之谷崧精密工業公司登記股本 總額為 1,020,000 仟元，實收股本總額為 1,020,000 仟元，分為 102,000 仟股，每股 10 元，均為記名式普通股。前項資本總額中，保留新台幣 壹億貳仟萬元供發行員工認股權證，共計壹仟貳佰萬股，每股面額新 台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行，其增資股款來源明細如下：

原始現金認股 現金增資 盈餘轉增資 員工紅利轉增資	金	額
		$ 32,000 925,000 8,000 55,000 $1,020,000

員工認股權證

 本合併公司之谷崧精密工業公司於九十六年八月二十五日發行員工 認股權證 5,000 單位（其中員工放棄 630 單位）以及九十六年十月二 十七日發行員工認股權證 660 單位（其中員工放棄 230 單位），每一 單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本合併公司符合特定條件 之員工。認股權證之存續期間均為八年，憑證持有人於發行屆滿二 年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格 為以最近期經會計師簽證之財務報告每股淨值，認股權證發行後， 遇有本合併公司之谷崧精密工業公司普通股股份發生變動時（辦理 現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及 辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股權行使價格依規定公 式予以調整。

-341-

• 本合併公司之谷崧精密工業公司九十八年第一季員工認股權證之相 關資訊如下：

關資訊如下：
期初流通在外 本期發行 本期行使 本期沒收 本期失效 期末流通在外 期末可行使之認股權 本期給與之認股權加權平均 公平價值	九	十 八 年	第 一 季
	單	位 （ 仟 ） 4,970 - - - ( 170) 4,800 - $ -	加權平均行使 價 格 （ 元 ）
			$ 41.60 - - - - 39.90

• 截至九十八年三月三十一日止，本合併公司之谷崧精密工業公司流 通在外及可行使之員工認股權證相關資訊如下：

行使價格範圍 （ 元 ） $39.9 39.9	流 通 在	外 認 股 權 證 加權平均預 期剩餘存續 期間（年） 加權平均行 使價格（元） 6.33 $ 39.9 6.50 39.9	可 行使認 股權證 單 位 加權平均行 使價格（元） - $ - - - -
	單 位 4,370 430 4,800	加權平均預 期剩餘存續 期間（年） 6.33 6.50
			單 位 - - -

 本合併公司之谷崧精密工業公司九十八年第一季認列之酬勞之成本 為 0 仟元。若本合併公司之谷崧精密工業公司將給與日於九十七年 三月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號 公報規定衡量時，九十八年第一季擬制應認列之酬勞成本為 5,429 仟元，擬制資訊如下：

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-342-

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併 而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之 資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股 本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權認列之資本公積， 不得作為任何用途。

資本公積明細如下：

現金增資股本溢價 長期股權投資持股比率變動調整

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盈餘分派及股利政策

• 本合併公司之谷崧精密工業公司依公司法及公司章程規定，當年度 決算如有稅後盈餘時，除提付應納稅款外，應於彌補以往年度虧損 後，先提百分之十為法定盈餘公積，必要時，依法提列或迴轉特別 盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分配案送經股東會決議分配 之，其分配方式如下：

• 員工紅利分配數百分之三至百分之十五。

• 董監事酬勞不得高於分配數百分之三。

• 股東紅利。

上述員工紅利之發放對象得包括本合併公司符合一定條件之其 他公司之員工。

本合併公司之谷崧精密工業公司正處於穩定成長期，為因應未 來營運擴展計劃，股東紅利採股票股利及現金股利互相配合方式發 放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百分之百至百分之五 十；惟公司待視經濟狀況、產業發展及資金需求等因素，於必要時 調整現金股利及股票股利之分配原則。

-343-

本合併公司之谷崧精密工業公司九十八年第一季應付員工紅利 及董監酬勞之估列金額分別為 7,500 仟元及 2,500 仟元，係依過去經 驗以可能發放之金額為基礎，均分別按員工紅利佔分配數約 3% 〜 15%，董監酬勞約佔分配數不高於 3%估列。於股東會決議日時，若 金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入 帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅 之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計 師查核之財務報告淨值為計算基礎。

 本合併公司之其他公司稅後利潤－紅利之分配，依董事會之決議分 配。

本合併公司之谷精密工業公司分配盈餘時，必須依法令規定就股 東權益減項（包括未實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為 退休金成本之淨損失及換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股 東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配 盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定 盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50%時，得以其半 數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本合併公司之谷崧精密工業公司於九十八年三月二十七日舉行董 事會擬議九十七年度盈餘分配案如下：

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本合併公司之谷崧精密工業公司九十八年三月二十七日董事會並 同時擬議配發九十七年度員工紅利及董監事酬勞分別為 30,000 仟元及 10,000 仟元。

-344-

有關本合併公司之谷崧精密工業公司董事會通過擬議及股東會決 議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測 站」查詢。

 所得稅

• 本合併公司之所得稅費用及應付所得稅明細如下：

公 司 名 稱 谷崧精密工業公司 東莞新崧公司 上海泰永公司 上海崧仁公司 上海廣泰公司 昆山谷崧公司	九 十	八 年 第	八 年 第	一 季	一 季
	所 得 稅 利益（費用） ($ 63,989) ( 1,899) ( 883) ( 877) ( 3,825) - ($71,473)	應付所得稅 $ 222,237 - - - 1,164 - $223,401	遞延所得稅 淨 資 產 $ 52,909 30,532 53,632 20,535 10,318 - $167,926	遞延所得稅 淨 負 債
					$ 393,369 - - 1,512 - - $394,881

• 本合併公司之谷崧精密工業公司部份：

• 帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與所得稅費用 之調節如下：

之調節如下：
稅前利益按法定稅率計算 之所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 未分配盈餘加徵10% 當期所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 所得稅費用	九十八年第一季
	$ 63,952 37 ( 12,805) - 51,184 12,805 $63,989

-345-

 遞延所得稅資產及負債項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現兌換損失 存貨跌價及呆滯 損失 備抵呆帳超限 未實現銷貨毛利 遞延所得稅負債 未實現出售固定 資產利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 減損損失 退休金成本追認 遞延所得稅負債 減損資產折舊費 用追認 未實現出售固定 資產利益及設 備作價投資差 額攤銷 權益法認列之投 資收益（海外投 資） 累積換算調整數 淨遞延所得稅負債	九 十 八 年 三月三十一日	九 十 八 年 三月三十一日
		$ 2,054 39,396 10,194 1,425 53,069 160 $52,909 $ 10,725 281 11,006 1,380 686 284,223 118,086 404,375 $393,369

-346-

• 本合併公司之谷崧精密工業公司營利事業所得稅結算申報業經核 定至九十六年度。

• 本合併公司之谷崧精密工業公司兩稅合一相關資訊如下：

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九十八年三月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 435,361 仟元。

九十七年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率為 34.08%（預計）。 依所得稅法規定，本合併公司之谷崧精密工業公司分配屬於 八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅 額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東 之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 準，因此本合併公司之谷崧精密工業公司預計九十七年度盈餘分 配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣 抵比率有所差異。

• 本合併公司之東莞新崧公司、上海泰永公司、上海崧仁公司、上 海廣泰公司、常熟華崧公司及昆山谷崧公司依據「中華人民共和 國企業所得稅法」及中華人民共和國國務院九十六年十二月國發 （ 2007） 39 號「國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策通知」 規定，自獲利年度起及第二年免稅，第三、四、五年減半課稅。

-347-

、  用人 折舊及攤銷費用

		九	九			十			八				年		第			一			季
		屬於營業								屬於營業
		成		本			者			費			用 者				合				計
用人費用
薪資費用			$	327,329							$		49,286				$	376,615
退 休 金					1,418								1,645							3,063
伙 食 費				21,604									1,356						22,960
福 利 金					1,882								2,518							4,400
員工保險費				14,967									3,281						18,248
其他用人費用						58							271							329
			$	367,258							$		58,357				$	425,615
折舊費用			$	183,693							$		11,216				$	194,909
攤銷費用			$	36,873							$		1,686				$		38,559
每股盈餘
													（單位：新台幣元）
						九		十				八	年			第		一			季
						稅							前	稅							後
基本每股盈餘
合併總淨利								$	2.51							$		1.88
稀釋每股盈餘
合併總淨利								$	2.49							$		1.88
計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：
	金	額		（		分		子	）			股數（分母）				每股盈餘（元）
	稅			前		稅			後			（仟股）				稅		前		稅	後
九十八年第一季
基本每股盈餘
屬於母公司股東之
本期淨利	$	255,848				$		191,859					102,000			$	2.51			$	1.88
具稀釋作用之潛在普通
股之影響
員工紅利				-					-				719
稀釋每股盈餘 屬於母公司股東之
本期淨利加潛
在普通股之影
響	$	255,848				$		191,859					102,719			$	2.49			$	1.87

 每股盈餘

-348-

本合併公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五 二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得 選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員 工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加 權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時， 以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於 次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續 考量該等潛在普通股之稀釋作用。

 金融商品資訊之揭露

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本合併公司九十八年三月三十一日之非衍生性金融商品，除下 列項目外，其帳面價值與公平價值相當。

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• 本合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、短 期借款、應付票據、應付帳款及應付所得稅。

• 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場公開報價時，則 以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評 價方法估計。本合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與 市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

-349-

衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格 為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。 本合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於 金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

• 以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資係投資未上市 （櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理 成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。

• 長期銀行借款及長期應付款項以其預期現金流量之現值估計公平

價值。其帳面價值約當公平市價。

• 本合併公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定 者，及以評價方法估計者分別為：

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• 本合併公司於九十八年第一季因以評價方法估計之公平價值變動而 認列為當期損益之金額為利益 21 仟元。

 財務風險資訊

• 市場風險

本合併公司從事預購遠期外匯交易合約，即在規避外幣淨負 債之匯率風險，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之 損益相抵消，故市場價格風險並不重大。

• 信用風險

信用風險係評估本合併公司因交易對方或他方未履行合約所 遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經 考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交

-350-

易對象違約，則本合併公司將產生之損失。因本合併公司之交易 對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

-351-

 流動性風險

本合併公司於九十八年三月三十一日從事之遠期外匯合約預 計於九十八年四月至六月產生 44,242 仟元之現金流出及 JPY128,000,000 元之現金流入，本合併公司之營運資金足以支應， 故未有籌措資金以履行合約義務之流動性風險，又因遠期外匯合 約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

 關係人交易

 關係人名稱及其關係

關 係 人 名 稱 映達企業有限公司 映達塑膠製品（深圳）有限公司 東陽精密機器（昆山）有限公司	與 本 公 司 之 關 係
	實質關係人 實質關係人 本合併公司透過Coxon BVI採權益法評價 之被投資公司

• 與關係人間之重大交易事項

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上項與關係人之銷貨，其交易條件及收款政策與一般客戶無 重大差異。

• －

• 營業收入 加工收入及營業外收入

項 目 其他收入 租金收入	關 係 人 名 稱 東陽精密機器（昆山）有限公司 東陽精密機器（昆山）有限公司	九十八年第一季	九十八年第一季	九十八年第一季
		金 額 $ 77 $ 4,258	佔該科 目 ％
				- 91

• 成本及費用

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-352-

佔 該 項 目 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 製造費用－加工費 映達企業有限公司 $ 3,107 -

 債權債務情形

九十八年三月三十一日

項 目 應收帳款－關係人 其他應收款－關係人 應付帳款－關係人 ″ 應付費用 其他應付款－關係人 預收貨款	關 係 人 名 稱 東陽精密機器（昆山）有限公司 東陽精密機器（昆山）有限公司 映達塑膠製品（深圳）有限公司 映達企業有限公司 映達企業有限公司 映達塑膠製品（深圳）有限公司 映達塑膠製品（深圳）有限公司	金 額 $ 2,131 $ 4,343 $ 530 2,314 $ 2,844 $ 53 $ 384 $ 144	佔 該 科目％	佔 該 科目％
				100 100 19 81 100 - 100 -

 其他說明事項

本合併公司之谷崧精密工業公司於九十七年九月二十九日提供 背書保證美金 6,000 仟元及定期存款美金 1,100 仟元予渣打銀行深圳 分行，作為本合併公司之東莞新崧公司取得人民幣 40,000 仟元授信 額度之保證，該保證有效期限至九十八年九月二十九日。

 質抵押之資產

九十八年三月三十一日本合併公司下列資產業經提供為向銀行借 款之擔保品：

款之擔保品：
固定資產－土地 固定資產－房屋及建築 受限制資產－流動	九 十 八 年 三月三十一日
		$ 79,244 330,936 37,301 $447,481

-353-

 重大承諾事項及或有事項

本合併公司於九十八年三月三十一日除附註二十一  說明外，尚 有下列承諾及或有事項：

• 本合併公司重要營業租賃如下：

承 租 人 上海廣泰公司 東莞新崧公司 新勤國際公司 （薩摩亞） ″ ″ ″ 谷崧工業公司 （薩摩亞） ″	出 租 人 上海新大茅山 鞋楦有限公 司 東莞市長安鎮 烏沙江貝經 濟合作社 孫 才 旺 東莞市長安鎮 烏沙江貝經 濟合作社 東莞市榮基皮 具 藍 志 興 香港鴻基實業 公司 香港金創實業 公司	標 的 物 員工宿舍 廠房及宿舍等 三筆 廠房及宿舍等 二筆 廠房及宿舍等 二筆 廠房及宿舍 宿 舍 廠房及宿舍 廠房及宿舍	租 期 及 租 金 支 付 方 式 97.12.25~98.06.24，季租金人民幣26,880 元。 92.07.01~102.11.30，月租金共計人民幣 438,238元。 89.06.01~100.01.19月租金共計港幣470,015 元；96.02.01起月租金共計人民幣460,015 元。 92.07.01~102.11.30月租金共計人民幣 391,589元。 96.08.01~106.07.31月租金共計人民幣 178,737元。 97.04.01~105.04.01月租金共計人民幣 165,000元。 93.11.01~103.10.30，94.01.01~95.10.30，月租 金港幣492,800 元；94.11.01~95.12.31，月 租金港幣542,080元；96.01.01起，月租金 人民幣542,080元。 97.05.21~107.03.20，97年5月租金人民幣 109,919元，97年6月租金人民幣329,758 元，97.07.01起月租金人民幣819,149元。	租金支出 九十八年 第 一 季 $ 134 (RMB 26,880 ) 6,530 (RMB 1,314,714 ) 6,855 (RMB 1,380,045 ) 5,835 (RMB 1,174,767 ) 2,663 (RMB 536,211 ) 2,459 (RMB 495,000 ) 8,078 (RMB 1,626,240 ) 12,207 (RMB 2,457,447 )	未 來 年 度 應 付 租 金
					每季應付人民 幣26,880元 每年應付人民 幣5,258,856 元 每年應付人民 幣5,520,180 元 每年應付人民 幣4,699,068 元 每年應付人民 幣2,144,844 元 每年應付人民 幣1,980,000 元 每年應付人民 幣6,504,960 元 每年應付人民 幣9,829,788 元

• 本合併公司之谷崧精密工業公司於九十七年三月與 Lite-On China Holding Co., Ltd.簽訂股份轉讓合約，以每股轉讓價格 1.13 美元購 買成宜企業有限公司 57.88%之普通股股權（總數 24,890,059 股）， 該股權轉讓合約分為以下三次股份轉讓交易：

轉 讓 日 九十七年六月三十日 九十八年六月三十日 九十九年六月三十日	轉 讓 股 數 8,600,000股 8,600,000股 7,690,059股 24,890,059股	轉 讓 價 格	轉 讓 價 格
			US$ 9,718,000 9,718,000 8,689,767 US$28,125,767

本合併公司之谷崧精密工業公司業已於九十八年六月及九十七 年六月分別各購入 8,600,000 股，合計購入 40%股權，投資成本分別 為 317,292 仟元及 294,836 仟元。

-354-

• 本合併公司之谷崧工業公司（薩摩亞）為擴建廠房及購置機器設備 與賓興電機安裝有限公司等廠商簽訂合約，合約總價約 157,242 仟 元，已付價款 89,885 仟元，帳列未完工程及預付設備款項下。

• 本合併公司之新勤國際公司（薩摩亞）與各廠商簽訂購置機器設備 及整修工程合約，已訂合約總價款 4,227 仟元，已付價款 2,597 仟元， 帳列未完工程及預付設備款項下。

• 本合併公司之上海泰永公司已承諾購建之固定資產金額為 55,837 仟 元，其中已支付價款 52,470 仟元，帳列未完工程及預付設備款項下。

• 本合併公司之常熟華崧公司與上海振紡建設工程有限公司等廠商簽 訂工程等之合約總價 499,939 仟元，已付價款 250,823 仟元，帳列未 完工程及預付設備款項下。

• 本合併公司之成達工業公司與協易機械工業股份有限公司等廠商簽 訂購置機器設備及裝修工程之合約總價 543,580 仟元，已付價款 75,970 仟元，帳列未完工程及預付設備款項下。

• 根據昆山經濟技術開發區總體規劃和城市建設之需要，昆山經濟技 術開發區規劃建設局與本合併公司之昆山谷崧公司簽訂動遷補償協 議，補償之資產範圍為本合併公司之昆山谷崧公司位於昆山經濟技 術開發區中央大道 68 號所有的不動產資產，包括土地（權證號昆國 用 [2006]第 120061002073 號），面積 126,257.00 平方米及附屬物、圍 牆、綠化、各類管道設施、變配電設施。雙方根據動遷補償標的物 的實際狀況，確認動遷補償價金（不含稅）為人民幣壹億肆仟玖佰 捌拾萬元整（折合台幣 718,907 仟元），本協議簽定後，本合併公司 之昆山谷崧公司必須在約定的動遷補償期限內將所有動產搬遷完 畢，並於九十八年十二月三十一日之前將房屋土地及其他不動產資 產（動遷補償標的物）交付昆山經濟技術開發區規劃建設局，由建 設局根據需要處置。截至九十八年三月三十一日止，建設局已付價 款 248,112 仟元，帳列其他預收款項下。

-355-

 重大之期後事項

• 九十八年五月二十七日總統華總一義字第 09800129131 號令修正所 得稅法，自九十九年度起營利事業全年課稅所得額超過十二萬元 者，就其全部課稅所得額課徵百分之二十，此法令變更將使本合併 公司之谷崧精密工業公司九十八年第一季帳列之淨遞延所得稅資產 －流動減少 10,582 仟元及淨遞延所得稅負債－非流動減少 78,674 仟 元，合計影響所得稅利益 68,092 仟元。

• 九十八年六月十二日，本合併公司之東莞新崧公司發生火災，僅有 部分存貨及設備燒毀，並無人員傷亡，此項財產損失預計可十足得 到保險賠償，於修復期間，協調其他聯屬公司提供生產支援，本合 併公司之東萗新崧公司評估此項火災對公司財務業務應無重大影 響。

 附註揭露事項

 重大交易事項相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券。	附表三
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。	附表四
8	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註五

-356-

 轉投資事業相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	被投資公司名稱、所在地區．．．等相關資訊。	無
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券。	無
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

 大陸投資資訊

編 號	項 目	說 明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資 方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價 值及匯回投資損益情形。	附表五
2	赴大陸地區投資限額。	附表五
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之 重大交易事項。	附表五
4	大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保 證或提供擔保品情形。	附表五
5	與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通 情形。	附表五
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：詳附表六。

-357-

附表一 資金貸與他人：

											單位：新台幣、美元、人民幣仟元	單位：新台幣、美元、人民幣仟元	單位：新台幣、美元、人民幣仟元	單位：新台幣、美元、人民幣仟元
編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金 必 要 之 原 因	提列備抵呆帳 金 額	擔 保 品		對個別對象 資金貸與限額 （註1）	資金貸與 總 限 額 （註1）
											名 稱	價 值
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13	谷崧精密工業股份 有限公司 ″ ″ ″ ″ 上海泰永企業有限 公司 ″ 谷崧工業（昆山）有 限公司 ″ ″ 泰永企業有限公司 上海崧仁企業有限 公司 ″	亨沅企業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 谷崧工業有限公司 上海崧仁企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 東陽精密機器（昆 山）有限公司 上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司 上海泰永企業有限 公司 上海泰永企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司	其他應收款 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″	$ 2,219 4,687 2,696 9 714 1,999 ( RMB 403 ) 1 ( RMB 1 ) 4,343 ( RMB 875 ) 124,298 ( RMB25,049) 204 ( RMB 41 ) 277,384 ( USD 8,180 ) 15 ( RMB 3 ) 2 ( RMB 1 )	$ - - - - - 1,682 ( RMB 339 ) 1 ( RMB 1 ) 4,343 ( RMB 875 ) 124,298 ( RMB25,049) 204 ( RMB 41 ) 271,280 ( USD 8,000 ) 15 ( RMB 3 ) 2 ( RMB 1 )	- - - - - - - - - - - -	註1 註1 註1 註1 註1 註 註 註 註3 註2 註3 註1 註1	加工收入 $ 619 加 工 費 306,972 銷貨收入 85 加工收入 110 - 加 工 費 251,689 租金收入 3,638 ( RMB 732 ) 進貨11,010 ( RMB2,211 ) 銷貨 175 ( RMB 35 ) 銷貨2,700 ( RMB 544 ) 租金收入 4,258 ( RMB 857 ) 銷貨 641 ( RMB 129 ) 銷貨 815 ( RMB 164 ) 加工費1,305 ( USD 38 ) 租金支出 3,638 ( RMB 732 ) 利息收入604 ( RMB 122 ) -	代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 代墊費用 資金融通 銷 貨 資金融通 代墊費用 代墊費用	$ - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - - - - -	$ 265,836 265,836 265,836 265,836 265,836 271,124 ( RMB54,638) 271,124 ( RMB54,638) 440,666 ( RMB88,805) 440,666 ( RMB88,805) 440,666 ( RMB88,805) 602,335 ( USD17,763) 72,884 ( RMB14,688) 72,884 ( RMB14,688)	$ 531,672 531,672 531,672 531,672 531,672 361,498 ( RMB72,850) 361,498 ( RMB72,850) 587,555 ( RMB 118,406) 587,555 ( RMB 118,406) 587,555 ( RMB 118,406) 803,114 ( USD23,684) 97,179 ( RMB19,584) 97,179 ( RMB19,584)

註  ：係代墊費用等支出。

• 註  ：係對關係人之應收帳款逾授信期間（ 120 天），而自應收帳款轉列其他應收款。

註 3 ：係資金融通。

註 4 ：資金貸與他人限額係本合併公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十一年十二月十八日公布之  台財證  字第○九一○一六一九一九號函規定及股東會同意通過之資金 貸與他人作業程序辦理，本合併公司之谷崧精密工業公司資金貸與他人總額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 及對單一企業資金貸與金額不得超過最近期經會 計師查核簽證財務報告淨值之 5% 。本合併公司之上海泰永公司、谷崧工業（昆山）有限公司、泰永企業公司（薩摩亞）及上海崧仁公司資金貸與他人總額不得超過最近期經會計 師查核簽證財務報告淨值之 40% 及對單一企業資金貸與金額不得超過最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 30% ；惟資金貸與對象為最終母公司谷崧精密工業公司之聯屬公司 者，若因集團資金調度所需，經董事會決議通過者，得不受前述限額之限制。

-358-

附表二 為他人背書保證：

單位：新台幣及人民幣仟元

				被	背	書		保	證 對	象							累計背書保證金
編		號背書保證者公司名稱公			司	名	稱關			係	對單一企業背 書保證限額	本期最高背書 保 證 餘 額		期末背書保證 餘 額		以財產擔保之 背書保證金額	額佔最近期財務 報表淨值之比率	背 書 保 最 高 限	證 額
																	％
	1		谷崧精密工業股份有限	新崧塑膠（東莞）有限				本公司透過新勤國際有限			$ 531,672	$	240,761	$	240,761	$ 240,761	4.53	$ 1,595,016
			公司		公司				公司100%轉投資公司		（註）					（註2）		（註1）

• 註  ：背書保證限額係本合併公司之谷崧精密工業公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十一年十二月十八日  台財證  第○九一○一六一九 一九號函規定及股東會同意通過之背書保證作業程序辦理，本合併公司之谷崧精密工業公司背書保證總額不得超過最近期經會計師查核簽證報告 淨值之 30% 及對單一企業背書保證之累積金額不得超過本合併公司之谷崧精密工業公司最近期經會計師查核簽證財務報告淨值之 10% 。

• 註 ：本合併公司之谷崧精密工業公司提供背書保證美金 6,000,000 元及定期存款美金 1,100,000 元予渣打銀行深圳分行，作為間接 100% 轉投資之東莞新 崧公司借款之保證。

-359-

附表三 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				單 位	帳 面 金 額		持股比例％	市 價
谷崧精密工業股份 有限公司 Coxon Precise International Limited	股 票 今鼎光電股份有 限公司 佳凌科技股份有 限公司 Aetas Technology Inc. 東陽精密機器（昆山） 有限公司	無 ″ ″ 本合併公司透過成宜企業有 限公司30%轉投資之被投 資公司	以成本衡量之金 融資產－非流 動 ″ ″ 採權益法之長期 股權投資	2,255,193 1,500,000 106,000 -		$ 10,620 9,600 - $ 20,220 $ 251,387	6.37 2.22 - 30.00		$ 10,620 9,600 - $ 20,220 $ 251,387

-360-

附表四 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元及美金元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收( 付) 票據、帳款	應收( 付) 票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之比 率 ％
谷崧精密工業股份 有限公司 ″	谷崧工業有限 公司 新勤國際有限 公司	本合併公司 100%轉投資 之子公司 ″	加 工 費 加 工 費	$ 251,689 (USD 7,424,812) 306,972 (USD 9,069,015)	45.00 55.00	註 註	$ - -	註 註	預付款項 $ 31,940 應付費用 109,625	83 59

註：視本合併公司之谷崧精密工業公司資金需求狀況與本合併公司之谷崧工業公司（薩摩亞）及新勤國際公司（薩摩亞）之資金需求匯款，或以債權債務互抵 方式結算。

-361-

附表五 大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元／美金元／人民幣元／港幣元

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間接投資之 持股比例％	本 期 認 列 投資（損）益	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已 匯回台灣之 投 資 收 益
					匯 出	收 回
上海泰永企業有限公司 （註一） 上海崧仁企業有限公司 （註一） 廣泰塑膠製品（上海） 有限公司（註二） 常熟華崧精密工業有限 公司（註一） 新崧塑膠（東莞）有限 公司（註四） 谷崧工業（昆山）有限 公司（註三） 東陽精密機器（昆山） 有限公司（註三）	生產及加工非金 屬製品模具、精 密注塑件及光 學鏡片 生產、加工非金屬 製品模具、精密 注塑件及相關 之半成品及零 配件 生產及加工非金 屬製品模具、精 密注塑件及光 學鏡片 生產、加工及銷售 大容量光磁盤 驅動器部件、數 字照相機關鍵 件，新型電子元 器件及非金屬 製品模具 生產和銷售非金 屬製品模具、移 動通信系統手 機元件等 生產、加工非金屬 製品模具、精密 注塑件及相關 之半成品及零 配件 生產及加工金屬 沖壓零組件等	USD 16,000,000 USD 5,000,000 USD 3,000,000 USD 12,194,827 HKD 60,966,274 RMB 319,125,406 RMB 82,765,000	透過第三地區投 資設立公司再 投資大陸公司 ″ ″ ″ ″ ″ ″	$ 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 141,310 ( USD 4,302,831 ) （註五） 274,085 ( USD 8,394,076 ) 274,266 ( USD 9,040,000 ) 20,570 ( USD 678,000 )	$ - - - （註五） - - -	$ - - - - - - -	$ 667,893 ( USD 20,348,449 ) 218,175 ( USD 6,646,583 ) 141,310 ( USD 4,302,831 ) （註五） 274,085 ( USD 8,394,076 ) 274,266 ( USD 9,040,000 ) 20,570 ( USD 678,000 )	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 20.00 6.00	( $ 16,144 ) ( USD 475,405 ) ( 16,116 ) ( USD 474,581 ) 6,496 ( USD 191,285 ) ( 63 ) ( USD 1,844 ) ( 1,633 ) ( USD 48,078 ) 8,339 ( USD 245,548 ) 14,331 ( USD 422,011 )	$ 903,755 ( USD 26,651,563 ) 242,949 ( USD 7,164,521 ) 224,663 ( USD 6,625,270 ) 426,003 ( USD 12,562,743 ) 607,146 ( USD 17,904,639 ) 1,468,902 ( USD 43,317,657 ) 251,387 ( USD 7,413,339 )	$ - - - - - - -

（接次頁）

-362-

（承前頁）

 赴大陸地區投資限額：

單位：新台幣仟元／美金元

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 1,596,299 USD 49,409,939	$ 2,206,616 USD65,072,716（註六）	$ 4,021,567 （註七）

註一：本公司係透過第三地區泰永企業有限公司分別轉投資上海泰永企業有限公司、上海崧仁企業有限公司及常熟華崧精密工業有限公司。 註二：本公司係透過第三地區泰永企業有限公司轉投資廣泰實業有限公司，再轉投資廣泰塑膠製品（上海）有限公司。

• 註三：本公司係透過第三地區成宜企業有限公司分別轉投資亨沅企業有限公司及 Coxon Precise International Limited ；亨沅企業有限公司及 Coxon Precise International Limited 再分別 100% 轉投資谷崧工業（昆山）有限公司及 30% 投資東陽精密機器（昆山）有限公司。

• 註四：本公司係透過第三地區新勤國際有限公司投資新崧塑膠（東莞）有限公司。

• 註五：本公司係經由第三地區泰永企業有限公司受配其轉投資，上海泰永企業有限公司二○○六年股利美金 3,053,787 元作為股本、上海崧仁企業有限公司二○○六 年股利美金 2,141,040 元及泰永企業有限公司自有資金美金 7,000,000 元，合計美金 12,194,827 元，間接投資大陸地區常熟華崧精密工業有限公司。

• 註六：本公司所列經濟部投審會核准投資金額 US65,072,716 元，其中累計核備自台灣匯出赴大陸地區投資金額 US54,604,766 元，惟截至九十八年三月三十一日止， 經核准投資新崧塑膠（東莞）有限公司 US1,467,950 元及常熟華崧精密工業有限公司 US9,000,000 元仍尚未經投審會核備。

• 註七：依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額係以合併淨值之 60% 計算，即 6,702,611 仟元× 60% ＝ 4,021,567 仟元。

• 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

關 係 人 名 稱	本公司與關係人之 關 係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價 格	付 款 條 件	與一般交易之比較	餘 額	百分比（％）
新勤國際有限公司 谷崧工業有限公司	本公司100%投資之子 公司 本公司100%投資之子 公司	製造費用－加工費 製造費用－加工費	$ 306,972 251,689	註 註	註 註	註 註	應付費用 $ 109,625 預付款項 $ 31,940	59 83	$ 3,133 2,569

• 註  ：  依據新勤國際公司（薩摩亞）及谷崧工業公司（薩摩亞）生產規模及營運狀況所發生之所有製造費用為加工費（惟自九十六年三月起依補充協議改按前述 金額加計不大於 5% ），向谷崧精密工業公司以加工費方式請款。

• 視谷崧精密工業公司資產需求狀況與谷崧工業公司（薩摩亞）及新勤國際公司（薩摩亞）之資金需求匯款，或以債權債務互抵方式結算。

（接次頁）

-363-

-364-

（承前頁）

 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：

關 係 人 名 稱	本 公 司 與 關 係 人 之 關 係	本 公 司 與 關 係 人 之 關 係	背 書 、 保 證 或 擔 保 品	背 書 、 保 證 或 擔 保 品	期 末 餘 額	期 末 餘 額	提供背書、保證或擔保之目的	提供背書、保證或擔保之目的
新崧塑膠（東莞）有限公司	本公司透過新勤國際有限公司100%轉投資之被投資 公司		本公司提供背書保證US6,000,000元 及定期存款US1,100,000 元予渣 打銀行深圳分行，作為借款之保證		USD 7,100,000		使被投資公司取得銀行借款，以充足營運資金
與大陸投資公司直接與間接經由第	三地區提供資金融通情形：
關 係 人 名 稱	本 公 司 與 關 係 人 之 閱 係	最 高 餘 額		期 末 餘 額		利	率 區 間	當 期 利 息 總 額
亨沅企業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 廣泰實業有限公司 谷崧工業有限公司	本公司透過成宜企業有限公司轉投資之子公司 本公司100%轉投資之子公司 本公司100%轉投資之子公司 本公司透過泰永企業有限公司100%轉投資之子公 司 本公司100%轉投資之子公司	$ 2,219 4,687 2,696 9 714		$ - （註1） - （註1） - （註1） - （註1） - （註1）			- - - - -	$ - - - - -

 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：

註 1 ：係代墊費用等。

 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

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附表六 母子公司間業務關係及重要交易往來情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
0 1 2	九十八年第一季 谷崧精密工業股份 有限公司 谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司	谷崧工業有限公司 新勤國際有限公司 泰永企業有限公司 亨沅企業有限公司 谷崧精密工業股份 有限公司 泰永企業有限公司 谷崧精密工業股份 有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 3 2 2	製－加工費 預付款項 製－加工費 應付費用 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 應付帳款 加工收入 預收貨款 租金支出 加工收入 應收帳款	$ 251,689 31,941 306,972 109,625 195 190 619 641 89 251,689 31,941 243 306,972 109,625	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	14 - 17 1 - - - - - 14 - - 17 1

（接次頁）

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（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
3 4 5	新崧塑膠（東莞）有 限公司 泰永企業有限公司 上海泰永企業有限 公司	上海崧仁企業有限 公司 谷崧精密工業股份 有限公司 谷崧工業有限公司 上海泰永企業有限 公司 廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 泰永企業有限公司 上海崧仁企業有限 公司	3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	銷貨收入 應收帳款 進 貨 應付帳款 租金收入 製－加工費 應收出售設備款 其他應收款 應付帳款 進 貨 應付帳款 銷貨收入 應收帳款 其他應付款 應付設備款 租金收入 利息費用	$ 592 693 195 190 243 1,305 13,742 271,280 3,072 1,210 2,235 1,305 3,072 271,280 13,742 3,638 604	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - - - - - - 3 - - - - - 3 - - -

（接次頁）

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（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
6	上海崧仁企業有限 公司	廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 谷崧工業（昆山）有 限公司 新崧塑膠（東莞）有 限公司 上海泰永企業有限 公司	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	其他應收款 銷貨收入 進 貨 應付帳款 製－加工費 利息費用 應收出售設備款 應付帳款 應付費用 其他應付款 進 貨 應付帳款 製－租金支出 管－租金支出 銷貨收入 其他應收款 其他應付款	$ 1,682 175 11,010 13,280 641 708 285 3,579 177 124,056 592 693 3,048 590 604 15 1,697	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - 1 - - - - - - 1 - - - - - - -

（接次頁）

-368-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
7 8	廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 亨沅企業有限公司	廣泰塑膠製品（上 海）有限公司 谷崧工業（昆山）有 限公司 泰永企業有限公司 上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司 谷崧精密工業股份 有限公司 谷崧工業（昆山）有 限公司	3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 3 3	其他應收款 進 貨 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 進 貨 應收帳款 其他應付款 勞務成本 應收帳款 應付帳款 進 貨 應收款帳	$ 2 815 1,738 1,210 2,235 11,010 175 13,280 2 619 89 641 30 4	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	- - - - - 1 - - - - - - - -

（接次頁）

-369-

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件（註三）	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 四 ）
9	谷崧工業（昆山）有 限公司	亨沅企業有限公司 上海泰永企業有限 公司 上海崧仁企業有限 公司	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應收出售設備款 銷貨收入 應付帳款 應付設備款 長期應付款項 銷貨收入 利息收入 應收帳款 其他應收款 應付設備款 銷貨收入 應收帳款 其他應收款 應付設備款	$ 58,329 30 4 43,407 14,922 641 708 3,514 124,298 285 815 952 204 2,894	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註	1 - - - - - - - 1 - - - - -

（接次頁）

-370-

（承前頁）

• 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 母公司填 0。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 母公司對子公司。

• 子公司對母公司。

• 子公司對子公司。

• 註三：上項與關係人之銷貨及進貨，其交易條件及收付款政策與一般客戶並無重大差異。

• 註四：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益 科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

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伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形：無

• (二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。

• (三)內部控制聲明書：參閱本公開說明書第 379 頁。

• (四)會計師專案審查內部控制報告：參閱第 380 頁。

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等 者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：請參閱第 381 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券 期貨局通知應自行改進事項之改善情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券 期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明 書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者：無。

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十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改 善情形：

(1)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及內部人員依法被處罰情形：

單位:新台幣元

						單位:新台幣元
違法受罰 日期	違反之法令	處分單位	違法經過說明	處罰情形	改善情形	對公司財務業 務之影響
98.05.22	水污染防治法第七條第一項	桃園縣環境保 護局	本公司委託之弘威環保科技有 限公司操作人員在生物接觸氧 化槽進行噴洗工作時，因疏忽未 將調和槽的泵浦關掉，使生物接 觸氧化槽及最終沉澱槽無法負 荷瞬間大量廢水進入而溢流至 砂濾槽，致懸浮固體阻塞砂濾 槽，造成放流槽之懸浮固體 (SS)、化學需氧量(COD)過高	150,000	於接獲桃園縣政府來函後，立 即針對排放廢污水水質超過 標準值進行檢討改善，並委託 經環保機關認可之檢測機構 進行複驗且出具檢測合格報 告書，並於98年5月27日函 報桃園縣政府環保局改善計 劃及檢測合格報告書。 上述污染狀況本公司已改善 完畢，並於98年5月27日檢 附經環保機關認可之檢測機 構芃展環境股份有限公司之 水質樣品檢驗報告，向桃園縣 環境保護局函報缺失改善完 成，嗣後98年6月10日桃園 縣環境保護局再度派員至本 公司進行稽查，98年6月17 日經以本公司名義函詢桃園 縣環境保護局稽查結果，並於 98年6月24日收到桃園縣環 境保護局回函，本公司確已改 善完成。	無重大影響

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• 十一、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項。 一

• ( )董事會運作情形

• 最近年度及當年度董事會開會 11 次（Ａ），董事出席情形如下：

職稱	姓名 （或法人名稱）	本屆董事會	本屆董事會	本屆董事會	本屆董事會
		實際出席次 數（B）	委託出席次數	出席率（％） （Ｂ/Ａ）	備註
董事長	洪煥青	11	0	100
董事	張文桐	11	0	100
董事	吳文祥	11	0	100
董事	英屬蓋曼群島商永威機會基 金有限公司IV 代表人：張明峰	8	0	73
董事	李勝友	8	0	100	註2
獨立董事	陳銘德	7	0	100	註1
獨立董事	吳燈燦	7	0	100	註1
監察人	新揚管理顧問(股)公司 代表人：黃淑慧	7	0	64
監察人	劉詔	10	0	91
監察人	蘇真愛	7	0	100	註1
董事	趙郁文	1	0	100	註3
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會 議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之 處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與 表決情形： 1.97年6月28日董事會 案由：為訂定本公司「獨立董事之職責範疇規則」案。 決議：獨立董事吳燈燦、獨立董事陳銘德遵循利益迴避原則，經其他5位出席董事出席表決， 照案通過。 2.97年8月26日董事會 案由：訂定本公司獨立董事之報酬案。 決議：獨立董事吳燈燦、獨立董事陳銘德遵循利益迴避原則，經其他5位出席董事出席表決， 照案通過。 3.97年12月24日董事會 案由：董事長薪酬案。 決議：董事長遵循利益迴避原則，經其他5位出席董事出席表決，照案通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情 形評估：本公司於97年6月28日經董事會訂定「董事、監察人及經理人道德行為準則」及94 年9 月20日訂定「董事會議事規則」。

• 決議：獨立董事吳燈燦、獨立董事陳銘德遵循利益迴避原則，經其他 5 位出席董事出席表決， 照案通過。

• 決議：獨立董事吳燈燦、獨立董事陳銘德遵循利益迴避原則，經其他 5 位出席董事出席表決， 照案通過。

• 註 1.獨立董事陳銘徳、吳燈燦及監察人蘇真愛於 97 年 6 月 28 日始就任董監事。

• 註 2.董事李勝友於 98 年 3 月 10 日辭任董事。

• 註 3.董事趙郁文於 98 年 6 月 16 日當選董事。

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• (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司並無設置審計委員 會，監察人參與董事會運作情形如下表：

• 最近年度及當年度董事會開會 11 次（Ａ），監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 （Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	新揚管理顧問 股份有限公司 代表人：黃淑慧	7	64
監察人	劉詔	10	91
監察人	蘇真愛	7	100	新任，97/6/28 增選
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人會參與本公司股 東會，與股東進行面對面溝通，此外監察人依其權責可隨時與公司員工、股東及其他利 害關係人聯絡。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事 項、方式及結果等）：監察人定期提供意見及與內部稽核主管、會計師舉行會議進行溝 通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果 以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人及代理發言 人處理股東建議或糾紛等問題。 (二)本公司可經由股務代理機構提 供股東名冊，隨時掌握實際控制 公司之主要股東名單，並與主要 股東保持密切聯繫。 (三)為降低風險，本公司已訂立「公 司與關係人、特定公司及集團公 司間往來作業程序」，並依法落 實本公司與關係企業間之風險 控管及適當之防火牆機制。	(一)符合「上市上櫃公司治理實 務守則」第13條規定 (二)符合「上市上櫃公司治理 實務守則」第19條規定 (三)符合「上市上櫃公司治理 實務守則」第14-18條規定 符合ㄘㄨㄟ符合符合
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立 性之情形	(一)本公司目前設有七席董事，其中 包含二席獨立董事，且依照「公 開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」規定辦理。 (二)本公司選任之會計師事務所及 簽證會計師，皆與本公司無利害 關係，並嚴守獨立性。	(一)符合「上市上櫃公司治理實 務守則」第24條規定 (二)符合「上市上櫃公司治理 實務守則」第29條規定
三、建立與利害關係人溝通管道 之情形	利害關係人如有需求得隨時以電 話、書信、傳真及電子郵件等方式與 本公司聯絡。	符合「上市上櫃公司治理實務 守則」第52條規定
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊之情 形 （二）公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等）	(一)本公司已依規定於公開資訊觀 測站揭露各項務、財務資訊。 網址:http//coxon .com.tw (二)本公司已指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露工作，並依規定 落實發言人制度。	(一)本公司接依照法令規定於 指定之資訊申報網站輸入 有關本公司最新的財務、 業務資訊 (二)符合
五、公司設置提名或薪酬委員會 等功能委員會之運作情形	本公司並無設置左列功能性委員會。	本公司設有獨立董事，未來其 可針對「上市上櫃公司治理實 務守則」第27、28條所述各種 功能性委員會之職責進行運作

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司 治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定「公司治理實務守則」，惟經營團隊皆以公司治理實務守則之綱要執事，且本公 司目前已選任二席獨立董事，並訂定「董事、監察人及經理人道德行為準則」、股東會議事規則、董 事會議事規範、獨立董事職責範疇及完整之內部控制制度及內部稽核制度等，以落實公司治理之運作 及推動。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關 係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、 客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益及雇員關懷：設立職工福利委員會、透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理 各項福利事項，並依勞基法及勞工退休金條例，提列及提撥退休金。本公司有關勞資關係 之一切規定措施，均依相關法令，實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施， 均經勞資雙方充分協議溝通後才定案，以達勞資雙贏局面。 (二)投資者關係：本公司每年依據公司法及相關法令召集股東會，亦給與股東充分發問及提案 之機會，並設有發言人制度處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司亦依據主管機關之規 定辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。 (三)供應商關係：注重採購價格之合理性，本公司採購人員經與多家供應商詢價、比價、議價 後，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之； 本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。 (四)利害關係人權利：本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道， 並尊重及維護其應有合法權益，並設有發言人制度以回答投資人問題，以期提供投資人及 利害關係人高透明的財務業務資訊。 (五)董事及監察人進修之情形 ：本公司董事及監察人於申請上市年度已依法令規定參加進修課 程 ，且本公司未來將不定期為董事及監察人安排適當之進修課程。 (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「背 書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」等各項管理程序，以作為本公司執行單位 與稽核單位執行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準用。 (七)保護消費者或客戶政策之執行情形：為顧客及客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶 抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並定 期於訂價會議、產銷會議及經理人會議中檢討改進。 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已於97年為董事及監察人購買責任保 險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報告，惟 均以公司治理實務守則之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險 衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中 目前公司運作及執行情形之報告。

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關 係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、 客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 一

• ( )員工權益及雇員關懷：設立職工福利委員會、透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理 各項福利事項，並依勞基法及勞工退休金條例，提列及提撥退休金。本公司有關勞資關係 之一切規定措施，均依相關法令，實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施， 均經勞資雙方充分協議溝通後才定案，以達勞資雙贏局面。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報告，惟 均以公司治理實務守則之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。

• 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點參考範例」之規定。

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(四)履行社會責任之情形：

  - 1.本公司為了善盡保護地球環境的社會責任，本公司目前使用之主要原物料：如 塑膠粒、ABS 原料及各種表面噴塗塗料等，均配合 2006 年 7 月生效之歐盟有 害物質限用指令(RoHS)規定，於生產時禁用指令中規範之危害物質，並將相關 訊息傳遞至各部門，以確保本公司產品能符合歐盟指令或客戶要求。本公司並 已通過環境管理系統 ISO 14001：2004 年版認證，在環境污染、能源及資源節 約、廢棄物減量等危害防阻方面持續進行改善，以降低潛在的環保風險。

  - 2.本公司近年來與所在地區學校辦理建教合作，提供國立中壢高級商業職業學校 學生，學習職場經驗與工作知能並提升社會適應力之機會，惟目前因台灣廠訂 單量持續減少，民國 97 年起已暫停辦理建教合作，未來將視本公司營運狀況 再決定是否恢復。

  - 3.本公司在社會發生緊急危難時，如：921 大地震、南亞大海嘯、四川大地震等， 除公司本身慷慨捐款外，並鼓勵公司員工發揮人飢己飢、人溺己溺的精神，共 同加入捐款之行列，以回饋社會。

• (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司目前已訂 定董事、監察人及經理人道德行為準則、股東會議事規則、董事會議事規範、獨 立董事職責範疇及完整之內部控制制度及內部稽核制度等，以落實公司治理之運 作及推動，相關規章與訂制度均可以在本公司內部網站查詢。

• (六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經 理、會計主管及內部稽核主管等)解職解任之情形之彙總：無

• (七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

• 十二、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事； 並揭露其重要業務之政策，無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必 無非常規交易：詳第 382~392 頁。

• 十三、申請上市會計年度及其上一年會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股， 及是否產生相當效益之評估：無。

• 十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

• 十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

• 十六、申請公司上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常 規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：不適用。

• 十七、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱證券承銷 商之評估報告。

• 十八、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設 算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價 值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：本公司發行之員工認股權證 係於 96 年發行，故不適用。

• 十九、具有上市審查準則第六條之一所規定之申請公司者，應增列之事項：不適用。

• 二十、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露之資訊：不適用 二十一、申請公司為申請普通公司債上市者，應增列之事項：不適用。

• 二十二、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明：無。

• 二十三、其他必要補充說明事項：無。

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谷崧精密工業股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 98 年 5 月 25 日

本公司民國 97 年 4 月 1 日至 98 年 3 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲 明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司 業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全 等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。 該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通， 及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監督 與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法 令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達 成。

• 六、為申請上市之需要，本公司依據「處理準則」及臺灣證券交易所股份有限公司審查有價 證券上市作業程序第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及 與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制 度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及 報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取 得、使用或處分之重大缺失。

• 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛 偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百 七十四條等之法律責任。

• 八、本聲明書業經本公司民國98 年5 月25 日董事會通過，出席董事6 人中，無人持反對意 見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

谷崧精密工業股份有限公司

董事長： 簽章

總經理： 簽章

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內部控制制度審查報告

後附谷崧精密工業股份有限公司民國九十八年五月二十五日謂經評估認為其與財務報導 及與保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年四月一日至民國九十八年三月三十 一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。維持有效之內部控制制度及 評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制 度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃 並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項 審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、 測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本 會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故谷崧精密工業股份有限公司上述內部控制制 度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部 控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性 判斷項目判斷，谷崧精密工業股份有限公司與財務報導及與保障資產安全有關之內部控制制 度，於民國九十七年四月一日至民國九十八年三月三十一日之設計及執行，在所有重大方面 可維持有效性；谷崧精密工業股份有限公司於民國九十八年五月二十五日所出具謂經評估認 為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所 有重大方面則屬允當。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 游 素 環 會 計 師 林 義 峰

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 十 日

-380-

律師法律意見書

谷崧精密工業股份有限公司本次為辦理股票申請上市案，經本律師採取必要審核程序， 包括審閱公司最近三年度經會計師查核簽證財務報告、最近二年度董事會及股東會議事錄、 重要契約及其他相關文件資料及經公司及其董事、監察人、總經理、大股東出具聲明書，並 參酌本次證券承銷商評估報告及公開說明書稿本。特依「台灣證券交易所股份有限公司審查 有價證券上市作業程序」、「台灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市用之公開說 明書應行記載事項準則」等規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，迄至本律師出具本件法律意見書之日止，谷崧精密工業股份有限公司並 無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，且谷崧精密工業股份有限公司本次向台灣證券 交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響本次初次 申請上市之情事。

此致

谷崧精密工業股份有限公司

協誠國際法律事務所

楊鈞國律師

中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 日

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承 諾 書

本公司與德崧國際股份有限公司、泰永企業有限公司、新勤國際有限公司、 谷崧工業有限公司、上海泰永企業有限公司、廣泰實業有限公司、新崧塑膠(東 莞)有限公司、廣泰塑膠製品(上海)有限公司、亨沅企業有限公司、谷崧工業(昆 山)有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易情事。

特此承諾

立書人：谷崧精密工業股份有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

-382-

承 諾 書

本公司與谷崧精密工業股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易 情事。

特此承諾

立書人：泰永企業有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

-383-

承 諾 書

本公司與谷崧精密工業股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易 情事。

特此承諾

立書人：新勤國際有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

-384-

承 諾 書

本公司與谷崧精密工業股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易 情事。

特此承諾

立書人：谷崧工業有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

-385-

承 諾 書

本公司與谷崧精密工業股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易 情事。

特此承諾

立書人：廣泰實業有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

-386-

承 諾 書

本公司與谷崧精密工業股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易 情事。

特此承諾

立書人：新崧塑膠(東莞)有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

-387-

承 諾 書

本公司與谷崧精密工業股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易 情事。

特此承諾

立書人：廣泰塑膠製品(上海)有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

-388-

承 諾 書

本公司與谷崧精密工業股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易 情事。

特此承諾

立書人：亨沅企業有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

-389-

承 諾 書

本公司與谷崧精密工業股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易 情事。

特此承諾

立書人：谷崧工業(昆山)有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

-390-

承 諾 書

本公司與谷崧精密工業股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易 情事。

特此承諾

立書人：上海泰永企業有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

-391-

承 諾 書

本公司與新崧光電科技股份有限公司、成達工業有限公司、上海崧仁企業 有限公司、常熟華崧精密工業有限公司、成宜企業有限公司、Coxon Precise International Limited.間並無財務、業務往來，承諾日後有往來時無非常規交易情 事，並依本公司內部控制制度及相關規定正常運作。

特此承諾

立書人：谷崧精密工業股份有限公司

代表人：洪 煥 青

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

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陸.重要決議

• ㄧ、重要決議應記載與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：請參 閱本公開說明書第 394〜402 頁。

二、股利政策：

依據本公司章程第三十條：

本公司年度決算如有稅後盈餘時，除提付應納稅款外，應於彌補以往年度虧損後， 先提列百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 由董事會擬具分配案送經股東會決議分派之，其分派方式如下：

• 1.員工紅利分配數百分之三至百分之十五。

• 2.董監事酬勞不得高於分配數百分之三。

• 3.股東紅利。

上述員工紅利分派之對象得包括本公司符合一定條件之從屬公司之員工。 本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採股票股利及現 金股利互相配合方式發放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百分之百至百分 之五十；惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求等因素，於必要時調整現金股利 及股票股利之分配原則。

• 三、未來辦理現金增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響：

未來現金增資發行價格之訂定，主要係依據本公司歷年來公司經營績效及獲利情 形，考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境等因素後，與證券承 銷商協商後共同訂定承銷價格，而實際發行價格，則待主管機關核准後，再由本公司與 證券承銷商視當時市場之狀況及最近期之營運情形，經董事會議定之，其計畫內容及對 獲利能力稀釋作用之影響尚無法揭露。

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谷崧精密工業股份有限公司 董事會議事錄(節錄)

• 一、時 間︰九十七年四月十日上午十點正。

• 二、地 點︰本公司會議室

• 三、出席董事︰洪煥青、張文桐、吳文祥、永威機會基金 張明峰、李勝友。

• 列席:監察人劉詔、新揚管理顧問(股)公司-代表人黃淑慧、稽核游鴻文、會計師游素環、 兆豐證券郝振邦、陳珍珍

• 四、主 席：洪煥青 記 錄：許嘉宏

五、報告事項：

  1. 前次會議執行情況

  2. 稽核工作業務報告

  3. 九十六年度營業報告

  4. 資產減損情形

  5. 大陸投資情形

  6. 背書保證及資金貸與辦理情形

• 六、承認及討論事項

• 案由一〜案由九：(略)

• 案由十：申請上市櫃事宜

• 說明：為便於籌措資金、提昇企業形象及召募人才，本公司擬於適當時機提出上市櫃申 請。

• 決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

• 案由十一：現金增資以提出公開承銷計畫案

• 說明：1.本公司擬於公司辦理股票上市時，依上市相關法令規定，至少提出上市股份總 額 10%辦理現金增資發行新股，除依公司法規定需保留 10％〜15％供員工認購 外，依證券交易法第二十八條之ㄧ規定排除公司法第二百六十七條第三項原股東 優先分認之規定，全數提撥供辦理上市前公開承銷。

• 2.該次現金增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股股份相同。

• 決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

• 七、其它議案及臨時動議︰無。

八、散 會

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谷崧精密工業股份有限公司九十七年股東常會議事錄

開會時間：中華民國 97 年 06 月 28 日上午十時整

－ 開會地點：桃園縣中壢市中大路 170 巷 19 5 號(新陶芳餐廳)

出席：親自出席及委託出席股東所代表股份總數為 80,694,480 股，佔本公司已發行股數 100,000,000 股之 80.69%。

主席：洪煥青 紀錄：王曉蘭

一 ( )宣佈開會：出席股數已達法定數額，依法宣佈開會。

(二) 主席致詞：略

(三) 報告事項：

1. 九十六年度營業報告書（請參閱議事手冊），敬請 洽悉。

2. 九十六年度監察人查核報告書（請參閱附件），敬請 洽悉。

3. 資產減損情形（請參閱議事手冊），敬請 洽悉。

4. 大陸投資情形（請參閱議事手冊），敬請 洽悉。

5. 修訂本公司「董事會議事規範」（請參閱議事手冊），敬請 洽悉。

6. 九十六年度背書保證辦理情形（請參閱議事手冊），敬請 洽悉。

(四) 承認事項

第一案：略 (董事會 提)

案由：九十六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 一

• 說明：( )本公司九十六年度財務報表（含合併財務報表），業經勤業眾信會計師 事務所游素環會計師及林義峰會計師查核竣事，出具修正式無保留意見 報告書，併同營業報告書經董事會通過並送請監察人審核竣事，出具查 核報告書在案。

• (二)九十六年度營業報告書、監察人查核報告書、會計師查核報告書及財務 報表，請參閱議事手冊及附件。

(三)敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第二案： (董事會 提) 案由：九十六年度盈餘分派案，提請 承認。

一 說明：( )九十六年度盈餘分派案，經董事會決議擬定如下表：

九十六年度盈餘分派

九十六年度盈餘分派	九十六年度盈餘分派	九十六年度盈餘分派
單位：新台幣元
96 年度稅後盈餘		917,350,309
加：以前年度未分派盈餘	725,327,479
96 年度可分派盈餘		1,642,677,788
分派項目
1.提列10%法定盈餘公積	(91,735,031)
2.股東現金紅利(每股4元)	(400,000,000)
3.員工現金紅利(4.44%)	(20,000,000)
4.員工股票紅利(4.44%)	(20,000,000)
5.董監事酬勞(2.22%)	(10,000,000)
分派項目合計		(541,735,031)
期末未分派數		1,100,942,757

• (二)現金股利每股配發 4 元，俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定配息 基準日辦理發放。

• (三)嗣後如因辦理現金增資，致影響流通在外股份總數，配息率因此發生變 動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

(四)敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(五) 討論事項

第一案： (董事會 提)

案由：員工紅利轉增資發行新股案，提請 討論。

一 說明：( )因應公司發展之需求，增進員工之向心力，九十六年度盈餘分派項下之 員工紅利 40,000,000 元，其中 20,000,000 元擬以發放股票股利之方式辦 理，每股面額新台幣 10 元，均為普通股，預計發行 2,000,000 股。

• (二)本次增資發行之新股權益義務與舊股相同，俟呈奉主管機關核准後，由 董事會另訂增資配股基準日，並依照公司相關辦法辦理。

• (三)本次增資發行新股之各項相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必 須變更時，擬請股東會授權董事會依法全權處理之。

(四)敬請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案： (董事會 提) 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

一 說明：( )為配合實際作業需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，修訂 條文對照表請參閱議事手冊。

(二)敬請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第三案： (董事會 提) 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。 一 說明：( )為配合實際作業需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」，修訂條文 對照表請參閱議事手冊。

(二)敬請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案： (董事會 提) 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。 一 說明：( )為因應法規及未來需求，擬修訂「股東會議事規則」，修訂條文對照表 請參閱議事手冊。

(二)敬請 討論。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案 (董事會 提) 案由：修訂本公司「董事及監察人選舉程序」案，提請 討論。 一 說明：( )為因應法規及未來需求，擬修訂「董事及監察人選舉程序」，修訂條文 對照表請參閱議事手冊。 (二)敬請 討論。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案 (董事會 提) 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。 一 說明：( )為因應法規、實際情況及未來需求，修訂公司章程部份條文，修訂前後 條文對照表請參閱議事手冊。

(二)敬請 討論。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案 (董事會 提) 案由：討論申請上市櫃事宜，提請 討論。 一 說明：( )為便於籌措資金、提昇企業形象及召募人才，本公司擬於適當時機提出 上市櫃申請，送件時間及相關事宜授權董事長全權處理。

(二)敬請 討論。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第八案 (董事會 提)

案由：討論現金增資以提出公開承銷計畫案，提請 討論。

• 一

• 說明：( )本公司擬於公司辦理股票上市櫃時，依上市櫃相關法令規定，至少提出 上市櫃股份總額 10%辦理現金增資發行新股，除依公司法規定需保留 10％〜15％供員工認購外，依證券交易法第二十八條之ㄧ規定排除公司 法第二百六十七條第三項原股東優先分認之規定，全數提撥供辦理上市 櫃前公開承銷。

• (二)該次現金增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股股份相同。

• (三)本公司辦理股票上市櫃公開承銷之後續事宜，在上述原則下授權董事會 全權處理。

• (四)敬請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(六) 選舉事項

• 案由：增選獨立董事兩席、監察人一席，敬請 選舉。 (董事會 提) 一

• 說明：( )為加強公司治理，依法增選獨立董事及監察人。

• (二)本公司目前有董事五人，監察人二人，依本公司章程規定，增選董事二 人，監察人一人，本次選任之董事及監察人，任期自當選之日起至 99 年 5 月 18 日止。

• (三)本公司章程第十八條第二項規定，本公司設獨立董事兩人並採候選人提 名制度，獨立董事候選人名單業經本公司九十七年四月三十日董事會審 查通過，茲將相關資料載明如下：

姓 名	主 要 學 歷	主 要 經 歷	持有股數
陳銘德	政治大學企管所碩士 政治大學財研所肄業	至上電子股份有限公司財務長 美齊科技總管理處副總兼發言人 鼎日財務顧問總經理	零股
吳燈燦	國防管理學院財務管理學系學士	揚昇會計師事務所簽證會計師 國防部主計局	零股

• (四)本次增選依本公司修訂後之董事及監察人選舉程序為之，請參閱議事手 冊。

(五)敬請 選舉。

選舉結果：當選名單如下

職 稱	身份證號/戶 號	姓 名	當選權數
獨立董事	R12125****	陳銘德	69,159,467
獨立董事	P10244****	吳燈燦	69,115,619
監察人	184	蘇真愛	69,137,543

(七) 討論事項

案由：解除新任董事競業禁止限制案， 提請 討論。 (董事會 提) 一 說明：( )依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (二)為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東常會同意解除本 次增選後新任董事競業之限制。

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(三)新任董事競業明細如下：

姓名	兼任公司職務	兼任公司地址	兼任公司所營事務
陳銘德	至上電子股份有限 公司財務長	台北市內湖區港墘路 189號7 樓	電子零組件經銷業務
吳燈燦	揚昇會計師事務所 簽證會計師	台北縣永和市中正路 527號6 樓之3	財務、稅務簽證

(四)敬請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(八) 臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

(九) 散會：同日上午十時三十二分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。 谷崧精密工業股份有限公司章程修訂前後條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第五條之ㄧ		本公司發行認股價格低於發行日最近期經	新增，依「發行人募集與 發行有價證券處理準則」 第五十六條之ㄧ規定進 行修訂。 公司發行員工認股權憑 證認購價格欲低於每股 淨值或收盤價時，應於章 程內明訂，並於股東會召 集事由說明內容，且不得 以臨時動議提出。
		會計師查核簽證之財務報告每股淨值之員
		工認股權憑證，或本公司股票於證券交易所
		上市時，發行認股價格低於發行日本公司普
		通股收盤價之員工認股權憑證，應有代表已
		發行股份總數過半數股東出席之股東會，出
		席股東表決權三分之二以上同意行之，並應
		於該次股東會召集事由中列舉並說明，不得
		以臨時動議提出。
第五條之二		本公司以低於實際買回股份之平均價格轉	新增，依「上市上櫃公司 買回本公司股份辦法」規 定進行修訂。 公司以低於實際買回股 份之平均價格轉讓予員 工，應於章程內明訂，並 於該次股東會召集事由 說明內容，且不得以臨時 動議提出。
		讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發
		行股份總數過半數股東之出席，出席股東表
		決權三分之二以上之同意，並應於該次股東
		會召集事由中列舉並說明，不得以臨時動議
		提出。
第六條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽 名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽證後發 行之。本公司公開發行後，其 發行之股份， 依公司法第一六二條之二規定，得免印製股 票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽 名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽證後發 行之。本公司所 發行之股份，依公司法第一 六二條之二規定，得免印製股票惟應洽證劵 集中保管事業機構登錄。	公司已為公開發行公 司，予以修訂有關公開發 行的敘述並酌作文字調 整。
第十三條	股東常會開會前三十日內，或股東臨時會開	本公司股東常會開會前六十日內，或股東臨 時會開會前三十日內或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內 ，停止 股東名簿記載之變更。 本公司之股務事務悉依主管機關頒布之「公 開發行公司股務處理準則」辦理。	本公司已公開發行，刪除 有關公開發行前之規定。
	會前十五日內或公司決定分派股息及紅利
	或其他利益之基準日前五日內，停止股東名
	簿記載之變更。 本公司公開發行後， 股東常會開會前六十日 內，或股東臨時會開會前三十日內，停止股 東名簿記載之變更。 本公司之股務事務悉依主管機關頒布之「公 開發行公司股務處理準則」辦理。
第廿四條	本公司設監察人二至 三人，由股東會就有行 為能力之人選任，任期三年，連選得連任。 監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參考國內外業界水準，	本公司設監察人三人，由股東會就有行為能 力之人選任，任期三年，連選得連任。監察 人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參考國內外業界水準，授權	依『臺灣證券交易所股份 有限公司有價證券上市 審查準則』第九條規定， 監察人至少為三人，予以

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條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
	授權由董事會議定之。	由董事會議定之。	修訂。
第廿五條	監察人之職權如下： 一、業務之查詢。 二、簿冊文件及財務狀況之查核。	監察人之職權如下： 一、業務之查詢。 二、簿冊文件及財務狀況之查核。 三、其他依公司法授予之職權。	依公司法關於監察人之 規定，除原先公司章程所 規定內容外，尚有其他職 權，予以修訂，使監察人 之職權更臻完備。
第卅條	本公司年度決算如有稅後盈餘時，除提付應 納稅款外，應於彌補已往年度虧損後，先提 列百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘， 由董事會擬具分派案送經股東會決議分派 之，其分派方式如下： 1.員工紅利分派數百分之三至百分之十五 2.董監事酬勞不得高於分派數百分之三 3.股東紅利 上述員工分派之對象得包括本公司符合一 定條件之從屬公司之員工。 本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運 擴展計劃，股東紅利採股票股利及現金股利 互相配合方式發放，其中股票股利零至百分 之五十，現金股利百分之百至百分之五十； 惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求 等因素，於必要時調整現金股利及股票股利 之分配原則。	本公司年度決算如有稅後盈餘時，除提付應 納稅款外，應於彌補已往年度虧損後，先提 列百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提 列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董 事會擬具分派案送經股東會決議分派之，其 分派方式如下： 1.員工紅利分派數百分之三至百分之十五 2.董監事酬勞不得高於分派數百分之三 3.股東紅利 上述員工分派之對象得包括本公司符合一 定條件之從屬公司之員工。 本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運 擴展計劃，股東紅利採股票股利及現金股利 互相配合方式發放，其中股票股利零至百分 之五十，現金股利百分之百至百分之五十； 惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求 等因素，於必要時調整現金股利及股票股利 之分配原則。	由於健全股利政策之建 立係目前證券主管機關 推行政策之一，且為申請 上市櫃時審查項目之 一，故將股利政策增列於 公司章程內。
第卅三條	本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。	本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。	增列本次修訂日期及次 數。

-400-

谷崧精密工業股份有限公司

董事會議事錄

• 一、時 間︰九十七年八月二十六日下午二點整。

• 二、地 點︰本公司會議室

• 三、出席董事︰洪煥青、張文桐、吳文祥、永威機會基金 陳家進、李勝友、吳燈燦、陳銘德。 列席:監察人：新揚管顧-黃淑慧、劉詔、蘇真愛、會計師游素環、兆豐證券-郝振邦、游 鴻文。

• 四、主 席：洪煥青 記 錄：許嘉宏

• 五、報告事項：

• 1.前次會議執行情況--按決議執行

• 2.稽核業務報告

• 六、承認及討論事項

• 第一案〜第十二案：(略)

• 第十三案：

• 案由：初次申請上市櫃案，擬與主辦承銷商簽訂穩定承銷價格機制協議書案 說明：

• 一、依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行 注意事項要點」之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就委託證券商辦 理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理 過額配售。並要求發行公司協助取得該公司之董事、監察人、持股達百分之十之 股東等之配偶及其二親等親屬、該公司經理人本人及其配偶及其二親等親屬及其 他股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起一定期間 (不得少於三個 月，長於六個月) 內，自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司 (以下簡稱集 保公司) 集保並不得賣出之承諾。且承銷商應於申請初次上市 (櫃) 前與發行公 司簽訂協議，其協議內容應先取得發行公司董事會決議通過後始得辦理。

• 二、本公司擬與兆豐證券(股)公司簽訂穩定承銷價格機制協議書及承諾書(詳附件)，並 同意協調股東提撥股份，提供予承銷商辦理過額配售，惟實際提撥股數及協調股 東事宜授權董事長及總經理全權處理，提請討論

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過 七、其它議案及臨時動議︰無。

• 八、散 會

-401-

谷崧精密工業股份有限公司 董事會議事錄(節錄)

• 一、時 間︰九十八年五月二十五日下午三點整。

• 二、地 點︰本公司會議室

• 三、出 席︰洪煥青、張文桐、吳文祥、永威機會基金-張明峰、吳燈燦、陳銘德 計 6 名。 未 出 席：計 0 名。

• 列席:監察人：新揚管理顧問監察人代表人-黃淑慧、蘇真愛監察人、會計師游素環、兆豐 -

• 證券 郝振邦協理及陳珍珍經理、邦丞電子趙郁文執行長、財務經理許嘉宏、稽核主 管游鴻文。

• 四、主 席：洪煥青 記 錄：許嘉宏

• 五、報告事項：

• 1.前次會議執行情況

• 2.財務業務重要事項

• 3.內部稽核工作報告

• 4.其他事項

• 六、承認及討論事項 第一案〜第二案：(略)

第三案：

案由：通過簡式財測案，提請 討論

• 說明：本公司預計於近期申請上市，依規定編制 98 年第二季及 98 年第三季之簡式財測， 相關資料請詳附件五

• 決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

第四案：(略)

七、其它議案及臨時動議︰無。

• 八、散 會

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谷崧精密工業股份有限公司 股票初次上市 證券承銷商評估報告

主辦證券承銷商：兆豐證券股份有限公司 協辦證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

中華民國九十八年六月二十七日

目 錄
壹、評估報告總評	1
一、承銷總股數說明	1
二、承銷價格說明	1
三、承銷風險因素	8
四、總結	9
貳、產業狀況及營運風險	12
一、行業營運風險	16
二、公司營運風險	22
參、業務狀況	37
一、營業概況	37
二、存貨概況	52
三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況	58
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益與交易合理
性等因素	70
肆、財務狀況	71
一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財
務比率之比較分析–應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力	71
二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、
衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響	76
三、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性	78
四、轉投資事業	79
五、評估申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡
量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股
權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響	100
六、公營事業申請股票上市時，檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計
師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之
影響表示意見	100
七、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額	100
伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面具備專業知
識及豐富經驗之專家，就發行人目前狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立	100

公正立場出具審查意見，俾利評估。
陸、法令之遵循及對公司營運影響	101
一、是否違反相關法令規章	101
二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，
致使有違誠信原則或影響職務之行使	102
三、專利權是否侵權	102
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件	102
五、重大勞資糾紛或污染環境事件	102
柒、列明依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第九條
第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見	104
捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定	105
一、「集團企業」認定標準評估	105
二、集團企業中之發行公司申請股票上市之評估	107
三、申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上市者，依據「台灣證券交易
所股份有限公司有價證券上市審查準則」有關規定辦理；子公司申請其股票
上市者，除需合於同準則有關規定，尚需符合「台灣證券交易所股份有限公
司有價證券上市審查準則」第十九條之相關規定	111
玖、評估申請公司之公司治理自評報告是否允當表達公司治理運作情形	111
拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主
管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票
上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估	112
拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其
子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等
項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙
總意見	112
拾貳、其他揭露事項	112
附件一、「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所
列不宜上市情事之承銷商審查意見	113

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

• 一

• ( )谷崧精密工業股份有限公司(以下簡稱谷崧公司或該公司)股票初次申請上 市時之實收資本額為新台幣 1,020,000 仟元，每股面額新台幣 10 元整，已 發行股數為 102,000 仟股。另該公司已發行仍有效並於今年度可執行之員 工認股權證計 960 單位，每單位可認購該公司普通股 1,000 股，依據該公 司員工認股權辦法之權利行使期間，假設員工認股權全數轉換為普通股， 該公司增資後辦理新股公開承銷前預計流通在外普通股股數為 102,960 仟 股。

• (二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺 灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規 定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額 10% 之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公 開銷售，而於扣除 97 年 1 月 28 日登錄為興櫃股票所依法提出供推薦證券 商認購之 1,500 仟股後，該公司擬提出 9,926 仟股辦理上市公開承銷，加上 依法保留發行總股數之 12.15%，計 1,372 仟股由員工認購部分，合計應辦 理現金增資發行新股 11,298 仟股，預計該公司股票上市掛牌時流通在外股 數為 114,258 仟股。

• (三)依據「中華民國證券商同業公會承銷商辦理初次上市櫃案件承銷作業應行 注意事項要點」第 2 條規定，本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由 該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15%，計 1,488 仟股之已發行 普通股股票供本承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過 額配售數量。

二、承銷價格說明

• 一

• ( )承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價 法、成本法及現金流量折現法之比較

• 1.谷崧公司基本財務資料

  • (1)最近三年度每股稅後純益及每股股利

					單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目 年度	每股稅後 純益(註1)	每股股利(註1)			考慮股本增加稀釋效果(註2)
		現金股利	盈餘配股	合計	每股稅後純益	每股股利
95	5.87	2.50	-	2.50	3.85	2.00
96	9.58	4.00	-	4.00	7.98	3.50
97	7.02	3.00	-	3.00	6.26	2.68
三年平均	7.49	3.17	-	3.17	6.03	2.73
資料來源：谷崧公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告

註 1：每股稅後純益及每股股利係依當年度普通股流通在外之加權平均股數計算。 註 2：稀釋後之每股稅後純益及每股股利，係依預計擬上市股數 114,258 仟股追溯

-1-

調整計算，其中每股股利不含資本公積配股，且不超過當年度稅後純益扣除 法定盈餘公積、員工紅利及董監事酬勞後之數額。

(2)每股淨值

截至 97 年 12 月 31 日止經會計師查核簽證之股東權益，按期末股 數計算之每股淨值如下：

數計算之每股淨值如下：
說 明	金額/股數
97 年12月31日股東權益	5,022,734 仟元
期末股數	102,000 仟股
每股淨值	49.24元/股

資料來源：谷崧公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

• (3)最近三年度經會計師簽證之財務資料

1簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

簡明資產負債表			單位：新台幣仟元
項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度
流動資產	2,289,012	2,386,655	2,740,618
基金及長期投資	2,025,623	3,064,242	4,012,518
固定資產	322,955	247,545	256,945
無形資產	6,741	5,291	1,532
其他資產	32,613	9,509	6,630
資產總額	4,676,944	5,713,242	7,018,243
流動負債	921,437	858,347	1,344,658
長期負債	71,731	22,373	307,619
其他負債	111,589	256,923	343,232
負債總額	1,104,757	1,137,643	1,995,509
股東權益	3,572,187	4,575,599	5,022,734
負債及股東權益合計	4,676,944	5,713,242	7,018,243

資料來源：谷崧公司 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告

2損益表

單位：新台幣仟元

項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度
營業收入淨額	4,167,785	4,336,426	5,349,244
營業成本	3,408,387	3,321,320	4,104,116
營業毛利	759,398	1,015,106	1,245,128
營業費用	270,015	292,611	376,437
營業利益	489,383	722,495	868,691
營業外收入及利益	173,174	595,135	222,941
營業外費用及損失	36,822	75,700	82,314
稅前純益	625,735	1,241,930	1,009,318
所得稅費用(利益)	185,891	329,790	293,676
稅後純益	439,844	912,140	715,642
每股稅後純益(元)(註1)	5.87	9.58	7.02
追溯調整後每股稅後盈餘(元)(註2)	3.85	7.98	6.26

資料來源：谷崧公司 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 註 1：每股稅後純益係依當年度普通股流通在外加權平均股數計算。

註 2：追溯調整後每股稅後盈餘係以擬上市股數 114,258 仟股計算。

-2-

2.市價法、成本法及現金流量折現法之比較

(1)市價法

• �此法假設被評價公司之價值與同一產業之類似公司間存在密切關 係，因此以同一產業的類似公司作為評價比較的標準，通常以已上 市、櫃同業股票之本益比乘上目標公司之每股稅後純益，計算評價 目標公司之合理價格。其評價模式為：

==> picture [170 x 34] intentionally omitted <==

X a = 目標公司之財務變數，如稅後每股盈餘或每股淨值等

==> picture [380 x 59] intentionally omitted <==

該公司係塑膠射出成形製品及表面處理之專業生產廠商，主要 業務為生產資訊、通訊及消費性電子產品所需之塑膠外殼及內部機 構件，考量與該公司資本額、營運規模及業務內容相近之廠商，而 選擇上市公司之閎暉、上櫃公司之英濟為採樣公司其本益比及股價 淨值比如下：

淨值比如下：
公司名稱	閎暉	英濟	平均
98年5月底本益比(倍)	11.36	18.56	14.96
98 年5 月底股價淨值比(倍)	2.58	0.57	1.58

資料來源：證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站

�以市價法計算之承銷參考價格如下：

• A.以本益比計算之參考價格

==> picture [75 x 34] intentionally omitted <==

= 18.27×6.26＝114.37 (係採電子零組件類股平均本益比)

• = 14.96×6.26＝93.65 (係採樣公司平均本益比)

以證券交易所 98 年 5 月電子零組件類股平均本益比 18.27 倍 及採樣公司 98 年 5 月底平均本益比 14.96 倍，與該公司擬上市股 數 114,258 仟股追溯調整 97 年度每股盈餘後 6.26 元計算之，參考 價格分別為 114.37 元及 93.65 元。

-3-

B.以股價淨值比計算之參考價格

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• =1.36×49.24＝66.97 (係採電子零組件類股平均股價淨值比) =1.58×49.24＝77.80 (係採樣公司平均股價淨值比)

以證券交易所 98 年 5 月份電子零組件類股股價淨值比 1.36 倍及採樣公司 98 年 5 月底平均股價淨值比 1.58 倍，與該公司 97 年度經會計師查核簽證財務報表之每股淨值 49.24 元計算之，參考 價格分別為 66.97 元及 77.80 元。

由於使用市場乘數易忽略公司間的隱性差異（如盈餘成長率的多 階段變化），因此由此法所計算得出之價格尚須經過調整。

(2)成本法

• �係依照一般公認會計原則（GAAP）將目標公司的資產價值扣除公司 之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值的方法為 帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。其評價 模式為：

==> picture [157 x 27] intentionally omitted <==

An = 目標公司總資產帳面價值(單位：仟元) Dn = 目標公司總負債帳面價值(單位：仟元) S = 目標公司流通在外普通股總數(單位：仟股)

• �以成本法計算之承銷參考價格如下：

==> picture [61 x 26] intentionally omitted <==

－ = (7,018,243 1,995,509) ÷102,000

= 49.24 元

• 以 97 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之財務報表淨值及 97 年

• 12 月 31 日流通在外股數 102,000 仟股計算之。

由於此法未考慮公司的未來獲利能力與現金流量，因此由此法所 計算得出之價格尚須經過調整。

• (3)現金流量折現法

-4-

• �此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量的折現 值，以其加權平均資金成本作為折現率，將目標企業未來各期預期 產生的現金流量予以折現後，即可得到目標企業之總體價值。又該 公司經營具成長空間，故採用兩階段現金流量折現法，評價模式為：

目標公司參考價值 V =[∑] t = n 1 (1+ WACCCFt 1 ) t + WACCCFn 2+1− g × (1+ WACC 1 1 ) n

n = 公司持續成長年度 CFt = 第 t 期目標公司之現金流量 = g 營業收入成長率 WACC = 目標公司之加權平均資金成本 D E WACC ＝ × Kd ( 1-T )＋ × Ke A A Ke = Rf + β× ( Rm − Rf ) = A 資產 = D 負債 = E 股東權益 = T 所得稅率 Kd= 負債資金成本率 Ke= 權益資金成本率

= Rf 無風險利率

= Rm 市場平均報酬率

β=企業風險系數

�該公司各項評價數據如下：

項目	未來五年度	永續經營期	說明
D/A	25%	25%	依該公司98年度第一季財務報告估算
E/A	75%	75%	依該公司98 年度第一季財務報告估算
d K	2.36%	4.79%	依本國銀行最近ㄧ季放款加權平均利率 估算，永續經營假設係採最近十年本國 銀行之放款加權平均利率估算之
T	25%	25%	以所得稅率25%估算
f R	0.795%	0.795%	採用98年6月臺灣銀行一年期定期儲蓄 存款利率
m R	5.54%	5.54%	採用92~98年第一季集中市場大盤指數 各年度投資報酬率之平均數
β	0.8107	0.8086	採用98年3月31日最近一年及最近三 年度電子零組件類股對集中市場大盤指 數之風險係數
g	15%	3%	依據不同之情境，估計未來五年度及永 續經營期之營收成長率

�數值計算：

WACC 1 (未來五年度設算之資金成本)

-5-

==> picture [217 x 26] intentionally omitted <==

－ － = 25%×2.36%×(1 25%)+75%×[0.795%+0.8107×(5.54% 0.795%)]

= 3.92%

==> picture [372 x 72] intentionally omitted <==

= 4.37%

• �以現金流量折現法計算之承銷參考價格如下：

==> picture [280 x 33] intentionally omitted <==

= 10,412,858

= 企業權益價值 企業價值－企業負債價值

==> picture [279 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [347 x 40] intentionally omitted <==

基於未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握，在相關參 數之參考價值相對較低下，僅作參考之用，故本證券承銷商與該公司 未以此方法列入承銷價格議定之依據。

(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

• 1.最近三年度該公司與上市、櫃同業財務狀況及獲利情形

詳評估報告肆、財務狀況、一。

-6-

2.同業最近三年度本益比及股利率

採樣 公司	年度	每股稅後 純益(元)	每股淨值 (元)	每股股利 (元)(註)	每股均價 (元)	本益比 (倍)	股價淨 值比(倍)	股利率 (%)
閎暉	95	7.78	24.77	4.67	172.89	22.22	6.98	2.70
	96	8.56	27.53	5.43	144.14	16.84	5.24	3.77
	97	6.54	26.09	2.95	83.57	12.78	3.20	3.53
	平均	7.63	26.13	4.35	133.53	17.28	5.14	3.33
英濟	95	4.06	17.46	3.00	-	-	-	-
	96	3.26	22.91	2.00	66.02	20.25	2.88	3.03
	97	0.24	23.31	0.40	25.25	105.21	1.08	1.58
	平均	2.52	21.23	1.80	45.64	62.73	1.98	2.31
位速	95	3.42	15.92	3.82	-	-	-	-
	96	3.64	22.15	2.50	142.63	39.18	6.44	1.75
	97	2.02	31.91	1.50	118.36	58.59	3.71	1.27
	平均	3.03	23.33	2.61	130.50	48.89	5.08	1.51
最近三年平均		4.39	23.56	2.92	103.22	42.97	4.07	2.38

資料來源：各採樣公司經會計師查核簽證之財務報告及公開資訊觀測站揭露之每股稅後盈 餘、每股淨值和每股股利；台灣證券交易所及財團法人櫃檯買賣中心揭露之每 股均價。

註：每股股利不含資本公積配股。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該 專家意見或鑑價報告內容及結論

本證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格，並未委請財務專家出具 意見或鑑價機構提供鑑價報告，故不適用。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月各月平均股價及成交量資料

該公司係於 97 年 1 月 28 日開始為興櫃股票櫃檯買賣，其申請年度最 近一個月平均股價及成交量資料如下表：

	單位：元；股 98 年5月 66.75 2,898,000
項目	98 年5月
平均股價	66.75
成交量	2,898,000

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上所述，本證券承銷商經參酌國際慣用之市價法、成本法計算之該 公司承銷價格區間為 49.24 元~114.37 元，另該公司最近一個月興櫃市場交

-7-

易之平均股價為 66.75 元，再參照該公司經營績效、獲利情形、未來產業前 景等條件後，本證券承銷商與該公司共同議訂承銷價格暫訂為每股新台幣 55 元，應尚屬合理。俟未來該公司上市申請案奉主管機關核准後，於辦理 公開承銷前，依該公司實際營運情形，當時股票市場狀況及向投資人詢價 圈購結果，與該公司共同議定該公司上市掛牌承銷價格，期能訂定合理之 承銷價格。

三、承銷風險因素

茲將本次承銷相關風險列示說明如下：

一 ( )股價變化過劇時之風險

為使本次訂定預計承銷價格時，能充分反映公司真實價值，本承銷商 已依據國際間慣用之市價法、成本法等計算承銷價格區間，再參酌同業狀 況及興櫃市場價格，以確實表達承銷價格之合理性。惟依據「臺灣證券交 易所股份有限公司營業細則」第 63 條第 2 項之規定：「初次上市普通股除 上櫃轉上市者外，自上市買賣日起五個交易日採無升降幅度限制」，故該公 司於掛牌後亦可能產生股價大幅波動之情況。本承銷商已依「中華民國證 券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」 規定，與該公司協議辦理過額配售並執行穩定價格操作，期能降低該公司 股價變化過鉅之風險。

(二)穩定價格之策略

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作 業應行注意事項要點」規定，本承銷商已與谷崧公司簽訂「股票初次上市 穩定承銷價格機制協議書」，內容包含：

1.過額配售機制

由該公司協調股東提出對外公開承銷股數 15%額度內之已發行普通 股供本承銷商辦理過額配售，並將過額配售取得之款項做為執行穩定掛牌 後價格操作之資金，於上市買賣日起五個交易日採無升降幅度限制時，若 股價跌破承銷價，本承銷商得運用此資金買進該公司股票，執行穩定價格 操作。

2.特定股東集保限制

該公司除依規定應提出強制集保股份外，本承銷商已與該公司協 議，取得該公司董事、監察人、持股達百分之十股東等之配偶及其二親

-8-

等親屬、該公司經理人本人及其配偶及其二親等親屬以及其他股東，就 其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起三個月內，自願送存臺灣證 券集中保管股份有限公司集保，並不得賣出之承諾，以維持承銷價格穩 定。

(三)此次承銷之相關費用及承銷手續費率

該公司本次承銷之相關費用主要包括公開說明書印製費用、報紙公 告、相關承銷收件印製費用、會計師與律師之勞務費以及承銷手續費等； 其中，報紙公告及相關承銷書件印製費用係由承銷團依承銷比例分攤。而 承銷手續費依據行政院金融監督管理委員會之規定，證券承銷商與發行公 司議定之包銷報酬最高不超過包銷有價證券總金額之百分之十，俟該公司 上市案經主管機關核准後，再依承銷時市場行情與該公司協議。另依會計 研究發展基金會(92)基秘字第 223 號函：「公司因發行新股而支出之必要外 部成本，應作為發行溢價之資本公積之減項。」因此，相關發行新股而支 出之必要外部成本，尚不致影響該公司 97 年度之獲利狀況，故對本次之承 銷風險尚屬有限。

(四)新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利之風險

該公司預估辦理初次上市公開承銷前之股份總數為 102,960 仟股，若再 加計本次計畫辦理現金增資 11,298 仟股，預計擬上市掛牌股份總數為 114,258 仟股，經與該公司辦理初次上市公開承銷前之股份總數相較，新股 承銷導致股本膨脹比率為 10.97%，故該公司辦理新股承銷導致股本膨脹稀 釋獲利之風險應屬有限。

四、總結

本承銷商經評估該公司之產業、財務及業務狀況後，綜合說明該公司營運 風險、財務風險及潛在風險如下：

一 ( )產品生命週期縮短，管理風險提高

資訊、通訊及消費性電子產品更迭迅速，產品生命週期縮短，致使管 理風險提高，除存貨庫存可能無法去化並積壓資金之壓力外，模具開發設 計及塑膠射出成形製品的量產時間縮短，考驗該公司專業技術及管理能力。 【因應對策】

該公司積極開發新技術以提升研發能力，提升研發技術與能力，並持 續培養研發人才，提升模具的穩定度及改善生產效率與良率，以縮短產品

-9-

開發週期。另該公司已與多家國內外知名大廠建立長期良好的合作關係， 產品主要係配合客戶需求，並針對特殊規格之原物料嚴格控管，積極降低 庫存，減少產品呆滯之損失，可有效降低成本並提升市場競爭力。

(二)產品價格競爭激烈，壓縮獲利空間

近年來隨著 3C 產品的蓬勃發展，帶動相關塑膠零組件需求快速成長， 使得投入競爭業者逐漸增加，而塑膠零組件產品同質性高，同業競爭日益 激烈，產品價格壓力增加，壓縮獲利空間。

【因應對策】

該公司持續提升自身模具設計能力，積極引進先進之模具技術以縮短 開模時間，並採用擁有高精密度、高穩定度之射出成形機台，伴隨該公司 在華南及華東地區之完整佈局，可就近提供客戶即時服務。此外，該公司 已逐步發展完整之表面處理工藝技術，提高產品附加價值，期待能帶給新 客戶高度差異化品質，降低同業降價壓力，同時與現有客戶保持密切之合 作關係，穩固既有市場。

(三)外銷比重高且設備機台大多向日本進口，易受匯率波動影響

該公司之產品以外銷市場為主，主要以美元計價，而設備機台則以向 日本進口為主，故美元及日圓之波動將對該公司之營收及獲利產生影響。 【因應對策】

• 1.該公司業務部門於報價時考量匯率波動對銷售價格之影響，經衡量匯率 變動幅度以調整產品價格，適時反應匯率波動以確保公司銷售的利潤。

• 2.該公司財務單位密切注意國際金融狀況，掌握最新之匯率變動資訊，並 請往來銀行提供專業諮詢服務，以充分掌握匯率走勢。

• 3.該公司未來仍以外匯部位自然避險為匯率風險控管之主要策略，亦將適 時調整外幣資產與負債之部位，以降低匯率變動之風險。

(四)金融風暴導致產品價格下滑及下單交貨期變短或延緩下單

金融風暴對各行各業之影響目前仍餘波盪漾，在經濟衰退的影響下， 消費緊縮造成產品價格下滑，再加上未來景氣趨勢尚未完全明朗，致客戶 下單交貨期變短或延緩下單之情況相當普遍。

• 【因應對策】

該公司產品應用範圍廣泛，客戶群亦較分散，不易受單一客戶或產品

-10-

的影響，且該公司具備規模經濟優勢、完整的產品及技術佈局及可提供客 戶一次購足的服務能力，在成本競爭上具有優勢，其中生產基地佈局完整 原本即可就近服務客戶，且該公司產能規模夠大再加上可提供產品從射出 成形至表面處理之一貫化製程服務並維持高良率，可有效面對客戶急單而 快速出貨。另在金融風暴影響下，客戶延緩下單係電子業普遍情況，而該 公司客戶多為長期往來夥伴，該公司除持續爭取現有產品訂單外，亦積極 增加對客戶新產品之模具開發設計服務，藉以提升客戶未來在該公司下單 之機會。

綜上所述，該公司以其既有基礎，充分掌握其競爭利基，並針對所面臨之 不利因素擬定具體因應對策，經評估該公司因應對策尚屬合理。

該公司係塑膠射出成形製品及表面處理之專業製造商，經本證券承銷商綜 合評估該公司之產業狀況、營運風險、業務及財務狀況，並就不宜上市標準進 行查核，該公司已符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」 所規定之上市標準。該公司為一穩健經營、體質良好之 3C 產品塑膠成形製造 商，且持續充分運用現有之優勢，致力發展新技術及開拓新客源，未來發展應 屬可期，故推薦谷崧公司之股票市場公開上市買賣。

-11-

貳、產業狀況及營運風險

一、發行公司所屬行業營運風險

一 ( )產業現況

谷崧公司係塑膠射出成形製品及表面處理之專業生產廠商，主要業務為生 產資訊、通訊及消費性電子產品所需之塑膠外殼及內部機構件，其產品應用範 圍包括手機、NB、遊戲機、數位相機、數位攝影機、光碟機、事務機等 3C(Computer、Communication、Consumer；簡稱 3C)電子產品。

該公司的重要技術核心之一為模具的開發製作，主要係應用至塑膠射出成 形製程，而面對 3C 電子產品生命週期短暫與樣式變化快速之特性，為迎合市 場消費需求及增加產品之附加價值，該公司更致力於塑膠射出成形產品之表面 處理技術，賦予產品表面之美觀、延長產品壽命及防 EMI(Electro Magnetic Interference，電磁波干擾)等功能，以提供客戶更多樣化選擇及更高品質的產 品。目前該公司的產品主要應用於 3C 電子產品之外殼及內部機構件，其產業 發展與下游之資訊、通訊及消費性電子息息相關，產業現況分析除考量該公司 本身之塑膠射出成形及表面處理外，亦就下游應用產業之現況闡述如下：

1.塑膠射出成形

塑膠品有許多種製造方法，其中塑膠射出成形為製作塑膠品最主要的方 法之一，其原理係將熱塑性塑膠原料加熱使其可塑化，再以高溫、高壓注入 模具內，待塑膠原料在模具內硬化成形後，再從模具取出成品。

隨著傳統的塑膠射出成形技術已漸漸無法滿足 3C 電子產品追求輕薄短 小的趨勢下，開模之工藝也朝向更精密化及更彈性化的方向發展。塑膠射出 先進廠商大多開發新的技術層級如氣體輔助射出、射出壓縮成形、快速射出 成形、低壓成形、急冷急熱射出成形及 IMD(In Mold Decoration；模內裝飾技 術)等，以輔助傳統塑料加工法，各種不同的新技術層次均有其應用領域，可 大幅提升產品品質。

目前國內塑膠射出成形業者為數眾多且業務範圍廣泛，包括資訊、通訊、 消費性電子、醫療器材、汽車電子甚至光學元件均為塑膠射出產品之應用範 圍，一般廠商僅需簡單的機器設備即可從事低技術層次的生產工作，惟具備 精密模具設計開發能力、擁有高階射出成形機台且兼具經濟規模乃至後段表 面處理能力的廠商，可在成本及產品品質上取得競爭優勢，中短期內不易被 新進業者取代。

2.表面處理

所謂表面處理係指在材料表面利用物理或化學反應，把材料表面的化學

-12-

成份構造予以改變或賦予功能的技術。表面處理技術種類繁多，可應用的產 品領域相當廣泛，從水龍頭、汽車零組件到 3C 產品都需要表面處理製程， 透過表面處理技術，可使產品具有耐腐蝕、磨耗、高溫等特性，不僅使產品 之壽命延長，且可改善產品表面之特性、光澤、美觀等，以提高產品的附加 價值。

根據臺灣區表面處理同業公會資料指出，臺灣整體內外銷產品中約有五 分之二以上的商品，必需經過表面處理。臺灣早期表面處理業多以水電鍍為 主，由於水電鍍業的進入障礙不高，亦不需具備大量生產規模，因此小廠林 立，惟水電鍍製程中會產生大量的廢液、廢氣及有毒化學物質，隨著國人生 活水準的提升與對環境保護的重視，水電鍍工業已漸漸移轉至其他國家或地 區生產，惟水電鍍因成本較低，市場上仍有一定之需求。目前國內廠商除水 電鍍外，所擁有表面處理之製程技術有印刷、噴塗、鍍膜、雷射雕刻、濺鍍 （Sputtering）、真空電鍍（Vacuum Metalizing；以下簡稱 VM）及不導電性真 空電鍍（Non-Conductive Vacuum Metalizing；以下簡稱 NCVM）等，其中濺 鍍、VM 及 NCVM 係較進步之表面處理製程。就 VM 而言，其相對於水電鍍 的製程即具有低污染、低成本及減少揮發性有機物的散發以合乎環保效益等 優點；NCVM 為較新的鍍膜工法，可應用於需要表面處理的塑膠射出成形製 品，使產品的外觀具金屬質感，符合消費者追求時尚流行的潮流，而成為表 面處理的重點採用技術，NCVM 除具有一般 VM 表面處理功能外，更兼具防 電磁波干擾(EMI Shielding)功能，主要應用在有訊號收發的 3C 產品，如手 機、NB(Notebook)、PDA(Personal Digital Assistant；以下簡稱 PDA)、GPS (Global Positioning System；以下簡稱 GPS)及藍芽耳機等。

3.產品應用市場之產業現況

• (1)資訊產業

現今資訊業的產品主要係以筆記型電腦及桌上型電腦為主。長期以 來，筆記型電腦一直是吸引消費者的焦點，但與桌上型電腦相較，其價 格不僅高出許多，且運行效能不及桌上型電腦，致使許多消費者抱持觀 望態度，惟隨著筆記型電腦價格的降低，以及搭配超大容量硬碟、快速 處理器與無線網路等功能，已逐漸受到眾多消費者的青睞。近年來筆記 型電腦產業發展十分快速，根據資策會資訊市場情報中心 (Market Intelligence Center；簡稱 MIC)數據顯示，2006 年全球筆記型電腦出貨量 約為 73,664 仟台，2008 年出貨量快速成長至 132,837 仟台，年複合成長 率達 34.29%，反觀同期間全球桌上型電腦 2006 年出貨量約為 137,021 仟 台，至 2008 年全球桌上型電腦出貨量下滑至 133,521 仟台，顯見筆記型

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電腦之成長率較同期桌上型電腦為高。根據 MIC 統計資料指出，2008 年 全球個人電腦市場在微軟新作業系統 Vista 以及 Santa Rosa Refresh 的推 動下，換機效應正式啟動，加上新興市場的需求動力，筆記型電腦可維 持 36%左右的成長，預計 2009 年時，全球個人電腦市場中的筆記型電腦 出貨比重將可望首度超越桌上型電腦。

在筆記型電腦需求大幅提升的趨勢下，亦帶動相關週邊電子零組件 如資訊用光碟機、NB 電池外殼及事務機等產品之蓬勃發展。根據拓墣產 業研究所之統計資料顯示，2006 年資訊用光碟機全球出貨量為 290,233 仟台，至 2008 年資訊用光碟機全球出貨量成長至 324,725 仟台，年複合 成長率為 5.78%，預計未來隨著藍光光碟機成為新一代光碟儲存格式後， 應可帶動資訊用光碟機的未來成長；另隨著筆記型電腦的滲透率提高， 逐漸取代桌上型電腦發展趨勢下，關鍵零組件 NB 電池外殼的出貨量預 計亦可隨之受益。另外該公司產品應用於資訊業尚有事務機等類型，事 務機主要包括印表機、影印機、掃描器及多功能事務機等，其中印表機 為與電腦搭配之重要週邊設備，在各種辦公場合和現代公眾服務中扮演 著重要角色，隨著資訊產業的成長，印表機應可維持一定之需求。

綜上，在筆記型電腦市場需求持續大幅成長帶動下，整體資訊產業 仍可維持上升的趨勢。

(2)通訊產業

隨著通訊產業的快速發展，通訊產品的應用已大幅改變人類的生活 型態，成為生活中不可或缺的產品，其中手機為通訊產業成長最快速的 主流商品之一。在消費者追求更輕巧的機身及更實用的功能趨勢下，手 機兼具精緻外觀與多功能已成為各大手機品牌廠商不斷追求的目標，產 品業者為更貼近消費者多層次之需求，近年除不斷整合如網際網路、 PDA、GPS、MP3、防電磁波干擾及拍照等各項功能外，在造型、色彩、 材質、功能搭配和裝飾物等的選擇上竭力突出其時尚化特徵，將流行趨 勢展現到手機的外觀設計上，使手機得以成為引領消費時尚的生活用 品。根據美國市場調查分析公司 Gartner 的統計資料指出，2008 年全球前 五大行動電話品牌廠商分別是 Nokia 、 Samsung 、 Motorola 、 LG 及 Sony-Ericsson，其合計全球市佔率已達 79.69%，而排名六到八的則是 RIM、ZTE 及 Apple 這些新生代業者，其憑藉著 BlackBerry、iPhone 等機 種，不僅在功能整合具有便利性外，產品更具流暢度、簡單性和人性化 介面設計，可吸引消費者的目光進而引發智慧型手機熱潮。

-14-

2008 年全球手機品牌大廠銷售量

單位：仟台

2008年排名	廠商名稱	2008年銷售量	市佔率
1	Nokia	472,315	38.64%
2	Samsung	199,182	16.30%
3	Motorola	106,590	8.72%
4	LG	102,555	8.39%
5	Sony-Ericsson	93,415	7.64%
6	RIM	23,149	1.89%
7	ZTE	14,216	1.16%
8	Apple	11,418	0.93%
9	Sharp	11,220	0.92%
10	Tianyu	8,015	0.66%
	Others	180,170	14.74%
	Total	1,222,245	100.00%

資料來源：Gartner(2009/04)

全球手機品牌大廠為迎合消費者需求，憑藉其原有的技術能力，透 過不斷整合各項功能再加上時尚的外觀設計，使手機得以逐漸滲透至其 他電子產品市場，成為通訊產品快速成長的主要動能之一。另外在新興 市場方面，佔整體新興市場需求比重較高的中國大陸，由於其人口眾多 加上中國政府推出刺激內需方案以擴大手機普及率的政策引導下，更是 全球主要手機大廠的必爭之地，而中國近年廣受矚目的白牌手機及山寨 手機挾著貼近中國消費者需求的功能與創意，加上高度的開發效率與彈 性以及低廉的價格，已成功刺激中國大陸內需市場的需求，根據拓墣產 業研究所的調查，2008 年中國手機市場整體需求量約為 215 百萬支，較 2007 年成長 13.8%，其中全球前五大手機品牌在中國市場市佔率約為 51.2%，而中國白牌手機及山寨手機市佔率則總共約為 48.8%，顯示在中 國大陸市場，白牌手機及山寨手機已佔有一席之地，未來成長潛力不容 小覷。

整體而言，近年手機在已開發國家的換機潮及新興市場普及率仍有 大幅提升空間的需求帶動下，全球品牌大廠仍呈現成長趨勢，而中國大 陸市場白牌手機及山寨手機在其低價策略奏效下，成功擴大手機普及層 面，使得整體手機市場得以快速成長，根據拓墣產業研究所的調查，2006 年全球手機出貨量為 967 百萬支，2008 年出貨量達 1,350 百萬支，年複 合成長率為 18.16%。

(3)其他消費性電子產品(除資訊與通訊類產品外)

隨著全球資訊與通訊科技產業的快速進步，各類型的消費性電子產 品已逐漸佔據一般消費者的日常生活重心，許多消費性電子產品廣泛地 被應用在家庭環境、手持式裝置和影音媒體等不同領域，近年來在遊戲 機、數位相機及數位攝影機等產品需求持續成長下，成為其他消費性電

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子產品的成長動能之ㄧ。

在遊戲機方面，可區分為家用遊戲機及掌上型遊戲機。近年來家用 遊戲機市場一直係由新力電腦娛樂(Sony Computer Entertainment Inc.；簡 稱 Sony)、微軟(Microsoft)及任天堂(Nintendo)等三家業者所寡占；2000 年時，Sony 在日本推出 Play Station 2(簡稱 PS2)開啟本世代家用遊戲機的 序曲，推出初期在一個月內即賣出 100 萬台，創下史上最快銷售記錄； 而家用遊戲機在 2005 年進入世代交替，由微軟率先在 2005 年 12 月推出 新一代機種 Xbox 360，Sony 則推出 PS3，任天堂的新機種 Wii 亦在 2006 年於北美上市，是三台家用新遊戲機中售價最低者，因為 Wii 創新遊戲 控制器的設計與遊戲完美的搭配，上市以來受到熱烈歡迎；根據 MIC 的 統計資料顯示，三台新家用遊戲機 Wii、Xbox 及 PS3 自上市以來累計至 2008 年底銷售量分別約為 3,455 萬台、2,250 萬台及 1,684 萬台，其中 Wii 係三台新家用遊戲機中成長速度最快者。另外在掌上型遊戲機方面， 任天堂與 Sony 憑藉其在家用電視遊戲機的經驗，於 2004 年分別推出 Dual Screen(雙螢幕；以下簡稱 DS)與 PlayStation Portable（以下簡稱 PSP）兩 大平台，其中任天堂的 DS 利用觸控螢幕與收音麥克風所開創之高度互動 性遊戲娛樂效果，再加上消費者習於設備個人化的發展趨勢，成功吸引 玩家買氣，根據拓墣產業研究所資料顯示，2006 年任天堂的 DS 掌上型 遊戲機市場規模約 20,747 仟台，2008 年達 31,659 仟台，年複合成長率為 23.53%。

在數位相機方面，由於歐、美、日等數位相機主要銷售市場其家庭 普及率已達 8 成以上，發展漸趨成熟，未來成長將著眼於中國與亞太等 新興市場，該等地區對數位相機之新機需求將成為未來全球數位相機市 場成長的動力來源，根據拓墣產業研究所的調查資料顯示，2006 年全球 數位相機市場規模約 102,325 仟台，2008 年為 129,987 仟台，年複合成長 率為 12.71%。

在數位攝影機（Digital Video；以下簡稱 DV）方面，隨著數位攝影 機價格的下滑及消費者所處環境之數位化普及率提高，對數位攝影機的 接受度也隨之提高，根據 MIC 之統計資料顯示，2006 年全球數位攝影機 市場規模約 18,100 仟台，2008 年達 19,100 仟台，年複合成長率為 2.73%。 (二)所屬行業之營運風險

1.行業景氣循環

該公司為塑膠射出成形製品及表面處理之一貫化生產廠商，產品主要應 用範圍為資訊、通訊及消費性電子等 3C 產品，雖 3C 電子產品具快速更迭

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與產品生命週期短暫之特性，但市場上同時跨足塑膠射出成形及表面處理兩 大領域之廠商為數不多，且擁有高附加價值 NCVM 之表面處理技術廠商更 少，該公司產品應用範圍廣泛且受惠於整體 3C 產業之蓬勃發展，長期而言 並無明顯之循環性需求，惟 3C 產品之銷售量受學校開學與歐美聖誕節採購 熱潮影響，下半年度銷售量多明顯高於上半年度而有季節性之影響。

2.行業上下游變化

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通訊產業客戶
資訊產業客戶
消費電子客戶
塑膠原料廠商
塑膠射出成形廠商
家電產業客戶
醫療器材客戶
汽機車業客戶
模具廠 表面處理作業：
印刷/噴塗/電鍍
/雷雕/鍍膜…等
組
裝
代
工
廠
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資料來源：該公司提供

該公司所屬行業之上、中、下游產業關聯性如上圖所示，該公司為塑膠 射出成形製品及表面處理之專業生產廠商，所使用的主要原料為耐高溫的 PP、ABS、PMMA、PC 及 PU 等塑膠原料，其上游塑膠原料之製造商眾多， 如：雙日、臺灣拜耳、奇美實業、長瀨及長華塑膠等，該公司與其供應商均 已建立長期良好供應關係，發生缺料的機率甚低。另該公司之產品經由國際 品牌大廠之主要代工廠組裝後，其產品應用領域包含資訊、通訊、消費電子、 家電產業、醫療器材及汽機車業等，下游應用產業範圍廣泛。

3.行業未來發展

(1)行業未來成長性

該公司產品應用範圍廣泛，主要係應用於資訊、通訊及消費性電子 等 3C 產品，因此 3C 產業前景之榮枯與該公司息息相關。回顧 2008 的 下半年由美國次貸風暴為始，繼而引爆的全球金融系統性危機，已造成 全球經濟的大幅衰退，隨著金融風暴蔓延至各種行業，該公司亦無法倖 免於難。在金融風暴的影響下，不但企業因信用大幅緊縮籌資困難，更 嚴重的是消費市場需求亦大幅下降，多數的企業皆感受到需求下滑所帶 來的嚴峻考驗，未來在市場對金融風暴之疑慮完全消除前，3C 產業成長 幅度將為趨緩甚至可能下滑，為追求未來產品市場發展之穩定性，行業 之未來成長將更聚焦於具利基市場的產品，茲分別以資訊、通訊及消費 性電子之未來成長性說明如下：

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�資訊產業

資訊產業的產值主要係來自個人電腦市場。目前個人電腦在半導 體製程持續演進以降低處理器生產成本下，產品價格可望逐步調降， 再加上雙核心及多核心處理器的頻率、散熱及效能已獲得進一步提 升，可對個人電腦市場換機潮的成長帶來激勵，另新興市場需求興起， 使得個人電腦之出貨量逐年成長，根據 MIC 統計資料顯示，2008 年全 球個人電腦出貨量約為 266,358 仟台，其中桌上型電腦為 133,521 仟 台，筆記型電腦為 132,837 仟台；估計到 2010 年 PC 整體出貨量將達 279,649 仟台，其中筆記型電腦出貨量將自 2009 年超越桌上型電腦， 到 2010 年筆記型電腦出貨將達 159,636 仟台，預估 2008 年至 2010 年 複合成長率達 9.62%。惟資訊產業因受金融風暴影響，預估 2009 年成 長率開始較為趨緩，未來在筆記型電腦持續加快的替代桌上型電腦效 應帶動下，產業未來應可維持一定幅度之成長。

2006 〜 2013 全球筆記型電腦出貨量

單位：仟台；%

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250,000 40.0%
35.0%
200,000
30.0%
150,000 25.0%
20.0%
100,000 15.0%
10.0%
50,000
5.0%
0 0.0%
2006 2007 2008 2009(e) 2010(f) 2011(f) 2012(f) 2013(f)
Shipment Volume 73,664 97,492 132,837 145,413 159,636 174,634 188,814 200,185
YoY Growth 32.3% 36.3% 9.5% 9.8% 9.4% 8.1% 6.0%
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資料來源︰MIC，2009/03

此外，包含資訊用光碟機、NB 電池外殼等相關筆記型電腦零組件 之銷售亦可伴隨筆記型電腦之成長而提升；在資訊用光碟機方面，根 據拓墣產業研究所報告指出，2008 年全球資訊用光碟機出貨量為 324,725 仟台，預估至 2010 年全球資訊用光碟機出貨量為 364,950 仟 台，年複合成長率可達 6.01%；在 NB 電池外殼方面，隨著筆記型電腦 滲透率持續成長帶動下，亦將隨同呈現成長趨勢；另外隨著資訊科技 的快速發展，印表機的畫質及列印速度等功能不斷提升，在價格低廉 及搭配電腦等產品加購的連鎖效應下，未來成長值得期待。

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�通訊產業

全球通訊產業在近一年來雖遭逢金融風暴影響導致需求趨緩，但 消費者在追求手機外觀精緻化、色彩多樣化及兼具優異功能之需求並 未降低，不論係國際知名品牌大廠或是白牌手機與山寨手機之潛在消 費者均會期待以較便宜的價格獲得更大的滿足，在此一低價化產品當 道的趨勢下，具備足夠量產規模、上下游整合能力及完整生產布局之 零組件廠商將會持續獲得下游手機大廠之青睞。

根據 IEK 的統計資料顯示，全球手機出貨量已於 2007 年突破 10 億支，惟 2008 下半年受金融風暴影響，消費者信心不足，以換機為主 的成熟市場延遲購買情形普遍，使得全球手機 2009 年預估成長率呈現 下滑，惟預期未來在手機功能不斷整合及中國大陸新興市場白牌手機 與山寨手機低價策略奏效下，再加上智慧型手機產品生命週期仍處於 活絡的成長階段，通訊產業應可逐漸復甦，2010 年全球手機出貨量可 望回升至 1,186 百萬支，未來市場成長仍屬可期。

2007 〜 2011 全球手機出貨量與成長率

單位：百萬支；%

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1,500 15.0%
10.0%
1,000 5.0%
0.0%
500 -5.0%
-10.0%
0 -15.0%
2007 2008 2009(e) 2010(f) 2011(f)
Shipment Volume 1,142 1,216 1,100 1,186 1,332
YoY Growth 6.5% -9.5% 7.8% 12.3%
----- End of picture text -----

資料來源：IEK(2009/04)

• �其他消費性電子產品(除資訊與通訊類產品外)

在金融風暴、高失業率等經濟衰退因素影響下，全球各地消費市 場出現緊縮窘境，其他消費性電子產品亦無法自免於外，消費者購買 意願降低且延長換機週期，使其他消費性電子產品成長力道將明顯不 如以往強勁。在數位相機方面，依據拓墣產業研究所的報告分析，全 球數位相機市場在歷經 2007 年的高度成長後，產品規格已發展成熟， 再加上多數主流市場陷入金融危機、景氣下滑的影響，全球數位相機 市場的成長力道明顯減弱，2008 年全球數位相機出貨規模為 129,987

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仟台，預估至 2010 年全球數位相機出貨規模可達 138,254 仟台，年複 合成長率約 3.13%。另在數位攝影機方面，2008 年全球數位攝影機出貨 規模為 19,100 仟台，在數位攝影機已由類比邁向數位化產品，並伴隨 著高畫素及高解析度可錄製更加清晰且精細的影像以提升產品效能帶 動下，MIC 預估至 2010 年全球數位攝影機出貨規模將小幅成長至 19,600 仟台。

在遊戲機方面，2008 下半年起全球各產業普遍受到金融危機影 響，但遊戲機產業表現卻相對穩定，遊戲機市場之主要競爭廠商包括 、 、 Sony(PS2 PS3) Microsoft(Xbox)及任天堂(Wii)，據拓墣產業研究所 的統計資料顯示，整體家用遊戲機市場 2007 年出貨量約 41,370 仟台， 預估 2009 年可達 64,000 仟台，年複合成長率達 24.38%，自 2006 年任 天堂推出 Wii 遊戲機之後，Sony 的 PS 系列及 Microsoft 的 Xbox 之市 佔率即分別從 2006 年之 57.52%及 30.87%，降至 2009 年預估之 41.16% 及 12.94%，同時期 Wii 則從 11.59%提升至 45.91%，由於 Wii 在開發 時便以闔家同樂的遊戲為主，消費族群擴大至較少接觸電視遊戲的女 性與中高齡使用者，成為一般家庭必備的熱門產品，擴大後的消費族 群提供了 Wii 極為強勁的成長動能，成為最為暢銷的電視遊戲主機， 根據拓墣產業研究所預估，2009 年 Wii 的銷售受景氣疲弱衝擊，出現 銷售趨緩的現象，惟整體銷售量仍可達到 32,000 仟台，未來在任天堂 公司持續推出新款遊戲軟體刺激買氣下，可望為 Wii 遊戲機的銷售注 入新的活血。在掌上型遊戲機方面，在娛樂設備逐漸走向行動化的趨 勢下，任天堂的 DS 掌上型遊戲機不僅可提供遊戲軟體娛樂功能，更提 供各種日常生活常用的工具軟體，如記帳本、地圖等，而在操作者使 用介面上，除保有觸控面板及麥克風可滿足消費者觸覺及聽覺的操作 特性外，更新增照相功能以豐富視覺體驗，未來在掌上型遊戲機逐漸 朝向個人化發展趨勢下，可進一步提升普及率，根據拓墣產業研究所 資料顯示，2007 年任天堂的 DS 掌上型遊戲機出貨量為 28,543 仟台， 未來隨著廠商不斷推出熱門遊戲及新機種 DSi 帶動下，2009 年出貨量 可成長至 34,000 仟台，年複合成長率達 9.14%。

綜上，在金融風暴影響下，資訊、通訊及消費性電子產品成長動能 雖受衝擊，惟仍可維持一定幅度的成長，未來隨著景氣逐漸回溫，對 3C 電子產品之需求亦可望逐步增加，對該公司所屬行業而言，惟有具備上 下游垂直整合能力、足夠的量產規模及完整生產布局的廠商，方能具有 成本競爭優勢，進而強化自身的未來發展潛力。

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(2)行業未來發展趨勢

• �3C 產品持續整合

90 年代中期，隨網路通訊技術之發展，開始孕育 3C 整合之概念， 但受限於技術尚未成熟，實際的產品與應用相當有限，而近年來在半 導體、軟體和通訊技術的持續發展下，資訊、通訊及消費性電子產品 逐漸整合為 3C 產業，並開始有整合型的產品出現，包括網路電視、電 視遊樂器、網路電話和智慧型掌上裝置等具備多功能之產品，預計未 來 3C 產品將持續整合，以提供給消費者更便利的服務，並創造出更多 的需求。

�生產設備自動化、高速化

全球資訊、通訊及消費性電子產業蓬勃發展，連帶對其所應用的 塑膠外殼及內部機構件之需求不斷提升，再加上現今 3C 產品追求酷炫 亮麗外觀的潮流帶動下，產品更迭快速，各家廠商需提高生產設備之 自動化及高速化以因應大量生產並達到規模經濟，為未來重要發展趨 勢之一。

�產品精密化及外觀多樣化

3C 電子產品隨著消費者生活品質的提升，對於產品的要求不再僅 限於功能之實用性，更強調小型精緻化、美觀與設計感，此一越來越 注重產品外觀的趨勢，讓業者需積極引進多樣化材料、製程與表面處 理技術並提升更精密之開模能力，以滿足市場需求。

�產品價格朝兩極化發展

近年消費性電子產品走向高價奢華與低價平民的兩極化發展，市 場區隔漸趨明顯，惟 2008 下半年各行各業多遭遇了金融風暴以及經濟 衰退的衝擊，民眾面臨經濟不景氣的困境，消費支出大幅縮水，以低 價行銷策略的業者，足以在景氣寒冬中展現異軍突起的銷售成績。

4.產品可替代性

手機、NB 等產品之塑膠外構件，雖有金屬合金外構件可供取代，惟就 目前生產金屬合金外構件之技術而言，雖其外觀質感較佳但仍有開發期間 長、良率低及生產成本高等問題，而塑膠射出成形製品搭配表面處理技術可 製造出多樣化的色彩及外觀，符合現代人追求個性化及強調人體工學之產品 潮流，且塑膠射出成形製品藉由 PC、PU 及 ABS 等材料的混合運用已可增 加塑膠製品之耐撞擊性、耐熱性及材料回收後更具環保效益等要求。目前塑 膠外構件與金屬合金外構件各具擅場，未來 3C 產品在市場以價格為考量

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下，將自然形成市場區隔。

二、發行公司營運風險

一 ( )業務之營運風險

1.市場未來供需變化情形

(1)市場未來供給情形

國內外為資訊、通訊及消費性電子等 3C 產品製作外殼及內部機構 件廠商為數眾多，但生產規模及產品精密度差異極大，其中多數係以 模具廠或塑膠射出廠為主，並未投入太多心力於發展表面處理技術。 目前國內生產 3C 產品外殼及內部機構件之規模較大且已上市櫃相關廠 商包括鴻海、正崴、巨騰、閎暉、及成、英濟、台翰及位速等。

該公司定位為全方位專業塑膠射出成形製品及表面處理之製造 商，從產品設計、模具開發製造、塑膠射出成形、表面處理至組裝等 一連貫製程，可提供客戶 Total Solution 之服務，且該公司已至海外設 廠並投資大量先進且精密的機器設備，相較於國內同業，該公司不僅 具備規模經濟並擁有優異的模具設計開發及產業垂直整合能力，在多 樣化的生產技術等優勢下，足以支應該公司未來之成長。

(2)市場未來需求情形

隨著網際網路的興起、數位傳輸技術的進步及電信自由化的趨勢 下，資訊、通訊及消費性電子等 3C 產業將朝整合方向發展，使得電子 產品的應用與功能界線漸趨模糊，觀察過去 3C 產業的發展歷程，每當 產品及零組件技術發展有重大變革並且在效能上有明顯提升時，通常 對整體市場需求會產生一定的刺激效果。

在資訊產業方面，隨著筆記型電腦替代效應的顯現及低價迷你電 腦的風潮帶動下，MIC 預估筆記型電腦市場 2008 至 2010 年之年複合 成長率為 9.62%，將可望帶動相關零組件包括資訊用光碟機及 NB 電池 外殼之成長，其中資訊用光碟機隨著筆記型電腦的快速成長，銷售量 將持續成長，MIC 預估 2008 年至 2010 年複合成長率約為 6.01%，而 NB 電池外殼亦可伴隨筆記型電腦市場的增長而受益。在通訊產業方 面，手機在未來通訊功能不斷整合與換機需求提高帶動下，IEK 預估 2010 年全球行動電話出貨量將可達 1,186 百萬支。

在其他消費性電子產品方面，根據 MIC 的統計資料顯示，數位相 機 2008 年全球出貨規模為 129,987 仟台，預估至 2010 年將可達 138,254 仟台，年複合成長率為 3.13%；數位攝影機 2008 全球出貨規模為 19,100 -22-

仟台，預估至 2010 年將可達 19,600 仟台；另根據拓墣產業研究所資料 指出，家用遊戲機 Wii 於 2007 年出貨量為 16,250 仟台，預估至 2009 年出貨量可達 32,000 仟台，年複合成長率為 40.33%，而任天堂的 DS 掌上型遊戲機 2007 年出貨量為 28,543 仟台，預估至 2009 年出貨量可 達 34,000 仟台，年複合成長率為 9.14%。

綜上，未來在資訊、通訊及消費性電子產品持續朝整合的方向前 進下，3C 產品將隨科技技術的不斷提升，加速產品的替代效應，刺激 市場的需求成長。

2.市場約略佔有率

該公司經營模具開發設計及塑膠射出成形已屆 20 年，在業界佔有一 席之地。97 年度該公司營業額為 5,349,244 仟元，其中主要為塑膠射出成 形製品 4,716,727 仟元，模具部分為 625,467 仟元，惟塑膠射出成形製品 所應用之最終產品別差異性極大，該公司產品朝向多元化發展，可廣泛應 用於手機、NB、遊戲機、數位相機、數位攝影機、光碟機等，因此尚未 有完整而客觀的市場佔有率統計資料可供參考，另該公司最近年度及 98 年度第一季與上市櫃相關同業之合併營收比較如下表，該公司已至海外設 廠並投資大量先進且精密之機器設備，於大陸華南及華東地區已有完整布 局，與同業相較具有一定的規模︰

項目	年度 公司名稱	97 年度	98 年度第一季
		合併財務報表	合併財務報表
營業收入 淨額	谷崧	8,499,470	1,819,612
	閎暉	9,105,634	1,999,282
	英濟	8,058,028	1,338,363
	位速	1,571,009	231,952

資料來源：各公司經會計師查核簽證(核閱)之財務報告

• 3.影響該公司未來發展之有利及不利因素及其相關因應措施

(1)有利因素

• �全球資訊、通訊及消費性電子市場蓬勃發展，帶動週邊電子零組件產 業成長動能

依據 MIC、IEK 及拓墣產業研究所等研究機構的統計資料顯示， 近年來全球資訊、通訊及消費性電子產品市場係呈現向上成長，未來 隨著網際網路的風行、多媒體在個人電腦應用領域之發展以及無線通 訊市場產品越來越重視美觀時尚的引領下，將更加蓬勃發展，此一趨 勢可對週邊零組件產業注入成長動能，該公司之產品應用範圍廣泛且 掌握穩定客源，在 3C 電子市場成長需求的帶動下，未來將有相當大

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的發展空間。

• �下游產品應用廣泛，可有效降低經營風險

該公司的產品可應用於資訊、通訊、消費性電子、醫療、汽車等 日常用品，廣大的產品應用範圍加上龐大的市場潛在商機，可有效降 低經營風險，使該公司不易受單一產品市場的發展影響。

• �受惠於國際大廠成本考量，大量釋出代工單

由於資訊、通訊及消費性電子市場競爭激烈，迫使 3C 產品價格 大幅下跌，而歐、美、日等品牌大廠的製造成本居高不下，相對國內 廠商在成本控制方面則具有相當競爭力，使得有委外需求的品牌大廠 紛紛來臺灣尋找長期合作夥伴，以加強產品市場競爭力。在國際專業 分工的產銷模式中，資訊、通訊及消費性電子零組件之製造商，需具 有生產經驗及製造技術之專業競爭力始能生存，而該公司在生產 3C 產品上，已累積 20 年之生產經驗及製造技術，且擁有多項先進精密 的生產設備，成為 3C 產品之專業零組件供應商，對該公司未來發展 具有相當之助益。

• �產品開發能力佳且符合產業趨勢之潮流

• 消費性電子產品在朝向酷炫多變外觀造型的多樣化趨勢發展

• 下，勢將進一步提升消費者需求及帶動塑膠射出新製程之革新，各品 牌大廠無不以產品創新，同時配合個性化及多彩化的外觀要求以滿足 不同消費者之需求，在整體外觀越顯重要情況下，塑膠成形製品之各 項表面處理技術成為產業未來發展趨勢，該公司多年來持續投入 IMD、NCVM、表面塗裝、雷射雕刻及光學鍍膜等表面處理技術，充 分掌握產業脈動，可進一步提升產品競爭力。

(2)不利因素及其因應措施

• �產品生命週期縮短，管理風險提高

資訊、通訊及消費性電子產品更迭迅速，產品生命週期縮短， 致使管理風險提高，除存貨庫存無法去化並積壓資金之壓力外，模 具開發設計及塑膠射出成形製品的量產時間縮短，考驗該公司專業 技術及管理能力。

因應對策：

• 該公司積極開發新技術以提升研發能力，並持續培養研發人

• 才，提升模具的穩定度及改善生產效率與良率，以縮短產品開發週 期。另該公司已與多家國內外知名大廠建立長期良好的合作關係，

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產品主要係配合客戶需求，並針對特殊規格之原物料嚴格控管，積 極降低庫存，減少產品呆滯之損失，可有效降低成本並提升市場競 爭力。

• �產品價格競爭激烈，壓縮獲利空間

近年來隨著 3C 產品的蓬勃發展，帶動相關塑膠零組件需求快速 成長，使得投入競爭業者逐漸增加，而塑膠零組件產品同質性高，同 業競爭日益激烈，產品價格壓力增加，壓縮獲利空間。

因應對策：

該公司持續提升自身模具設計能力，積極引進先進之模具技術以 縮短開模時間，並採用擁有高精密度、高穩定度之射出成形機台，伴 隨該公司在華南及華東地區之完整布局，可就近提供客戶即時服務。 此外，該公司已逐步發展完整之表面處理工藝技術，提高產品附加價 值，期待能帶給新客戶高度差異化品質，降低同業降價壓力，同時與 現有客戶保持密切之合作關係，穩固既有市場。

• �外銷比重高且設備機台大多向日本進口，易受匯率波動影響

該公司之產品以外銷市場為主，主要以美元計價，而設備機台則 以向日本進口為主，故美元及日圓之波動將對該公司之營收及獲利產 生影響。

因應對策：

• A.該公司業務部門於報價時考量匯率波動對銷售價格之影響，經衡量 匯率變動幅度以調整產品價格，適時反應匯率波動以確保公司銷 售的利潤。

• B.該公司財務單位密切注意國際金融狀況，掌握最新之匯率變動資 訊，並請往來銀行提供專業諮詢服務，以充分掌握匯率走勢。

• C.該公司未來仍以外匯部位自然避險為匯率風險控管之主要策略，亦 將適時調整外幣資產與負債之部位，以降低匯率變動之風險。

• �金融風暴導致產品價格下滑及下單交貨期變短或延緩下單

• 金融風暴對各行各業之影響目前仍餘波盪漾，在經濟衰退的影響

• 下，消費緊縮造成產品價格下滑，再加上未來景氣趨勢尚未完全明 朗，致客戶下單交貨期變短或延緩下單之情況相當普遍。

因應對策：

該公司產品應用範圍廣泛，客戶群亦較分散，不易受單一客戶或

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產品的影響，且該公司具備規模經濟優勢、完整的產品及技術布局及 可提供客戶一次購足的服務能力，在成本競爭上具有優勢，其中生產 基地布局完整原本即可就近服務客戶，且該公司產能規模夠大再加上 可提供產品從射出成形至表面處理之一貫化製程服務並維持高良 率，可有效面對客戶急單而快速出貨。另在金融風暴影響下，客戶延 緩下單係電子業普遍情況，而該公司客戶多為長期往來夥伴，該公司 除持續爭取現有產品訂單外，亦積極增加對客戶新產品之模具開發設 計服務，藉以提升客戶未來在該公司下單之機會。

綜上所述，該公司以其既有基礎，充分掌握其競爭利基，並針對所 面臨之不利因素擬定具體因應對策，經評估該公司因應對策尚屬合理。 4.該公司之競爭利基

經評估該公司內、外在經營條件，整理其競爭利基如下：

• �擁有優異的精密模具之設計開發能力以及新製程改善能力

由於 3C 電子產品追求輕薄短小的特性，對於機構零組件的要求亦 趨精密化及快速化，因模具應用之產品範圍廣泛且無標準化規格，該 公司憑藉豐富的模具製作經驗及模組標準化作業程序，可有效縮短開 模時間。另塑膠射出製程可配合客戶需求，提供薄壁成形、氮氣成形、 低壓成形、IMD、埋入射出、雙色雙料成形及急冷急熱射出成形等不同 技術，有效滿足客戶需求。

• �擁有塑膠射出產業垂直整合能力及技術，可提供多元化服務

該公司從事模具開發設計及塑膠射出成形多年，不但持續專注於 模具開發與塑膠射出成形的關鍵技術，如埋入射出、IMD、雙色雙料成 形及急冷急熱射出成形等，更積極朝下游垂直整合方向努力。為提高 塑膠產品之附加價值，該公司持續投入塑膠基材之表面處理技術，包 括 VM、NCVM、噴塗、鍍膜、雷射雕刻及印刷等，以提供客戶多元化 產品及全方位服務，其產品品質已在業界享有一定聲譽。

• �以精密模具之設計開發為核心，建構多樣化產品線及客戶群，可有效降 低該公司經營風險

該公司憑藉其優異的模具開發設計能力、精密的塑膠射出成形技 術以及完整的表面處理工藝，建構出多樣化的產品線與客戶群，目前 該公司產品可應用於資訊、通訊、消費性電子、家電產業、醫療器材 及汽機車業等不同產業，且各個不同的產業均有其客戶群，可有效降 低該公司經營風險。

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�產能規模大，具備規模經濟

對於國內外知名大廠而言，零組件供應商的選擇，除考量品質、 技術能力與交期外，是否擁有足夠的產能以充分滿足客戶需求亦為廠 商挑選供應商夥伴之重要考量，而該公司塑膠射出製程 90%以上係採 用國際品牌大廠日本住友(Sumitomo)之成形機且數量約達 1,000 台，可 確保塑膠射出成形品質並具規模經濟能力，未來在國際大廠面臨成本 壓力下，將逐漸釋出訂單，該公司在大陸的華南及華東地區已有完整 布局，就近提供客戶即時服務，可有效降低生產成本並提升競爭力， 預計將可隨之受益。

• �產品品質深獲國內外知名大廠肯定

該公司引進精密之模具開發及塑膠射出成形設備加上具高附加價 值的表面處理技術，使得從產品設計、模具研發製造、塑膠射出及表 面處理等製程全部在廠內完成，有效控制產品品質、提高生產效率、 降低生產成本、節省物流支出，使產品更具競爭力。不僅具有提供客 戶一貫化專業作業的優勢，更能達到為客戶節省產品成本與縮短開發 週期的目標，以建立長期良好之互動關係並成為客戶最佳的策略夥 伴。該公司多年來專注在塑膠射出產品領域之豐富經驗，其所生產之 產品品質深獲國際大廠之認可，如 Sanyo、任天堂、Canon、Epson、 Flextronics、建興電子等，業與該公司建立長期而穩定的合作關係，基 於互惠互利之關係，對於該公司未來在新產品之開發及業務貢獻程度 上，具有相當之助益。

• �具有前瞻性之產品及技術布局能力

該公司除持續深耕塑膠件之表面處理技術以提升產品之附加價值 外，為提升在零組件機殼布局之完整性，亦積極投入金屬沖壓外觀件 及觸控面板相關產品之製程，使該公司不僅可提供客戶從塑膠射出至 表面處理一貫化製程之塑膠件，亦可配合客戶需求供應經表面處理的 金屬沖壓件；而在觸控面板相關產品方面，該公司以既有的 IMD 加上 高良率的貼膜技術，可有效切入觸控面板之供應鍊，以利進行更完整 的產品布局。

(二)技術能力、研發及專利權

• 1.取得專家之評估意見佐證

本承銷商並未請技術專家就該公司之研發技術能力出具意見或報 告，故不適用。

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• 2.研發部門之沿革、組織、人員、學經歷、平均年資、流動情形、最近三年 度研發費用及研發成果

(1)研發部門之沿革及組織

該公司研發部門主要負責產品設計、技術開發及品質管制與製程技 術提升，目前下轄生技部、設計部與光學部。另研發人員依其專業能力 分為產品研發、材料研發、客戶技術支援、產品工程、作業指導等功能， 研發部門組織功能完備，得以全力支援各項新產品之開發與設計，顯見 該公司對研發部門組織結構與技術實力培養相當重視。

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研
發
處
光 設 生
學 計 技
部 部 部
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資料來源：谷崧公司提供

• (2)研發人員學經歷、平均年資及流動情形

					單位：人；%
年度 項目		95年度	96年度	97年度	98年度第一季
期初人員		23	24	30	32
新進人員		5	11	12	2
離職人員(註2)		4	5	9	1
資遣及退休人員		0	0	1	4
期末人員合計		24	30	32	29
平均服務年資		5.51	5.18	4.57	4.54
平均年齡(歲)		35.56	35.55	33.28	33.35
離職率（%）(註1)		14.29	14.29	21.95	3.33
學 歷 分 佈	博士	0	0	0	0
	碩士	0	2	6	8
	大專	23	28	26	21
	高中	1	0	0	0

資料來源：谷崧公司提供

註 1：離職率=本期離職人數/(本期期末人數+本期離職人數)。

• 註 2：本期離職人數不包含資遣及退休人數

該公司研發人員多為大專以上學歷，於模具設計、技術開發與製程 效率提升等領域具有豐富經驗，人力素質良好。96 年研發人員增加至 30 人，主要係該公司為因應 3C 產品不斷推陳出新，配合產業未來發展

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趨勢，推展模具設計人才菁英培訓計畫而招募較多的研發人員所致；97 年該公司研發人數維持與 96 年度相當之水準。另研發人員離職主係志 趣不合及個人生涯規劃等因素而去職，該公司藉由增補新進人員以因應 營運所需，尚不致對該公司產生重大不利之影響。

(3)最近三年度及申請年度截至最近期止研發費用

最近三年度及申請年度截至最近期止研發費用	最近三年度及申請年度截至最近期止研發費用	最近三年度及申請年度截至最近期止研發費用	最近三年度及申請年度截至最近期止研發費用	最近三年度及申請年度截至最近期止研發費用
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	95年度	96年度	97年度	98年度第一季
研發費用	23,279	54,801	40,637	6,933
營業收入淨額	4,167,785	4,336,426	5,349,244	1,220,025
研發費用/營業收入淨額	0.56	1.26	0.76	0.57

資料來源：谷崧公司經會計師查核簽證(核閱)之財務報告

該公司之研發部門，主要負責新產品之規劃與設計開發、技術改良 及品質管制，其產品之穩定度深獲客戶信任。研發費用性質主要為研發 人員的薪資、相關設備之折舊以及前端產品設計、製程提升與技術精進 等支出，此外，該公司為配合客戶各世代新產品開發所投入製程之改善 與新材料之試驗，更為該公司長期累積研發技術的實力。未來該公司將 專注於新產品之開發並致力提升現有產品之技術層次，並持續引進新技 術，以取得產業競爭有利之地位。

(4)最近三年度重要研發成果

該公司自成立以來，即不斷要求提升自身研發能力並致力於各項產 品技術與提升生產效率之製程開發，以建立自有核心技術為目標。茲將 該公司最近三年度重要研發成果及相關內容列示如下：

年度	研發成果	研發成果說明
95	A.低壓成形	1.先將具有電子裝置零件加以包裹保護，再利用低壓成 形技術放入塑膠模具內射出成形，可生產複合式產品 2.可運用在USB等產品
	B.NCVM	1.利用真空濺鍍機將氬離子衝擊特殊貴金屬的靶材，擊 出靶材之原子變成氣相後附著於基材上，其膜層表面 為不連續性不連結式或斷層島嶼式，故不會導電，該 項技術可用於防電磁波干擾，使電子產品不會折射收 發頻率的波長而影響機能訊號 2.可運用在3C產品與按鍵類等產品
96	A.埋入射出	1.可有效解決薄片金屬埋入射出成形後，由於複合基材 收縮冷卻的時間點不同，所衍生的扭曲變形問題 2.可運用在含有0.3mm薄金屬片的3C產品

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	B.IMD+雙色雙 料成形	1.利用模內轉印技術的成形能力，成功開發製作雙色雙 料的射出成形模具與製程 2.可運用在3C產品
97	A.急冷急熱射 出成形	1.外觀更臻完美，可達高亮度鏡面. 2.避免結合線和銀線的產生，有效解決含有玻纖產品的 浮纖現象 3.降低成本並符合環保趨勢
	B.奈米成形鑄 造技術	1.可將金屬件與塑膠件一體化成形，以提升產品結構強 度 2.同時擁有金屬的強度及塑膠品的輕量化優點
	C.光學鍍膜	1.利用真空鍍膜機將各式金屬氧化物蒸鍍於各式基板 上，通過各個膜層的組合，可任意調整不同波長光線 的透光率、反射率及吸收率 2.可應用於3C產品及民生必需品
98	A.模內貼技術	1.薄膜膜內成形產品擁有較佳的高解析度，加上表面抗 磨硬化處理，可有效防止產品刮傷 2.模內一體成形生產製程難度較高，可有效防止仿冒 3.產品與標籤合而為一，使產品更具專屬性
	B.低耗料噴塗 設備改良	1.新開發低壓低霧化之噴槍，可使產品表面更細緻且形 成鏡面效果 2.塗料耗用約可減省30%

資料來源：谷崧公司提供

3.說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司之主要技術來源係憑藉研發團隊之研發能力及長期累積之專 業生產經驗，並無與他人簽定相關技術合作契約之情形，亦無支付他人技 術報酬金或權利金之情事。

4.研發工作未來發展方向

該公司定位為全方位專業塑膠射出成形及表面處理之製造商，主要營 運內容係接受客戶委託設計開發模具與生產資訊、通訊及消費性電子所需 之塑膠外殼及內部機構件，未來將朝模具精密開發技術、塑膠射出成形與 表面處理技術等方面持續研究開發：

(1)持續提升開模技術

以現有的模具生產設備，結合優良人力素質，除持續開發原有之塑 膠製品模具外，更積極投入金屬沖壓模具的開發設計，期待未來能透過 塑膠件與金屬件的整合，以縮短產品開發時程。另積極培養光學及金屬 沖壓模具的設計人才，冀望能開發出更精密的光學鏡頭模組產品，以有

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效掌握市場契機。

• (2)開發塑膠與其他產品結合之新應用

該公司已有多年的成功經驗足以提供客戶 Total Solution 的製程技 術服務，未來將持續硏發新製程，如光學鍍膜與塑膠產品之結合、光學 鍍膜應用於觸控面板等，透過不斷創新的硏發能力，提高產品的附加價 值，強化公司市場競爭力。

• (3)表面處理技術的精進

該公司除塑膠射出成形製程外，更兼具噴塗、印刷、雷射雕刻、鍍 膜、VM 及 NCVM 等表面處理技術，可視客戶不同需求而提供多層次 之表面處理製程，未來除持續致力於塑膠件表面處理技術的精進外，亦 將投入金屬件表面處理陽極製程，進而提升產品之精緻、美觀、質感， 以滿足市場多樣化的需求，迅速掌握市場走向。

• 5.重要技術合作契約對該公司之營運風險

該公司並未與他人簽訂重要技術合作契約。

• 6.目前已登記或已取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反專 利權、商標權及著作權之情事暨因應措施是否合理有效

該公司截至評估報告出具日為止，並無涉及違反專利權、商標權及著 作權之情事。另將該公司已登記或已取得之專利權表列如下：

項 次	註冊名稱	核准證號	註冊國	專利期間
1	USB行動碟之結構改良	新型第M305397	中華民國	96.01.21~105.05.29
		ZL 200620120065.0	中華人民共和國	95.06.16~105.06.15
2	射出成形模內冷卻結構	新型第M334029	中華民國	97.06.11~107.01.03
		ZL 200820001039.5	中華人民共和國	97.01.14~107.01.13
3	軟膠射出成形牛角式澆口結構	新型第M334027	中華民國	97.06.11~107.01.03
		ZL 200820001536.5	中華人民共和國	97.01.17~107.01.16
4	射出成形模內自動裁切裝置	新型第M334028	中華民國	97.06.11~107.01.03
		ZL 200820001042.7	中華人民共和國	97.01.14~107.01.13
5	塑膠件組合層結構	新型第M335383	中華民國	97.07.01~107.01.21
		ZL 200820001561.3	中華人民共和國	97.01.29~107.01.28
6	塑膠件組合層改良結構	新型第M335384	中華民國	97.07.01~107.01.21
		ZL 200820001559.6	中華人民共和國	97.01.29~107.01.28

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項 次	註冊名稱	核准證號	註冊國	專利期間
7	塑膠件表面組合層裝置	新型第M335382	中華民國	97.07.01~107.01.21
		ZL 200820001560.9	中華人民共和國	97.01.29~107.01.28
8	玻璃面板結構	新型第M338753	中華民國	97.08.21~107.01.24
		ZL 200820004101.6	中華人民共和國	97.01.31~107.01.30
9	塑膠面板結構	新型第M335739	中華民國	97.07.01~107.01.24
		ZL 200820004400.X	中華人民共和國	97.01.31~107.01.30
10	改良射出成形模具	新型第M338746	中華民國	97.08.21~107.02.21
		ZL 200820005979.1	中華人民共和國	97.03.04~107.03.03
11	便於製作倒鉤的模具	新型第M335377	中華民國	97.07.01~107.02.21
		ZL 200820005978.7	中華人民共和國	97.03.04~107.03.03
12	塑膠模具翹翹板結構	新型第M336856	中華民國	97.07.21~107.02.28
		ZL 200820005980.4	中華人民共和國	97.03.04~107.03.03

資料來源：谷崧公司提供

• 7.以科技事業申請股票上市者，應說明其產品生產開發技術之層次、來源、 確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產 品之研究開發計劃、預計生產時程及成本、市場定位、需求及未來營收效 益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施

該公司並非以科技事業申請股票上市，故不適用此評估事項。

• 8.以科技事業申請股票上市者，應另列明其參與經營決策之董事、監察人、 持股五%以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技 術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最 近三年度及申請年度內股權移轉變化暨該技術股東與經理人實際投入經 營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司財 務業務之影響及其因應措施

該公司並非以科技事業申請股票上市，故不適用此評估事項。

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(三)人力資源分析

• 1.員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡 及平均服務年資等，以評估離職率之變化情形及對發行公司之營運風險

(1)員工人數及變動情形

員工人數及變動情形	員工人數及變動情形
				單位：人
年度 項目	95年度	96年度	97年度	98年度第一季
期初人員	551	401	285	209
新進人員	102	44	32	4
離職人員	250	121	67	2
資遣及退休人員	2	39	41	10
期末人員合計	401	285	209	201
平均年齡(歲)	35.52	35.59	37.33	37.77
平均服務年資	4.59	4.91	5.86	6.24
經理人	11	11	12	12
一般職員	390	274	197	189

資料來源：谷崧公司提供

(2)員工離職率分析

平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析	平均服務年資 4.59 4.91 5.86 6.24 經理人 11 11 12 12 一般職員 390 274 197 189 資料來源：谷崧公司提供 )員工離職率分析
單位：人；%
年度 項目	95 年度			96 年度			97 年度			98 年度第一季
	期末 人數	離職 人數	離職 率	期末 人數	離職 人數	離職 率	期末 人數	離職 人數	離職 率	期末 人數	離職 人數	離職 率
經理人	11	-	-	11	-	-	12	-	-	12	-	-
一般職員	366	246	40.20	244	116	32.22	165	58	26.01	160	1	0.62
研發人員	24	4	14.29	30	5	14.29	32	9	21.95	29	1	3.33
合計	401	250	38.40	285	121	29.80	209	67	24.28	201	2	0.99

資料來源：谷崧公司提供 註 1：離職率=本期離職人數/(本期期末人數+本期離職人數)。 註 2：本期離職人數不包含資遣及退休人數

該公司最近三年度及 98 年度第一季離職率分別為 38.40%、 29.80%、24.28%及 0.99%，其中 95〜97 年離職率較高，主係該公司下 游客戶逐漸移往中國大陸地區生產，導致台灣地區營運規模持續縮 減，使得員工人數逐漸減少，其離職員工以現場生產線人員離職率較 高且多為年資較淺的一般職員，尚不致對該公司財務、業務之日常營 運工作造成重大不利影響。

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(四)各主要產品之成本分析

• 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品之原料、人工及製造費用 資料

資料	資料	資料
			單位：新台幣仟元
年度			95年度		96年度		97年度		98年度第一季
產品別		項目	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
塑 膠 零 組	3C 產品	原物料	1,007,387	41.95	876,821	34.70	1,051,343	33.16	205,783	31.71
		直接人工	76,720	3.19	38,702	1.53	27,491	0.87	4,809	0.74
		製造費用	1,317,557	54.86	1,611,196	63.77	2,090,987	65.97	438,376	67.55
		小計	2,401,665	100.00	2,526,720	100.00	3,169,821	100.00	648,968	100.00
		原物料	154,616	47.65	129,703	44.42	209,172	60.29	67,151	77.55
件		直接人工	1,968	0.61	1,996	0.69	630	0.18	257	0.30
	其他	製造費用	167,849	51.74	160,272	54.89	137,173	39.53	19,182	22.15
		小計	324,432	100.00	291,971	100.00	346,975	100.00	86,590	100.00
模具		原物料	74,472	17.40	102,797	19.77	89,744	17.16	13,234	16.31
		直接人工	16,144	3.77	9,787	1.88	11,449	2.19	2,252	2.77
		製造費用	337,337	78.83	407,489	78.35	421,737	80.65	65,682	80.92
		小計	427,953	100.00	520,072	100.00	522,930	100.00	81,168	100.00
其他		原物料	55,810	66.10	55,714	59.15	150,329	88.83	46,418	91.95
		直接人工	46	0.05	53	0.06	13	0.01	1	0.00
		製造費用	28,580	33.85	38,420	40.79	18,879	11.16	4,063	8.05
		小計	84,436	100.00	94,187	100.00	169,221	100.00	50,482	100.00
合計		原物料	1,292,285	39.90	1,165,035	33.94	1,500,587	35.65	332,586	38.35
		直接人工	94,878	2.93	50,538	1.47	39,584	0.94	7,319	0.84
		製造費用	1,851,323	57.17	2,217,377	64.59	2,668,776	63.41	527,303	60.81
		小計	3,238,486	100.00	3,432,950	100.00	4,208,947	100.00	867,208	100.00

資料來源：谷崧公司提供

該公司係塑膠射出成形及表面處理之專業生產廠商，主要業務為生 產資訊、通訊及消費性電子產品所需之塑膠外殼及內部機構件，其塑膠 零組件的主要產品為 3C 產品。在 3C 產品的成本結構中，最近三年度及 98 年度第一季大抵以製造費用及原物料所佔比率最高，該公司營運模式 係以臺灣接單及採購原物料再委託子公司於大陸華南地區所設立之來料 加工廠進行加工，最近三年度隨著該公司業績的成長與營運規模持續擴 增，原物料及製造費用大致呈現成長趨勢，其中製造費用主要性質係委 外加工費，主要包含大陸來料加工廠之直接人工及生產成本；另在直接 人工成本方面，則受到該公司生產重心逐漸移往中國大陸地區之影響而 逐年下滑。

-34-

塑膠零組件之其他產品主要包含光學零組件及車用音響零組件等， 最近三年度及 98 年度第一季塑膠零組件之其他產品的成本結構以製造費 用及原物料所佔比例最高。塑膠零組件之其他產品的生產方式與 3C 產品 類似，係由該公司採購原物料再委託子公司於大陸華南地區所設立之來 料加工廠進行加工，致製造費用所佔比重較高。最近三年度及 98 年度第 一季塑膠零組件之其他產品的原物料佔成本比例有逐漸增加趨勢，其中 97 年該公司新開發 DV 鏡頭模組，該項產品所需之組立配件較多如馬 達、鏡片等，其單價亦高，使原物料佔成本比例逐漸提高。

在模具的成本結構中，以製造費用所佔的比重最高，原物料次之； 由於該公司模具大多係委託子公司於大陸華南地區所設立之來料加工廠 代為開模並支付其加工費，因模具從開發至設計完成所需時間較塑膠零 組件製程所需時間為長，致模具的製造費用所佔的比重較塑膠零組件產 品的製造費用所佔之比重為高；原物料於 96 年時隨鋼材價格的攀升而略 為增加。整體而言，模具的成本結構並無重大變動。

其他產品主要包含原物料、治具或真空盤等，由於該公司為因應客 戶或子公司之臨時性需要而有銷售原物料之情形，亦有部份原物料經自 行加工成為治具或真空盤等，該公司仍將上述產品予以歸類為其他產 品，因而在其他產品的成本結構中會產生直接人工及製造費用。

綜上所述，該公司最近三年度及 98 年度第一季主要產品之原物料、 直接人工及製造費用之變化情形尚屬合理。

2.最近三年度及申請年度截至最近期止各主要產品之主要原料每年採購量

					單位：公斤；新台幣元	單位：公斤；新台幣元	單位：公斤；新台幣元	單位：公斤；新台幣元
項目	95年度		96年度		97年度		98年度第一季
	數量	單價	數量	單價	數量	單價	數量	單價
塑膠粒	5,009,802	107.44	5,469,124	105.53	5,808,971	102.86	670,152	110.69

資料來源：谷崧公司提供

該公司以從事 3C 產品塑膠零組件之射出成形及表面處理為主要業 務，所採購之主要原料為塑膠粒，最近三年度及 98 年度第一季該公司塑 膠粒的採購量隨營業規模逐漸擴大而增加。塑膠粒為具國際價格之原 料，其單價變化主要受國際價格波動影響；而塑膠粒之供應商為數眾多， 該公司亦持續開發新供應商，使塑膠粒的採購單價尚可維持一定水平。

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(五)匯率變動情形

1.最近三年度及申請年度截至最近期止匯率變動對發行公司營運之風險

1.最近三年度及申請年度截至最近期止匯率變動對發行公司營運之風險	1.最近三年度及申請年度截至最近期止匯率變動對發行公司營運之風險	1.最近三年度及申請年度截至最近期止匯率變動對發行公司營運之風險	1.最近三年度及申請年度截至最近期止匯率變動對發行公司營運之風險	1.最近三年度及申請年度截至最近期止匯率變動對發行公司營運之風險
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	95年度	96年度	97年度	98年度第一季
兌換(損)益(A)	(1,991)	(7,319)	(10,030)	44,550
營業利益(B)	489,383	722,495	868,691	111,789
兌換(損)益佔營業利益比率 (A)/(B)	(0.41)	(1.01)	(1.15)	39.85
稅前純(損)益(C)	625,735	1,241,930	1,009,318	255,848
兌換(損)益佔稅前純(損)益比率 (A)/(C)	(0.32)	(0.59)	(0.99)	17.41

資料來源：該公司經會計師簽證(核閱)之財務報告

該公司產品以外銷市場為主，產品銷售多以美元計價，另在生產過程 中所需之原物料及給付予大陸來料廠之加工費亦多以美元報價，故國際美 元匯率之走勢對該公司營收及獲利均會產生影響。分析最近三年度及 98 、 、 年度第一季，兌換損益佔營業利益比率分別為(0.41%) (1.01%) (1.15%) 、 、 及 39.85%，兌換損益佔稅前純益比率分別為(0.32%) (0.59%) (0.99%) 及 17.41%。最近三年度該公司兌換損益佔營業利益比率及兌換損益佔稅前純 益比率皆不高，惟至 98 年度前 2 個月，因新台幣對美元匯率大幅貶值， 致 98 年度應收美金債權呈現較高之兌換利益。

• 2.發行公司因應匯率變動之具體措施

由於匯率之波動對該公司之營收及獲利均會產生一定程度之影響，雖 可透過相同進銷貨幣別達到部分自然避險的作用，惟以外幣計價所產生之 進銷貨收付款互抵後，匯率之波動仍會對該公司營收及獲利產生影響，該 公司採取下列具體措施以因應匯率變動之影響：

• (1)該公司業務部門於報價時考量匯率波動對銷售價格之影響，經衡量匯率 變動幅度以調整產品價格，適時反應匯率波動以確保公司銷售的利潤。

• (2)該公司財務單位密切注意國際金融狀況，掌握最新之匯率變動資訊，並 請往來銀行提供專業諮詢服務，以充分掌握匯率走勢。

• (3)該公司未來仍以外匯部位自然避險為匯率風險控管之主要策略，亦將適 時調整外幣資產與負債之部位，以降低匯率變動之風險。

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參、業務狀況

• 一、營業概況

• 一

• ( )最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前十名或 –

• 佔年度營業收入淨額或進貨淨額五%以上者)之變化分析 應列明最近三年 度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入 比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之 風險，並簡述發行公司之銷售政策；最近三年度及申請年度截至最近期止 各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析 最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形。

  • 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度 營業收入淨額五%以上者)之名稱、金額及佔年度營業收入之比例，主要銷 售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述 該公司之銷售政策

  • (1)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年 度營業收入淨額比例

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
排名	95年度			96年度			97年度			98年度第一季
	客戶名稱	金額	比率%	客戶名稱	金額	比率%	客戶名稱	金額	比率%	客戶名稱	金額	比率%
1	香港三洋	405,599	9.73	香港三洋	931,192	21.47	香港三洋	1,103,662	20.63	香港三洋	282,993	23.20
2	晴明	403,197	9.68	晴明	617,708	14.24	晴明	794,183	14.85	晴明	182,786	14.98
3	香港EPSON	330,933	7.94	香港航天.	252,838	5.83	香港建興	478,130	8.94	深圳富泰宏	108,349	8.88
4	香港航天	178,020	4.27	香港EPSON	216,370	4.99	香港EPSON	286,816	5.36	香港建興	106,128	8.70
5	香港建興	166,754	4.00	香港建興	194,502	4.49	香港航天	275,902	5.16	香港航天	65,143	5.34
6	偉創力製造 (香港)	162,626	3.90	香港航空電子	147,642	3.41	偉創力通訊設備 (香港)	201,376	3.76	偉創力製造(香 港)	58,698	4.81
7	大東駿通	153,376	3.68	偉創力製造(香港)	125,872	2.90	偉創力製造(香港)	194,411	3.63	偉創力通訊設備 (香港)	42,501	3.48
8	香港航空電子	138,728	3.33	臺灣國際航電	110,906	2.56	標華豐	147,899	2.76	興隆投資	41,086	3.37
9	上海達業	136,355	3.27	CANON COMPONENT,INC.	103,568	2.39	大東駿通	135,643	2.53	友利通科技	35,233	2.89
10	華碩	110,313	2.65	珠海佳能	100,780	2.32	深圳富泰宏	118,537	2.22	香港EPSON	31,468	2.58
	其他	1,981,884	47.55	其他	1,535,048	35.40	其他	1,612,685	30.16	其他	265,640	21.77
	合計	4,167,785	100.00	合計	4,336,426	100.00	合計	5,349,244	100.00	合計	1,220,025	100.00

資料來源：谷崧公司提供

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(2)主要銷售對象變化情形之原因，並分析是否合理

該公司為全方位專業塑膠射出成形製品及表面處理之製造商，目前 營業收入主要以銷售資訊、通訊及消費性電子產品之塑膠零組件為主， 近年來隨著下游 3C 產業的持續成長，該公司已具備優異之模具設計開 發能力、規模經濟之優勢及完整生產基地之佈局，積極承接國內外知名 大廠訂單，更憑藉其穩定之產品品質、完整的產品線及迅速交期與售後 服務，成為各家國際知名大廠長期穩定的合作夥伴，使該公司近年來的 營業收入呈現逐年成長之趨勢。在銷售對象方面，由於該公司產品應用 範圍廣泛，客戶結構多樣化，主要銷售對象大多為資訊、通訊及消費性 電子的廠商。茲就該公司最近三年度及 98 年度第一季主要銷售對象重 大變化情形分析如下：

�資訊產品客戶

A. EPSON PRECISION(HK)LIMITED(簡稱香港 EPSON)

香港 EPSON 係國際知名品牌大廠 EPSON 的香港子公司，該 公司銷售予香港 EPSON 之產品主要為印表機之模具及內部機構 件，最近三年度及 98 年度第一季對香港 EPSON 之銷貨金額分別為 330,933 仟元、216,370 仟元、286,816 仟元及 31,468 仟元，皆為該 公司前十大銷貨客戶。其中 96 年呈現下滑的情形，主要係因 EPSON 在 95 年之前的主要生產中心位於中國大陸，而近年來中國大陸勞 動成本提高，EPSON 將生產基地逐漸轉移至東南亞地區等國家， 使得相關模具開發及內部機構件收入減少；97 年該公司對香港 EPSON 印表機內部機構件之銷售仍維持一定水準，再加上接受香 港 EPSON 委託開發之模具增加，使銷貨金額達 286,816 仟元。98 年度第一季時，香港 EPSON 委託該公司開發之模具減少，再加上 EPSON 印表機銷售數量下滑，致對香港 EPSON 之銷貨金額僅為 31,468 仟元。

B.建興電子科技(香港)有限公司(簡稱香港建興)

香港建興係國內上市公司建興電子的香港子公司，建興電子主 要從事資料儲存及處理設備之製造與銷售業務，現為全球知名之光 碟機生產廠商，該公司主要銷售予香港建興生產光碟機所需之塑膠 零組件。最近三年度及 98 年度第一季對香港建興之銷貨金額分別 為 166,754 仟元、194,502 仟元、478,130 仟元及 106,128 仟元，皆 為該公司前五大銷貨客戶，其中 97 年度起在香港建興所承接之日 本 NEC 訂單增加帶動下，逐漸增加對該公司之採購金額。

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C.FLEXTRONICS MANUFACTURING (HK) LTD.(簡稱偉創力製造 (香港))

偉創力製造 (香港)係全球著名的新加坡電子專業製造服務供 應商 Flextronics International Ltd.的香港子公司，其主要業務為製造 及銷售資訊、通訊及消費性電子等產品，該公司最近三年度及 98 年度第一季對偉創力製造(香港)之銷貨金額分別為 162,626 仟元、 125,872 仟元、194,411 仟元及 58,698 仟元，皆為該公司前十大銷貨 客戶。該公司與偉創力製造(香港)合作往來已有多年，主要供應偉 創力製造(香港)代工隨身碟大廠 SanDisk 生產隨身碟所需之塑膠零 組件，95 年時成為該公司第六大銷貨客戶。96 年隨身碟市場價格 調降，偉創力製造(香港)要求該公司所生產的隨身碟塑膠零組件價 格下調，故與該公司的交易額稍有下滑。97 年起隨 SanDisk 推出新 機種，偉創力製造 (香港)對該公司採購金額亦逐漸增加。

D.CANON COMPONENTS,INC.

CANON COMPONENTS,INC.係知名廠商日本佳能株式會社 的日本子公司，日本佳能株式會社是一家致力於圖像、光學和辦公 自動化產品的國際大廠，產品包括相機、攝影機、複印機、傳真機、 掃描器和印表機等。該公司與 CANON COMPONENTS,INC.建立良 好合作關係已有多年，主要供應其生產掃描器所需之塑膠零組件， 96 年度因 CANON COMPONENTS,INC.之掃描器銷售狀況良好， 對該公司採購量大幅增加，而進入該公司前十大銷貨客戶名單。

�通訊產品客戶

• A.INFLIGHT PRECISION INDUSTRIES LTD. (航天精密工業有限公 司(香港)，簡稱香港航天)

香港航天係日商飯田通商株式會社的香港子公司，主要業務為 承接 Sharp 手機代工訂單，該公司主要銷售予香港航天生產手機所 需之外殼，該公司最近三年度及 98 年度第一季對香港航天之銷貨 金額分別為 178,020 仟元、252,838 仟元、275,902 仟元及 65,143 仟 元，皆為該公司前五大銷貨客戶，隨香港航天新開發機種增加，對 該公司採購金額亦持續增加。

B.達業(上海)電腦科技有限公司(簡稱上海達業)

上海達業係國內上市公司廣達電腦股份有限公司的大陸子公 司，主要營業項目係生產及銷售手機、主機板、筆記型電腦等產品，

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該公司與上海達業合作主要係承接 NEC 的手機加工業務，銷售予 上海達業生產所需之手機外殼。近年來手機市場競爭激烈，而 NEC 與上海達業合作新推機種減少，對該公司之採購量亦隨之降低，自 96 年起即退出前十大銷貨客戶排名之外。

• C.華碩電腦股份有限公司(簡稱華碩)

華碩係國內知名上市公司，主要經營電腦主機板、筆記型電 腦、光碟機、伺服器及手機等產品之研發、製造及銷售業務，該公 司之塑膠零組件產品主要提供華碩生產手機所需，該公司對華碩之 銷售額變動主要係取決於該客戶在手機市場之接單及銷售狀況，因 手機市場競爭激烈，華碩自有品牌之手機銷售狀況不佳，致 96 年 起對該公司之採購量減少，而退出前十大銷貨客戶。

• D.臺灣國際航電股份有限公司(簡稱臺灣國際航電)

臺灣國際航電係美國 NASDAQ 掛牌之 GPS 大廠 Garmin International, Inc.在臺灣成立的子公司，主要從事導航和通訊產品之 研發、製造及銷售，自 95 年起與該公司建立合作關係生產 GPS， 96 年隨著臺灣國際航電本身業績成長而增加對該公司之採購金額 成為第 8 大銷貨客戶，惟至 97 年時臺灣國際航電市場銷售情況不 佳，訂單量大幅減少而退出前十大銷貨客戶名單。

• E.深圳富泰宏精密工業有限公司(簡稱深圳富泰宏)

深圳富泰宏為香港上市公司富士康國際控股之大陸子公司，96 年與該公司合作 Nokia 手機代工業務，主要委託該公司進行手機所 需之表面處理加工業務。由於表面處理加工業務之附加價值較高， 加上深圳富泰宏委託該公司進行表面處理的機種增加，致深圳富泰 宏對該公司之採購量大幅提升，自 97 年起進入前十大銷貨客戶。

• F.FLEXTRONICS ENCLOSURES (HK) LTD.(偉創力通訊設備(香港) 有限公司，簡稱偉創力通訊設備(香港))

偉創力通訊設備(香港)係全球著名的新加坡電子專業製造服務 供應商 Flextronics International Ltd.的香港子公司，該公司於 96 年 開始與偉創力通訊設備(香港)合作。偉創力通訊設備(香港)主要代 Sony-Ericsson 品牌手機進行加工組裝，該公司主要承接該品牌手機 中框及按鍵的表面處理加工業務。由於表面處理加工業務之附加價 值較高，加上偉創力通訊設備(香港)新增機種訂單需求量提升進而 增加對該公司採購量，自 97 年度起成為前十大銷貨客戶。

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G.友利通科技管理有限公司(簡稱友利通科技)

友利通科技主要係供應加拿大製造商 RIM（Research in Motion ) 黑莓機（Black Berry）的手機按鍵。該公司於 96 年開始與友利通 科技合作，生產黑莓機所需之按鍵及表面處理加工業務。98 年度 第一季因友利通科技新增卡西歐手機客戶再加上委託該公司開發 的模具數量增加，而成為前十大銷貨客戶。

• �消費性電子產品客戶

A.三洋電機(香港)有限公司(簡稱香港三洋)

香港三洋係日本知名品牌廠商三洋電機株式會社的香港子公 司，三洋電機株式會社為國際知名廠商，其為 Nikon、Pentax 及 Olympus 等品牌代工生產數位相機及數位攝影機，而向該公司採購 數位相機外殼與內構件及數位攝影機鏡頭模組。該公司最近三年度 及 98 年度第一季對香港三洋之銷貨金額分別為 405,599 仟元、 931,192 仟元、1,103,662 仟元及 282,993 仟元，為該公司第一大銷 貨客戶，隨著香港三洋所代工之產品市場銷售狀況良好，致對該公 司之採購金額逐漸增加。

• B.香港航空電子有限公司(簡稱香港航空電子)

• 香港航空電子係日本家電用品製造商 日本航空電子工業有限 公司的香港子公司，主要向該公司採購數位相機及連接器之塑膠零 組件。該公司與香港航空電子自 87 年即開始往來，95、96 年度均 為該公司前十大銷貨客戶，其交易金額均佔有一定之比例，惟 97 年時因數位相機市場價格競爭激烈，該公司考慮接單利潤不高而減 少與其交易，致退出前十大銷貨客戶名單。

C.晴明有限公司(簡稱晴明)

晴明為香港註冊之貿易公司，主要係代理日本任天堂公司向該 公司採購遊戲機的相關塑膠零組件，該公司最近三年度及 98 年度 第一季對晴明之銷貨金額分別為 403,197 仟元、617,708 仟元、 794,183 仟元及 182,786 仟元。該公司 94 年開始與晴明合作，隨著 日本任天堂公司推出攜帶型掌上遊樂機(NDS)及創新型遊戲機(Wii) 等機種的熱賣，對該公司之採購量亦隨之大幅成長，自 95 年起成 為該公司第二大銷貨客戶。

D.佳能珠海有限公司(簡稱珠海佳能)

• 珠海佳能是日本知名電子公司 日本佳能株式會社的大陸子公

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司，主要向該公司採購數位相機及印表機之塑膠零組件，自 87 年 即開始與該公司往來，其中 96 年度由於珠海佳能所生產之數位相 機出貨量有所提升，向該公司採購金額亦相對增加，該年度成為前 十大銷貨客戶。

E.標華豐企業有限公司(簡稱標華豐)

標華豐係註冊於香港的公司，主要係代國際品牌大廠 SanDisk 生產 MP3 播放器等電子產品，自 96 年開始與該公司往來交易，主 要向該公司採購 MP3 播放器所需之塑膠零組件，97 年度採購金額 增加而成為該公司前十大銷貨客戶。98 年度第一季時，因標華豐 終端客戶受金融風暴需求量下滑影響，對該公司之採購量亦隨之減 少而退出前十大銷貨客戶。

F.興隆投資有限公司(簡稱興隆投資)

興隆投資係臺灣百隆光電股份有限公司於薩摩亞所設立之貿 易公司，百隆光電股份有限公司主要係從事數位相機、數位攝影機 及光學儀器之製造及銷售，自 97 年起與該公司合作代群光生產數 位攝影機，因此向該公司採購數位攝影機之光學鏡頭模組，隨著興 隆投資銷售狀況良好，向該公司採購量增加，於 98 年度第一季成 為前十大銷貨客戶。

• �其他客戶

ZEGNA DAIDONG LTD(簡稱大東駿通)

大東駿通為車用音響製造商，其為 Sony 品牌代工生產車用音 響，而向該公司採購車用音響所需之塑膠零組件。因車用音響市場已 趨成熟，該公司考量其毛利不高並未積極爭取訂單，因而於 96 年退 出前十大銷貨客戶；97 年該公司因承接大東駿通新的機種量產訂單， 而再度成為該公司前十大銷貨客戶。

綜上所述，該公司主要客戶多為資訊、通訊及消費性電子製造商， 對其銷售金額及比例大致隨客戶業績波動而有所變動。整體而言，該 公司最近三年度及 98 年度第一季前十大銷貨客戶變化尚稱穩定，尚無 重大異常情事。

(3)是否有銷貨集中之風險

該公司產品下游應用範圍廣泛，主要銷售對象涵蓋資訊、通訊、 消費性電子、家電產業、醫療器材及汽機車業等，最近三年度及 98 年度第一季該公司前十大銷貨客戶佔各該年度營收淨額比分別為

-42-

、 、 52.45% 64.60% 69.84%及 78.23%，前十大銷貨客戶中，皆未有單一 客戶佔該年度營收淨額比達 30%以上之情形，就該公司銷貨對象而 言，尚屬分散，而該公司憑藉其優異的技術與產品品質，持續拓展新 客源及開發新市場，並無過度倚賴單一客戶或客源過度集中之風險。

(4)該公司之銷售政策

該公司之主要產品涵蓋 NB、手機、遊戲機、數位相機、數位攝 影機及光碟機等 3C 產品，銷售對象多為國內外知名大廠，最終銷售 市場遍及全世界，該公司之主要銷售政策列示如下︰

• �透過積極接觸最終國際大廠取得產品認證，並承接來自國際大廠主 要代工廠之零組件訂單，且配合客戶指定交貨區域之不同，以提供 客戶具彈性之生產支援。

• �該公司藉由與客戶建立緊密供應鍊關係，從新產品開發階段即提供 客戶從設計、開模、塑膠射出乃至後段表面處理之一系列產品開發 到量產之服務，以建立與客戶長久之合作關係。

• �該公司不斷鑽研低成本及更多樣化之新型製程與表面處理技術，並 持續推介下游客戶應用至新一代產品中，以提高國際大廠指定採用 之機會。

• 2.最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商之名稱、進貨淨額占 當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近 期止主要供應商之變化情形

• (1)最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之名稱、進貨淨額占當 年度進貨淨額百分比及其金額

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	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 次	95年度			96年度			97年度			98年度第一季
	名稱	金額	%	名稱	金額	%	名稱	金額	%	名稱	金額	%
1	双日(中國)	217,427	15.81	双日(中國)	288,276	23.80	双日(中國)		15.21	東莞偉銘	38,537	12.36
								242,910
2	香港武藏	58,584	4.26	長瀨(香港)	65,067	5.37	長瀨(香港)		7.93	富士康 (香港)	24,692	7.92
								126,534
3	長華塑膠	48,992	3.56	長華塑膠	47,179	3.90	東莞偉銘	87,542	5.48	双日(中國)	24,525	7.87
4	日本寫真	48,805	3.55	香港武藏	44,435	3.67	佛山華國	83,143	5.21	佛山華國	16,396	5.26
5	長瀨(香港)	34,671	2.52	長安科索	38,336	3.17	中山武藏	59,051	3.70	東莞佩琦	14,204	4.56
6	稻畑(香港)	27,321	1.99	富得巴 (深圳)	35,519	2.93	長華塑膠	49,553	3.10	長瀨(香港)	13,325	4.27
7	富得巴 (深圳)	23,033	1.67	東莞偉銘	30,201	2.49	長安科索	42,847	2.68	中山武藏	12,887	4.13
8	長安科索	21,951	1.60	稻畑(香港)	26,220	2.16	富得巴 (深圳)	36,887	2.31	東莞 鷗哈希	10,595	3.40
9	嘉聯益	20,957	1.52	長安興泰	21,258	1.76	稻畑(香港)	33,452	2.10	東莞晶華	7,180	2.30
10	歐利生	19,017	1.38	東莞晶華	21,079	1.74	東莞晶華	33,341	2.09	華港(香港)	7,034	2.26
	其他	854,805	62.14	其他	593,521	49.01	其他	801,251	50.19	其他	142,356	45.67
	合計	1,375,563	100.00	合計	1,211,091	100.00	合計	1,596,511	100.00	合計	311,731	100.00

資料來源：谷崧公司提供

(2)主要供應商之變化情形，並分析是否合理

該公司主要係從事 3C 產品電子零組件之製造，其業務包含塑膠射 出成形及表面處理作業等，最近三年度及申請年度主要採購之原料包 括塑膠粒、塗料、模具材料及相關零配件等，故前十大供應廠商均以 供應此類電子相關零組件之廠商為主。茲就該公司對供應商進貨項目 分為塑膠粒、塗料及其他類，分別說明該公司最近三年度及申請年度 向供應商採購變化如下：

�塑膠粒

該公司主要原料塑膠粒之採購對象係以双日塑料(中國)有限公 司(簡稱双日(中國))、稻畑產業(香港)有限公司(簡稱稻畑(香港))、長 瀨(香港)有限公司(簡稱長瀨(香港))、長華塑膠股份有限公司(簡稱長 華塑膠)及華港工業物品(香港)有限公司(簡稱華港(香港))等塑膠原料 代理商為主，其中双日(中國)及稻畑(香港)分別為日本双日株式會社 及日本稻田產業株式會社之海外子公司，双日(中國)及稻畑(香港)所 銷售之塑膠粒因品質穩定且雙方長期配合良好，隨該公司業績成 長，最近三年度皆為該公司主要供應商。

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長瀨(香港)為日本長瀨產業株式會社(以下簡稱日本長瀨)之海外 子公司，96、97 年度因該公司客戶香港建興所生產之 NEC 光碟機指 定用料，故向長瀨(香港)進貨金額大幅增加。長華塑膠為日本長瀨與 台灣上市公司華立企業(股)公司（以下簡稱華立）於 89 年共同合資 設立，主要係代理美國奇異電器公司(GE)之工程塑膠原料，該公司 最近三年度向其進貨金額穩定，皆為該公司前十大供應商。華港(香 港)係為華立於 89 年成立之海外子公司，營業項目主要為工程塑膠原 料、高效能複合材料、工業材料及設備銷售等業務，該公司主要向 其採購塑膠粒，97 年下半年度因華港(香港)產品之品質、價格皆具競 爭力而逐漸增加進貨金額，至 98 年度第一季已成為第九大供應商。

98 年度第一季該公司為因應全球金融風暴，客戶訂單不確定性 高，調整採購政策為少量多次進貨，以減少存貨庫存壓力，故向双 日(中國)、長瀨(香港)、稻畑(香港)及長華塑膠等公司之採購量均下 降，稻畑(香港)及長華塑膠因而退出前十大供應商。

�塗料

該公司塗料、紫外線硬化型(UV)塗料、電鍍漆及稀釋劑等原料 主要係向武藏塗料(香港)有限公司(簡稱香港武藏)、中山武藏塗料有 限公司(簡稱中山武藏)、歐利生電器股份有限公司(簡稱歐利生)、東 莞市偉銘貿易有限公司(簡稱東莞偉銘)、東莞鷗哈希化學塗料有限公 司(簡稱東莞鷗哈希)及東莞市佩琦塗料有限公司(簡稱東莞佩琦)購 買。

香港武藏及中山武藏皆為日本武藏塗料株式會社之海外子公 司，該公司主要向其購進塗料、紫外線硬化型(UV)塗料和稀釋劑， 95、96 年度主要向香港武藏採購，97 年度及 98 年第一季因大陸政 府管制進口政策，該公司轉以當地廠商中山武藏採購為主。另該公 司所開發之 NCVM 技術於 96 年下半年度效益顯現，營收逐年成長， 故向東莞偉銘採購用於 NCVM 之塗料、電鍍漆及稀釋劑金額增加， 用於生產偉創力通訊設備(香港)有限公司、友利通及深圳富泰宏等客 戶產品，故東莞偉銘自 96 年度成為前十大供應商，97 年度及 98 年 度第一季隨 NCVM 產品營收成長而躍升為第一大供應商。

該公司向歐利生採購塗料及硬化劑，因其價格較高，該公司減 少採購金額，使歐利生 96 年度已退出十大供應商。另隨該公司表面 處理業務逐年成長，塗料需求量持續增加，東莞鷗哈希及東莞佩琦 因價格較具優勢，該公司增加採購，於 98 年第一季皆為前十大供應 商。

�其他

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該公司除塑膠粒及塗料外，另分別向富得巴精模(深圳)有限公司 (簡稱富得巴(深圳))及東莞市長安興泰模具鋼材商店(簡稱長安興泰) 採購模座以及模具鋼材、模具配件，隨該公司接單暢旺，向富得巴(深 圳)採購金額逐年提升，最近三年度皆為該公司前十大供應商，98 年 度第一季因受金融風暴影響，客戶新產品開發進度減緩，致向富得 巴(深圳)之採購量下降，而退出前十大供應商。另該公司自 90 年間 開始與長安興泰往來，95 及 96 年度交易金額平穩，惟因其價格較不 具優勢，該公司積極開發其他供應商，97 年起逐漸減少採購，使其 退出前十大供應商。

該公司向東莞市長安科索塑膠製品廠 ( 簡稱長安科索 ) 採購 PVC、PET 膠盒、膠片等包裝原料，主要用於晴明公司之攜帶型掌 上遊樂機(NDS)及創新型遊戲機(Wii)產品，因產品廣受歡迎，銷售暢 旺，向長安科索進貨持續增加，最近三年度皆為該公司前十大供應 商，98 年度第一季因該公司為降低成本，積極進行包材回收利用， 致向長安科索進貨金額較低，而使其退出前十大供應商。該公司向 東莞市長安晶華包裝材料經營部(簡稱東莞晶華)採購保護膜、標籤紙 等包裝材料，隨該公司營收成長，向東莞晶華採購金額亦逐年增加， 96 年度起皆為該公司前十大供應商。

該公司向日本寫真印刷株式會社(簡稱日本寫真)採購用於銷售 客戶達業手機產品之薄膜及模具，96 年度因手機市場競爭激烈，達 業新推機種減少，使日本寫真退出前十大供應商。嘉聯益科技(股) 公司(簡稱嘉聯益)從事各類軟性印刷電路板之生產與銷售，所提供之 印刷電路板專用於銷貨客戶明基電通之手機產品，隨明基電通與西 門子中止合作，其需求量下降，96 年度退出前十大供應商。

該公司自 96 年成立光學部門，生產用於數位攝影機之鏡頭模 組，故向佛山華國光學器材有限公司(簡稱佛山華國)採購光學玻璃鏡 片，主要運用於三洋、興隆投資等客戶之數位攝影機產品，並隨光 學產品業務成長，採購量逐年上升，於 97 年度及 98 年度第一季皆 為該公司前十大供應商。富士康(香港)有限公司(簡稱富士康(香港)) 為富士康國際控股之子公司，該公司係向其採購手機外殼之素材， 經 NCVM 技術表面處理加工後，再銷售予同為富士康國際控股之子 公司深圳富泰宏，98 年度第一季因深圳富泰宏接獲之 NOKIA 手機 訂單成長，而成為主要供應商。

綜上所述，最近三年度及 98 年第一季該公司與主要供應商維持長 期合作關係，變化原因主係營業規模、產品組合不同、客戶指定情形 及供應商配合度略有增減，其變化情形尚無重大異常情事。

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(3)供貨來源穩定性之評估

該公司主要係從事 3C 產品電子零組件之製造，其業務包含塑膠射 出成形及表面處理作業等，各項業務皆有數家供應廠商供貨，其最近 三年度及 98 年第一季之最大供應商進貨淨額占當年度進貨淨額百分比 分別為 15.81%、23.80%、15.21%及 12.36%，最近三年度及 98 年第一 、 季之前十大供應商進貨淨額占當年度進貨淨額百分比分別為 37.86% 、 50.99% 49.81%及 54.33%，該公司進貨來源分散，並無集中情形，且 供貨短缺之風險尚低。整體而言，該公司之主要原料供貨來源穩定充 足，尚無重大異常情事。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期止，發行公司本身及合併財務報表應 收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並 與同業比較評估

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度 公司名稱	95年度		96年度		97年度		98年度第一季
		本身 財務報表	合併 財務報表	本身 財務報表	合併 財務報表	本身 財務報表	合併 財務報表	本身 財務報表	合併 財務報表
營業收入 淨額	谷崧	4,167,785	6,040,209	4,336,426	7,063,959	5,349,244	8,499,470	1,220,025	1,819,612
	閎暉	3,983,466	7,222,406	4,637,180	8,905,848	4,150,331	9,105,634	787,306	1,999,282
	英濟	1,705,715	4,667,355	2,252,878	7,059,393	1,325,146	8,058,028	301,833	1,338,363
	位速	493,028	496,428	1,205,378	1,274,270	1,476,057	1,571,009	209,877	231,952
應收款項 總額	谷崧	1,200,026	1,938,789	1,047,858	2,114,481	1,513,754	2,811,460	1,364,682	2,173,030
	閎暉	1,174,295	2,015,341	962,625	2,034,203	951,418	2,458,484	779,371	2,032,627
	英濟	692,691	1,862,490	892,680	2,870,377	373,504	2,350,035	358,600	1,801,697
	位速	185,041	178,446	727,379	654,712	676,520	693,837	401,450	418,729
備抵呆帳	谷崧	42,808	79,227	46,973	103,418	61,402	115,147	55,100	91,650
	閎暉	55,456	56,441	53,902	56,266	53,309	54,844	53,642	54,372
	英濟	13,692	23,699	9,484	15,772	3,570	10,110	5,084	13,134
	位速	703	1,019	2,034	2,264	2,034	2,367	2,100	2,441
應收款項 淨額	谷崧	1,157,218	1,859,562	1,000,885	2,011,063	1,452,352	2,696,313	1,309,582	2,081,380
	閎暉	1,118,839	1,958,900	908,723	1,977,937	898,109	2,403,640	725,729	1,978,255
	英濟	678,999	1,838,791	883,196	2,854,605	369,934	2,339,925	353,516	1,788,563
	位速	184,338	177,427	725,345	652,448	674,486	691,470	399,350	416,288
備抵呆帳 占應收款 項總額比 例(%)	谷崧	3.57	4.09	4.48	4.89	4.06	4.10	4.04	4.22
	閎暉	4.72	2.80	5.60	2.77	5.60	2.23	6.88	2.67
	英濟	1.98	1.27	1.06	0.55	0.96	0.43	1.42	0.73
	位速	0.38	0.57	0.28	0.35	0.30	0.34	0.52	0.58
應收款項 週轉率	谷崧	3.79	3.43	4.02	3.65	4.36	3.61	3.53	3.05
	閎暉	4.08	3.95	4.57	4.52	4.59	4.16	3.88	3.65
	英濟	2.35	2.56	2.88	3.01	2.11	3.10	3.33	2.59
	位速	3.34	3.42	2.65	2.71	2.11	2.16	1.56	1.68
應收款項 收款天數	谷崧	97	107	91	100	84	102	104	120
	閎暉	90	93	80	81	80	88	95	100

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	項目	年度 公司名稱	95年度	95年度	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度第一季	98年度第一季
			本身 財務報表	合併 財務報表	本身 財務報表	合併 財務報表	本身 財務報表	合併 財務報表	本身 財務報表	合併 財務報表
		英濟	156	143	127	122	173	118	110	141
		位速	110	107	138	135	173	169	234	217

資料來源：各公司經會計師查核簽證(核閱)之財務報告 註：98 年第一季之應收款項週轉率及收現天數係按第一季營收換算為全年度營收計算

1.應收款項變動之合理性

(1)母公司本身報表

資訊、通訊及消費性電子產業呈現穩定成長趨勢，亦帶動對週邊塑 膠零組件之需求，該公司在營運規模逐漸擴充、市場開拓順利及出貨量 大幅成長之帶動下，營業收入持續維持成長趨勢，致期末應收款項金額 亦隨著營業收入之成長而逐年增加；該公司最近三年度及 98 年度第一季 本身之應收款項總額分別為 1,200,026 仟元、1,047,858 仟元、1,513,754 仟元及 1,364,682 仟元。96 年該公司營收較 95 年成長 168,641 仟元，係 因主要銷貨客戶香港三洋及晴明有限公司之銷售金額較 95 年度大幅提 升，而該公司對上述兩家客戶之應收款項收款期間較短，因此整體營收 雖然增加，應收款項反而呈現下降之情況。97 年該公司受惠於主要銷售 客戶香港建興所承接之日本 NEC 訂單開始量產及偉創力通訊設備(香港) 有限公司所代工 Sony-Ericsson 品牌手機與深圳富泰宏所代工 Nokia 品牌 手機委託該公司進行表面處理業務提升，再加上創新型遊戲機(Wii)出貨 量增加帶動下，營業收入更大幅成長至 5,349,244 仟元，而 97 年第四季 為該公司銷售旺季，營收較 96 年同期大幅成長 38.70%，其中因對香港 建興及深圳富泰宏之應收款項收款期間較長(約為 90〜150 天)，致應收款 項增加幅度較營業收入增加幅度為高。98 年度第一季應收款項總額較 97 年減少 638,430 仟元，主要係因第一季為 3C 電子產品傳統淡季，98 年第 一季之營業收入較 97 年度第四季減少，致 98 年第一季應收款項隨之減 少。

(2)合併報表

該公司編入合併個體的子公司計有谷崧工業有限公司(Samoa)、新勤 國際有限公司(Samoa)、新崧塑膠(東莞)有限公司、泰永企業有限公司 (Samoa)、上海泰永企業有限公司、上海崧仁企業有限公司、廣泰實業有 限公司(Samoa)、廣泰塑膠製品(上海)有限公司、常熟華崧精密工業有限 公司、成達工業有限公司(Samoa)、成宜企業有限公司(Samoa)、Coxon Precise International Limited、亨沅企業有限公司(Samoa)及谷崧工業(昆山) 有限公司等 14 家，其中成達工業有限公司(Samoa)、成宜企業有限公司

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(Samoa)、Coxon Precise International Limited、亨沅企業有限公司(Samoa) 及谷崧工業(昆山)有限公司等 5 家子公司係編製 97 年合併報表新增的個 體，對於新增的 5 家子公司而言，合併之應收款項主要包含谷崧工業(昆 山)有限公司之應收款項。

該公司最近三年度及 98 年度第一季合併之應收款項總額分別為 1,938,789 仟元、2,114,481 仟元、2,811,460 仟元及 2,173,030 仟元，呈逐 年增加之趨勢。其中 96 年度該公司之應收款項減少，整體合併應收款項 卻仍增加，主要係因子公司上海泰永企業有限公司及上海崧仁企業有限 公司分別受惠於筆記型電腦電池外殼及手機市場需求量增加，帶動營收 大幅成長，使合併應收款項亦隨之增加；97 年除該公司本身之應收款項 總額增加 465,896 仟元外，另因該公司於 97 年取得成宜企業有限公司 (Samoa)20%股權，且實質掌握控制力，因此成宜企業有限公司(Samoa) 及其轉投資之谷崧工業(昆山)有限公司於 97 年度併入合併個體，致合併 之應收款項總額較 96 年增加 696,979 仟元。98 年度第一季合併之應收款 項總額較 97 年減少 638,430 仟元，主要係因第一季為 3C 電子產品傳統 淡季，98 年第一季之合併營業收入較 97 年度第四季減少，致 98 年第一 季合併之應收款項隨之減少。

綜合上述，該公司本身及合併之應收款項變動情形，其原因尚屬合理。 2.應收款項備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

• (1)應收款項備抵呆帳提列之適足性

該公司之授信政策係依客戶之營運規模、經營情形、財務狀況及債 信狀況等因素分別給予不同之收款條件，整體平均之授信政策約為月結 60〜120 天。該公司之備抵呆帳提列政策係考量歷年來實際發生呆帳情 形及斟酌時間因素對帳款收回之影響，於期末時依備抵呆帳提列政策就 應收款項帳齡提列備抵呆帳。其備抵呆帳之提列政策如下：

應收款項提列項目	對非關係人提列比例	對關係人提列比例
帳齡0-120天	1%	0%
帳齡121-180天	25%	0%
帳齡181-365天	50%	0%
帳齡一年以上	100%	0%

資料來源：該公司提供

�母公司本身報表

該公司最近三年度及 98 年度第一季帳列之備抵呆帳金額分別為 42,808 仟元、46,973 仟元、61,402 仟元及 55,100 仟元，分別佔各該 、 、 年度應收款項總額之 3.57% 4.48% 4.06%及 4.04%，係依該公司備

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抵呆帳之評價政策提列。該公司提列的備抵呆帳金額大抵係隨應收款 項的增減變化呈現正向變動關係，惟 96 年應收款項較 95 年減少，備 抵呆帳卻較 95 年增加，主係 96 年該公司銷貨客戶香港建興之銷售額 大幅增加且其授信期間較長(約為 150 天)，故該客戶之應收款項雖屬 正常授信期間，依該公司之備抵呆帳提列政策仍須提列呆帳所致。97 年備抵呆帳提列金額較 96 年度增加 14,429 仟元，主係該公司對香港 建興之銷貨金額持續攀升，因其授信期間逾 120 天部分已達該公司備 抵呆帳提列 25%之標準所致。98 年度第一季則因屬該公司銷售淡季， 備抵呆帳提列金額隨應收款項總額降低而減少。該公司主要客戶多為 長期合作之國際大廠，且尚未有銷貨集中單一客戶之情形，應收帳款 品質相對穩定，該公司每月亦針對應收帳款帳齡天數進行分析，以嚴 格控管收款情形，對於收款天數較長之客戶加強追蹤以收回款項，最 近三年度及 98 年度第一季實際發生呆帳金額分別為 15,406 仟元、 2,925 仟元、7,752 仟元及 52 仟元，分別佔各該年度營業收入淨額之 、 、 0.37% 0.07% 0.14%及 0.004%。整體而言，該公司備抵呆帳提列金 額之適足性尚屬允當。

�合併報表

就合併財務報告而言，該公司之子公司應收帳款備抵呆帳提列 政策與母公司提列政策相同，依上述備抵呆帳之評價政策提列最近三 年度及 98 年度第一季合併應收帳款之備抵呆帳金額分別為 79,227 仟 元、103,418 仟元、115,147 仟元及 91,650 仟元，分別佔各該年度合 、 、 併應收款項總額之 4.09% 4.89% 4.10%及 4.22%，該公司提列的備 抵呆帳金額大抵係隨應收款項增加而上升。其中 96 年度該公司大陸 子公司於當地手機內銷市場之業績成長幅度較高，而屬大陸內銷手機 廠商之收款期間較長，使合併應收帳款之備抵呆帳金額較 95 年增加 24,191 仟元；97 年合併應收帳款之備抵呆帳金額增加至 115,147 仟 元，主要係因合併報表編製主體增加谷崧工業(昆山)有限公司，加上 谷崧工業(昆山)有限公司之主要銷貨客戶授信天數多為 90〜120 天， 帳齡期間較長，依子公司之應收帳款備抵呆帳提列政策須提列較高的 備抵呆帳所致。98 年度第一季則因屬該公司銷售淡季，備抵呆帳提 列金額隨應收款項總額降低而減少。

經評估最近三年度及 98 年度第一季備抵呆帳提列情形，均依其提 列政策執行，尚無重大異常之情事。

(2)應收款項收回之可能性

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單位：仟元

		單位：仟元	單位：仟元
項目	97年12月31日	截至98年5月31日之收回情形
		收回金額	期後收款比率（%）
應收票據	2,700	2,700	100.00
應收帳款(註)	1,508,347	1,414,390	93.77
應收款項總額	1,511,047	1,417,090	93.78

資料來源：谷崧公司提供 - 註：含應收帳款及應收帳款 關係人，但不包括催收款。

由上表得知，該公司 97 年 12 月 31 日之應收票據及應收帳款截至 98 年 5 月 31 日之期後收款比率分別為 100%及 93.77%，應收款項收回 情況尚無異常。由於該公司之主要客戶多為知名國際大廠，雙方已建立 長期良好合作關係，付款情形尚屬正常。整體而言，該公司應收款項之 期後收回尚無重大疑慮。

3.與同業比較

該公司最近三年度及 98 年度第一季個別之應收款項週轉率分別為 3.79 次、4.02 次、4.36 次及 3.53 次，應收款項收現天數為 97 天、91 天、 84 天及 104 天均能維持穩定之水準，並符合該公司對銷貨客戶月結 60~120 天之收款條件，應收帳款品質尚稱穩定。與同業相較，最近三年度及 98 年度第一季應收款項週轉率除低於閎暉外，高於其他採樣同業，顯示其應 收款項收回情形良好；若以合併報表觀之，最近三年度及 98 年度第一季 應收款項週轉率分別為 3.43 次、3.65 次、3.61 次及 3.05 次，應收款項收 現天數則為 107 天、100 天、102 天及 120 天。與同業相較，合併應收帳 款週轉率除低於閎暉外，均較採樣同業為高。

該公司最近三年度及 98 年度第一季個別財務報表的備抵呆帳佔應收 、 、 款項總額百分比分別為 3.57% 4.48% 4.06%及 4.04%，合併財務報表的 備抵呆帳佔應收款項總額百分比分別為 4.09%、4.89%、4.10%及 4.22%， 其備抵呆帳提列比率與同業相較，大多高於英濟、位速而低於閎暉。經核 其期後收款情形，尚未發現有重大異常，其備抵呆帳提列政策尚屬合理。

綜上，該公司備抵呆帳提列金額尚足以反映該公司之呆帳風險，應收帳款 收款天數符合該公司授信條件，另與同業比較，尚無重大異常之情事。

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二、存貨概況

• 一

• ( )最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併財務報表存貨淨 額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與 同業比較評估

• 1.最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身存貨淨額變動之合理 性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估	性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估	性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估	性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估	性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估
單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度	96年度	97年度	98年度 第一季
營業收入淨額	4,167,785	4,336,426	5,349,244	1,220,025
營業成本	3,408,387	3,321,320	4,104,116	1,039,051
存貨總額	471,010	547,211	664,864	539,921
原料	127,615	107,837	118,159	71,519
物料	29,458	25,062	37,375	33,782
在製品(含模具)	140,754	179,635	227,039	190,831
半成品	58,466	68,377	67,684	60,120
製成品	114,717	166,300	214,607	183,669
備抵存貨跌價及呆滯損失	61,933	85,332	127,123	157,583
存貨淨額	409,077	461,879	537,741	382,338
存貨週轉率(次)	7.52	7.63	8.21	9.03
存貨週轉天數(天)	49	48	45	41

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(1)存貨淨額變動之合理性

該公司最近三年度及 98 年度第一季存貨淨額分別為 409,077 仟 元、461,879 仟元、537,741 仟元及 382,338 仟元，其中 96 年度期末存 貨淨額較 95 年度增加 52,802 仟元，主係配合客戶訂單需求成長，97 年度手機、薄型光碟機及遊戲機產品市場需求較高，且預計 NCVM 表 面處理之產品將明顯成長，故提前備貨而使 96 年度之在製品、半成品 及製成品金額較 95 年度提高。97 年度存貨淨額較 96 年度增加 75,862 仟元，主係 97 年底配合三洋、興隆投資等客戶之數位攝影機產品、晴 明之遊戲機訂單，以及 NCVM 表面處理產品需求而增加庫存因應。98 年度第一季該公司為因應次貸風暴及金融海嘯客戶訂單減少之衝擊， 強化原料採購之控管，由大量購買型態轉為分批少量多次採購，以減 少庫存成本並便於管理，加上採用會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」，將未分攤之固定製造費用認列為當期銷貨成本，不再分攤 至存貨，致 98 年度第一季之存貨淨額較 97 年度下降。整體而言，該 公司最近三年度及 98 年度第一季之存貨變動情形尚無重大異常情事。

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(2)備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

該公司之存貨係以取得成本為入帳基礎，並以加權平均法計算 之，期末除就呆滯及過時存貨提列備抵呆滯損失，其餘按成本與市價 孰低法評價；比較成本與市價孰低時係採總額法，原物料以重置成本 為市價，其餘 97 年度以前則以淨變現價值為市價評估之，經評價後若 總市價低於總成本，則依其差價提列備抵存貨跌價損失。該公司提列 存貨跌價及呆滯損失政策如下：

項 目	市價取得方式	市價取得方式	呆滯提列政策
	95-97 年度	98 年度
原物料	重置成本	淨變現價值	一年以上提列100%
在製品、半成品及成品	淨變現價值	淨變現價值	91天以上提列100%
模具	淨變現價值	淨變現價值	一年以上原則上提列100%， 但若客戶延遲或模具開發時 間較長者除外；半年至一年間 則視模具開發進度及產品後 續是否量產另行提列

資料來源：該公司提供

98 年度起該公司採用會計準則公報第十號「存貨之會計處理準 則」，存貨之市價皆以淨變現價值為主，並採逐項比較法認列跌價情 形，如產生跌價則全數認列損失，不再採總額法認列之。在存貨呆滯 方面，原料及成品、半成品如庫齡達一年及 91 天以上皆提列 100%， 模具庫齡如達半年以上則視模具開發進度及產品後續是否量產檢視其 有效性，一年以上之模具除有證明外，原則上皆全數提列呆滯損失。

該公司最近三年度及 98 年度第一季存貨淨額分別為 409,077 仟 元、461,879 仟元、537,741 仟元及 382,338 仟元，該公司基於保守穩健 原則，考量存貨過時呆滯情形，對一年以上之原物料、91 天以上之成 品和半成品，以及一年以上之模具提列 100%之備抵跌價與呆滯損失， 最近三年度及 98 年度第一季備抵跌價及呆滯損失分別為 61,933 仟元、 85,332 仟元、127,123 仟元及 157,583 仟元，占存貨總額比率分別為 13.15%、15.59%、19.12%及 29.19%。96 年度該公司主要係因三洋、 華寶、大東駿通及建興等主要客戶部分產品提貨情形及開發進度不如 預期，而使 96 年度提列之跌價損失金額增加，致 96 年度備抵跌價及 呆滯損失占存貨總額比率略微增加至 15.59%。97 年度因受次貸風暴及 金融海嘯之影響，客戶訂單遞延、需求下降，該公司除依原有政策提 列呆滯損失外，同時積極檢討期末存貨品質，針對未達呆滯期間之存 貨，逐一審視其未來價值，因而提列較高之存貨跌價損失，使備抵跌 價及呆滯損失占存貨總額比率上升至 19.12%。98 年度第一季則因採用 財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，針對存貨之跌價係

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採逐項比較法認列，跌價部分全數認列，因而產生 54,553 仟元之跌價 損失，使 98 年度第一季備抵存貨跌價及呆滯損失金額達 157,583 仟元； 此外，因該公司調整採購策略，降低庫存水準，致 98 年度第一季備抵 存貨呆滯與跌價損失比例達 29.19%。整體而言，該公司備抵存貨呆滯 與跌價損失係依其政策及會計準則公報評估及提列，尚無重大異常情 事。

綜上所述，該公司存貨已依成本與市價孰低法(98 年起採成本與淨 變現價值孰低法)評價，另依庫齡及未來效益分別提列存貨跌價及呆滯 損失，其帳列之備抵存貨跌價損失與呆滯損失金額尚屬合理。

(3)與同業比較評估

與同業比較評估
		單位：新台幣仟元
項目	公司名稱	95年度	96年度	97年度	98年度 第一季
期末存貨總額	谷崧	471,010	547,211	664,864	539,921
	閎暉	244,355	190,593	122,272	90,784
	英濟	170,332	169,471	154,117	108,029
	位速	12,524	99,259	100,590	73,816
備抵存貨跌價及呆 滯損失	谷崧	61,933	85,332	127,123	157,583
	閎暉	15,162	69,987	19,951	14,367
	英濟	19,835	20,600	27,132	36,940
	位速	41	552	2,000	3,600
備抵跌價及呆滯金 額/存貨總額(%)	谷崧	13.15	15.59	19.12	29.19
	閎暉	6.20	36.72	16.32	15.83
	英濟	11.64	12.16	17.60	34.19
	位速	0.33	0.56	1.99	4.88
存貨週轉率(次)	谷崧	7.52	7.63	8.21	9.03
	閎暉	13.65	21.33	29.05	28.69
	英濟	9.28	14.31	10.21	13.27
	位速	40.26	18.66	12.05	7.25
存貨週轉天數(天)	谷崧	49	48	45	41
	閎暉	27	18	13	13
	英濟	40	26	36	28
	位速	10	20	31	51

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及 98 年度第一季備抵跌價及呆滯損失占存貨總 、 、 額比率各別為 13.15% 15.59% 19.12%及 29.19%。該公司由於營運 規模大於採樣同業，提供客戶包括模具開發、塑膠射出、表面處理等 服務，相對於採樣同業閎暉主要產品為手機按鍵產品，英濟為塑膠射

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出成形及模具製造，位速為數位通訊類表面處理並以委外加工之生產 方式，多數採樣同業並無提供垂直整合式之服務，使得該公司製程較 同業為長；再者，該公司銷售產品橫跨資訊、通訊及消費性電子等多 樣化之產品，使該公司之產品樣式種類繁多，故整體存貨金額相對採 樣同業較高。與同業相較，該公司備抵存貨跌價及呆滯損失提列比率 95 年度及 97 年度皆高於同業公司，96 年度低於閎暉，98 年度第一季 則較英濟為低，且與英濟及位速變動趨勢相同。在存貨週轉率方面， 該公司最近三年度及 98 年度第一季存貨週轉率分別為 7.52 次、7.63 次、8.21 次及 9.03 次，相較於同業，其比率相對平穩，存貨之控管尚 屬合理。如前所述，由於該公司提供其客戶垂直整合式之服務，造成 其生產時程較長，而其採樣同業之產品及生產製程相對較為單純，故 該公司存貨週轉率較採樣同業公司略低，尚屬合理。整體而言，該公 司備抵存貨跌價及呆滯損失提列情形、存貨週轉率及天數與同業相 較，尚無重大異常之情事。

• 2.最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表存貨淨額變 動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估	動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估	動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估	動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估	動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估
單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度	96年度	97年度	98年度 第一季
營業收入淨額	6,040,209	7,063,959	8,499,470	1,819,612
營業成本	4,802,916	5,176,673	6,582,943	1,596,081
存貨總額	715,711	853,348	1,075,437	897,065
原料	175,608	172,063	182,799	114,671
物料	34,014	26,635	38,912	34,415
在製品(含模具)	202,718	250,356	388,115	334,232
半成品	78,086	85,780	88,579	75,303
製成品	225,285	318,514	377,032	338,444
備抵存貨跌價及呆滯損失	88,287	108,138	241,897	279,876
存貨淨額	627,424	745,210	833,540	617,189
存貨週轉率(次)	7.28	7.54	8.34	8.80
存貨週轉天數(天)	51	49	44	42

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(1)存貨淨額變動之合理性

該公司最近三年度及 98 年度第一季合併財務報表存貨淨額分別為 627,424 仟元、745,210 仟元、833,540 仟元及 617,189 仟元。其中 96 年度較 95 年度期末餘額增加 117,786 仟元，主係配合子公司上海泰永 企業有限公司(以下簡稱上海泰永)、廣泰塑膠製品(上海)有限公司(以 下簡稱上海廣泰)及新崧塑膠(東莞)有限公司(以下簡稱東莞新崧)之客

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戶英華達、兆普及天宇朗通次年度之成長，增加備貨及備料以因應需 求，使年底存貨餘額隨之增加。97 年度合併存貨淨額較 96 年度增加 88,330 仟元，除該公司為配合客戶訂單情形備貨外，主係因該公司於 97 年 6 月 10 日取得成宜企業有限公司(以下簡稱 SAMOA 成宜)20%股 權，並掌握實質控制力，因此 SAMOA 成宜及其轉投資昆山谷崧於 97 年度併入合併個體，使得合併存貨淨額增加。98 年度第一季為因應金 融風暴客戶訂單減少之衝擊，該公司及子公司皆致力於存貨控管，減 少庫存成本及呆滯風險，加上採用會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」，將未分攤之固定製造費用認列為當期銷貨成本，不再分攤 至存貨，致 98 年度第一季之合併存貨淨額較 97 年度下降。整體而言， 該公司合併存貨金額隨著營收成長、合併個體增加及景氣影響而變 動，尚屬合理。

(2)備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

該公司合併報表各子公司所採取之備抵跌價及呆滯損失政策與該 公司一致，該公司最近三年度及 98 年度第一季合併財務報表存貨淨額 分別為 627,424 仟元、745,210 仟元、833,540 仟元及 617,189 仟元，基 於保守穩健原則，該公司及其子公司考量存貨過時呆滯情形，提列適 當之跌價與呆滯損失準備，提列合併備抵跌價及呆滯損失分別為 88,287 仟元、108,138 仟元、241,897 仟元及 279,876 仟元，其占合併存 貨總額比率各別為 12.34%、12.67%、22.49%及 31.20%。其中 97 年度 因受金融風暴之影響，客戶訂單遞延、需求下降，部分機種甚至有取 消訂單之情形，該公司除依原有政策提列呆滯損失外，同時積極檢討 期末存貨品質，針對未達呆滯期間之存貨，逐一審視其未來價值，因 而提列較高之存貨跌價損失；此外，子公司東莞新崧及昆山谷崧因受 金融風暴影響，下半年度模具產能利用率偏低，成本較高，並受客戶 殺價影響，使淨變現價值較低，因而產生較高之存貨跌價損失，加上 97 年底受金融風暴影響，客戶驗收、訂單進度遲緩，亦提列較高之存 貨呆滯損失，致使 97 年度合併存貨呆滯與跌價損失金額及比率均較 96 年度為高。98 年度第一季則因採用財務會計準則公報第十號「存貨之 會計處理準則」，針對存貨之跌價係採逐項比較法認列，跌價部分全數 認列，因而產生較高之跌價損失，使 98 年度第一季合併備抵存貨跌價 及呆滯損失金額達 279,876 仟元；此外，該公司調整採購策略，降低庫 存水準，致 98 年度第一季合併備抵存貨呆滯與跌價損失比例達 31.20%。

整體而言，該公司備抵存貨呆滯與跌價損失之提列情形尚屬允 當，尚無重大異常情事。

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(3)與同業比較評估

單位：新台幣仟元

項目	公司名稱	95年度	96年度	97年度	98年度 第一季
期末存貨總額	谷崧	715,711	853,348	1,075,437	897,065
	閎暉	613,872	476,879	569,033	525,052
	英濟	456,055	682,804	701,880	636,758
	位速	37,903	167,764	154,780	151,051
備抵存貨跌價 及呆滯損失	谷崧	88,287	108,138	241,897	279,876
	閎暉	48,629	95,816	77,066	86,644
	英濟	48,560	53,069	56,898	93,489
	位速	1,098	3,845	8,546	10,296
備抵跌價及呆 滯金額/存貨 總額(%)	谷崧	12.34	12.67	22.49	31.20
	閎暉	7.92	20.09	13.54	16.50
	英濟	10.65	7.77	8.11	14.68
	位速	2.90	2.29	5.52	6.82

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及 98 年度第一季合併財務報表帳列備抵跌價及 呆滯損失分別為 88,287 仟元、108,138 仟元、241,897 仟元及 279,876 、 、 仟元，其占合併存貨總額比率各別為 12.34% 12.67% 22.49%及 31.20%。相較於同業，因該公司銷售產品橫跨資訊、通訊及消費性電 子等多樣化之產品，產品樣式種類繁多，故整體存貨金額相對採樣同 業較高，故備抵跌價損失及呆滯金額比率除 96 年度低於閎暉外，其餘 年度均高於其他同業。整體而言，該公司合併報表之備抵跌價及呆滯 損失提列情形與同業相較，尚無重大異常之情事。

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• 三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況

• 一

• ( )列表並說明發行公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業 毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元

分析項目	年度 公司名稱	95年	96年	96年度 成長率(%)	97年	97年度 成長率(%)	98年度第一 季	98年度第一 季成長率(%)
		金額	金額		金額		金額
營業 收入	谷崧	4,167,785	4,336,426	4.05	5,349,244	23.36	1,220,025	21.71
	閎暉	3,983,466	4,637,180	16.41	4,150,331	(10.50)	787,306	(20.24)
	英濟	1,705,715	2,252,878	32.08	1,325,146	(41.18)	301,833	(13.75)
	位速	493,028	1,205,378	144.48	1,476,057	22.46	209,877	(51.16)
營業 毛利	谷崧	759,398	1,015,106	33.67	1,245,128	22.66	180,974	(17.16)
	閎暉	823,966	905,920	9.95	912,725	0.75	146,322	(37.30)
	英濟	317,387	111,546	(64.85)	(82,617)	(174.07)	(26,796)	(112.58)
	位速	168,947	167,716	(0.73)	287,488	71.41	56,985	(15.73)
營業 利益	谷崧	489,383	722,495	47.63	868,691	20.23	111,789	2.69
	閎暉	446,746	514,244	15.11	417,536	(18.81)	51,941	(54.17)
	英濟	85,512	(55,100)	(164.44)	(151,003)	174.05	(60,208)	(4.08)
	位速	130,940	100,316	(23.39)	156,129	55.64	35,779	22.12

資料來源：各公司經會計師查核簽證(核閱)之財務報表

谷崧公司係提供資訊、通訊及消費性電子產品所需之塑膠外殼及內部 機構件之專業生產廠商，經參考國內已上市櫃之同業資料，選樣條件以塑 膠射出成形產業為基礎，並參酌產品性質或營業規模較為相近者之業者， 選擇上市公司閎暉實業股份有限公司（以下簡稱閎暉）、上櫃公司英濟股 份有限公司（以下簡稱英濟）及位速科技股份有限公司（以下簡稱位速） 為採樣同業。其中閎暉公司主要業務為手機按鍵之製造與銷售，其按鍵製 程包含表面處理技術；英濟為塑膠射出成形與模具製造商，產品主要應用 範圍為 3C 產業；位速為專業的表面處理廠商，主要應用市場為通訊類電 子產品之外殼與按鍵。茲就該公司與閎暉、英濟及位速等採樣公司最近三 年度及 98 年度第一季之營業收入、營業毛利及營業利益變化情形說明如 下：

1.營業收入

該公司最近三年度及 98 年度第一季之營業收入分別為 4,167,785 仟 元、4,336,426 仟元、5,349,244 仟元及 1,220,025 仟元，呈現逐年成長趨勢， 、 營業收入分別較前期成長 4.05% 23.36%及 21.71%。近年來全球市場對 於資訊、通訊及消費性電子等相關產品需求逐步增加，進而帶動上游塑膠

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零組件產業蓬勃發展，在 3C 產品不斷推陳出新以刺激消費需求下，該公 司之營業收入呈逐年成長。此外，該公司除擁有規模經濟之產能、快速精 密的模具開發能力及致力於塑膠射出製程改良外，更跨足表面處理技術以 提供更高品質的產品予銷貨客戶，其以穩定的產品品質、快速的交期與完 善的售後服務受到客戶多年來的肯定，因而能掌握多家國際一線大廠長期 、 且穩定的訂單，多數客戶(如：Epson Sanyo、晴明、香港建興等)均與該 公司維持長期良好合作關係。該公司 96 年度在數位相機市場頻頻推出高 畫素、多功能性及攜帶便利的新型設計產品帶動下，消費需求不斷增加， 加上日本任天堂公司推出創新型遊戲機(Wii)的持續熱賣，使該公司出貨 暢旺，該年度營業收入達 4,336,426 仟元，較 95 年度成長 168,641 仟元， 成長率為 4.05%。97 年該公司受惠於主要銷售客戶香港建興所承接之日 本 NEC 訂單開始量產及偉創力通訊設備 ( 香港 ) 有限公司所代工 Sony-Ericsson 品牌手機與深圳富泰宏所代工 Nokia 品牌手機委託該公司 進行表面處理業務提升，再加上創新型遊戲機(Wii)與新開發 DV 鏡頭模組 之光學零組件產品出貨量增加帶動下，營業收入更大幅成長至 5,349,244 仟元，成長率提升為 23.36%。98 年度第一季該公司致力於提高產品之附 加價值，由於 3C 產品銷售組合中經過 NCVM 表面處理之比重逐漸提高， 使產品銷售價格有所提升，再加上新開發 DV 鏡頭模組之光學零組件產品 出貨量持續增加下，致 98 年度第一季營業收入達 1,220,025 仟元，較去年 同期成長 21.71%。

與同業相較，該公司最近三年度及 98 年度第一季之營業收入大多高 於同業，呈現穩定成長趨勢。

2.營業毛利

該公司最近三年度及 98 年度第一季之營業毛利分別為 759,398 仟 、 元、1,015,106 仟元、1,245,128 仟元及 180,974 仟元，毛利率分別為 18.22% 23.41%、23.28%及 14.83%。96 年度該公司主要銷貨客戶晴明有限公司所 代理的日本任天堂公司推出廣受市場歡迎的創新動感遊戲機 Wii，因新產 品的單位售價較佳且在市場需求量大幅提升帶動下，毛利率上升至 23.41%。97 年客戶委託該公司進行表面處理的產品大幅增加，加上新開 發 DV 鏡頭模組之光學零組件產品可有效提升產品的附加價值，惟營業成 本受大陸實施勞動合同法及水電費調漲等因素提高，綜上影響因素後，該 公司 97 年毛利率仍維持與 96 年度相當之水準。98 年度第一季該公司受 全球金融風暴影響，產能利用率較低，在適用財務會計準則公報第十號規 範下，閒置產能之固定製造費用需列入營業成本，且模具所認列之跌價損

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失亦列入營業成本，再加上主要銷貨客戶香港三洋數位相機市場競爭激烈 及晴明遊戲機(Wii)產品生命週期漸趨成熟，使產品售價下滑，致毛利率 下降至 14.83%。

與同業相較，該公司最近三年度及 98 年度第一季之營業毛利除 95 年度略低於閎暉外，其餘皆高於同業。

3.營業利益

該公司最近三年度及 98 年度第一季之營業利益分別為 489,383 仟 、 元、722,495 仟元、868,691 仟元及 111,789 仟元，營業利益率則為 11.74% 、 16.66% 16.24%及 9.14%，營業利益大致隨營業毛利波動而增減。其中 96 年度因整體毛利率提升且該公司營業費用控制得宜，營業收入雖僅有 小幅成長，但整體營業利益呈現大幅增加。97 年該公司除員工分紅費用 化及因業務需求增聘海外派駐人員使營業費用增加外，同時該公司營業毛 利亦持續增加，使整體營業利益仍呈現成長趨勢。98 年度第一季營業利 益則隨營業毛利下滑而減少。

與同業相較，該公司營業利益大多優於同業之表現。

綜上，該公司受惠於資訊、通訊及消費性電子產品需求提升，積極持 續拓展業務以增加多元化產品之效益逐漸顯見及成本與費用控制得宜下， 最近三年度及 98 年度第一季營業收入、營業毛利及營業利益大致呈成長趨 勢。整體而言，該公司之整體表現大多優於同業。

(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產 品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

1.營業收入變化情形

單位：新台幣仟元

年度 產品別	年度 產品別	95年度	95年度	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度第一季	98年度第一季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
塑 膠 零 組 件	3C產品	3,170,978	76.08	3,540,802	81.65	4,227,037	79.02	919,700	75.38
	其他塑膠零組件	354,279	8.50	275,018	6.34	489,690	9.16	119,298	9.78
	小計	3,525,257	84.58	3,815,820	87.99	4,716,727	88.18	1,038,998	85.16
	模具	615,639	14.77	509,335	11.75	625,467	11.69	178,486	14.63
	其他	26,889	0.65	11,271	0.26	7,050	0.13	2,541	0.21
	合 計	4,167,785	100.00	4,336,426	100.00	5,349,244	100.00	1,220,025	100.00

資料來源：該公司提供

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2.營業成本變化情形

單位：新台幣仟元

年度 產品別	年度 產品別	95年度	95年度	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度第一季	98年度第一季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
塑 膠 零 組 件	3C產品	2,524,865	74.08	2,645,039	79.64	3,267,895	79.62	754,870	72.65
	其他塑膠零組件	329,981	9.68	267,129	8.04	393,662	9.59	106,110	10.21
	小計	2,854,846	83.76	2,912,168	87.68	3,661,557	89.21	860,980	82.86
	模具	527,314	15.47	401,364	12.08	437,775	10.67	175,548	16.90
	其他	26,227	0.77	7,788	0.24	4,784	0.12	2,523	0.24
	合 計	3,408,387	100.00	3,321,320	100.00	4,104,116	100.00	1,039,051	100.00

資料來源：該公司提供

3.營業毛利變化情形

.營業毛利變化情形	.營業毛利變化情形	.營業毛利變化情形	.營業毛利變化情形	.營業毛利變化情形	.營業毛利變化情形	.營業毛利變化情形	.營業毛利變化情形	.營業毛利變化情形	.營業毛利變化情形
單位：新台幣仟元
年度 產品別		95年度		96年度		97年度		98年度第一季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
塑 膠 零 組 件	3C產品	646,113	85.08	895,763	88.24	959,142	77.03	164,830	91.08
	其他塑膠零組件	24,298	3.20	7,888	0.78	96,028	7.71	13,188	7.29
	小計	670,411	88.28	903,651	89.02	1,055,170	84.74	178,018	98.37
	模具	88,326	11.63	107,971	10.64	187,692	15.07	2,938	1.62
	其他	661	0.09	3,484	0.34	2,266	0.19	18	0.01
	合 計	759,398	100.00	1,015,106	100.00	1,245,128	100.00	180,974	100.00

資料來源：該公司提供

4.主要產品別之營業收入、營業成本與營業毛利變化情形

該公司主要產品分為塑膠零組件、模具及其他，茲說明主要產品之營 業收入、營業成本及營業毛利之變化情形如下︰

(1)塑膠零組件

該公司為專業之塑膠射出及表面處理廠商，主要營業收入來自各 式塑膠零組件產品之銷售，最近三年度及 98 年度第一季來自塑膠零組 件產品之營業收入分別為 3,525,257 仟元、3,815,820 仟元、4,716,727 、 、 仟元及 1,038,998 仟元，佔營業收入比重分別為 84.58% 87.99% 88.18% 及 85.16%。塑膠零組件產品應用範圍廣泛，資訊產業、通訊產業、消 費電子、家電產業、醫療器材及汽機車業等均有其應用，該公司係以 銷售 3C 產品所需之塑膠零組件為主要業務，故區分為 3C 產品及其他 塑膠零組件二大項目並分述之︰

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�3C 產品

該公司以銷售資訊、通訊、消費性電子產品所需之塑膠零組件為 主要業務，最近三年度及 98 年度第一季來自 3C 產品之營業收入分別 為 3,170,978 仟元、3,540,802 仟元、4,227,037 仟元及 919,700 仟元， 、 、 呈逐年成長之勢，而佔總營業收入比重則分別為 76.08% 81.65% 79.02%及 75.38%。近年來全球資訊、通訊及消費性電子產業蓬勃發 展，在 3C 產品追求外觀炫麗及輕薄短小之發展趨勢下，帶動週邊相 關零組件的快速成長，其中 96 年度在消費性電子產品快速成長帶動 下，數位相機產品頻頻推出高畫素、多功能性及攜帶便利的設計產 品，刺激消費者的需求，加上日本任天堂公司所推出創新型遊戲機 (Wii)的持續熱賣，使該公司 3C 產品之營業收入持續攀升至 3,540,802 仟元，成長率達 11.66%。97 年該公司受惠於主要銷售客戶香港建興 所承接之日本 NEC 訂單開始量產及偉創力通訊設備(香港)有限公司 所代工 Sony-Ericsson 品牌手機與深圳富泰宏所代工 Nokia 品牌手機 委託該公司進行表面處理業務提升，再加上創新型遊戲機(Wii)出貨量 增加帶動下，營業收入更大幅成長至 4,227,037 仟元，成長率提升為 19.38%。98 年度第一季該公司 3C 產品銷售型態及結構轉變，3C 產 品經過表面處理之比重逐漸提高，產品單位售價有所提升，致 98 年 度第一季來自 3C 產品之營業收入達 919,700 仟元，較 97 年度第一季 成長。整體而言，該公司來自 3C 產品之營業收入呈現逐年穩定成長 趨勢。

另外就營業成本及營業毛利而言，最近三年度及 98 年度第一季 3C 產品之營業成本分別為 2,524,865 仟元、2,645,039 仟元、3,267,895 、 、 仟元及 754,870 仟元，毛利率分別為 20.38% 25.30% 22.69%及 17.92%。96 年度該公司主要銷貨客戶晴明有限公司所代理的日本任 天堂公司推出廣受市場歡迎的創新動感遊戲機 Wii，因新產品的單位 售價較佳且在市場需求量大幅提升帶動下，毛利率上升至 25.30%。 97 年因消費性電子產業競爭激烈，該公司主要產品之數位相機零組 件及遊戲機(Wii)搖桿的單位售價降低，致 3C 產品之毛利率下滑至 22.69%。98 年度第一季該公司受全球金融風暴影響，產能利用率較 低，在適用財務會計準則公報第十號規範下，閒置產能之固定製造費 用需列入營業成本，再加上主要銷貨客戶香港三洋數位相機市場競爭 激烈及晴明遊戲機(Wii)產品生命週期漸趨成熟，使產品售價下滑，致 3C 產品毛利率下降至 17.92%。

�其他塑膠零組件

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其他塑膠零組件產品主要包括光學零組件、車用音響零組件等， 最近三年度及 98 年度第一季來自其他塑膠零組件產品之營業收入分 別為 354,279 仟元、275,018 仟元、489,690 仟元及 119,298 仟元。96 年營業收入較 95 年減少 79,261 仟元，主要係因該公司車用音響零組 件的主要銷貨客戶大東駿通，其車用音響市場已趨成熟，該公司考量 其毛利不高並未積極爭取訂單所致；97 年該公司來自其他塑膠零組 件產品之營業收入達 489,690 仟元，較 96 年成長 214,672 仟元，主要 係因該公司新開發 DV 鏡頭模組之光學零組件且出貨量增加所致。98 年度第一季該公司在光學零組件之 DV 鏡頭模組產品出貨量持續增 加帶動下，來自其他塑膠零組件產品之營業收入達 119,298 仟元。整 體而言，該公司其他塑膠零組件產品之營業收入佔塑膠零組件之銷售 比重尚維持一定水準。

在營業成本及毛利率方面，最近三年度及 98 年度第一季其他塑 膠零組件產品之營業成本分別為 329,981 仟元、267,129 仟元、393,662 仟元及 106,110 仟元，毛利率分別為 6.86%、2.87%、19.61%及 11.05%， 其中營業成本大致隨營業收入的波動呈正向關係變化。另在營業毛利 方面，96 年毛利率較為下滑，主要係因車用音響市場已趨成熟，該 公司車用音響零組件之銷貨客戶大東駿通單價下滑所致。97 年因該 公司新開發 DV 鏡頭模組之光學零組件產品要求精密度較高，相對單 位售價亦有所提升，使毛利率上升為 19.61%。98 年度第一季該公司 受全球金融風暴影響，產能利用率較低，在財務會計準則公報第十號 規範下，閒置產能之固定製造費用需列入營業成本，再加上汽車產業 日趨成熟其相關車用音響產品利潤下滑，使 98 年度第一季其他塑膠 零組件產品毛利率降至 11.05%。

(2)模具

模具的開發製作為該公司的技術核心之一，待模具開發完成後， 再進行塑膠射出成形及後段之表面處理加工業務。最近三年度及 98 年 度第一季來自模具之營業收入分別為 615,639 仟元、509,335 仟元、 625,467 仟元及 178,486 仟元。96 年因主要銷售客戶晴明有限公司所代 理日本任天堂遊戲機(Wii)搖桿的模具多已於 95 年度開出並開始量 產，使來自模具之營業收入較 95 年下滑 106,304 仟元。97 年度該公司 隨主要客戶香港三洋持續推出新機種，開模套數成長，再加上香港 EPSON 雖生產線逐漸外移東南亞地區，仍透過該公司繼續開發模具， 致來自模具之營業收入達 625,467 仟元。98 年度第一季該公司受惠於 香港建興及香港三洋持續推出新機種，委託該公司所開發之模具數量

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增加，使來自模具之營業收入達 178,486 仟元。

在營業成本方面，最近三年度及 98 年度第一季模具之營業成本分 別為 527,314 仟元、401,364 仟元、437,775 仟元及 175,548 仟元，大致 隨模具收入的波動呈正向關係變化。另在營業毛利方面，最近三年度 及 98 年度第一季模具之營業毛利分別為 88,326 仟元、107,971 仟元、 187,692 仟元及 2,938 仟元，呈逐年成長的趨勢，由於該公司近年所開 發設計之產品結構較為複雜，相對模具開立困難度提高，使單位售價 上升，營業毛利逐年增加，惟 98 年度第一季時受財務會計準則公報第 十號影響，將模具所認列之跌價損失列入營業成本，再加上主要客戶 香港 EPSON 所委託開發單價較高之模具，因印表機產品市場日趨成 熟，模具開發數量減少，使來自模具之營業毛利下滑至 2,938 仟元。

(3)其他

其他產品主要係原物料，該公司為因應客戶或子公司之臨時性需 要而有銷售原物料之情形，最近三年度及 98 年度第一季來自原物料之 營業收入分別為 26,889 仟元、11,271 仟元、7,050 仟元及 2,541 仟元， 佔整體營業收入比重並不高，由於原物料之銷售主要係因應客戶或子 公司之臨時性需要，隨著子公司自行開發當地供應商，使該公司來自 原物料之營業收入呈逐年下降情形。

在營業成本方面，最近三年度及 98 年度第一季原物料之營業成本 分別為 26,227 仟元、7,788 仟元、4,784 仟元及 2,523 仟元，大致隨原 物料收入的波動呈正向變化。另在營業毛利方面，最近三年度及 98 年 度第一季原物料之營業毛利分別為 661 仟元、3,484 仟元、2,266 仟元 及 18 仟元，其中 95 年營業毛利較低，主要係因該年子公司之銷貨客 戶指定臺灣廠商供應原料，由該公司代為採購而僅收取相關處理費用 所致。

• (三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上 者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之營業收入及毛利率變動 率如下表所示：

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單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度	96年度		97年度		98年度第一季
	金額	金額	變動率	金額	變動率	金額	變動率
營業收入	4,167,785	4,336,426	4.05%	5,349,244	23.36%	1,220,025	21.71%
營業毛利	759,398	1,015,106	33.67%	1,245,128	22.66%	180,974	(17.16%)
毛利率	18.22%	23.41%	28.49%	23.28%	(0.56%)	14.83%	(31.94%)

資料來源：會計師查核簽證之財務報告

依上表所示，該公司 95〜96 年度毛利率變動達 20%以上、96〜97 年 度營業收入變動達 20%以上、97 年第一季〜98 年度第一季之營業收入及 毛利率變動皆達 20%以上，故應就上述期間進行價量分析。該公司主要 產品分為 3C 產品、其他塑膠零組件、模具及其他，其中其他產品主要為 原物料，發生原因主要係集團間統籌採購原物料或因應客戶偶發需求，由 於原物料種類繁多、規格不同，計量單位差異大而缺乏比較基礎且佔整體 營收比例尚低。故僅分別就 95 及 96 年度、96 及 97 年度、97 第一季及 98 第一季之 3C 產品、其他塑膠零組件及模具之價量變動情形分析說明如 下：

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單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
主要產品		價量分析	95、96年度	96、97年度	97Q1、98Q1
塑 膠 零 組 件	3 C 產 品	（一）銷貨收入差異
		P（Q`-Q）	191,748	293,876	(176,955)
		Q ( P`- P)	167,922	362,290	360,159
		(P-P)(Q-Q)	10,154	30,069	(78,225)
		PQ-PQ	369,824	686,235	104,979
		（二）銷貨成本差異
		P（Q`-Q）	152,678	219,531	(140,441)
		Q( P`- P)	(30,650)	372,416	317,710
		(P-P)(Q-Q)	(1,853)	30,909	(69,006)
		PQ-PQ	120,174	622,856	108,264
		（三）毛利變動金額
			249,650	63,379	(3,285)
	其 他 塑 膠 零 組 件	（一）銷貨收入差異
		P（Q`-Q）	(80,794)	(78,454)	(43,575)
		Q(P`- P)	1,986	410,120	223,882
		(P-P)(Q-Q)	(453)	(116,994)	(133,879)
		PQ-PQ	(79,261)	214,672	46,428
		（二）銷貨成本差異
		P（Q`-Q）	(75,253)	(76,203)	(31,535)
		Q ( P`- P)	16,065	283,654	211,211
		(P-P)(Q-Q)	(3,664)	(80,917)	(126,301)
		PQ-PQ	(62,852)	126,553	53,374
		（三）毛利變動金額	(16,409)	88,139	(6,946)
模 具		（一）銷貨收入差異
		P（Q`-Q）	(114,962)	40,076	84,785
		Q(P`- P)	10,646	70,508	(10,879)
		(P-P)(Q-Q)	(1,988)	5,548	(8,180)
		PQ-PQ	(106,304)	116,132	65,726
		（二）銷貨成本差異
		P（Q`-Q）	(98,469)	31,581	62,535
		Q ( P`- P)	(33,791)	4,478	17,035
		(P-P)(Q-Q)	6,310	352	12,809
		PQ-PQ	(125,950)	36,411	92,379
		（三）毛利變動金額	19,646	79,721	(26,653)

資料來源：該公司提供 註：P’、Q’為最近年度單價、數量；P、Q 為上一年度單價、數量。

(1)95-96 年度

�3C 產品

該公司產品應用範圍廣泛包括 NB、手機、數位相機、數位攝影

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機、遊戲機、隨身碟、光碟機、MP3、事務機等。96 年度隨著數位 相機、遊戲機及手機等 3C 產品需求成長帶動下，該公司 3C 產品之 銷售數量大幅增加，致產生營業收入有利量差 191,748 仟元及營業成 本不利量差 152,678 仟元。

在銷售單價方面，該公司 96 年度配合數位相機頻頻推出高畫 素、多功能性及攜帶便利的新型設計產品帶動下，銷售單價有所提 升，而產生營業收入有利價差 167,922 仟元；在營業成本方面，該公 司生產線逐漸外移至中國大陸，生產成本有效下降，致產生有利價差 30,650 仟元。整體而言，96 年該公司受惠於 3C 產業蓬勃發展，隨著 主要客戶產品銷售暢旺，再加上銷售單價有所提升，使營業毛利較 95 年度增加 249,650 仟元。

• �其他塑膠零組件

其他塑膠零組件產品主要包含車用音響零組件及光學零組件等 產品，96 年度因車用音響零組件的主要銷售客戶大東駿通，其車用 音響市場已趨成熟，該公司考量其毛利不高並未積極爭取訂單，致產 生營業收入不利量差 80,794 仟元及營業成本有利量差 75,253 仟元。

在銷售單價方面，該公司車用音響零組件的銷售客戶其產品增加 外接式光碟，單價售價提高，致產生有利價差 1,986 仟元，相對該項 產品所需之組立配件較多，而產生營業成本不利價差 16,065 仟元。 整體而言，96 年該公司之其他塑膠零組件因車用音響產業日趨成熟， 產品利潤下滑，致營業毛利較 95 年度減少 16,409 仟元。

�模具

模具價格主要決定於產品結構複雜度及精密度，使模具價格差異 頗大。96 年度該公司因主要客戶晴明所代理日本任天堂遊戲機(Wii) 的模具多已於 95 年度開出並開始量產，使得開模數量減少，致產生 營業收入不利量差 114,962 仟元及營業成本有利量差 98,469 仟元。

在銷售單價方面，96 年該公司產品所應用機種之結構漸趨複 雜，模具精密度要求高，銷售單價相對提升，相對模具開發成本亦隨 之增加，故產生營業收入有利價差 10,646 仟元及營業成本不利價差 33,791 仟元。整體而言，該公司 96 年度雖開模數量下滑，惟因單價 有所提升且開模成本控制良好，使模具之營業毛利較 95 年增加 19,646 仟元。

(2)96-97 年度

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�3C 產品

97 年隨主要銷售客戶香港建興所承接之日本 NEC 訂單開始量產 及創新型遊戲機(Wii)出貨量持續增加帶動下，銷售量較 96 年度持續 增加，致產生銷貨收入有利量差 293,876 仟元及銷貨成本不利量差 219,531 仟元。

在銷售單價方面，因該公司透過表面處理的工藝技術不斷推陳出 新，有效提升產品的附加價值，使 97 年銷售平均單價較 96 年提高， 致產生銷貨收入有利價差 362,290 仟元；另在營業成本方面，97 年因 大陸實施勞動合同法加上水電費調漲等因素致生產成本提高，而產生 營業成本不利價差 372,416 仟元。整體而言，97 年因該公司持續推出 高附加價值的 3C 產品，使營業毛利較 96 年度增加 63,379 仟元。

�其他塑膠零組件

97 年該公司部份光學零組件的相機鏡筒產品，因僅有塑膠射出 成形製程，單價偏低而策略性減少接單，使 97 年其他塑膠零組件銷 售量下降，產生營業收入不利量差 78,454 仟元及營業成本有利量差 76,203 仟元。

在銷售單價方面，該公司 97 年新開發之 DV 鏡頭模組單價較高， 致產生有利價差 410,120 仟元，惟因 DV 鏡頭模組所需之組立配件較 多，相對成本亦較高，使營業成本產生不利價差 283,654 仟元。整體 而言，該公司 97 年其他塑膠零組件產品因新增高單價、高附加價值 之 DV 鏡頭模組，使營業毛利較 96 年度增加 88,139 仟元。

�模具

該公司 97 年除主要客戶香港三洋機種開模套數持續成長外，另 香港 EPSON 雖生產線逐漸外移東南亞地區，仍繼續委託該公司開發 模具，使 97 年模具銷售數量較 96 年度增加，致產生銷貨收入有利量 差 40,076 仟元及銷貨成本不利量差 31,581 仟元。

在銷售單價方面，因 97 年部分香港 EPSON 委託該公司所開發 之模具已無後續製程服務，對該公司而言，香港 EPSON 的訂單利潤 僅來自模具收入，因此報價時要求較高的水準，致產生有利價差 70,508 仟元，而銷貨成本相對產生不利價差 4,478 仟元。整體而言， 該公司 97 年因模具價格及銷量均有所提升，使營業毛利較 96 年度增 加 79,721 仟元。

(3) 97Q1-98Q1

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�3C 產品

98 年度第一季該公司 3C 產品經表面處理加工業務之比重增加， 高單價產品如手機零組件等佔出貨比重提升，並策略性減少毛利不佳 如事務機零組件等產品，致 98 年度第一季之銷售量較 97 年第一季減 少，而產生營業收入不利量差 176,955 仟元及營業成本有利量差 140,441 仟元。

在銷售單價方面，因該公司 3C 產品銷售型態及結構轉變，產品 線中經過表面處理之比重逐漸提高，使 98 年度第一季之銷售單價較 97 年第一季之銷售單價大幅提昇，致產生營業收入有利價差 360,159 仟元；在營業成本方面，因該公司 98 年度第一季時受全球金融風暴 影響，產能利用率較低，在適用財務會計準則公報第十號規範下，閒 置產能之固定製造費用需列入營業成本，致產生營業成本不利價差 317,710 仟元。整體而言，該公司 98 年度第一季雖持續推出高單價 3C 產品，惟因受全球金融風暴不景氣影響，產能利用率較低，再加 上財務會計準則公報第十號規範下使營業成本增加，致 3C 產品營業 毛利較 97 年第一季小幅減少 3,285 仟元。

�其他塑膠零組件

98 年度第一季該公司車用音響零組件的銷貨客戶受金融風暴影 響，產業衰退，連帶對該公司之採購量亦大幅下降，致產生營業收入 不利量差 43,575 仟元及營業成本有利量差 31,535 仟元。

在銷售單價方面，因該公司光學零組件之 DV 鏡頭模組產品其單 價較高，而產生有利價差 223,882 仟元，惟 DV 鏡頭模組所需之組立 配件較多且單價亦高，致營業成本產生不利價差 211,211 仟元。整體 而言，該公司 98 年度第一季其他塑膠零組件產品雖單價有所提升， 惟因產能利用率較低，再加上汽車產業衰退相關產品利潤下滑，致營 業毛利較 97 年第一季減少 6,946 仟元。

�模具

98 年度第一季該公司代主要客戶香港三洋及香港建興所開發之 模具數量較去年同期增加，致產生營業收入有利量差 84,785 仟元及 營業成本不利量差 62,535 仟元。

在銷售單價方面，該公司受主要客戶香港 EPSON 所委託開發單 價較高之模具，因印表機產品市場日趨成熟，模具開發數量減少，致 整體模具平均銷售單價下滑，而產生營業收入不利價差 10,879 仟元。

-69-

另該公司因適用財務會計準則公報第十號規範，將模具所認列之跌價 損失列入營業成本，致產生營業成本不利價差 17,035 仟元。整體而 言，該公司 98 年度第一季模具開發數量雖較去年同期有所增加，惟 因單價下滑再加上財務會計準則公報第十號影響下，使營業毛利較 97 年第一季減少 26,653 仟元。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性 等因素

經查閱該公司最近年度之董事會議事錄及財務報告，該公司於 97 年 8 月 26 日經董事會決議通過簡易合併 100%持有之子公司德崧國際(股)公司(以下簡 稱德崧國際)。德崧國際為該公司持股 100%之子公司，主要業務為經營國際貿 易及為該公司開發歐美地區客戶，該公司基於簡化管理及整合資源，節省成本， 以發揮最大效益，決議通過合併。該公司依據企業併購法第十九條之規定，已 於 97 年 10 月 15 日經董事會通過合併基準日為 97 年 10 月 31 日。 一 ( ) 併購目的

谷崧公司主要業務係從事 3C 產品電子零組件之製造，其業務包含塑 膠射出成形及表面處理作業等等，而德崧國際為該公司持股 100%之子公 司，主要業務為經營國際貿易及為該公司開發歐美地區客戶，該公司之併 購目的係基於簡化管理及整合資源，節省成本，以發揮最大效益。 (二) 併購效益

德崧國際為谷崧公司 100%轉投資之子公司，故合併後不致對谷崧公 司股東權益產生不利影響，且該公司亦透過人員整合，資源共享，整合企 業資源、降低營業成本，以提升營運效益，以創造公司及股東之最大利益。 (三) 併購交易合理性

該公司依據企業併購法第十九條之規定，於 97 年 8 月 26 日經該公司 與德崧國際雙方董事會通過決議合併，並經 97 年 10 月 15 日董事會決議合 併基準日為 97 年 10 月 31 日，其合併程序具合法性。

整體而言，德崧國際為該公司 100%持有之子公司，該公司為整合企業資 源以及降低營業成本，並考量雙方經營現況、未來發展與可能產生之效益，而 決議合併，其併購交易亦具有合理性。

-70-

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上 市公司及未上市同業財務比率之比較分析，應包括財務結構、償債能力、經營 能力及獲利能力

一 ( )選擇採樣公司之理由

該公司係塑膠射出成形製品及表面處理之專業生產廠商，主要業務為 生產資訊、通訊及消費性電子產品所需之塑膠外殼及內部機構件，考量與 該公司資本額、營運規模及業務內容相近之廠商，而選擇上市公司之閎暉、 上櫃公司之英濟為採樣公司，另因該公司表面處理產品比重逐年提升，故 選擇以表面處理為主要業務之位速為採樣公司，此外並參酌財團法人金融 聯合徵信中心編印之「中華民國地區主要行業財務比率」所列電子零組件 製造業作為該公司同業之比較依據。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率分析與同業比較

評 估 項 目	評 估 項 目	年度 公司	95年度	96年度	97年度	98年度 第一季
財 務 結 構	負債占資產比 率(%)	谷崧	23.62	19.91	28.43	24.19
		閎暉	35.57	28.22	23.70	26.97
		英濟	44.07	44.52	34.37	30.60
		位速	31.00	38.73	12.98	10.14
		同業	39.60	38.80	-	-
	長期資金占固 定資產比率(%)	谷崧	1,128.31	1,857.43	2,074.51	2,264.41
		閎暉	1,678.07	2,096.24	2,926.81	3,420.64
		英濟	643.38	561.23	624.77	652.61
		位速	228.00	260.48	457.27	505.68
		同業	200.80	200.40	-	-
償 債 能 力	流動比率(%)	谷崧	248.42	278.05	203.82	244.10
		閎暉	248.34	219.82	258.02	234.18
		英濟	163.52	160.22	131.69	136.96
		位速	197.00	170.86	478.06	607.15
		同業	163.40	154.10	-	-
	速動比率(%)	谷崧	201.52	223.35	163.36	201.84
		閎暉	228.55	209.59	248.74	227.61
		英濟	137.93	147.04	113.57	117.98
		位速	187.00	150.76	439.38	569.05
		同業	123.00	116.40	-	-
	利息保障倍數 (倍)	谷崧	52.95	137.24	99.87	111.90
		閎暉	43.02	36.83	66.15	154.09
		英濟	23.16	14.31	2.54	-1.91
		位速	95.00	44.32	200.34	-

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評 估 項 目	評 估 項 目	年度 公司	95年度	96年度	97年度	98年度 第一季
		同業	19.07	17.04	-	-
		谷崧	3.79	4.02	4.36	3.53
		閎暉	4.08	4.57	4.59	3.88
	應收款項週轉 率(次)	英濟	2.35	2.88	2.11	3.33
		位速	3.34	2.65	2.11	1.56
		同業	5.60	5.90	-	-
		谷崧	7.52	7.63	8.21	9.03
		閎暉	13.65	21.33	29.05	28.69
	存貨週轉率(次)	英濟	9.28	14.31	10.21	13.27
經 營 能 力		位速	40.26	18.66	12.05	7.25
		同業	8.60	9.60	-	-
	固定資產週轉 率(次)	谷崧	12.91	17.52	20.82	19.67
		閎暉	17.26	21.57	23.44	22.34
		英濟	5.79	5.13	2.39	2.37
		位速	2.97	3.23	2.78	1.73
		同業	2.10	2.30	-	-
	總資產週轉率 (次)	谷崧	0.89	0.76	0.76	0.70
		閎暉	0.88	0.85	0.72	0.50
		英濟	0.65	0.63	0.29	0.27
		位速	0.94	0.79	0.53	0.31
		同業	0.70	0.80	-	-
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	谷崧	10.43	17.69	11.36	2.76
		閎暉	23.61	24.11	19.57	2.47
		英濟	14.43	10.24	1.25	-0.18
		位速	18.00	63.50	6.70	0.26
		同業	9.60	9.70	-	-
	股東權益報酬 率(%)	谷崧	14.44	22.39	14.91	3.71
		閎暉	34.54	34.45	26.11	3.29
		英濟	25.38	17.41	1.14	-0.43
		位速	24.00	20.56	8.76	0.30
		同業	13.40	13.50	-	-
	營業利益占實 收資本額比率 (%)	谷崧	53.48	72.25	85.17	10.96
		閎暉	33.13	34.12	24.36	3.03
		英濟	10.10	-4.29	-11.41	-4.55
		位速	49.06	0.25	20.01	4.59
		同業	-	-	-	-
	稅前純益占實 收資本額比率 (%)	谷崧	68.39	124.19	98.95	25.08
		閎暉	87.93	99.85	70.36	11.33
		英濟	42.49	27.57	3.97	-1.41
		位速	44.12	0.37	20.21	0.99

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評 估 項 目	評 估 項 目	年度 公司	95年度	96年度	97年度	98年度 第一季
獲		同業	-	-	-	-
		谷崧	10.55	21.03	13.38	15.73
		閎暉	26.35	27.82	26.95	18.89
利 能 力	純益率(%)	英濟	20.14	15.49	2.40	-4.37
		位速	19.00	11.00	9.97	3.45
		同業	10.10	9.40	-	-
		谷崧	5.87	9.58	7.02	1.88
		閎暉	7.78	8.56	6.54	0.88
	每股稅後盈餘 (元)	英濟	4.06	3.26	0.24	-0.10
		位速	3.42	3.64	2.02	0.10
		同業	-	-	-	-

• 資料來源：1.谷崧公司 95~97 年度及 98 年度第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 資料來源 2.公開資訊觀測站各公司公告之財務分析資料。

• 3.同業資料為財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要行業財務 比率」，行業類別採用電子零組件製造業。

財務分析比率之計算公式：

一、財務結構

• =

• 1.負債占資產比率 負債總額/資產總額

• 2.長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額

• 二、償債能力

• =

• 1.流動比率 流動資產/流動負債

• 2.速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債

• =

• 3.利息保障倍數 所得稅及利息費用稅前純益/本期利息支出

• 三、經營能力

• =

• 1.應收帳款(包括因營業產生之應收票據)週轉率 銷貨淨額/平均應收帳 款(包括因營業產生之應收票據)餘額

• =

• 2.存貨週轉率 銷貨成本/平均存貨淨額

• =

• 3.固定資產週轉率 銷貨淨額/固定資產淨額

• =

• 4.總資產週轉率 銷貨淨額/資產總額

• 四、獲利能力

• 1.資產報酬率=[稅後損益+利息費用 X(1-稅率)]/平均資產總額

• =

• 2.股東權益報酬率 稅後純益/平均股東權益淨額

• =

• 3.營業利益占實收資本額比率 營業利益/期末實收資本額

• =

• 4.稅前純益占實收資本額比率 稅前純益/期末實收資本額

• =

• 5.純益率 稅後純益/銷貨淨額

• 6.每股稅後盈餘=(稅後純益-特別股股利)/加權平均已發行普通股股數

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(三)財務比率分析及與同業之比較分析說明如下

1.財務結構

該公司最近三年度及 98 年度第一季之負債占資產比率分別為 23.62%、19.91%、28.43%及 24.19%。其中 96 年度因該公司為購買海外 轉投資公司股權而辦理現金增資，故 96 年底負債比率較低；97 年度及 98 年度第一季因營收規模成長以及海外轉投資計畫所需資金較高，增加銀行 借款金額，致 97 年度及 98 年度第一季負債比率較 96 年度上升。相較於 同業，95 及 96 年度皆低於採樣同業及同業平均，97 年度較英濟為低，98 年度第一季亦低於閎暉及英濟。

在長期資金占固定資產比率方面，最近三年度及 98 年度第一季分別 、 、 為 1,128.31% 1,857.43% 2,074.51%及 2,264.41%，其比率逐年上升，主 係 96 年度辦理現金增資，以及營收及獲利穩定成長，使長期資金逐年累 積；另該公司基於成本考量逐漸縮減生產規模，固定資產金額大致呈下降 趨勢，使長期資金占固定資產比率呈逐年上升。相較於同業，最近三年度 及 98 年度第一季除低於閎暉外，皆高於其他採樣同業及同業平均。

整體而言，該公司財務結構尚稱健全。

2.償債能力

該公司最近三年度及 98 年度第一季之流動比率分別為 248.42%、 、 、 、 278.05% 203.82%及 244.10%，速動比率分別為 201.52% 223.35% 163.36%及 201.84%。其中 96 年度因該公司業績成長、獲利挹注及辦理現 金增資，使得流動資產成長幅度較高，故 96 年度之流動比率及速動比率 皆較 95 年度為高。而 97 年度則因受次貸風暴及金融海嘯影響，獲利較 96 年度減少，且因應未來長期投資計畫資金需求，向銀行借款金額較高， 故 97 年度及 98 年度第一季之流動比率及速動比率均較 96 年度下降。相 較於同業，95 及 96 年度流動比率皆高於採樣同業及同業平均，97 年度較 英濟為高，98 年度第一季則僅低於位速；在速動比率方面，95 年度僅低 於閎暉，96 年度高於採樣同業及同業平均，97 年度及 98 年度第一季則皆 較英濟為高。

在利息保障倍數方面，最近三年度及 98 年度第一季分別為 52.95 倍、 137.24 倍、99.87 倍及 111.90 倍，其中 96 年度因業績大幅成長，稅前純 益較 95 年度大幅成長 616,195 仟元，使 96 年度利息保障倍數顯著上升。 97 年度及 98 年度第一季利息支出大致維持平穩，惟因受次貸風暴及金融 海嘯衝擊，獲利減少，致 97 年度及 98 年度第一季利息保障倍數較 96 年

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度下滑。相較於同業，95 年度及 97 年度僅低於位速，96 年度高於採樣同 業及同業平均，98 年度第一季則較英濟為高。

整體而言，該公司償債能力穩定，尚稱良好。

3.經營能力

該公司最近三年度應收款項週轉率分別為 3.79 次、4.02 次、4.36 次 及 3.53 次，應收款項收現天數分別為 97 天、91 天、84 天及 104 天。最 近三年度應收款項週轉率逐年上升，係因該公司付款條件較佳之國際大廠 如三洋及晴明等客戶之訂單持續增加，最近三年度占該公司銷貨比重逐漸 上升，致使該公司應收款項週轉率逐年提升。98 年度第一季則為該公司 營運淡季，營收金額較低，致應收帳款週轉率略微下降。相較於同業，最 近三年度及 98 年度第一季應收款項週轉率除低於閎暉及同業平均外，皆 高於英濟及位速。

存貨週轉率方面，該公司最近三年度存貨淨額主係伴隨業績之變 化，以及次年度客戶需求情形而進行調整，在公司良好控管下，最近三年 度存貨週轉率分別為 7.52 次、7.63 次、8.21 次及 9.03 次，存貨週轉天數 分別為 49 天、48 天、45 天及 41 天，隨該公司營運成長，並加強存貨控 管，存貨週轉率逐年提升。相較於同業，該公司結合多方面技術平台，提 供客戶包括模具開發、塑膠射出、表面處理等等之 TOTAL SOLUTION 服 務，相對於採樣同業閎暉主要產品為手機按鍵產品，英濟為塑膠射出成形 及模具製造，位速為數位通訊類表面處理並以委外加工之生產方式，多數 採樣同業並無提供垂直整合式之服務，故該公司最近三年度存貨週轉率較 採樣同業及同業平均為低，惟 98 年度第一季已較位速為高。

固定資產週轉率方面，最近三年度及 98 年度第一季固定資產週轉率 分別為 12.91 次、17.52 次、20.82 次及 19.67 次，主要係因該公司營業規 模持續成長，且因成本考量台灣廠縮減生產規模，固定資產金額大致呈下 降趨勢，使固定資產週轉率逐年上升。相較於同業，最近三年度及 98 年 度第一季僅較閎暉為低。

總資產週轉率方面，最近三年度總資產週轉率分別為 0.89 次、0.76 次、0.76 次及 0.70 次。其中 96 年度因公司積極整併海外事業，長期股權 投資增加致使總資產上升，而長期股權投資金額增加幅度大於營業收入成 長，致 96 年度總資產週轉率較 95 年度下降，其餘年度尚無重大變化。相 較於同業，95 年度低於位速，96 年度高於英濟，97 年度及 98 年度第一 季皆高於採樣同業及同業平均。

綜上所述，該公司之整體經營績效尚屬良好。

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4.獲利能力

該公司以塑膠射出成形及表面處理製品為核心，利用其優異品質之 優勢，同時積極拓展業務及客源下，帶動營業收入大幅成長。同時該公司 並以其核心技術為基礎，積極朝向高附加價值產品與製程研發，提升生產 效率及品質，而受惠於 3C 產品市場持續擴大效益下，使得該公司之獲利 能力表現良好。

該公司最近三年度業績拓展有成，銷貨收入及營業淨利皆逐年成 長，96 及 97 年度各項獲利能力指標皆較 95 年度大幅上升，惟 97 年度因 受次貸風暴及金融海嘯之影響，營業淨利雖較 97 年成長，但純益因海外 子公司獲利下滑及匯兌損失等影響較 96 年度下滑，故各項獲利指標除營 業利益占實收資本額比率維持成長，其餘比率較 96 年度略微下滑。與同 業相較，該公司各年度獲利能力比率均表現穩定及良好，98 年度第一季 除純益率略低於閎暉外，其餘各項獲利能力指標皆較採樣同業為高。

整體而言，該公司在營收逐年大幅成長下，獲利能力維持一定水準。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍 生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響 一 ( )背書保證

背書保證	背書保證	背書保證	背書保證	背書保證	背書保證
單位：美金仟元
對象	性質	95年底	96年底	97年底	98年度 第一季
東莞新崧	銀行額度保證	3,800	6,600	7,100	7,100
SAMOA 泰永	銀行額度保證	3,800	-	-	-

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報表

該公司訂有「背書保證作業辦法」，並經董事會及股東會通過。經查閱 該公司董事會議事錄及財務報告，最近三年度及 98 年度第一季該公司為協 助轉投資公司取得銀行授信額度，故對轉投資公司東莞新崧及 SAMOA 泰 永提供背書保證，惟隨 SAMOA 泰永營運漸入軌道，自有資金足以支應， 96 年間該公司已解除對 SAMOA 泰永之背書保證。該公司背書保證情形如 上表所示，上述事項係依據該公司「背書保證作業辦法」規定，經董事會 通過並予以執行，且該公司對單一公司之背書保證及總額均未超過該公司 所訂之限額，對該公司財務狀況不致產生重大不利之影響。

(二)重大承諾

經查閱該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之董事會及財務報 告，除前述為子公司背書保證外，該公司於 97 年 3 月與光寶科技(股)公司(以

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下簡稱光寶科技)之子公司 Lite-On China Holding Co., Ltd.(以下簡稱 Lite-On (BVI))簽訂股份轉讓合約，以每股轉讓價格 1.13 美元購買 SAMOA 成宜 57.88%之股權，買回總股數為 24,890 仟股，金額為美金 28,126 仟元，該股 權轉讓合約分為三次股份轉讓交易，該公司已於 97 年 6 月及 98 年 6 月分 別取得 20%股權，持股比率提高至 40%，98 年 5 月該公司經董事會決議通 過，預計於 98 年度第三季提前購入剩餘 17.88%之股權。

該公司除與 Lite-On(BVI) 簽訂股份轉讓合約，以及為東莞新崧及 SAMOA 泰永背書保證外，尚無重大承諾事項，對該公司財務狀況不致產生 重大不利之影響。

(三)資金貸與他人

資金貸與他人
			單位：新台幣仟元
年度	95 年底	96 年底	97 年底	98 年度第一季
金額	104,751	2,778	-	-

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報表

該公司訂有「資金貸予他人作業程序」，並經董事會及股東會通過。經 查閱該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之董事會議事錄及財務報 告，該公司資金貸與對象皆為關係人，資金貸與性質係為銷貨之應收帳款 逾授信期間轉列其他應收款、代墊費用及代收貨款，該公司於 97 年底已結 清其款項。經查核該公司對單一公司之資金貸與及總額均未超過該公司所 訂之限額，對該公司財務狀況不致產生重大不利之影響。

(四)衍生性商品交易

該公司從事有關衍生性金融商品交易之規定，業已訂定於「取得或處 分資產處理程序」中，並經董事會及股東會通過。經查閱該公司最近三年 度及申請年度截至最近期止之董事會議事錄及財務報告，該公司最近三年 度及申請年度截至最近期止並未從事衍生性商品交易。

(五)重大資產交易

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經董事會及股東會通過。 經查閱該公司最近三年度及申請年度截至最近期止董事會、股東會議事錄 及財務報告，該公司基於提升管理效益及整合大陸生產體系，於 95 年向英 屬蓋曼群島商永威機會基金Ⅳ及其他股東以每股 1.92 美元，購買 SAMOA 泰永 54.38%之持股，96 年度向香港商新勤國際有限公司(以下簡稱香港商 新勤)以每股 2.54 美元，購買 26.35%之持股，使其成為持股 100%之子公司， 交易金額分別為 534,103 仟元及 342,687 仟元。每股交易價格係參酌 SAMOA 泰永 95 年 7 月底及 96 年 4 月底之淨值每股 1.99 美元及 2.54 美元，並經保

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全會計師事務所王子鏘會計師出具股價評估意見書，經核閱其會計帳冊及 董事會議事錄等資料，尚無重大異常情事。

另該公司著眼於昆山地區之台商群聚效應逐漸顯現，且 96 年度昆山谷 崧之營運已逐步獲利，而光寶科技欲將其持有 SAMOA 成宜之股權出讓， 故於 97 年 3 月與光寶科技子公司 Lite-On (BVI)簽訂股份轉讓合約，以每股 1.13 美元，購買其持有之 SAMOA 成宜 57.88%之股權，買回總股數為 24,890 仟股，金額為美金 28,126 仟元。該股權轉讓合約分為三次股份轉讓交易， 該公司已於 97 年 6 月及 98 年 6 月分別取得 20%之股權，持股比率提高至 40%，並經董事會決議，預計於第三季以美金 8,690 仟元購入剩餘之 17.88% 之股權。上述股權交易價格係參酌 SAMOA 成宜之股權淨值為依據，而 96 及 97 年底分別為每股 1.01 美元及 1.16 美元，經參酌保全會計師事務所王 子鏘會計師出具股價評估意見書表示該交易價格尚屬合理，其股權取得情 - 形尚無重大異常情事，相關說明及評估請詳財務狀況 轉投資事業。

該公司除上述股權投資外，並無取得或處分資產金額達實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上之交易，對公司財務狀況尚無重大影響。 三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行用 截至評估報告評估出具日止，該公司並無擴廠計畫，故不適用。

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四、轉投資事業

• 一

• ( )列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 (持股比例達二○%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以 上)、最近年度及申請年度截至最近期止之營運及獲利情形、最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、 股利分配情形 (海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額) ，若有利用發行人資源及技術之情形，其給付對價或技術報 酬金之合理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對發行公司之影響

轉投資事業架構圖

日期：98 年 3 月 31 日

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----- Start of picture text -----

谷崧精密工業股份有限公司
70% 100% 100% 20% 100% 100%
新崧光電科技 薩摩亞泰永企 薩摩亞成達工 薩摩亞成宜企 薩摩亞新勤國 薩摩亞谷崧工
股份有限公司 業有限公司 業有限公司 際有限公司 業有限公司
業有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
薩摩亞廣 上海泰永 上海崧仁 常熟華崧 薩摩亞亨 Coxon Precise 新崧塑膠(東
泰實業有 企業有限 企業有限 精密工業 沅企業有 International
莞)有限公司
限公司 公司 公司 有限公司 限公司 Limited
100% 100% 30%
廣泰塑膠製品 谷崧工業(昆山) 東陽精密機器
(上海)有限公司 有限公司 (昆山)有限公司
----- End of picture text -----

• 註：轉投資事業架構圖係包含該公司之重要轉投資事業(持股比例達二○%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上)，另該公司尚持有今鼎光電股份 有限公司 6.37%、Aetas Technology Inc.(特別股)、新彩科技股份有限公司(已於 97 年 3 月份轉換為 Aetas Technology Inc.之特別股)、佳凌科技股份有限公司(2.22%) 及德崧國際股份有限公司(已於 97 年 10 月 31 日合併)等。

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1.轉投資事業概況

截至 98 年 3 月 31 日止，該公司轉投資金額為 4,327,471 仟元，占其實收資本額 1,020,000 仟元之比例為 424.26%， 超過實收資本額的 40%，依該公司章程明訂對外投資總額得不受公司法之限制，故尚無違反公司法第 13 條之規定。 茲將該公司轉投資事業概況列示如下：

									單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股
投資公司名稱	轉投資事業名稱	主要營業項目	投資 年度	每股 面額	會計處 理方法	原始投資金額			98.3.31			股權淨值
						金額	股數	比例	帳面金額	股數	比例
谷崧公司	今鼎光電股份有限公司	光學鏡頭之製造及銷售	87年	10元	成本法	10,620	2,255	6.37%	10,620	2,255	6.37%	10,620
谷崧公司	Aetas Technology Inc. (以下簡稱Aetas)	彩色雷射印表機之 設計及銷售業務	91年	－ (註1)	成本法	USD320	100	－ (註1)	－	106 (註1)	－ (註1)	－ (註1)
									(註1)
谷崧公司	新彩科技股份有限公司 (以下簡稱新彩科技)	彩色雷射印表機之 設計及銷售業務	93年	10元	成本法	480	48	0.11%	－	－ (註2)	－ (註2)	－ (註2)
									(註2)
谷崧公司	佳凌科技股份有限公司	光學玻璃鏡頭之設計及製造	94年	10元	成本法	22,500	1,500	2.22%	9,600	1,500	2.22%	9,600
谷崧公司	新崧光電科技股份有限公司 (以下簡稱新崧光電)	從事手機螢幕表面處理	93年	10元	權益法	45,700	3,500	70.00%	－	3,500	70.00%	－ (註3)
									(註3)
谷崧公司	德崧國際股份有限公司	國際貿易及模具批發業務	90年	10元	權益法	3,000	300	100.00%	－	－ (註4)	－ (註4)	－ (註4)
									(註4)
谷崧公司	薩摩亞新勤國際有限公司 (以下簡稱SAMOA新勤)	海外投資控股及 海外生產製造中心	89年	美金 1元	權益法	504,271	15,457	100.00%		15,457	100.00%	1,078,573
									1,075,440
						(USD15,457)
谷崧公司	薩摩亞泰永企業有限公司 (以下簡稱SAMOA泰永)	海外投資控股及 從事貿易業務	90年	美金 1元	權益法	980,503	15,570	100.00%		15,570	100.00%	1,972,689
									1,972,689
						(USD29,678)
谷崧公司	薩摩亞谷崧工業有限公司 (以下簡稱SAMOA谷崧)	海外投資控股及 海外生產製造中心	93年	美金 1元	權益法	740,151	22,870	100.00%		22,870	100.00%	785,504
									782,935
						(USD22,870)
谷崧公司	薩摩亞成宜企業有限公司	海外投資控股	97年	美金 1元	權益法	294,836	8,600	20.00%		8,600	20.00%	346,473
									346,473
						(USD9,718)
谷崧公司	薩摩亞成達工業有限公司 (以下簡稱SAMOA成達)	海外投資控股及 海外生產製造中心	97年	美金 1元	權益法	135,180	4,000	100.00%		4,000	100.00%	129,714
									129,714
						(USD4,000)
SAMOA新勤	新崧塑膠(東莞)有限公司	從事生產及銷售業務	90年	美金 1元	權益法	274,085	－	100.00%		－	100.00%
									607,146			607,146
						(USD8,394)
SAMOA泰永	上海泰永企業有限公司 (以下簡稱上海泰永)	從事生產及銷售業務	92年	美金 1元	權益法	667,893	－	100.00%		－	100.00%
									903,755			903,755
						(USD20,348)
SAMOA泰永	上海崧仁企業有限公司	從事生產及銷售業務	90年	美金 1元	權益法	218,175	－	100.00%		－	100.00%
									242,949			242,949
						(USD6,647)

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投資公司名稱	轉投資事業名稱	主要營業項目	投資 年度	每股 面額	會計處 理方法	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	98.3.31	98.3.31	98.3.31	股權淨值
						金額	股數	比例	帳面金額	股數	比例
SAMOA泰永	薩摩亞廣泰實業有限公司 (以下簡稱SAMOA廣泰)	海外投資控股	91年	美金 1元	權益法	97,290	3,000	100.00%		3,000	100.00%
									232,586			232,586
						(USD3,000)
SAMOA泰永	常熟華崧精密工業有限公司 (以下簡稱常熟華崧)	從事生產及銷售業務	96年	美金 1元	權益法	401,300	－	100.00%		－	100.00%
									426,003			426,003
						(USD12,195)
SAMOA廣泰	廣泰塑膠製品(上海)有限公司 (以下簡稱上海廣泰)	從事生產及銷售業務	91年	美金 1元	權益法	141,310	－	100.00%		－	100.00%
									224,663			224,663
						(USD4,321)
SAMOA成宜	薩摩亞亨沅企業有限公司 (以下簡稱SAMOA亨沅)	海外投資控股及 從事貿易業務	97年	美金 1元	權益法	1,213,600	40,000	100.00%		40,000	100.00%
									1,433,448			1,433,448
						(USD40,000)
SAMOA成宜	Coxon Precise International Limited (以下簡稱Coxon BVI)	海外投資控股	97年	美金 1元	權益法	91,020	3,000	100.00%		3,000	100.00%
									298,884			298,884
						(USD3,000)
SAMOA亨沅	谷崧工業(昆山)有限公司	從事生產及銷售業務	97年	美金 1元	權益法	1,213,600	－	100.00%		－	100.00%
									1,468,902			1,468,902
						(USD40,000)
Coxon BVI	東陽精密機器(昆山)有限公司 (以下簡稱昆山東陽)	從事生產及銷售業務	97年	美金 1元	權益法	91,020	－	30%		－	30%
									251,387			251,387
						(USD3,000)

資料來源：該公司提供

• 註 1：該公司對 Aetas 公司持有特別股 C 系列 100 仟股及 D 系列 6 仟股

• 註 2：Aetas 公司之子公司為新彩科技， 97 年 Aetas 公司為整合集團資源， 遂將新彩科技之股票轉換為 Aetas 公司之特別股 D 系列，該公司原投資新彩科技 48 仟股， 97 年度轉換為特別股 D 系列 6 仟股

• 註 3：新崧光電已於 94 年度停止營運，並於 97 年度經經濟部廢止公司營業在案

• 註 4：該公司於 97 年 10 月 31 日合併德崧國際

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2.重要轉投資事業投資過程

該公司持股比率達 20%以上或帳面金額、原始投資金額達新台幣五 千萬以上之重要轉投資事業計為新崧光電、德崧國際、SAMOA 新勤、 SAMOA 泰永、SAMOA 谷崧、SAMOA 成宜及 SAMOA 成達等七家公司， 其投資過程及股權變動情形說明如下：

轉投資事業	決策過程	投資目的	股權取得情形(截至98 年度第一季止)
新崧光電	93年11月20日 董事會	為強化表面處理領域之技 術	以45,700 仟元向蔡嘉龍及蔡秀蘭二人 購入3,500 仟股，持股比例70%。
德崧國際	90年1月15日 董事會 93年1月25日 董事會 97年8月26日 董事會	為積極擴展歐美市場之業 務	1.以1,350仟元參與投資設立，持股比 例45%。 2.93年2月以1,650仟元向總經理張伯 堯等人購入165 仟股，持股比例 100%。 3.雙方簡易合併，合併基準日為97 年 10 月31日。
SAMOA新勤	89年4月20日 董事會	海外投資控股及塑膠射出 成形之生產製造中心	1.以港幣3,760 仟元(約美金482 仟元) 投資設立，持股比例100%。 2.決議以機器設備作價投資港幣 22,913 仟元，實際執行港幣21,445 仟元(約美金2,751 仟元)，持股比例 100%。 3.以美金7,250仟元辦理現金增資。 4.以美金4,035仟元辦理現金增資。 5以港幣7,338仟元(約美金939仟元)， 辦理現金增資。
	93年1月7日
	董事會
	93年9月15日
	董事會
	94年10月1日 董事會 96年3月29日 董事會
SAMOA泰永	90年11月19日 董事會 95年8月21日 董事會 96年5月19日 董事會	海外投資控股及塑膠射出 成形品銷售業務	1.以美金3,000仟元參與投資設立，持 股比率20%。 2.以美金16,256 仟元向英屬蓋曼群島 商永威機會基金有限公司IV 等十七 人購入8,466,412 股，持股比率 73.65%。 3.以美金10,422 仟元向香港商新勤購 入4,103,288股，持股比率100%。
SAMOA谷崧	93年5月30日 董事會 94年6月2日 董事會 96年8月25日 董事會 97年4月30日 董事會	海外投資控股及塑膠射出 成形品之生產製造中心	1.以美金6,000仟元投資設立，持股比 例100%。 2.以美金7,370仟元辦理現金增資。 3.以美金1,500仟元辦理現金增資。 4.以美金8,000仟元辦理現金增資。
SAMOA成宜	97年2月21日 董事會 98年3月27日 董事會	海外投資控股	1.以美金9,718仟元向Lite-On (BVI)購 入8,600仟股，持股比例為20%。 2.以美金9,718仟元向Lite-On (BVI)購 入8,600 仟股，持股比例增加為40%。
SAMOA成達	97年8月26日 董事會	海外投資控股及金屬沖壓 成形品之生產製造中心	預計以美金12,000 仟元投資設立，截 至98 年度第一季止已投資美金4,000 仟元，持股比例100%。

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3.重要轉投資事業股權變動情形

該公司重要轉投資事業之新崧光電、SAMOA 谷崧、及 SAMOA 成達 自首次投資以來股權均未變動，其他重要轉投資事業德崧國際、SAMOA 新勤、SAMOA 泰永及 SAMOA 成宜自投資以來股權比例有所異動。茲將 重要轉投資事業之投資目的、投資情形與其股權取得合理性予以說明如 下：

(1)新崧光電

93 年度谷崧公司主要產品為手機類之塑膠射出製品，該公司除持 續發展原有塑膠領域之表面處理技術外，為跨入手機螢幕之表面處理 技術領域，並擴展該類產品之業務，經由往來客戶引薦蔡嘉龍之經營 團隊，其在塑膠表面處理技術具有多年之經驗，且亦跨足小尺寸手機 螢幕之表面處理技術，並自行創業設立新崧光電。93 年 11 月該公司 經董事會決議以 45,700 仟元向新崧光電之原始股東蔡嘉龍及蔡秀蘭等 二人購入 3,500 仟股之股權，其每股價格為 13.06 元，雖當時新崧光電 係屬創業初期，每股淨值尚低於面額，惟考量新崧光電具有小尺寸手 機螢幕之表面處理技術，且亦為該公司手機產品主要客戶之指定廠 商，加上看好手機產業未來發展，並有助於該公司未來之垂直整合布 局，因此投資新崧光電而成為其持股 70%之股東，其餘股份則為原技 術團隊所持有，並由該技術團隊主導公司經營。94 年度新崧光電產品 因產品良率不佳，發生重大客訴，致營運狀況艱難，而發生退票之情 事，谷崧公司考量新崧光電之財務面臨困難，決定不再支持，乃於同 年 8 月經董事會決議拋棄股權，並全額認列投資損失。95 年度新崧光 電申請停業，而停業一年後並未復業，該公司為順利取得稅務抵扣憑 證，於 97 年度依公司法第 10 條之規定，以主要股東身份提請經濟部 命令解散新崧光電，並於 97 年 9 月 10 日取得經濟部命令解散登記函。

(2)德崧國際

谷崧公司早期業務多集中於日本及台灣等地之客戶，隨著日本及 台灣客戶業務之拓展逐步有成，該公司為積極開發歐美市場，乃於 90 年 1 月經董事會決議投入 1,350 仟元參與設立德崧國際，持股比例為 45%，其餘為德崧國際之經營團隊所持有，並由熟悉歐美市場之張伯 堯擔任總經理。隨著谷崧公司與德崧國際合作關係穩定，經營實績日 漸顯現，該公司為進一步取得經營公司之控制權，遂於 93 年 2 月依每 股面額 10 元，以 1,650 仟元向總經理張伯堯等經營團隊購入 55%之股 權，並成為德崧國際持股 100%之股東，後續股權未再變動。

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德崧國際陸續為谷崧公司引進歐美客戶，該公司為積極簡化組織 並整合資源，進而提升營運績效，並吸納優秀人才參與公司業務經營， 乃經 97 年 8 月董事會決議通過與德崧國際之合併案，並訂定同年 10 月 31 日為合併基準日，將德崧國際整併為谷崧公司內部營運單位之 一，其員工持續任用並依相關處理程序辦理之。

(3)SAMOA 新勤

谷崧公司考量客戶陸續前往中國大陸設廠，且為取得大陸地區充 沛之人力資源，進而降低生產成本，並發展當地市場業務以增加競爭 優勢，乃於 89 年 4 月經董事會決議投資成立 SAMOA 新勤，並依產品 - 別不同，陸續設立來料加工廠 新永塑膠零件模具廠及新永塑膠製品 廠，作為主要生產基地，新永塑膠零件模具廠主要生產光碟機、印表 機及多功能事務機等產品之塑膠射出製品，新永塑膠製品廠主要生產 數位相機、DV 鏡頭模組等產品之塑膠射出製品；另外，有鑑於大陸 地區內銷市場之蓬勃發展，乃透過 SAMOA 新勤投資設立東莞新崧， 並持股 47%，從事塑膠射出成形品之生產及銷售業務，藉以拓展大陸 內銷市場。94 年 10 月谷崧公司為將東莞新崧納為 100%轉投資事業， 由谷崧公司以美金 4,045 仟元增資 SAMOA 新勤，並以其增資款向東 莞新崧之另一股東翱翔投資有限公司購入其持有東莞新崧 53%之股 權，且經參酌保全會計師事務所王子鏘會計師之意見，該受讓價格與 93 年底東莞新崧之股權淨值人民幣 63,014 仟元(約美金 4,045 仟元)相 當，其取得股權價格尚屬合理。本次購入股權後，谷崧公司即為透過 SAMOA 新勤以 100%投資東莞新崧，後續股權則未再變動。

(4)SAMOA 泰永

谷崧公司 90 年間除持續擴增大陸華南生產基地之產製規模外，著 眼於下游廠商紛紛至華東地區設廠，為就近服務客戶，該公司於 90 年 11 月經董事會決議投資 SAMOA 泰永，惟受限投資大陸限額淨值不 足，因此由該公司持股 20%，並由關係人香港商新勤等法人持股 80%。 後續 SAMOA 泰永分別設立持股 100%之上海泰永及上海崧仁，與持 股 70%之 SAMOA 廣泰及其 100%轉投資之上海廣泰。

94 年度 SAMOA 泰永為將 SAMOA 廣泰納為 100%轉投資事業， 故於同年 12 月 SAMOA 泰永經股東會決議增資 569,700 股以讓予持有 SAMOA 廣泰之另 30%股東認購，以換得其持有之 SAMOA 廣泰 30% 股權，該股權轉換比率係參酌雙方公司淨值，且因本次增資換股所增 發股數僅供換股，致谷崧公司持有 SAMOA 泰永之股權比例隨即降為 19.27%。

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谷崧公司基於提升管理效益及整合大陸生產體系，並考量投資大 陸金額上限，擬分次取得 SAMOA 泰永之股權。95 年 8 月經董事會決 議以每股 1.92 美元向英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司 IV 及香 港商新勤等十七名法人股東購入其持有 SAMOA 泰永 8,466,412 股， 合計以美金 16,256 仟元，進而取得 54.38%之股權，持股比例增加為 73.65%，該交易價格與 95 年 7 月底 SAMOA 泰永之每股股權淨值 1.99 元相當；該公司另於 96 年 5 月經董事會決議通過以每股 2.54 美元向 香港商新勤購入 4,103,288 股，合計為美金 10,422 仟元，購入後谷崧 公司持有 SAMOA 泰永之股權比例達到 100%，而該交易價格與 96 年 4 月底 SAMOA 泰永之每股股權淨值相當。上述二次股權交易業經保 全會計師事務所王子鏘會計師表示價格合理性，其取得股權情形尚無 重大異常之情事。

隨著上海地區客戶紛紛至常熟地區另設工廠或擴大建廠規模，為 就近爭取訂單，且提升塑膠製品之後段表面處理製程比重，96 年 6 月 該公司經董事會決議通過著手進行常熟地區設廠事宜，並透過 SAMOA 泰永 100%轉投資常熟華崧，後續股權未再變動。

(5)SAMOA 谷崧

隨著 SAMOA 新勤之來料加工廠業務量與日俱增，產能漸趨飽 和，使原有的廠房規模逐漸不足以支應未來需求，該公司為擴增來料 加工廠之產能規模，乃於 93 年 5 月經董事會決議 100%成立 SAMOA 谷崧，於東莞地區設立谷崧塑膠零件模具廠，以來料加工方式從事塑 膠射出成形品之製造及後段表面處理，主要生產手機、創新型遊戲機 (Wii)及攜帶型掌上遊樂機(NDS)等。97 年 4 月董事會決議除擴充既有 生產線外，亦因應客戶之需求而規畫從事觸控面板產品之代工業務， 包含薄膜與壓克力板之貼合、測試及後段組立等，並已陸續建置相關 設備，目前已量產出貨中。

(6)SAMOA 成宜

92 年度該公司考量上海生產基地已漸顯不足，且為就近服務客 戶，計畫於昆山地區成立生產中心，惟受限投資大陸限額淨值不足， 因此由關係人香港商新勤先行設立昆山谷崧，且於 94 年度透過 SAMOA 成宜轉投資 SAMOA 亨沅，再轉投資昆山谷崧，並計畫隨著 昆山谷崧營運逐漸成長，再配合谷崧公司淨值提升後，逐步購入相關 轉投資事業之股權。

96 年度光寶科技為加強上下游垂直整合，積極尋求與塑膠射出大 廠合作之機會，而光寶科技為國際知名系統組裝廠，與歐美一線品牌 廠關係良好，考量若與光寶科技合作，則昆山谷崧可望獲得歐美客戶

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之訂單挹注，因此 96 年度引進光寶科技參與投資 SAMOA 成宜，並透 過其子公司 Lite-On(BVI)取得 SAMOA 成宜 57.88%之股權，惟後續光 寶科技為積極佈局手機零組件市場版圖，進而快速取得切入 Nokia 手 機供應鏈之捷徑，於 96 年 10 月收購國際塑膠射出大廠 Perlos 股權， 並有意出售 SAMOA 成宜之股權，谷崧公司著眼於昆山地區之台商群 聚效應逐漸顯現，且 96 年度昆山谷崧之營運已逐步獲利，故計畫向光 寶科技購入 SAMOA 成宜之股權，惟考量投資大陸淨值不足，遂與光 寶科技協商採取分次購入之股權交易。

97 年 2 月谷崧公司經董事會決議通，並與光寶科技之子公司 Lite-On(BVI)簽訂股權轉讓合約，合約內約定以每股美金 1.13 元分三 次購入 SAMOA 成宜 57.88%之股權，同年 6 月該公司執行第一次交 易，以美金 9,718 仟元向 Lite-On(BVI)購入 SAMOA 成宜 8,600 仟股， 取得 20%之股權，並連帶取得 SAMOA 成宜所投資之 SAMOA 亨沅及 其轉投資之昆山谷崧。98 年 3 月及 5 月該公司分別經董事會決議通過 執行第二次及第三次股權交易，並於同年 6 月以美金 9,718 仟元，購 入 SAMOA 成宜 8,600 仟股，谷崧公司對 SAMOA 成宜之持股比率提 高至 40%，同時預計於第三季以美金 8,690 仟元購入剩餘之 17.88%之 股權。上述三次股權交易價格均係參酌 SAMOA 成宜之股權淨值為依 據，而 96 及 97 年底 SAMOA 成宜分別為每股 1.01 美元及 1.16 美元， 經參酌保全會計師事務所王子鏘會計師出具之交易價格意見書表示該 交易價格尚屬合理，其股權取得情形尚無重大異常情事；綜上，該公 司向 Lite-On(BVI)取得股權之過程及價格尚符合相關作業程序及具合 理性。

97 年 5 月因昆山谷崧所屬之昆山技術開發區為將區內土地與附近 物流園區作一整併規劃，乃要求昆山谷崧遷廠，並另覓他地以供使用。 而谷崧公司考量為將資源作最有效利用，以發揮較高效益，故擬將昆 山谷崧廠與常熟華崧廠之投資計畫進行整合，將二處營運地點整併為 同一處。97 年 9 月昆山谷崧與昆山經濟技術開發區規劃建設局簽訂搬 遷合約，約定於 98 年底前搬遷完畢，谷崧公司並於同日與常熟經濟開 發區管委會簽訂協助搬遷過程事項之協議書，預計於常熟華崧建廠完 竣且進行後續內部裝修時，昆山谷崧將遷入機器設備及生產線等，並 於常熟華崧廠區展開昆山谷崧之正式營運。

另外，日商東陽理化學研究所規劃前往大陸昆山地區設廠投資 前，希望借重谷崧公司在大陸地區設廠之相關經驗，故邀請谷崧公司 參與投資，其中日商東陽理化學研究所、伊藤忠 Metals 株式会社及谷 、 崧公司分別投資 60% 10%及 30%，總計三方投資金額為美金 1,000 萬元，共同合資成立昆山東陽，主要從事筆記型電腦外殼之金屬沖壓

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成形及其後段表面處理，谷崧公司並透過 20%轉投資事業之成宜 SAMOA 及其 100%子公司 Coxon BVI，用以轉投資昆山東陽 30%之股 權。

(7)SAMOA 成達

近年來隨著 3C 電子產品蓬勃發展，谷崧公司除積極擴展原有之塑 膠製品及其表面處理領域外，為帶動公司營運規模持續成長，及發展 更多元化的產品，並提供客戶完整之服務，乃於 97 年 8 月決議 100% 轉投資 SAMOA 成達，於大陸東莞地區設立成達塑膠五金製品廠，從 事數位相機外殼等產品之金屬沖壓及其表面處理業務，目前已少量試 產中。

綜上所述，該公司重要轉投資事業之投資決策過程，均提報至董事會 討論決議，其股權變動情形尚屬合理；此外，該公司購入 SAMOA 新勤、 SAMOA 泰永、SAMOA 成宜及其轉投資事業之過程，主係考量大陸投資 金額上限，而隨著公司淨值提升逐步納入海外轉投資事業，並經參酌保全 會計師事務所王子鏘會計師之意見，其購買價格係以各轉投資事業之股權 淨值為基礎，股權變動情形尚無重大異常情事。

4.對轉投資事業之管理政策

該公司對轉投資事業之管理，除遵循該公司內部控制制度之相關規定 外，另訂有「子公司監理作業管理辦法」，內容包括子公司董事及經理人 指派、營運監理、營運資訊之監理、稽核管理之監督以及營運分析等，俾 使子公司之經營管理及對其監督管理有所規範，以發揮經營上最大績效， 並能與母公司營運政策相互配合。茲將該公司對於子公司之主要管理政策 說明如下：

• (1)子公司董事監察人或主要經理人之指派應由母公司董事會決議通過以 遴選之。

• (2)子公司擬訂之經營目標及營業計畫，應依據整體事業之發展策略為依 歸，並向母公司核備。

• (3)子公司有關財務業務事項之重要契約簽訂，除依各項管理規定辦理外， 應事先呈報母公司備查。

• (4)母公司應視子公司之財務狀況要求子公司之負債比率超過一般水準或 欲作重大債務舉借時，應事先知會母公司，必要時得由母公司召開董事 會決議之。

• (5)子公司發生依法令規定應公告或申報之足以影響母公司權益及證券價 格之重大事項，應於事實發生時立即向母公司報告。

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• (6)子公司應定期向母公司呈閱相關之管理報告，包含營運報告、資產負債 表、損益表、現金流量表、應收帳款帳齡分析表、存貨庫齡分析表、資 金貸與及背書保證明細表等。

• (7)母公司應將各子公司納入內部稽核範圍，不定期執行稽核作業。若發現 內部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向母公司提出報告。稽核 報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成 追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 5.最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、股利分配情形 (海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額)

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司名稱	認列投資損益金額
	95年度	96年度	97年度	98年度 截至第一季
新崧光電	－	－	－	－
德崧國際	2,443	200	802	－
SAMOA 新勤	47,807	146,117	40,047	36,323
SAMOA 泰永	91,514	386,950	156,696	(1,778)
SAMOA谷崧	(8,064)	(6,459)	(49,932)	46,945
SAMOA 成宜	－	－	7,906	6,385
SAMOA 成達	－	－	(3,199)	(2,489)

資料來源：該公司提供

• 註：新崧光電已於 94 年度停止營運，且已全數提列投資損失，故 95 年度起未 有認列投資損益情形；SAMOA 成宜及 SAMOA 成達自 97 年度起開始投 資，故 95 及 96 年度皆無認列投資損益之情形。

谷崧公司最近三年度認列 SAMOA 谷崧之投資損失金額分別為 8,064 仟元、6,459 仟元及 49,932 仟元，其中 97 年下半年度因應擴廠需求，向 日本廠商購置相關機器設備，而該機器設備係以日幣計價，惟 97 年下半 年度日幣大幅升值，而產生兌換損失美金 2,519 仟元，致認列投資損失 49,932 仟元。

谷崧公司 98 年度截至第一季認列 SAMOA 泰永之投資損失為 1,778 仟元，主係上海泰永及上海崧仁受到 97 年底國際金融風暴遞延影響，客 戶營收下滑而縮減訂單規模，致上海泰永及上海崧仁呈現虧損狀態，而 SAMOA 成達目前僅少量試產，因此亦處於虧損狀態，惟 SAMOA 泰永及 SAMOA 成達損失金額不大，尚不致對該公司有重大之影響。

此外，95 及 96 年度德崧國際、SAMOA 新勤、及 SAMOA 泰永之獲 利情形良好，谷崧公司因此認列投資收益，而 97 年度及 98 年度第一季其 他轉投資事業之投資收益情形，一併列於「7.重要轉投資事業最近年度營

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運及獲利情形」段說明。另外，該公司重要轉投資事業於最近三年度及 98 年度截至第一季止並無股利分配之情形。

• 6.轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

谷崧公司之轉投資事業並無支付該公司技術報酬金之情事。

• 7.重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止營運及獲利情形

該公司之重要轉投資事業 97 年度及 98 年度第一季之營運及獲利情形 詳如下表所述。

單位：美金仟元

				單位：美金仟元
轉投資事業 名稱	年度	營業收入	稅後純益	查核簽證會計師及查核意見
新崧光電	97 年度	－	－	－
	98 年度第一季	－	－	－
德崧國際	97 年度	－	－	－
	98年度第一季	－	－	－
SAMOA新勤	97年度	53,270	1,190	勤業眾信 游素環會計師 無保留意見
				勤業眾信 游素環會計師 無保留意見
	98年度第一季	9,069	1,083
SAMOA泰永	97年度	6,786	4,530	勤業眾信 游素環會計師 無保留意見
				勤業眾信 游素環會計師 無保留意見
	98年度第一季	581	(124)
SAMOA谷崧	97年度	28,918	(1,531)	勤業眾信 游素環會計師 無保留意見
				勤業眾信 游素環會計師 無保留意見
	98年度第一季	7,425	1,380
SAMOA成宜	97年度	－	2,616	勤業眾信 游素環會計師 無保留意見
				勤業眾信 游素環會計師 無保留意見
	98年度第一季	－	940
SAMOA	97年度	－	(101)	勤業眾信 游素環會計師 無保留意見
成達				勤業眾信 游素環會計師 無保留意見
	98年度第一季	－	(73)

資料來源：該公司提供

由於新崧光電已於 97 年度經經濟部命令解散，而德崧國際與谷崧公 司已於 97 年 10 月 31 日合併，因此除新崧光電及德崧國際外，茲將各重 要轉投資事業之營運及獲利情形說明如下：

• (1)SAMOA 新勤、東莞新崧

谷崧公司係透過 SAMOA 新勤所設立之來料加工廠從事射出成形 及其表面處理業務，SAMOA 新勤之營收來自於谷崧公司所支付之加 工費用，97 年度及 98 年度第一季營業收入分別為美金 53,270 仟元及 9,069 仟元，稅後純益分別為美金 1,190 仟元及 1,083 仟元。而東莞新 崧主係負責華南地區內銷業務之經營，其 97 年度及 98 年度第一季營 業收入分別為人民幣 157,937 仟元及 33,975 仟元，稅後損益分別為人

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民幣 2,981 仟元及(329)仟元，其中 98 年度第一季呈現小幅虧損，主係 部份手機機種毛利下滑所致。

(2)SAMOA 泰永、上海泰永、上海崧仁、SAMOA 廣泰、上海廣泰及常熟 華崧

SAMOA 泰永及 SAMOA 廣泰為控股公司，其中 SAMOA 泰永亦 從事外銷業務，主係因配合客戶需求而採取來料加工模式接單，97 年 度及 98 年度第一季營業收入分別為美金 6,786 仟元及 581 仟元，稅後 純益分別為美金 4,530 仟元及(124)仟元，其中 98 年度第一季稅後虧損 主係認列投資損失所致。

上海泰永及上海廣泰主要從事外銷業務，並以發展華東上海地區 之客戶為主，97 年度上海泰永營業收入為人民幣 237,483 仟元，稅後 純益為人民幣 2,801 仟元，98 年度第一季受到 97 年底國際金融風暴遞 延影響，筆記型電腦電池外蓋、車用音響儀表板及旋鈕等產品之營收 受到客戶業績下滑影響，訂單量因而減少，使營業收入為人民幣 28,458 仟元，稅後損失為人民幣(3,250)仟元；上海廣泰因位於出口加工區內， 以服務區內客戶為業務主要擴展目標，由於其生產流程僅包括塑膠射 出成形，而未含後段表面處理製程，因此營收規模較小，且相關機器 設備及製程亦較單純，97 年度及 98 年度第一季之營業收入為人民幣 44,871 仟元及 5,665 仟元，稅後純益分別為人民幣 16,575 仟元及 1,308 仟元。

另外，有鑑於大陸內銷市場商機廣大，為就近服務客戶，故定位 上海崧仁為經營當地內銷業務之子公司，並以華東地區內資企業為主 要客戶，97 年度及 98 年度第一季之營業收入為人民幣 64,396 仟元及 5,817 仟元，惟因 97 年度起營收未達經濟規模，加上 98 年度第一季適 逢國際金融風暴遞延影響，主要客戶取消手機類之部份機種別訂單， 致稅後虧損分別為人民幣 14,274 仟元及 3,245 仟元。

另在常熟華崧部份，由於昆山谷崧 98 年度第四季將搬遷至常熟華 崧，而常熟華崧未來將出租土地及廠房予昆山谷崧使用，並收取租金 作為營運收入，由於目前仍處搬遷階段，因此尚未有實際營運活動。 (3)SAMOA 谷崧

SAMOA 谷崧設有來料加工廠，其營運模式同 SAMOA 新勤之來 料加工廠，即以當地所發生製造費用向谷崧公司請款以作為營業收入 來源，97 年度 SAMOA 谷崧之營業收入為美金 28,918 仟元，其中 SAMOA 谷崧除因應產能不足而擴充原有產線外，亦增購觸控面板之 貼合、測試及後段組立等產線，並向日本廠商購置相關機器設備，而 該設備係以日幣計價，惟 97 年下半年度日幣大幅升值，美元兌換日幣 由 7 月 1 日之 105.785，升值至 12 月 31 日之 90.225，且截至 12 月 31

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日止 SAMOA 谷崧之應付設備款及長期應付款項分別為美金 5,323 仟 元及 9,050 仟元，因而產生兌換損失美金 2,519 仟元，致稅後虧損為美 金 1,531 仟元；98 年度第一季營業收入為美金 7,425 仟元，稅後利益 為美金 1,380 仟元，主係 3 月 31 日美元兌換日幣回貶至 98.355，因此 認列兌換利益美金 1,054 仟元所致。

(4)SAMOA 成宜、SAMOA 亨沅、昆山谷崧、Coxon BVI、昆山東陽

SAMOA 成宜、SAMOA 亨沅及 Coxon BVI 皆為控股公司，其中 SAMOA 亨沅因代昆山谷崧採購原料，97 年度及 98 年度第一季營業收 入分別為美金 1,901 仟元及 123 仟元，稅後純益分別為美金 309 仟元 及 518 仟元，其中 98 年度第一季因美金升值，使兌換利益為美金 284 仟元。

昆山谷崧係以擴展華東市場為業務重點，並以昆山地區客戶為主， 97 年度及 98 年度第一季營業收入分別為人民幣 248,482 仟元及 45,319 仟元，稅後純益分別為人民幣 3,180 仟元及 1,679 仟元，獲利狀況穩定。

另外，昆山谷崧預計於 98 年度第四季進行搬遷至常熟華崧廠，並 已與昆山經濟技術開發區簽訂動遷補償協議，動遷補償金為人民幣 149,800 仟元，尚高於昆山谷崧之土地、建築物及裝修工程等地上物成 本，估計昆山谷崧尚可認列處分利得，而未來搬遷之停工期間訂單亦 將於常熟廠區增添少量設備支應初期部分產能，或委由上海各廠生 產，客戶服務將持續進行。綜上，昆山谷崧之廠區搬遷應不致對該公 司產生重大不利之影響。

昆山東陽主係以筆記型電腦金屬機殼及其表面處理業務為主，97 年度營業收入及稅後純益分別為人民幣 405,393 仟元及 52,906 仟元， 98 年度第一季自結營業收入及稅後純益分別為人民幣 69,341 仟元及 9,406 仟元，獲利情形良好。

(5)SAMOA 成達

SAMOA 成達設有來料加工廠，主要負責數位相機外殼等產品之 金屬沖壓及其表面處理製造業務，目前廠房已興建完竣，並少量試產， 雖營運初期仍小幅虧損，惟隨著營收規模逐漸成長，未來應可逐步轉 虧為盈，因此其營運及獲利情形尚不致對谷崧公司產生重大不利之影 響。

綜上，該公司重要轉投資事業均為正常營運中，尚無發生財務週轉困 難之情事。 (二)發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年 度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其 對發行人財務狀況之影響

該公司赴大陸地區從事間接投資者計為東莞新崧、上海泰永、上海崧

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仁、上海廣泰、常熟華崧、昆山谷崧及昆山東陽等七家公司，茲將 98 年度 截至 6 月 15 日之投資情況、最近三年度及 98 年度截至第一季止之認列投 資損益金額列述如下：

							單位：仟元
投資 大陸 公司 名稱	持股 比例 (%)	認列投資損益金額				獲利 匯回 情形	投資情況 (98年6月15日)
		95年	96年	97年	98年截至 第一季止
東莞 新崧	100	20,963	116,476	13,524	(1,633)	－	1.92 年1 月17 日經審二字第091048629 號函核備投資港幣3,760 仟元(約美金 482仟元)。 2.94 年9 月6 日經審二字第094024029 號函核准設備作價投資港幣22,913 仟 元(約美金2,938仟元)。 3.94年谷崧公司以美金4,035仟元增資新 勤SAMOA受讓翱翔投資有限公司所 持有之東莞新崧53%股權，業經同年12 月30 日經審二字第094030598 號函核 准。 4.95 年 11 月 13 日經審二字第 09500371530 號核准增資港幣8,172 仟 元(約美金1,056仟元)。 5.96 年 12 月 14 日經審二字第 09600458910號函核准撤銷上述第4點 所核准金額之港幣834仟元(約美金117 仟元)。
上海 泰永	100	92,693	180,022	16,006	(16,144)	－	1.92 年1 月17 日經審二字第091048630 號函核准投資美金3,200仟元。 2.95 年谷崧公司以美金16,255 仟元向英 屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司 IV、香港商新勤等十七名創投及法人股 東購買SAMOA 泰永54.38%股權，為 連帶取得SAMOA泰永所持有之上海泰 永股權，計美金10,837 仟元，其業經 95年11月6日經審二字第09500271020 號函核准。 3.後續並於96 年度谷崧公司再以美金 10,422 仟元向香港商新勤購入其持有 SAMOA泰永之26.35%剩餘股權，並連 帶取得投資上海泰永股權，計美金6,311 仟元，其業經同年7 月31 日投審會經 審二字第09600201660號函核准。

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投資 大陸 公司 名稱	持股 比例 (%)	認列投資損益金額	認列投資損益金額	認列投資損益金額	認列投資損益金額	獲利 匯回 情形	投資情況 (98年6月15日)
		95年	96年	97年	98年截至 第一季止
上海 崧仁	100	13,538	97,094	(64,768)	(16,116)	－	1.92 年1 月17 日經審二字第091045100 號函核准投資美金1,000仟元。 2.同前述上海泰永之投資情形第2點，向 法人股東購入泰永SAMOA股權，並連 帶取得泰永SAMOA所投資之上海崧仁 股權，計美金3,387 仟元，業經投審會 同函令核准投資。 3.亦同上海泰永之前述投資情形第3點， 96 年度谷崧公司向香港商新勤購入其 持有SAMOA泰永之剩餘股權，連帶取 得其投資上海崧仁之股權，計美金 2,260 仟元，其業經同函號核准投資。
上海 廣泰	100	31,633	108,508	75,206	6,496	－	1.94 年8 月1 日經審二字第094020240 號函核准投資美金420仟元。 2.同前述上海泰永之投資情形第2點，向 法人股東購入SAMOA泰永股權，並連 帶取得所投資之上海廣泰股權，計美金 2,032 仟元，業經投審會同函號核准在 案。 3.亦同上海泰永之前述投資情形第3點， 96 年度谷崧公司向香港商新勤購入 SAMOA泰永之股權，連帶取得其投資 上海廣泰之26.35%股權，計美金1,851 仟元，其業經同函號核准投資。
常熟 華崧	100	－	(526)	(2,279)	(63)	－	1.96 年 12 月 7 日經審二字第 09600440770號函以上海泰永盈餘匯出 至SAMOA泰永再投資核准投資3,054 仟元美金。 2.97年3月6日經審二字第09700046260 號函核准以上海崧仁盈餘再投資美金 2,141仟元。 3.97年8月4日經審二字第09700260830 號函核准投資美金2,000仟元。 4.97年10月8日經審二字第09700361150 號函核准投資美金7,000 仟元。
昆山 谷崧	40	－	－	1,443	1,668	－	1.97年6月4日經審二字第09700165790 號函核准以美金9,040 仟元受讓 Lite-On(BVI)所持有SAMOA 成宜之 20%股權，並間接取得昆山谷崧20%之 股權。 2.98 年 5 月 14 日經審二字第 09800140410 號函核准以美金9,040 仟 元受讓Lite-On(BVI)所持有SAMOA成 宜之20%股權，並間接取得昆山谷崧 20%之股權。

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投資 大陸 公司 名稱	持股 比例 (%)	認列投資損益金額	認列投資損益金額	認列投資損益金額	認列投資損益金額	獲利 匯回 情形	投資情況 (98年6月15日)
		95年	96年	97年	98年截至 第一季止
昆山 東陽	12	－	－	7,269	2,866	－	1.同昆山谷崧之前述第1點投資情形，以 美金678仟元受讓Lite-On(BVI)所持有 SAMOA成宜之20%股權，並間接取得 昆山東陽6%之股權。 2.同昆山谷崧之前述第2點投資情形，以 美金678仟元受讓Lite-On(BVI)所持有 SAMOA成宜之20%股權，並間接取得 昆山東陽6%之股權。
合計		158,827	501,574	46,401	(22,926)	－	－

資料來源：谷崧公司提供。

該公司為拓展海外業務及充分運用大陸地區充沛之勞工以降低成本並 進而提升公司競爭力，乃透過 SAMOA 新勤、SAMOA 泰永及 SAMOA 成 宜等之控股公司而分別在大陸東莞、上海、常熟及昆山等地轉投資東莞新 崧、上海泰永、上海崧仁、上海廣泰、常熟華崧、昆山谷崧及昆山東陽等。 該公司最近三年度及 98 年度第一季所認列之大陸轉投資事業之投資損益 淨額分別為 158,827 仟元、501,574 仟元、46,401 仟元及(22,926)仟元，最近 三年度大陸地區之轉投資事業對該公司目前營運發展確有實質之助益，其 中 97 年度除上海崧仁呈現虧損，及常熟華崧因尚處籌設階段而小幅虧損 外，其餘轉投資事業皆呈現獲利狀態；98 年度第一季受國際金融風暴遞延 影響，上海泰永及上海崧仁因客戶獲利情況不佳，訂單趨於保守，且東莞 新崧因部份手機機種別毛利率下滑，致皆呈現虧損狀態，使谷崧公司認列 大陸轉投資事業之合計損失金額達 22,926 仟元，惟對谷崧公司本身之財務 及獲利衝擊應屬有限。整體而言，對該公司財務狀況不致有重大不利之影 響。

另由於該公司之轉投資事業版圖因應產業發展趨勢及市場需求變化而 持續新增或擴大規模，因此尚須保留自有資金供營運或新增投資之用，故 最近三年度及 98 年度截至目前為止尚無獲利匯回之情形。

(三)發行公司申請年度截至最近期止前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近 一年度實收資本額二○％以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說 明：

谷崧公司截至申請上市時止，投資且尚未完成投資案為常熟華崧、SAMOA 成達以及向光寶科技子公司 Lite-On (BVI)購入 SAMOA 成宜股權等三個，預估投 資金額分別為美金 31,000 仟元、12,000 仟元及 8,690 仟元，均達實收資本額 20% 以上，故將投資案各相關事項評估說明如下：

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1.常熟華崧

(1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日

該公司 96 年 6 月經董事會決議經由 SAMOA 泰永轉投資成立常熟華崧， 投資美金 3,054 仟元作為投入第一筆資金，後續 97 年 1 月及同年 8 月以及 98 年 4 月並董事會決議進行增資美金 2,141 仟元、7,000 仟元與 5,500 仟元，上述 增資款均係由 SAMOA 泰永自有資金支應投資，截至目前投資金額為美金 17,695 仟元，並預定於民國 100 年底前投資完成。

常熟華崧目前仍為建廠階段，預定 98 年第三季建廠完竣並將內部裝修水 電等架設完成後，同年第四季即可將昆山谷崧機器設備與生產線遷入，於常熟 華崧廠區展開昆山谷崧搬遷後營運。

一 有關該項投資目的，請參閱「( )轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 之 3.重要轉投資事業股權變動情形」之說明。

• (2)投資之資金來源。若係舉債，應評估其對發行公司未來營運之影響；若係自有 資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬

該投資案尚未完成之投資款，預計於 98 年第三季投入 6,000 仟元美元， 將由子公司 SAMOA 泰永自有資金支應，並於同年第四季由谷崧本身營運活 動現金投資美金 2,000 仟元，後續並預計於民國 100 年第三季及第四季谷崧公 司再以自有資金投資美金 3,800 仟元及 1,505 仟元。上述資金來源主係來自母 公司谷崧營運資金，搭配子公司過去累積之盈餘，在該公司過去展現之經營實 績搭配未來產業持續成長，公司未來成長可期之下，其資金來源不致對谷崧公 司營運產生重大不利之影響。

• (3)投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之投資報酬率及預估 之成本回收期限

常熟華崧係向昆山谷崧收取租金作為營業收入收現來源，谷崧公司藉由昆 山谷崧補償款收入人民幣 149,800 仟元投資常熟華崧，須再投入資金僅剩人民 幣 61,620 仟元，故就淨現金投入角度衡量每年投資報酬率約為 12%，回收年 限約 8 年。

此外，昆山谷崧遷入後即可於常熟地區展開後續營運，除可就近開拓常熟 地區之新客戶層外，並將持續維繫原來昆山之筆記型電腦及其週邊產品之客 戶，故對原有昆山谷崧投資案之投資效益影響不大。並且常熟華崧藉由昆山谷 崧遷入，將二者營運地點進行整合將使資源作更有效運用，相互搭配發展策 略，將為谷崧公司帶來實質效益，並且投資案營運獲利亦對谷崧公司未來效益 提升具有實質挹注。

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• (4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況

常熟華崧仍為建廠階段，尚未展開正式營運活動。

• (5)業務或技術專家對該項投資之評估意見

該投資案並無聘請業務或技術專家進行評估。

• 2.SAMOA 成達

• (1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日

谷崧公司於 97 年 8 月經董事會決議透過成立 SAMOA 成達於大陸東莞地 區設立成達廠，從事金屬沖壓及其表面處理之業務，預計總投資金額為美金 12,000 仟元，截至目前投資美金 7,400 仟元。成達廠目前產能及設備規模可為 少量量產，未來搭配產能陸續開出持續投入資金並擴充產能與設備，預計 99 年第四季即可投資完成。

一 有關該項投資目的以及投資過程，請參閱「( )轉投資事業概況並評估重 要轉投資事業之 3.重要轉投資事業股權變動情形」之說明。

• (2)投資之資金來源。若係舉債，應評估其對發行公司未來營運之影響；若係自有 資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬

SAMOA 成達尚須投入美金 4,600 仟元，谷崧公司預計 98 年第三季由銀 行融資支應美金 1,000 仟元，其餘將於 99 年第二至第四季隨著陸續增添設備 分別支付美金 1,000 仟元、1,000 仟元及 1,600 仟元，預計由日常營運活動產生 現金流入支應。谷崧公司 97 年度營運活動產生淨現金流入為 545,598 仟元， 稅後盈餘 715,642 仟元，經設算不論上述銀行借款或者自有資金支應 SAMOA 成達未來發展，對谷崧公司整體營運影響或損失利息不致重大，且發展金屬件 對公司未來營運發展實有挹注，故不致對該公司有重大不利之影響。 (3)投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之投資報酬率及預估 之成本回收期限

成達廠營運初期預計透過與原有日本客戶合作發展鋁合金材質之數位相 機外殼，該日系客戶主要為數位相機知名廠牌所從事代工，谷崧公司近年來產 品品質與穩定度深獲好評而與日系客戶往來關係良好，近期並進一步發展至金 屬機殼之合作。

另在金屬件技術層次方面，其沖壓以及後段表面處理製程技術谷崧公司係 透過豐富經驗之日本業者從事技術指導、支援或由谷崧派遣員工赴日學習等方 式掌控相關技術，故其技術可行性尚屬合理。

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依據 MIC 產業資料 96 年全球數位相機市場規模為 116,927 仟台，97 年為 122,833 仟台，預估 98 年市場規模僅為 123,633 仟台，金融海嘯侵襲以及歐美 等國家消費電子產品普及率高成長力道趨緩，導致數位相機市場幾年來成長力 道並不突出，無法再像過去保持高成長動能，然而其中的亞洲及新興地區市場 成長幅度仍為強勁，預估未來仍具相當買氣，出貨量比重將節節高升預計 99 年突破全球出貨量 40%，呈現二位數成長，依據資料顯示 99 年全球數位相機 市場預估仍將有 131,700 仟台規模，相較 98 年度成長為 6.52%，其中亞洲及新 興市場平均成長率將達 11.06%。綜上顯示數位相機雖為成熟市場產品，惟在 新興市場仍具有發展空間並且仍具一定市場規模。

該公司預估成達廠營運初期 98 至 99 年仍為小幅虧損，100 年起隨著營收 成長逐步轉虧為盈，並且預計投資報酬率以及回收年限分別為 13.53%及 4.79 年。雖然成達廠初期獲利展望不佳，然而其虧損情形不致對母公司谷崧有重大 不利影響。並且，金屬機殼市場極具發展潛能及成長性，應用範疇廣大，3C 電子產品諸如手機、數位相機、液晶電視、筆記型電腦等都可顯見金屬外殼之 應用。谷崧公司預計藉由現有客戶為基礎先投入數位相機金屬機殼之發展，顯 現初步成效後，再衍生至其他 3C 產品之發展，並輔以原有塑膠件相互搭配與 應用，將使谷崧公司產品更為多元化，為客戶服務範圍再擴大，對於谷崧未來 營運策略發展具有相當有利之實質挹注。

• (4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況

目前成達廠的廠房業已興建完竣，沖壓機、陽極處理等可達少量量產之初 步硬體設施也已建置完成，近期內谷崧公司陸續送樣予客戶，預計今年第三季 即可少量試產，雖目前(98 年第一季)為小幅虧損美金 73 仟元，惟營運及獲利 情形尚不致於對母公司谷崧產生重大不利之影響。

• (5)業務或技術專家對該項投資之評估意見

有關 SAMOA 成達投資案並無聘請業務或技術專家進行評估。

• 3.向光寶科技子公司 Lite-On (BVI)購入 SAMOA 成宜 17.88%股權

• (1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日

該公司 97 年 2 月經董事會決議向光寶科技子公司 Lite-On (BVI)取得 SAMOA 成宜 57.88%股權，每股 1.13 美元總計取得 24,890 仟股，由於受限於 大陸投資上限規定，故該公司與光寶科技雙方協商採取分為三次交易，前二次 交易已完成，尚未完成之第三次股權交易，業經該公司今年(98 年)5 月董事會 決議通過，並預計於第三季完成股款交割事宜。有關該投資案之投資目的與投

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一 資進度，請參閱「( )轉投資事業概況之 3.重要轉投資事業股權變動情形」之 說明。

• (2)投資之資金來源。若係舉債，應評估其對發行公司未來營運之影響；若係自有 資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬

本次預計向 Lite-On (BVI)購入 SAMOA 成宜股權美金 8,690 仟元谷崧公司 將由銀行融資因應，98 年第一季該公司負債比率為 24.19%，股權淨值 53.17 億，銀行借款僅 5 億元，故增加該筆銀行融資對谷崧公司營運狀況不致產生重 大影響，未來隨著營運活動資金流入陸續償還該銀行借款，並且經設算利息負 擔亦不致對公司獲利情形有重大稀釋之情形。

• (3)投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之投資報酬率及預估 之成本回收期限

SAMOA 成宜係為控股公司，旗下實際從事營業行為之被投資公司為昆山 谷崧及昆山東陽，憑藉著華東市場群聚效應配合積極擴展業務下逐漸顯現成 果，97 年度稅後純益為美金 2,615 仟元，98 年第一季維持持續獲利美金 940 仟元，其中 SAMOA 成宜主要轉投資事業昆山谷崧，主要供貨對象為筆記型 電腦之外框件及週邊電池外殼等國內知名廠商，由於筆記型電腦與其週邊產品 市場未來仍具成長性(有關產業未來需求成長情形，請參閱「貳、產業狀況及 -- 營運風險 二、發行公司營運風險之市場未來需求情形」)，預計持續拓展業務 下效益將逐漸顯現，並增加谷崧公司整體認列投資收益金額，預估投資報酬率 及回收年限分別約為 11%及 5.50 年。

• (4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況

SAMOA 成宜 97 年底股權淨值為美金 50,066 仟元，98 年第一季為 51,087 仟元，每股淨值由 97 年底 1.16 美元提升至 1.19 美元，顯示業務需求量增加搭 配產能擴充，獲利隨之逐步提升，營業及財務狀況尚屬穩定。

• (5)業務或技術專家對該項投資之評估意見

該投資案並無聘請業務或技術專家以進行評估。

• 五、承銷商依本公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六 條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風 險或其他重大異常情事之評估意見

截至評估報告出具日止，該公司之轉投資事業中原始投資金額超過谷崧公 司實收資本額 10%且達三億元以上者包含 SAMOA 新勤、SAMOA 泰永、 SAMOA 谷崧、SAMOA 成宜、上海泰永、常熟華崧、SAMOA 亨沅及昆山谷 崧等，由於 SAMOA 新勤、SAMOA 泰永、SAMOA 谷崧、SAMOA 成宜及 SAMOA

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亨沅為海外控股公司，其中 SAMOA 新勤及 SAMOA 谷崧分別設有新永塑膠製 品廠、新永塑膠零件模具廠及谷崧塑膠零件模具廠等來料加工廠，而 SAMOA 泰永、SAMOA 成宜及 SAMOA 亨沅無實際生產行為，另外常熟華崧尚處於籌 設階段，因此應實地輔導之海外營業據點包括新永塑膠製品廠、新永塑膠零件 模具廠、谷崧塑膠零件模具廠、上海泰永及昆山谷崧等。

綜上所述，經本承銷商派員至上述海外營業據點進行實地了解及抽核其內 控執行情形，包含了解其組織、生產及營運等相關作業，及取得銷售收款循環、 採購付款循環及生產倉儲循環及等有關作業流程之抽核，並取得其存貨及固定 資產財產清冊，與執行固定資產及存貨之抽盤，經評估上述內控循環及實際執 行情形，尚無發現重大異常情事。另有關上述海外營業據點之重大營運風險列 示如下：

一 ( )匯率風險

上述海外營業據點因位於大陸地區，其中銷貨收入、加工收入及主要 原物料主係以美金計價，而機器設備主係以日幣計價，其餘營業活動所產 生之費用如薪資、水電費等則以人民幣計價，因此美金、日幣及人民幣之 匯率波動將造成不確定性之風險。該公司財務人員將注意匯率波動及變 化，隨時蒐集相關資訊並掌握匯率走勢，且部份子公司針對近期波動幅度 較大之日幣已採取相關避險措施，以降低匯率變動對營收及獲利所產生之 影響。

(二)法令變更風險

中國大陸近年來為調整產業政策，實施相關法令之變更，而影響台商 最主要法令是新所得稅法及勞動合動法之實施，在新所得稅法方面，大陸 所得稅率調整至 25%，惟新永塑膠製品廠、新永塑膠零件模具廠及谷崧塑 膠零件模具廠係從事來料加工業務，其所得稅計算方式無須隨新所得稅法 之實施而變更，而 96 年度為上海泰永適用兩免三減半之稅率優惠最後一 年，結束稅率優惠後，現行稅率將與新所得稅法差異不大，另外昆山谷崧 自新所得稅法實施後，強制於 97 年度開始適用減免稅方案「兩免三減半」 的第一個免稅，並預計於 99 年度方開始減半課稅。綜合上述，新所得稅法 對上述海外營業據點之影響尚屬有限。

有關新勞動合同法方面，主要影響在於當企業不願續約勞動合同時， 需支付員工經濟補償及企業需提前 30 天以書面或支付提前通知金之形式解 除勞動合同，且加班費率大幅提升，因此上述海外營業據點之勞工薪資成 本將提高。因應新勞動合同法之實施，該公司一方面將加強產品線自動化 之實施，以減少人員之聘用，並強化製程管理提升生產良率，另一方面將

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彈性調配生產線、加強員工教育訓練、提升員工素質等以減少員工加班之 時數。

(三)大陸政經風險

  - 上述海外營業據點位於大陸地區，故受大陸政治經濟及兩岸情勢之影

  - 響。而台灣新政府上台後，兩岸交流日益頻繁，兩岸情勢逐漸朝向正面發 展，另大陸地區受國際經濟及自由化貿易影響下，其經濟趨向積極開放之 管理，雖仍屬人治之社會，惟其政經風險已較原先有利於台商之發展，而 該公司亦會持續關注大陸地區之政經發展，並對任何之變化進行快速之應 對。

• 六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量 依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑 證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響

• 依照財務會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定，

• 員工認股權憑證給與日在 97 年 1 月 1 日以後，均適用該公報之規定，亦即未 上市上櫃之公開發行公司發行員工認股權憑證採內含價值法評價，公司上市上 櫃後，未來因履約價格與市價可能存有重大差異，致公司產生鉅額之費用。截 至評估報告出具日止，該公司已於 96 年 8 月 25 日發行 5,000 單位及 96 年 10 月 27 日發行 660 單位，每單位得認股數為 1,000 股之員工認股權憑證，故該公 司所發行員工認股權憑證並不適用財務會計準則第 39 號公報之規定，亦無股 票上市後將對財務報表產生影響之情事。

• 七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計 師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影 響表示意見

該公司非屬公營事業，故不適用。

• 八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 該公司非屬金融事業，故不適用。

• 伍、承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業 知識及豐富經驗之專家，就發行公司目前營運狀況及未來發展，進行比較分析， 並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估

  • 無。

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陸、法令之遵循及對本國發行公司營運影響

由承銷商洽請律師對本國發行公司、現任董事、監察人、總經理、持股百分 之十以上股東及實質負責人最近三年內就下列事項出具意見後，依據其意見承銷 商評估對本國發行公司營運之影響暨其因應措施是否完整與妥適，並說明影響此 次承銷之因素：

一、發行公司是否違反相關法令規章

• 一

• ( )發行公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相 關規章

該公司之目的事業中央主管機關為經濟部工業局，影響該公司之重要 法律大致上可分為民商相關法令、經濟法規、勞動法規及環保法規等，經 查閱該公司與主管機關往來函文，並參閱遠景法律事務所許坤皇律師出具 之法律意見書，尚未發現該公司有違反目的事業中央主管機關及影響該行 業之重要法律與相關規章之情事。

• (二)發行公司依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其 法令辦理

該公司於 96 年 12 月 12 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核 准為公開發行公司，經參酌遠景法律事務所許坤皇律師出具之法律意見 書，並查詢該公司於公開資訊觀測站之公告申報事項，除 97 年 8 月 26 日 該公司經董事會決議與子公司德崧國際股份有限公司合併之重大訊息，因 相關作業人員疏失，致申報內容未盡完整，而於 97 年 9 月 8 日進行補申報 外，該公司自公開發行生效日起截至評估報告出具日止，尚能依公開發行 公司資訊公開相關法令規定，定期或不定期向主管機關辦理應公告申報事 項，尚無重大異常之情事。

97 年 8 月 26 日該公司經董事會決議與子公司德崧國際股份有限公司合 併之重大訊息，該公司相關作業人員已依興櫃審查準則第 34 條第 1 項第 9 款所規定內容於公開資訊觀測站揭露，惟因作業疏失，未依公開發行公司 取得或處分資產處理準則第 31 條規定『進行合併、分割、收購或股份受讓 者適用』公告，經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心要求更正後，該公 司負責人員已於 97 年 9 月 8 日進行補申報，並加強對申報人員之訓練。

(三)其他法令規章

經參酌遠景法律事務所許坤皇律師出具之法律意見書，並核閱該公司 收文記錄及檢視簽訂之重大契約，該公司尚無發生違反其他法令規章之情 -101-

事。

• 二、董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否 違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經參酌遠景法律事務所許坤皇律師出具之法律意見書，並取得上述人員之 聲明書、無退票及無欠稅證明文件，該公司之董事、監察人、總經理、持股百 分之十以上股東及實質負責人等相關人員並無違反相關法令，致有違誠信原則 或影響職務行使之情事。

三、有無違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權等情事

經參酌遠景法律事務所許坤皇律師出具之法律意見書，該公司尚無違反著 作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經參酌遠景法律事務所許坤皇律師出具之法律意見書，並取得該公司出具 之聲明書及核閱最近三年度經會計師查核簽證之財務報告、股東會議事錄、董 事會議事錄、收文記錄，該公司目前與松錡科技股份有限公司有貨款爭議之訴 訟事件。

該公司自 96 年 1 月起至 96 年 11 月止，陸續向松錡科技股份有限公司購買 轉軸商品，合計總進貨金額為新台幣 1,030,400 元及美金 64,049.8 元，截至 97 年 10 月已支付松錡科技股份有限公司貨款新台幣 1,030,400 元及美金 3,226 元， 剩餘部分為美金 60,823.8(折合新台幣貳佰萬元)則於對帳單上註明相抵，相抵原 因係松錡科技股份有限公司之轉軸商品有品質瑕疵問題，經該公司開立 DEBIT NOTE 並已取得松錡科技股份有限公司蓋立發票章確認無誤。惟松錡科技股份 有限公司於 97 年 9 月委託律師向台灣桃園地方法院民事庭提起民事訴訟，要求 該公司給付剩餘貨款新台幣貳佰萬元，該公司則於 97 年 10 月委託德輝法律事 務所羅嘉希律師及吳敬恆律師提出民事訴訟答辯狀，經台灣桃園地方法院民事 庭於 98 年 4 月 17 日作出判決，由該公司獲得勝訴，嗣後松錡科技股份有限公 司再於 98 年 5 月 7 日向臺灣高等法院民事庭提出上訴，目前正由臺灣高等法院 民事庭審理中。惟此一訴訟事件之貨款爭議金額不重大，對該公司之財務、業 務尚不致產生重大不利之影響。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

一 ( )重大勞資糾紛

該公司之主要勞資糾紛及改善處理情形說明如下︰

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• 1.95 年 7 月該公司之暑期工讀生，其每週工時與加班費之計算未符合勞基 法規定，經桃園縣政府來函要求改善。該公司已調整暑期工讀生其每兩 週工時不超過 84 小時，並於發放 95 年 7 月薪資時，依勞基法之規定補 發暑期工讀生加班費。

• 2.96 年 7 月該公司依勞基法規定重新調整員工薪資結構，因疏漏未以調整 後之薪資結構為加班費之計算基礎，致少發予員工蔡佩伶(建教生)96 年 9 月之加班費，經桃園縣政府來函要求改善。該公司已於發放 96 年 9 月員 工薪資時，依勞基法之規定補發予蔡佩伶加班費。

• 3.最近三年度及申請上市年度該公司有未遵守勞工安全衛生法等相關規定 事項，而遭勞委會北區勞動檢查所處罰原因、處罰方式及改善情形如下 表說明：

日期	原因	處罰方式	改善情形
95.04.19	熱熔機未裝設漏電斷路器，勞工 有發生職業災害之虞或立即危 險	自95.04.19 起熱熔 機通知停工	該公司已加裝漏電斷 路器，並於95.11.15經 主管機關核准復工
	危險性機械設備(積載荷重2.3 公噸升降機)未經檢查合格即予 使用	罰鍰3萬元	該公司已繳納罰鍰，另 將2.3公噸升降機改裝 為1 公噸以下之客 梯，並經臺灣停車設備 暨昇降設備安全協會 於95.5.12檢查合格
	其他違反勞工安全衛生法等相 關規定之事項計12 項，通知限 期改善	－	該公司業已改善
95.11.15	其他違反勞工安全衛生法等相 關規定之事項計6項，通知限期 改善	－	該公司業已改善
96.06.28	其他違反勞工安全衛生法等相 關規定之事項計22 項，通知限 期改善	－	該公司業已改善
97.06.24	移動式攪拌機未裝設漏電斷路 器，勞工有發生職業災害之虞或 立即危險	自97.06.24 起移動 式攪拌機通知停工	該公司已加裝漏電斷 路器，並於97.08.05 經主管機關核准復工

該公司針對上述情形已確實改善並繳納罰款，通知停工之處分亦由 北區勞動檢查所複查合格並核准復工。

(二)重大環境污染

該公司之主要環境污染及改善處理情形說明如下︰

• 1.95 年因該公司未定期申報廢（污）水處理設施之操作、放流水水質水量 之檢驗測定、用電紀錄及其他有關廢（污）水處理之文件，遭環保機關

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罰鍰 3 萬元。該公司已由專人負責，依『廢（污）水檢測申報管理辦法』 規定每半年定期申報一次。

• 2.該公司於 96 年因廢（污）水排放之化學需氧量超過放流水標準，遭環保 機關罰鍰 6 萬元。

• 3.該公司於 98 年因廢（污）水排放之懸浮固體及化學需氧量超過放流水標 準，遭環保機關罰鍰 15 萬元。

上述 2.及 3.項情事，該公司均已委託經環保機關認可之檢測機構，進 行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向桃園縣環保局申報污染改善完成 報告書，其中 98 年遭環保機關罰鍰 15 萬元一事，該公司已於 98 年 5 月 27 日檢附經環保機關認可之檢測機構芃展環境股份有限公司之水質樣品 檢驗報告，據以向桃園縣環境保護局函報缺失改善完成，嗣後 98 年 6 月 10 日桃園縣環境保護局再度派員至該公司進行稽查， 98 年 6 月 17 日經以 該公司名義函詢桃園縣環境保護局稽查結果，桃園縣環境保護局於 98 年 6 月 22 日回函，該公司確已改善完成，截至評估報告出具日為止未再續遭處 罰。

綜上所述，經核閱該公司最近三年度財務報告、股東會議事錄、董事會議事 錄及與主管機關往來函文，並取得遠景法律事務所許坤皇律師出具之法律意見書 及該公司出具之聲明書，該公司及其董事、監察人、總經理、持股百分之十以上 股東及實質負責人等，於法令遵循方面尚無對該公司之營運致生重大影響之情事。

柒、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」 第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見

經查核該公司並無臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第九 條第一項各款所列不宜上市情事，詳細評估說明，請參閱附件一。

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捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、「集團企業」認定標準評估

依據「有價證券上市審查準則補充規定」第六條之規定，「集團企業」係指 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請上市之發行公司彼此間 具有控制或從屬關係之企業整體，依認定標準逐項評估如下：

一 ( )具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係

集團企業之認定標準	符合左述條件者	說明
1.屬於母公司、子公司及 聯屬公司關係者。	1.德崧國際股份有限公司 2.泰永企業有限公司(Samoa) 3.新勤國際有限公司(Samoa) 4.谷崧工業有限公司(Samoa) 5.成達工業有限公司(Samoa) 6.新崧光電科技股份有限公司 7.上海泰永企業有限公司 8.上海崧仁企業有限公司 9.廣泰實業有限公司(Samoa) 10.常熟華崧精密工業有限公司 11.新崧塑膠(東莞)有限公司 12.廣泰塑膠製品(上海)有限公司 13.成宜企業有限公司(Samoa) 14.亨沅企業有限公司(Samoa) 15.谷崧工業(昆山)有限公司 16.Coxon Precise International Limited	(1)經核閱該公司97年度及 98 年度最近期之股東名 冊，該公司並無持股逾 50%之法人股東，該公司 非為他公司之子公司。 (2)經參閱該公司97年度及 98 年度第一季經會計師 查核簽證或核閱之財務 報告，該公司直接或間 接持股達50%以上或具 有實質控制力之轉投資 公司計有左列16 家公 司。
2.申請公司直接或間接 控制他公司人事、財務 或業務經營者；或他公 司直接或間接控制申 請公司人事、財務或業 務經營者。其判斷標準 如下：
(1)取得對方過半數之董 事席位。	1.德崧國際股份有限公司 2.泰永企業有限公司(Samoa) 3.新勤國際有限公司(Samoa) 4.谷崧工業有限公司(Samoa) 5.成達工業有限公司(Samoa) 6.上海泰永企業有限公司 7.上海崧仁企業有限公司 8.廣泰實業有限公司(Samoa) 9.常熟華崧精密工業有限公司 10.新崧塑膠(東莞)有限公司 11.廣泰塑膠製品(上海)有限公司 12.成宜企業有限公司(Samoa) 13.亨沅企業有限公司(Samoa)	(1)經取得該公司變更登記 事項卡，該公司之董事 席次共七席，並無他公 司取得該公司過半數董 事席位之情事。 (2)經參閱該公司財務報 告、轉投資明細及相關 公司之董事名單，該公 司取得左列公司過半數 之董事席位。

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集團企業之認定標準	符合左述條件者	說明
	14.谷崧工業(昆山)有限公司 15.Coxon Precise International Limited
(2)指派人員獲聘為對方 總經理者。	無	經核閱該公司董事會議事 錄，該公司之總經理並非由 他公司指派；該公司亦無指 派他人擔任他公司總經理 之情事。
(3)依合資經營契約規定 擁有對方經營權者。	無	經核閱該公司重大契約內 容，尚未發現該公司與他公 司簽訂合資經營契約而取 得經營權之情事。
(4)為對方資金融通金額 達對方總資產之三分 之一以上者。	無	經參閱該公司97年度及98 年度第一季經會計師查核 簽證或核閱之財務報告，並 未發現該公司為他公司資 金融通金額達對方總資產 之三分之一以上，亦無他公 司提供該公司資金融通金 額達該公司總資產三分之 一以上之情事。
(5)為對方背書保證金額 達對方總資產之三分 之一以上者。	無	經參閱該公司97年度及98 年度第一季經會計師查核 簽證或核閱之財務報告，並 未發現該公司為他公司背 書保證金額達對方總資產 之三分之一以上，亦無他公 司提供該公司背書保證金 額達該公司總資產之三分 之一以上之情事。
3.申請公司與他公司相 互投資各達對方有表 決權股份總數或資本 額三分之一以上者，並 互可直接或間接控制 對方之人事、財務或業 務	無	經核閱該公司97年度及98 年度最近期之股東名冊與 97年度及98年度第一季經 會計師查核簽證或核閱之 財務報告，該公司並無與他 公司相互投資各達對方有 表決權股份總數或資本總 額三分之一以上之情事。

(二)申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或 從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此 限。

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集團企業之認定標準	符合左述條件者	說明
1.申請公司與他公司之 董事、監察人及總經理 合計有半數以上相同 者。其計算方式係包括 該等人員之配偶、子女 及具二親等以內親屬 關係者在內。	無	經核閱該公司之董事、監察 人及總經理名單，與該等人 員轉投資明細資料，該公司 與他公司之董事、監察人及 總經理並無半數以上相同 者(包括該等人員之配偶、 子女及具二親等以內親屬 關係)。
2.申請公司與他公司之 已發行有表決權之股 份總數或資本總額，均 有半數以上為相同之 股東持有或出資者。	無	經核閱該公司97年度及98 年度最近期之股東名冊與 董事、監察人及持有股份總 額10%以上之大股東之轉 投資明細資料，該公司並無 與他公司之已發行有表決 權之股份總數或資本總 額，有半數以上為相同股東 持有或出資者之情事。
3.對申請公司採權益法 評價之他投資公司，與 該他投資公司之關係 人總計持有申請公司 超過半數之已發行有 表決權股份總數；或申 請公司與其關係人總 計持有申請公司採權 益法評價之他投資公 司超過半數之已發行 有表決權股份者。	1.德崧國際股份有限公司 2.泰永企業有限公司(Samoa) 3.新勤國際有限公司(Samoa) 4.谷崧工業有限公司(Samoa) 5.成達工業有限公司(Samoa) 6.新崧光電科技股份有限公司 7.上海泰永企業有限公司 8.上海崧仁企業有限公司 9.廣泰實業有限公司(Samoa) 10.常熟華崧精密工業有限公司 11.新崧塑膠(東莞)有限公司 12.廣泰塑膠製品(上海)有限公司 13.成宜企業有限公司(Samoa) 14.亨沅企業有限公司(Samoa) 15.谷崧工業(昆山)有限公司 16.Coxon Precise International Limited	(1)經核閱該公司97年度及 98 年度最近期之股東名 冊、97年度及98年度第 一季經會計師查核簽證 或核閱之財務報告，未 有對該公司採權益法評 價之他投資公司，且並 未有他投資公司與其關 係人總計持有該公司股 份總數達50%以上之情 事。 (2)該公司與其關係人總計 持有採權益法評價之轉 投資公司計有左列等16 家公司。

綜上評估，該公司之集團企業計有德崧國際股份有限公司、泰永企業有限 公司(Samoa)、新勤國際有限公司(Samoa)、谷崧工業有限公司(Samoa)、成達工 業有限公司(Samoa)、新崧光電科技股份有限公司、上海泰永企業有限公司、上 海崧仁企業有限公司、廣泰實業有限公司(Samoa)、常熟華崧精密工業有限公 司、新崧塑膠(東莞)有限公司、廣泰塑膠製品(上海)有限公司、成宜企業有限公 司(Samoa)、亨沅企業有限公司(Samoa)、谷崧工業(昆山)有限公司及 Coxon Precise International Limited 等 16 家公司。

二、集團企業中之發行公司申請股票上市之評估

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依據「有價證券上市審查準則」第十八條之規定，集團企業中之發行公司 申請股票上市應符合下列各項之規定：

• 一

• ( )申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品(係指最近二個會計年 度內曾達總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭之情形

1.前述集團企業主要之營業項目，如下表所示：

企業名稱	主要產品或業務
(1)德崧國際股份有限公司	一般國際貿易業務
(2)泰永企業有限公司(Samoa)	投資控股及貿易業務
(3)新勤國際有限公司(Samoa)	投資控股及從事來料加工業務
(4)谷崧工業有限公司(Samoa)	投資控股及從事來料加工業務
(5)成達工業有限公司(Samoa)	投資控股及從事來料加工業務
(6)新崧光電科技股份有限公司	無線通訊機械器材製造、電信器材零售
(7)上海泰永企業有限公司	射出成形及表面處理
(8)上海崧仁企業有限公司	射出成形及表面處理
(9)廣泰實業有限公司(Samoa)	投資控股
(10)常熟華崧精密工業有限公司	水電鍍之表面處理業務
(11)新崧塑膠(東莞)有限公司	射出成形及表面處理
(12)廣泰塑膠製品(上海)有限公司	射出成形
(13)成宜企業有限公司(Samoa)	投資控股
(14)亨沅企業有限公司(Samoa)	投資控股及貿易業務
(15)谷崧工業(昆山)有限公司	射出成形及表面處理
(16)Coxon Precise International Limited	投資控股

2.該公司與集團企業間有無競業情形之評估

該公司考量下游客戶大多已外移至大陸華東及華南地區進行生產， 為因應產業發展趨勢及強化本身競爭優勢，並降低生產成本以就近服務 客戶，遂以台灣為集團營運中心，主導整個集團之經營策略及營運規劃， 與子公司之配合方式係由該公司統籌客戶開發、產品研發、生產規劃及 市場行銷等事宜，再依各集團企業公司具備之功能及所處區域等特性妥 適定位及分配營運項目，各集團企業在此規劃原則下，負責各自市場及 客戶所在地區之產品銷售及售後服務。該公司對所有轉投資事業之財務 業務具有完全之控制能力，且該公司及其轉投資事業之業務運作係由該

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公司統籌規劃集團資源之運用與分工，就企業型態而言，並未有相互競 爭之情事。以下對該公司與其集團企業之競業情形分析如下︰

• (1) 新勤國際有限公司(Samoa)、谷崧工業有限公司(Samoa)、成達工業有 限公司(Samoa)

新勤國際有限公司(Samoa)、谷崧工業有限公司(Samoa)及成達工 業有限公司(Samoa)均為該公司持股 100%之海外轉投資公司，其中新 勤國際有限公司(Samoa)及谷崧工業有限公司(Samoa)性質屬於該公司 之加工生產中心，該公司主要係委託其進行加工生產並支付其加工 費，因此雙方業務型態並不相同；另成達工業有限公司(Samoa)尚未開 始正式量產，將從事金屬沖壓及表面處理業務，與該公司尚無競業之 疑慮。

• (2) 泰永企業有限公司(Samoa)、廣泰實業有限公司(Samoa)、成宜企業有 限公司 (Samoa) 、亨沅企業有限公司 (Samoa) 、 Coxon Precise International Limited

廣泰實業有限公司(Samoa)、成宜企業有限公司(Samoa)及 Coxon Precise International Limited 等 3 家公司，係該公司間接投資大陸之海 外控股公司，以投資控股為主要業務，其設立係因應海外投資架構及 集團營運模式之需，定位及業務區分明確，與該公司尚無競業之疑 慮。另泰永企業有限公司(Samoa)及亨沅企業有限公司(Samoa)除以投 資控股為主要業務外，亦有配合客戶需求而承接訂單再委託子公司進 行生產加工，與該公司尚無競業之疑慮。

• (3) 新崧塑膠(東莞)有限公司、上海泰永企業有限公司、上海崧仁企業有 限公司、廣泰塑膠製品(上海)有限公司、谷崧工業(昆山)有限公司、 常熟華崧精密工業有限公司

新崧塑膠(東莞)有限公司等 6 家公司，主要業務為 3C 電子產品之 生產製造，集團內部基於就近服務客戶之考量，分別於華南及華東地 區佈建新崧塑膠(東莞)有限公司等 6 家生產基地。新崧塑膠(東莞)有限 公司係大陸華南地區內銷之企業，主要銷售商品為手機，為谷崧集團 因應大陸華南地區內銷市場逐漸擴大，需求量不斷提升所投資；上海 泰永企業有限公司與廣泰塑膠製品(上海)有限公司為大陸華東地區以 外銷業務為主之企業，其中上海泰永企業有限公司主要係配合客戶至 上海設廠以就近供貨，之後則已陸續開發其他客戶，目前以 NB 電池 外殼、NB 相關週邊應用外殼及車用音響外觀件為主要商品，並以上

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海地區的外銷客戶為主，另廣泰塑膠製品(上海)有限公司之工廠設於 出口加工區內，除園區內出口加工業務外，同時亦承接上海泰永企業 有限公司的委外生產訂單，惟廣泰塑膠製品(上海)有限公司目前只包 含塑膠射出成形製程，尚未具備模具開發及後段表面處理能力；上海 崧仁企業有限公司為大陸華東地區以內銷業務為主之企業，主要銷售 產品以手機及車用音響為主，因谷崧集團考量大陸 3C 電子產品銷售 狀況良好，為爭取內銷市場訂單所投資；谷崧工業(昆山)有限公司及 常熟華崧精密工業有限公司為大陸華東地區兼營內外銷業務之企 業，谷崧集團考量大陸昆山地區 3C 電子產業群聚效應逐漸顯現，為 能提供客戶即時服務而投資谷崧工業(昆山)有限公司，主要銷售商品 為手機外殼及 NB 電池外殼等，另為加強集團產品的垂直整合服務， 提供客戶更完整的表面處理技術而投資擁有水電鍍執照之常熟華崧 精密工業有限公司。

上述新崧塑膠(東莞)有限公司等 6 家公司，可自行接單並生產出 貨，除谷崧工業(昆山)有限公司外，均為該公司 100%持股之子公司， 而該公司對谷崧工業(昆山)有限公司則具有實質控制力。就企業型態 而言，該公司及其轉投資事業之業務運作係由該公司統籌規劃集團資 源之運用與分工，該公司與上述新崧塑膠(東莞)有限公司等 6 家公司 並未有相互競爭之情事。

• (4) 德崧國際股份有限公司、新崧光電科技股份有限公司

德崧國際股份有限公司係該公司 100%持股之子公司，主要為經 營國際貿易業務並無研發及生產，該公司為簡化管理整合資源，於 97 年 8 月經董事會同意合併德崧國際股份有限公司，並於同年 10 月 31 日完成合併；新崧光電科技股份有限公司已於 97 年 9 月 10 日經主管 機關經濟部同意廢止其公司登記，不再進行營業。綜上，上述 2 家公 司與該公司尚無競業之疑慮。

綜上評估，該公司與同屬集團企業之各轉投資公司間尚無相互競爭之 疑慮。

• (二)申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業 務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲 明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面聲明， 承諾日後有往來時必無非常規交易之情事

該公司訂有「關係人、特定公司、集團企業交易處理辦法」，以規範與

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集團企業公司間財務業務往來事宜，並經董事會通過。

該公司與集團企業有財務、業務往來者，均已出具書面聲明無非常規 交易情事；與集團企業無財務、業務往來者，已由該公司出具書面承諾， 承諾日後該公司與其集團企業如有財務業務往來必無非常規交易之情事。

(三)其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象

該公司之「關係人、特定公司、集團企業交易處理辦法」與其他同業 相較，並無異常之情事。

• (四)對於銷售予集團企業公司之商品應具有獨立行銷開發之潛力

該公司最近二年度及 98 年度第一季銷售予集團企業之金額分別為 15,246 仟元、314 仟元及 85 仟元，佔營業收入比例分別為 0.35%、0.01%及 0.01%，所佔比例尚低，該公司尚不致有銷售予集團企業之商品無獨立行銷 開發潛力之疑慮。

• (五)申請上市會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業 公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額， 或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。而係基於行業特性、 市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，亦不適用之

該公司最近二年度及 98 年度第一季之營業收入金額來自集團企業者分 別為 15,246 仟元、314 仟元及 85 仟元，佔營收比重分別為 0.35%、0.01% 及 0.01%，比重皆微，未超過 50%；另該公司最近二年度之進貨金額來自 集團企業分別為 13,647 仟元及 3,682，佔進貨比重分別為 1.13%及 0.23%， 亦未超過 50%，另 98 年度第一季該公司並無進貨金額來自集團企業之情 事，故該公司與同屬集團企業間之財務業務往來關係尚符合上述規範。

• 三、申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上市者，依據「臺灣證券交易所 股份有限公司有價證券上市審查準則」有關規定辦理；子公司申請其股票上市 者，除需合於同準則有關規定，尚需符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價 證券上市審查準則」第十九條之相關規定

該公司並非以子公司申請其股票上市，故不適用本項審查認定標準。 玖、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

經核閱該公司出具之公司治理自評報告，該公司業依自評報告所列各公司治 理評量指標，包括股東權益、董事會職能、資訊透明度、內控內稽制度、經營策 略及利害關係人與社會責任，進行逐項之評估，並簡述公司實際運作情形及引用 -111-

相關規範、規則及法令，故該公司之公司治理自評報告應能允當表達其公司治理 實際運作情形。

• 拾、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子 公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一及十二條等規定進行 評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見

• 不適用。

拾壹、其他揭露事項

• 無。

• 拾貳、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券 主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股 票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

• 無。

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附件一、「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所 列不宜上市情事之承銷商審查意見

項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
一、遇有證券交易法第156 條第一項第一款、第二 款所列情事，或其行為 有虛偽不實或違法情 事，足以影響其上市後 之證券價格，而及於市 場秩序或損害公益之虞 者。 (一)發行該有價證券之公司 遇有訴訟事件或非訟 事件，其結果足使公司 解散或變動其組織、資 本、業務計畫、財務狀 況或停頓生產。 (二)發行該有價證券之公 司，遇有重大災害，簽 訂重要契約，發生特殊 事故，改變業務計畫之 重要內容或退票，其結 果足使公司之財務狀 況有顯著重大之變更。	(一)該公司自96 年1 月起至96 年11 月止，陸續向松 錡科技股份有限公司購買轉軸商品，合計總進貨金 額為新台幣1,030,400 元及美金64,049.8 元，截至 97 年10 月已支付松錡科技股份有限公司貨款新台 幣1,030,400 元及美金3,226 元，剩餘部分為美金 60,823.8(折合新台幣貳佰萬元)則於對帳單上註明 相抵，相抵原因係松錡科技股份有限公司之轉軸商 品有品質瑕疵問題，經該公司開立DEBIT NOTE並 已取得松錡科技股份有限公司蓋立發票章確認無 誤。惟松錡科技股份有限公司於97年9月委託律師 向台灣桃園地方法院民事庭提起民事訴訟，要求該 公司給付剩餘貨款新台幣貳佰萬元，該公司則於97 年10 月委託德輝法律事務所羅嘉希律師及吳敬恒 律師提出民事訴訟答辯狀，經台灣桃園地方法院民 事庭於98年4月17日作出判決，由該公司獲得勝 訴，嗣後松錡科技股份有限公司再於98 年5 月7 日向臺灣高等法院民事庭提出上訴，目前正由臺灣 高等法院民事庭審理中。惟此一訴訟事件之貨款爭 議金額不重大，對該公司之財務、業務尚不致產生 重大不利之影響。 除上述事件外，尚未發現對該公司有解散或變 動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產， 而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)經詢問該公司相關人員並參閱該公司95~97年度及 98 年度第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報 告、股東會議事錄、董事會議事錄、現行有效契約、 與主管機關往來函文、律師法律意見書及公司聲明 書，並查詢該公司之退票記錄，該公司並未遇有重 大災害、簽訂重要契約、發生特殊事故、改變業務 計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀 況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公 益之虞者。 綜上評估，該公司尚無違反左列之規定。	是

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
二、財務或業務未能與他人 獨立劃分者。 (一)資金來源過度集中於非 金融機構者。 (二)申請公司與他人簽訂對 其營運有重大限制或顯 不合理之契約，致生不 利影響之虞者。 (三)與他人共同使用貸款額 度而無法明確劃分者。 但母子公司間共用貸款 額度，不在此限。	(一)經參閱該公司最近二年度及98 年度第一季經會計 師查核簽證或核閱之財務報告、董事會議事錄及股 東會議事錄，並詢問該公司財務人員，該公司資金 來源係自有資金及向金融機構舉借，並無向非金融 機構借款之情事。 (二)經核閱該公司存續中之重大合約，並無與他人簽訂 對其營運有重大限制或顯不合理之條款。 (三)核閱該公司與銀行往來之借款合約、最近三年度及 98 年度第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報 告及董事會議事錄，並詢問該公司財務處人員，該 公司於98年4月基於100%轉投資公司之營運資金 需求，與SAMOA泰永共用借款額度，由於SAMOA 泰永係該公司100%持有之轉投資公司，故可排除 此款之限制。 綜上評估，該公司尚無財務或業務未能與他人獨 立劃分之情形。	是
三、有足以影響公司財務業 務正常營運之重大勞資 糾紛或污染環境情事，尚 未改善者。 (一)所規定「足以影響公司 財務業務正常營運之重 大勞資糾紛」，係指下列 情事之一： 1.發生重大勞資爭議者。 2.未依法提撥職工福利 金，組織職工福利委員 會者；或未依法按月提 撥勞工退休準備金專戶 儲存者。	(一)重大勞資糾紛之評估 1.查閱該公司收文記錄並詢問管理部人員，該公司於96 年7月重新調整員工薪資結構，因疏漏未以調整後之 薪資結構為加班費之計算基礎，致少發予員工加班 費，經桃園縣政府來函要求改善，上述情形，該公司 業已改善完畢，經抽核相關憑證，尚無重大異常情 事，考量勞資雙方爭議金額不大且已實際補發加班 費，對該公司勞資關係尚不致產生重大不利之影響， 另抽核該公司之薪資給付、加班及勞健保投保情形， 皆依相關法令辦理，該公司除上述情形外，並未發生 重大勞資爭議亦無發現重大違反勞動基準法之情事。 2.該公司業於83 年經桃園縣政府核准設立職工福利委 員會，依其章程辦理福利金之提撥及動支，尚未發現 異常情事；該公司另依法於85 年成立勞工退休準備 金監督委員會，依「勞工退休金條例」及「勞動基準 法」每月自薪資總額中分別提撥6%之勞退金至勞保 局勞工個人專戶及2%之勞工退休準備金至臺灣銀行 專戶，經抽核尚無重大異常之情事。	是

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
3.因安全衛生設施不良而 發生重大職業災害；或 違反勞工安全衛生法被 處以部分或全部停工 者；或設置危險性機 械、設備未檢查合格 者。但經申請由檢查機 構複查合格者，不在此 限。 4.積欠勞工保險保費及滯 納金，經依法追訴仍未 繳納者。 (二)所規定「足以影響財務 業務正常營運之重大環 境污染」，係指公司或其 事業活動相關場廠有下 列情事之一： 1.依法令應取得污染設 置、操作或排放許可證 而未取得者。	3.經核閱該公司最近二年度及申請年度與主管機關往 來函文，行政院勞工委員會北區勞動檢查所分別於96 年6月28日及97年6月24日派員進行檢查，發現 該公司於上述檢查期間有未遵守勞工安全衛生法等 相關規定之情形。其處罰原因及改善情形如下表說 明： 日期 原因 處罰方式 改善情形 96.06.28 違反規定事項計22 項，通知限期改善 － 該公司業已改善 97.06.24 移動式攪拌機未裝設漏 電斷路器，勞工有發生 職業災害之虞或立即危 險 自97.06.24起 移動式攪拌機 通知停工 該公司已加裝漏電斷路 器，並於97.08.05 經勞 工委員會北區勞動檢查 所核准復工 對於勞工委員會北區勞動檢查所於96年6月28日來 函通知限期改善事項，經核該公司已於規定期限內確 實改善；97年6月24日勞工委員會北區勞動檢查所 對於該公司移動式攪拌機停工之處分，亦經勞工委員 會北區勞動檢查所複查合格並核准復工。 4.經查核該公司最近年度勞保費繳納情形、收文記錄， 並詢問該公司相關人員，另函詢勞工保險局，該公司 最近三年度尚無積欠勞工保險保費及滯納金，經依法 追訴仍未繳納者之情事。 (二)重大環境污染情事之評估 1.該公司經桃園縣環境保護局同意，無須設置空氣污染 源操作許可證；另該公司已依水污染防治法向桃園縣 環境保護局申請取得水污染防治許可證。

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
2.曾因環境污染，於申請 上市會計年度或最近二 會計年度，各該年度經 環保機關按日連續處罰 者或經限期改善，而未 完成改善者。	2.該公司為塑膠射出成形及表面處理廠商，其表面處理 之塗裝製程將塗料噴塗於塑膠品表面後，對於剩餘之 塗料須使用水淋方式將多餘塗料帶出，因而產生廢水 的排放，該公司業已設置廢水處理設施，並委由弘威 環保科技有限公司代為執行廢水處理操作。桃園縣環 境保護局於96年3月9日及98年4月24日派員檢 查時發現該公司所排放之廢水有超標之違失，其檢查 結果、處罰方式及改善情形如下表說明： 日期 檢查結果 處罰方式 改善情形 96.03.09 該公司廢（污）水排放之化 學需氧量907 毫克/公升， 超過放流水標準，並要求該 公司於96年5月4日前完 成改善 罰鍰6萬元 該公司業已改善並繳 納罰鍰 98.04.24 該公司廢（污）水排放之懸 浮固體646 毫克/公升、化 學需氧量1560毫克/公升， 超過放流水標準，並要求該 公司於98年6月8日前完 成改善 罰鍰15萬元 該公司業已改善並繳 納罰鍰 (1) 96年3月9日桃園縣環境保護局檢查結果如下︰ 該公司所排放廢水之化學需氧量檢測值未符合 放流水標準，已違反水污染防治法第7條第1項規 定，主要係該公司委託原力環境工程有限公司所設 置之廢水處理設施，因廠商施工不慎，致污泥脫水 機收集廢水之管路誤接至放流槽，使污泥污染放流 水，造成所排放廢水之化學需氧量檢測值過高，該 公司已立即要求廠商將廢水管路修改接回調節槽， 並於96年4月30日檢附經環保機關認可之檢測機 構芃展環境股份有限公司之水質樣品檢驗報告，據 以向桃園縣環境保護局函報缺失已改善完成。 (2)98年4月24日桃園縣環境保護局檢查結果如下︰ 該公司所排放廢水之懸浮固體及化學需氧量檢 測值未符合放流水標準，違反水污染防治法第7條 第1項規定，主要係由於該公司所委託代為執行廢 水處理操作之弘威環保科技有限公司，其操作人員 在廢水處理設施之生物接觸氧化槽進行噴洗工作 時，因疏忽未將調和槽的泵浦關閉，使生物接觸氧 化槽及最終沉澱槽無法負荷瞬間大量廢水進入而溢 流至砂濾槽，致懸浮固體阻塞砂濾槽，造成放流槽 所排放廢水之懸浮固體及化學需氧量檢測值過高。 由於弘威環保科技有限公司與該公司已有簽約協 議，因弘威環保科技有限公司之過失，致該公司遭 環保機關罰鍰時，依合約內容約定，由弘威環保科 技有限公司代為繳納罰鍰15萬元。另該公司針對上 述事件之具體改善措施如下： �嚴格要求弘威環保科技有限公司之廢水處理系統 操作人員於操作系統前，應確保各項操作設備可 正常運作並按操作手冊確實執行，且每週檢查廢 水處理設備。

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
3.有公害糾紛事件而無有 效污染設備，或未能提 供污染防治設備之正常 運轉及定期檢修記錄 者。 4.有環境污染情事，經有 關機關命令停工、停 業、歇業或撤銷污染相 關許可證者。 5.廢棄物任意棄置或未依 相關規定貯存、清除、 處理或於處理過程中造 成環境重大污染，因而 致人於死或致重傷或危 害人體健康導致疾病 者。 6.經中央主管機關指定公 告之事業，其土地因污 染土壤或地下水而被公 告為控制場址或整治場 址者。 7.法人有製造、加工或輸 入偽禁環境用藥情事， 其負責人經判刑確定 者。	�該公司指派專人於委外機構操作廢水處理系統時 全程予以監督。 �委託環保機關認可之檢測機構定期每週針對該公 司放流水等進行相關檢測。 該公司已於98年5月27日檢附經環保機關認 可之檢測機構芃展環境股份有限公司之水質樣品檢 驗報告，據以向桃園縣環境保護局函報缺失改善完 成，嗣後98年6月10日桃園縣環境保護局再度派 員至該公司進行稽查，98年6月17日經以該公司 名義函詢桃園縣環境保護局稽查結果，桃園縣環境 保護局於98年6月22日回函，該公司確已改善完 成。 經核該公司對上述檢查結果均已於環保機關所 要求之期限前完成改善，且申請上市會計年度或最近 二會計年度並無受環保機關按日連續處罰，或經限期 改善而未完成改善之情事。 3.經函詢桃園縣環境保護局，並參閱該公司最近兩年度 及申請年度之收文紀錄與遠景法律事務所許坤皇律 師出具之法律意見書等資料，該公司並無發生公害糾 紛事件而無有效污染設備之情事。此外，該公司污染 防治設備運轉情形正常，並有定期檢修之紀錄。 4.經取得桃園縣環境保護局之回函，並詢問該公司相關 人員，該公司於最近二年度及申請年度，無環境污染 情事而經環保機關命令停工、停業、歇業、撤銷污染 相關許可證之情事。 5.該公司之事業廢棄物係依據廢棄物清理法，委由合格 清運廠商進行事業廢棄物清運處理，尚無廢棄物任意 棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程 中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害 人體健康導致疾病者。 6.該公司非為經中央主管機關指定公告之事業，或其土 地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治 場址者。 7.經取得該公司出具之聲明書，該公司並無製造、加工 或輸入偽禁環境用藥情事。

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是否適 備 項 目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 宜上市 註 (三)所規定「尚未改善者」， (三)該公司無左列情事之適用。 係指在本公司受理其股 票上市申請案之日以後 仍有上開情事者。 (四)但前(二)第 2 款之重大 (四)該公司無左列情事之適用。 環境污染情事，以其已 委託經環保機關認可之 檢測機構，進行檢測及 提出檢測結果報告書， 並據以向環保機關申報 污染改善完成報告書， 於申報後三個月內未再 續遭處罰者，作為是否 改善之認定標準。 綜上評估，該公司並無發生足以影響公司財務、 業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未 。 改善者 四、經發現有重大非常規交 是 易，尚未改善者。 一 ( )所規定「重大非常規交 易」，係指申請公司有下 列各款情事之一者，但 公營事業依審計法規辦 理者，不在此限： 1.進銷貨交易之目的、價 1.經抽核關係人及主要進銷貨客戶之相關表單及憑 格及條件，或其交易之 證，其進、銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易 發生，或其交易之實質 之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程 與形式，或其交易之處 序，與一般正常交易尚無顯不相當或顯欠合理者。 理程序，與一般正常交 易顯不相當或顯欠合理 。 者

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
2.依主管機關訂頒「公開 發行公司取得或處分資 產處理準則」，應行公告 及申報之取得或處分資 產交易行為，未能合理 證明其內部決定過程之 合法性，或其交易之必 要性，或其有關報表揭 露之充分性，暨價格與 款項收付情形之合理性 者。 3.以簽約日為計算基準， 其最近五年內買賣不動 產有下列情形之一者： (1)向關係人購買不動 產，具有主管機關所訂 頒「買賣不動產涉有非 常規交易之認定標準」 之情事者。 (2)出售不動產予關係人， 其按主管機關所訂頒 「公開發行公司向關係 人購買不動產處理要 點」之買賣不動產涉有 非常規交易之認定標準 所列方法，設算或評估 不動產成本結果，均較 實際交易價格為高者。	2.該公司於96年12月12日經行政院金融監督管理委 員會證券期貨局核准為公開發行公司後，依據「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」，應行公告及申 報之取得與處分資產情形彙整如下： 轉投資事業 決策過程 投資目的 股權取得情形 (截至98年度第一季止) 德崧國際 97年8月26 日董事會 為積極擴展歐 美市場之業務 雙方簡易合併，合併基準 日為97 年10 月31日。 SAMOA谷崧97年4月30 日董事會 海外投資控股 及塑膠射出成 形品之生產製 造中心 以美金8,000仟元辦理現 金增資。 SAMOA成宜97年2月21 日董事會 海外投資控股 以美金9,718 仟元向 Lite-On China購入8,600 仟股，持股比例為20%。 SAMOA成達97年8月26 日董事會 海外投資控股 及金屬沖壓成 形品之生產製 造中心 預計以美金12,000 仟元 投資設立，截至98 年度 第一季止已投資美金 4,000 仟元，持股比例 100%。 上述取得長期股權投資以及簡易合併，其內部 決定過程，交易必要性或其有關報表揭露之充分性， 暨價格與款項收付情形，經查核尚無重大異常之情 事。 3.經核閱該公司最近五年度之財務報告及董事會、股東 會會議記錄，該公司最近五年度並無向關係人買賣不 動產之情事；此外，該公司最近五年度對關係人銷貨 或租賃所產生之租金收入，均未達其年度營業收入 20%。經評估，該公司並無左列非常規交易之情事。

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
(3)向關係人買賣不動產， 收付款條件明顯異於一 般交易，而未有適當理 由者。 (4)申請公司所買賣土地與 關係人於相近時期買賣 鄰近土地，價格有明顯 差異而未有適當理由 者。 (5)最近五個會計年度末 一季銷貨或租賃不動產 予關係人所產生之營業 收入，逾年度營業收入 百分之二十，而未有適 當理由者。 (6)向非關係人買賣不動 產，有其他資料顯示買 賣不動產交易明顯異於 一般交易而無適當理由 者。 4.非因公司間業務交易行 為有融通資金之必要， 而仍有資金貸與他人 者。 5.前項第三款關於向關係 人買賣不動產之規定， 對於最近五年內其交易 對象之前手或前前手具 有關係人身分時，亦應 比照適用之。但買賣不 動產之交易，其交易對 象簽約取得時間，至本 次交易簽約日止超過五 年者，可免適用證券主 管機關訂頒之涉有非常 規認定標準。 6.申請公司有第一項所定 情事，致獲得利益者， 經將所獲得利益予以扣 除設算後，其獲利能力 仍應符合上市條件。	4.經參閱申請公司相關帳冊、會計師查核簽證或核閱之 財務報告，申請公司最近一年內並無非因公司間業務 交易行為有融通資金之必要，而仍有大量資金貸與他 人之情事。 5.該公司無左列情事之適用。 6.該公司無左列情事之適用。

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
(二)所規定「尚未改善」，其 改善之認定，係指符合 下列各款情事之一者： 1.因非常規交易而致申請 公司以外之人獲得利益 者，該獲得利益之人已 將所得利益歸還應得之 人者。 2.該非常規交易行為經檢 調或司法單位確定無犯 罪情事。 3.該非常規交易已恢復原 狀者。	(二)該公司無左列情事之適用。 綜上評估，並未發現該公司有重大非常規交易之 情事。
五、申請上市年度已辦理及 辦理中之增資發行新股 併入各年度之決算實收 資本額計算，不符合上市 規定條件者。	經核閱該公司股東會議事錄及取得經濟部變更登 記事項卡，該公司96 年底及97 年底之實收資本額分 別為1,000,000仟元及1,020,000仟元，98年度(申請上 市年度)為配合上市前公開承銷，預計辦理現金增資 112,980仟元，併入96年度及97年度之決算實收資本 額分別為1,112,980 仟元及1,132,980 仟元。設算該公 司96年度合併營業利益、個別稅前純益及合併稅前純 益佔併入增資發行新股後之實收資本額之比率分別為 121.23%、111.59%及120.90%；97年度合併營業利益、 個別稅前純益及合併稅前純益佔併入增資發行新股後 之實收資本額之比率分別為112.22%、89.09%及 94.03%。故96及97年度上述比率均達6%以上，其獲 利能力已符合上市規定標準。 單位：新台幣仟元；% 96 年度 97 年度 年度 項目 金額 佔設算資 本額比率 金額 佔設算資 本額比率 營業利益(合併) 1,349,250 121.23 1,271,430 112.22 稅前純益(個別) 1,241,930 111.59 1,009,318 89.09 稅前純益(合併) 1,345,608 120.90 1,065,347 94.03 設算資本額 1,112,980 1,132,980 綜上評估，該公司並無違反左列之情事。	是

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
六、有迄未有效執行書面會 計制度、內部控制制度、 內部稽核制度，或不依有 關法令及一般公認會計 原則編製財務報告等情 事，情節重大者。 (一)所規定「不依有關法令 及一般公認會計原則編 製財務報告」，係指有下 列情事之一者： 1.財務報告未依有關法令 及一般公認會計原則編 製，經會計師出具否定 意見或無法表示意見之 查核報告書者，或經會 計師出具保留意見之查 核報告書而影響財務報 告之允當表達者。 2.財務報告經主管機關函 示應改進而未改進者。 3.簽證會計師查核工作底 稿，經本公司調閱後， 發現有重大缺失，致無 法確認財務報告是否允 當表達者。 (二)所規定「迄未有效執行 書面會計制度、內部控 制制度、內部稽核制 度」，指有下列情事之一 者： 1.在申請上市年度未依 「證券發行人財務報告 編製準則」或「證券商 財務報告編製準則」規 定，建立健全書面會計 制度。 2.經本公司實地查核，發 現未依書面會計制度合 理運作者。	就該公司書面會計制度、內部控制制度、內部稽 核制度之執行及財務報告編製評估如下： (一)有無「不依有關法令及一般公認會計原則編製財務 報告」之查核： 1.經核閱該公司最近三年度財務報告，該公司之財務報 告係依有關法令及一般公認會計原則編製，並無經會 計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書 者，或經會計師出具保留意見之查核報告書。 2.經核閱該公司與主管機關之往來文件，該公司財務報 告並無經主管機關函示應改進之情事。 3.經參閱該公司95〜97年度及98年度第一季會計師查 核或核閱之工作底稿，尚無發現有重大缺失，致無法 確認財務報告是否允當表達者。 (二)有無「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制 度、內部稽核制度」之查核： 1.該公司之財務報告悉依「證券發行人財務報告編製準 則」及一般公認會計原則編製，並依「公開發行公司 建立內部控制制度實施要點」規定建立內部控制制 度、內部稽核制度及會計制度，且尚能據以有效執行。 2.該公司業依規定委請會計師就其內部控制制度之設 計與實際運作情形進行專案審查，並取具會計師98 年6月10日審查完竣之內部控制制度審查報告書， 該公司內部控制制度之設計及執行均屬有效。	是

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項 目	項 目	項 目	項 目	項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
					綜上評估，該公司未有迄未有效執行書面會計制 度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令 及一般公認會計原則編製財務報告等情節重大之情 事。
七、所營事業嚴重衰退者。					該公司係提供資訊、通訊及消費性電子產品所需 之塑膠外殼及內部機構件的專業生產廠商，經考量與 該公司資本額、營運規模及產品性質較為相近者，以 上市公司閎暉，上櫃公司英濟及位速為採樣公司。經 參閱該公司及採樣公司95~97年度及98年度第一季經 會計師查核簽證或核閱之財務報告，比較其營業收 入、營業利益及稅前純益如下：						是
	分析 項目	年度/ 公司名稱	95 年度	96 年度			97 年度		98 第一季
			金額	金額		成長率	金額	成長率	金額	成長率
	營業 收入	谷崧	4,167,785	4,336,426		4.05	5,349,244	23.36	1,220,025	21.71
		閎暉	3,983,466	4,637,180		16.41	4,150,331	(10.50)	787,306	(20.24)
		英濟	1,705,715	2,252,878		32.08	1,325,146	(41.18)	301,833	(13.75)
		位速	493,028	1,205,378		144.48	1,476,057	22.46	209,877	(51.16)
	營業 利益	谷崧	489,383	722,495		47.63	868,691	20.23	111,789	2.69
		閎暉	446,746	514,244		15.11	417,536	(18.81)	51,941	(54.17)
		英濟	85,512	(55,100)		(164.44)	(151,003)	174.05	(60,208)	(4.08)
		位速	130,940	100,316		(23.39)	156,129	55.64	35,779	22.12
	稅前 純益	谷崧	625,735	1,241,930		98.48	1,009,318	(18.73)	255,848	6176.94
		閎暉	1,185,537	1,505,104		26.96	1,205,732	(19.89)	194,124	(30.05)
		英濟	359,662	353,887		(1.61)	52,495	(85.17)	(18,715)	79.60
		位速	117,751	148,684		26.27	157,674	6.05	7,705	(83.15)

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
5.最近三個會計年度現金 增資合計金額達10 億 元以上，或與前第四個 會計年度終了日之股本 相較達200%，其最近一 個會計年度與前第四個 會計年度比較，營業收 入成長未達100%或5 億元以上，且最近三個 會計年度之每股盈餘呈 逐年下降現象者，但依 政府法令強制規定，增 加股本者不在此限。 6.產品或技術已過時，而 未有改善計劃者。 (二)前項之規定，對於最近 一個會計年度之營業利 益及稅前純益佔實收資 本額比率，依本準則第 四條規定申請股票上市 公司不低於百分之十二 者，不予適用。第一項 第一、三款及第二項有 關營業收入及營業利益 之規定，如編有合併財 務報表者，其個別財務 報表得不適用之。 (三)第一項第三、四款規 定，對於因產業景氣因 素所致，且同業均呈衰 退情形者，不予適用。	5.經查閱該公司最近三年度財務報告及董事會會議記 錄，該公司曾於95 年及96 年度分別辦理現金增資 190,000仟元及65,000仟元，合計255,000仟元，並 無最近三個會計年度現金增資合計金額達10 億元以 上；另該公司97 年底股本為1,020,000 仟元，94 年 底股本為710,000 仟元，成長率為43.66%，未逾 200%。經評估該公司並無違反左列之情事。 6.該公司為專業塑膠射出及表面處理之生產廠商，擁有 完整之製程及生產線，不但同時跨足塑膠射出及表面 處理兩大領域，同時該公司與下游客戶保持密切合作 關係，產品從產出至使用階段都能快速並滿足客戶之 要求，其技術及品質深受國內外客戶之肯定，尚無產 品或技術已過時之情事。 (二)該公司97 年度之營業利益及稅前純益分別為 868,691仟元及1,009,318仟元佔當年度實收資本額 比率分別為85.17%、98.95%皆已超過12%，該公 司得不適用前述(一)之規定。 (三)該公司無前述(一)3、4款之情事。 綜上評估，該公司並無所營事業嚴重衰退之情事。

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
八、申請公司於最近五年 內，或其現任董事、監 察人、總經理或實質負 責人於最近三年內，有 違反誠信原則之行為者 者。 所規定「違反誠信原則 之行為」，係指下列情事 之一者： (一)公司部份 1.所開立之支票存款戶經 票據交換所公告為拒絕 往來戶，或因簽發支票 或以金融業為擔當付款 人之票據，發生存款不 足退票列入記錄未經註 銷者。 2.向金融機構貸款有逾期 還款之情形。 3.違反勞動基準法被處以 刑罰確定者，但最近二 年內經檢查機構複查已 改善者，不在此限。 4.違反稅捐稽徵法經判決 有罪確定者。 5.違反申請上市時所出具 聲明書之聲明事項者。 6.有其他重大虛偽不實、 違反法令或喪失公司債 信情事，而有損害公司 利益、股東權益或公眾 利益者。 (二)董事、監察人、總經理 或實質負責人部分。 1.同前款第1、2、3、4及 5 目。但屬向金融機構 貸款逾期還款者，倘逾 期還款情節非屬重大或 有合理事由者，不在此 限。 2.有違反誠信原則之行 為，經法院判決有期徒 刑以上之罪者。	(一)公司部份之評估 1.經取得臺灣票據交換所查詢紀錄，該公司並無開立之 支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽 發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不 足退票列入記錄未經註銷者。 2.經核閱該公司最近三年度之財務報告及相關帳冊，該 公司並無逾期還款之情事。 3.經核閱該公司與主管機關往來函文、詢問管理當局及 取得該公司出具之聲明書，該公司並無因違反勞動基 準法被處以刑罰確定之情事。 4.經向稅捐機關查詢，該公司並無因違反稅捐稽徵法經 判決有罪確定之情事。 5.經核閱該公司內部資料、會計師查核報告書及律師法 律意見書，該公司尚無違反申請上市時所應出具聲明 書中所列聲明事項之情事。 6.經取得該公司出具之聲明書，該公司並無其他重大虛 偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公 司利益、股東權益或公眾利益之情事。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分之查核 1.同(一)公司部份所述，該公司董事、監察人及總經理 並無違反誠信原則之情事。 2.經取具該公司董事、監察人及總經理之聲明書，該等 人員最近三年內並無違反誠信原則之行為，經法院判 決有期徒刑以上之罪。	是

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
3.有經營其他公司涉及惡 性倒閉等不良經營行為 者。 4.有其他重大違反法令或 誠實信用原則之行為 者。	3.經取具該公司董事、監察人及總經理之聲明書，該等 人員最近三年內並無因經營其他公司涉及惡性倒閉 等不良經營行為。 4.經取具該公司董事、監察人及總經理之聲明書，該等 人員最近三年內並無其他重大違反法令或誠實信用 原則之行為。 綜上評估，該公司於最近五年內，或其現任董事、 監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，尚無違 反法令或誠實信用原則之行為。
九、申請公司之董事會成員 少於五人，或獨立董事人 數少於二人；監察人少於 三人；或其董事會、監察 人有無法獨立執行其職 務者。但依證券交易法第 十四條之四規定，設置審 計委員會替代監察人 者，本款有關監察人規 範，不適用之。另所選任 獨立董事以非為公司法 第二十七條所定之法人 或其代表人為限，且其中 至少一人須為會計或財 務專業人士。 (一)擔任申請公司獨立董 事，有不符合「公開發 行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」所訂 之要件者。 1.擔任申請公司獨立董 事，應取得下列專業資 格條件之一，並具備五 年以上工作經驗： (1)商務、法務、財務、 會計或公司業務所 需相關科系之公私 立大專院校講師以 上。	該公司董事及監察人已於97年6月股東常會增選 二席獨立董事及一席監察人，另於98年6月股東常會 補選一席董事，目前共計有七董三監，其中獨立董事 二席，均非為公司法第二十七條所定之法人或其代表 人，且獨立董事中至少有一席為會計或財務專業人 士，故該公司目前董監人數符合上市標準，且董事彼 此間及監察人彼此間或與董事任一成員間並無「臺灣 證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充 規定」第十七條第一項第三款之關係，尚無違反獨立 性之規定，故董事會、監察人應可獨立執行職務。相 關評估說明如下： (一)評估獨立董事是否符合左列之要件： 1.經取得該公司獨立董事陳銘德、吳燈燦之學經歷及工 作證明等相關資料及聲明書，其中獨立董事陳銘德取 得政治大學企業管理研究所碩士學位，曾任美齊科技 總管理處副總經理及鼎日財務顧問公司總經理，現為 至上電子股份有限公司財務長，具備豐富商務、財務 學識；獨立董事吳燈燦具有會計師執照，現為揚昇會 計師事務所會計師，具備豐富商務、財務及會計學識。 綜上所述，該公司之獨立董事均具五年以上之商務、 法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。	是

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是否適 備 項 目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 宜上市 註 (2) 法官、檢察官、律 師、會計師或其他與 公司業務所需之國 家考試及格領有證 書之專門職業及技 術人員。

• (3)具有商務、法務、財 務、會計或公司業務 所需之工作經驗。

• 2.有下列情事之一者，不 2.經查閱該公司之變更事項登記卡及獨立董事之學歷 得充任獨立董事，其已 及工作經歷證明文件及符合獨立董事資格之聲明書， 充任者，當然解任： 該公司獨立董事陳銘德、吳燈燦於選任前兩年及任職 期間符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循辦法」 所定要件，並無發生左列之情事。

• (1) 有公司法第三十條 各款情事之一。

• (2) 依公司法第二十七 條規定以政府、法人 或其代表人當選。

• (3) 違反本辦法所訂獨 立董事之資格。

• (二)擔任申請公司之獨立董 (二)評估獨立董事有無違反獨立性情形： 事應於選任前二年及任 職期間無下列情事之 一：

• 1.公司或其關係企業之受 1.經取得該公司獨立董事陳銘德、吳燈燦之相關任職證 僱人。 明，上述人員均未於該公司或其關係企業任有職務， 故無違反左列規定。

• 2.該公司或其關係企業之 2.經取得該公司獨立董事陳銘德、吳燈燦之相關任職證 董事、監察人。但如為 明，上述人員均未於該公司或其關係企業擔任董事或 公司或其母公司、公司 監察人，故無違反左列規定。 直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十 之子公司之獨立董事 者，不在此限。

• 3.本人及其配偶、未成年 3.經取得該公司獨立董事陳銘德、吳燈燦之二親等親屬 子女或以他人名義持有 表及聲明書，另查閱該公司之股東名冊，該公司獨立 公司已發行股份總額百 董事及其二親等親屬非持有該公司股份 1%以上或持 分之一以上或持股前十 股前十名之股東。 名之自然人股東。

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
4.前三款所列人員之配 偶、二親等以內親屬或 五親等以內直系血親親 屬。 5.直接持有該公司已發行 股份總額百分之五以上 法人股東之董事、監察 人或受僱人，或持股前 五名法人股東之董事、 監察人或受僱人。 6.與公司有財務或業務往 來之特定公司或機構之 董事(理事)、監察人 (監事)、經理人或持股 百分之五以上股東 7.為公司或關係企業提供 商務、法務、財務、會 計等服務或諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合 夥人、董事(理事)、 監察人(監事)、經理 人及其配偶。 8.兼任其他公開發行公司 之獨立董事不得逾三家 (三)擔任申請公司獨立董事 者，未於該公司輔導期 間進修法律、財務或會 計專業知識每年達三小 時以上且取得「上市上 櫃公司董事、監察人進 修推行要點」參、四 （一）、（二）、（四）訂 定之進修體系所出具 之相關證明文件。 (四)申請公司之董事彼此間 有超過半數之席次，或 其全數監察人彼此間或 與董事會任一成員 間，具有下列關係之 一：	4.該公司獨立董事陳銘德、吳燈燦並無左列情事。 5.經查閱該公司股東名冊及主要法人股東之股東資 料，獨立董事陳銘德、吳燈燦均非直接持有申請公司 已發行股份總額百分之五以上法人股東或持股前五 名法人股東之董事、監察人、受僱人，其獨立性符合 本款規定。 6.該公司獨立董事陳銘德、吳燈燦並無左列情事。 7.經查閱該公司帳冊並詢問該公司管理階層及取得獨 立董事之聲明書，獨立董事陳銘德、吳燈燦選任前二 年及任職期間並無為該公司提供財務、商務、法律等 服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團 體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、 經理人及其配偶之情事。 8.經取得獨立董事陳銘德、吳燈燦之工作經歷及相關任 職資料，均未兼任其他公開發行公司之獨立董事超過 三家，故無左列情事。 (三)獨立董事陳銘德、吳燈燦已於輔導期間於指定之進 修體系進修法律、財務或會計專業知識每年達三小 時以上，且取得相關證明文件。 (四)該公司目前董事共七席、監察人三席。該公司董事 彼此間及監察人彼此間及與現任各董事間，不具有 左列各款關係之一。故其董事、監察人獨立性尚符 合本款規定。

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項 目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適 宜上市	備 註
1.配偶；2.二親等以內之 直系親屬；3.三親等以內 之旁系親屬；4.同一法人 之代表人 前項第四款之規定，對 於政府或法人為股東， 以政府或法人身分當選 為董事、監察人，而指 派代表行使職務之自然 人；暨由其代表人當選 為董事、監察人之代表 人，亦適用之。 董事間有超過半數之席 次或其全數監察人具有 第一項第四款第四目之 關係，經目的事業主管 機關核准者，不適用之。	綜上評估，該公司之董事及監察人，並未有無法 獨立執行其職務之情事。
十、申請公司於申請上市會計 年度及其最近一個會計 年度已登錄為證券商營 業處所買賣興櫃股票，於 掛牌日起，其現任董事、 監察人及持股超過其發 行股份總額百分之十之 股東有未於興櫃股票市 場而買賣申請公司發行 之股票情事者。但因辦理 本準則第十一條之承銷 事宜或有其他正當事由 者，不在此限。	該公司自97 年1 月28 日登錄為證券商營業處所 買賣興櫃股票，其現任董事、監察人及持股超過百分 之十之股東，並未有於興櫃市場以外買賣該公司股票 之情事。	是
十一、申請公司係屬上市（櫃） 公司進行分割後受讓營 業或財產之既存或新設 公司，該上市（櫃）公 司最近三年內為降低對 申請公司之持股比例所 進行之股權移轉，有損 害公司股東權益者	經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財 務報告及董事會議事錄與股東會議事錄，並無發現該 公司為上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之 既存或新設公司之情事。	是
十二、其他因事業範圍、性質 或特殊狀況，本公司認 為不宜上市者。	該公司尚無其他因事業範圍、性質或特殊情況， 而有不宜上市之情事。	是

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主辦證券承銷商：兆豐證券股份有限公司

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單位主管簽章：劉玄哲

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中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 二十七 日

協辦證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

評 估 人簽章：鍾 瑛 琪

單位主管簽章：林 聖 斌

負 責 人簽章：黃 敏 助

中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 二十七 日

谷 崧 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司

董 事 長：洪 煥 青

董 事：吳 文 祥

董 事：趙 郁 文 董 事：英屬蓋曼群島商永威 機會基金有限公司 IV 代表人：張 明 峰

董事兼總經理：張 文 桐