Coxon — AGM Information 2017

Jun 19, 2017

股票代號： 3607

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谷崧精密工業股份有限公司 COXON PRECISE INDUSTRIAL CO., LTD

一○六年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一○六年六月二日 地點：桃園市中壢區中大路 170 巷 19-5 號 ( 新陶芳餐廳 )

§ 目 錄 §

§目 錄§
項 目 壹、 開會程序 貳、 會議議程 參、 報告事項 肆、 承認事項 伍、 討論事項 陸、 臨時動議 柒、 附件 一、一○五年度營業報告書 二、一○五年度監察人查核報告 三、一○五年度資產減損情形 四、一○五年度背書保證情形 五、庫藏股執行情形 六、國內第二次無擔保轉換公司債發行情形 七、「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對 照表 八、一○五年度會計師查核報告 九、一○五年度財務報表 十、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文 對照表 捌、 附錄 一、「股東會議事規則」 二、「公司章程」 三、「取得或處分資產處理程序」(修訂前) 四、董事及監察人持股情形 五、持有本公司已發行股份總數百分之一以上 股份之股東提案相關資訊	頁 次
	1 2 3 4 5 5 6~7 8 9 10 11 12 13 14~24 25~36 37~41 42~44 45~48 49~63 64 65

開會程序

谷崧精密工業股份有限公司一○六年股東常會開會程序

一、 宣布開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會

1

會議議程

谷崧精密工業股份有限公司一○六年股東常會會議議程

• 一、 開會時間：中華民國一○六年六月二日 ( 星期五 ) 上午十時整

• 二、 開會地點：桃園市中壢區中大路 170 巷 19-5 號 ( 新陶芳餐廳 )

• 一

• ( ) 宣佈開會： ( 報告出席股數 )

• ( 二 ) 主席致詞：

( 三 ) 報告事項：

1. 一○五年度營業報告書

2. 一○五年度監察人查核報告

3. 資產減損情形

4. 背書保證情形

5. 庫藏股執行情形

6. 國內第二次無擔保轉換公司債發行情形

7. 「企業社會責任實務守則」修訂報告

• ( 四 ) 承認事項：

1. 一○五年度營業報告書及財務報表案

2. 一○五年度虧損撥補案

( 五 ) 討論事項：

1. 資本公積發放現金案

2. 修訂「取得或處分資產處理程序」案

• ( 六 ) 臨時動議

• ( 七 ) 散會

2

報告事項

一、 一○五年度營業報告書。

• 說明：一○五年度營業報告書，請參閱本手冊第 6~7 頁附件一。

二、一○五年度監察人查核報告。

• 說明：一○五年度監察人查核報告，請參閱本手冊第 8 頁附件二。

三、資產減損情形。

• 說明：本公司一○五年度資產減損情形，請參閱本手冊第 9 頁附件三。

四、背書保證情形。

• 說明：本公司一○五年度背書保證情形，請參閱本手冊第 10 頁附件四。

五、庫藏股執行情形。

• 說明：本公司一○五年度庫藏股執行情形，請參閱本手冊第 11 頁附件五。

• 六、國內第二次無擔保轉換公司債發行情形。

• 說明：本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行情形，請參閱本手冊第 12 頁附件六。

• 七 、 「企業社會責任實務守則」修訂報告。

• 說明：本公司為因應法令修訂及公司實務需求，新增與刪減部分文字， 修訂內容請參閱本手冊第 13 頁附件七。

3

承認事項

第一案： ( 董事會 提 ) 案由：一○五年度營業報告書及財務報表案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司一○五年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信 聯合會計師事務所游素環及翁博仁會計師查核竣事，並出具無保 留意見之查核報告書。

• ( 二 ) 上述財務報表併同營業報告書已送請監察人查核竣事，出具查核 報告在案。

• ( 三 ) 一○五年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參 閱本手冊第 6~7 頁附件一、第 14~24 頁附件八、第 25~36 頁附件 九。

( 四 ) 敬請 承認。

決議：

第二案： ( 董事會 提 ) 案由：一○五年度虧損撥補案。

一 說明： ( ) 本公司一○五年度虧損撥補表如下：

谷崧精密工業股份有限公司

一○五年度虧損撥補表 單位：新台幣元

	期初未分配盈餘		1,425,593,624
	確定福利計劃再衡量數認列於保留盈 餘		(6,870,527)
	調整後未分配盈餘		1,418,723,097
	減：本年度稅後淨損		(316,475,951)
	依法提列特別盈餘公積		(28,721,270)
	可供分配盈餘		1,073,525,876
	分派項目		-
	期末未分派盈餘		1,073,525,876

( 二 ) 敬請 承認。

決議：

4

討論事項

第一案： ( 董事會 提 ) 案由：資本公積發放現金案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司擬自超過票面金額發行普通股股票所得溢額之資本公積中 提撥新台幣 182,493,359 元，按發放基準日股東名簿記載之股東 及其持有股份比例發放現金。

• ( 二 ) 依目前流通在外股數 121,662,239 股計算，每股擬發放新台幣 1.5 元。

• ( 三 ) 資本公積發放現金按發放比率計算至元為止，元以下捨去，不足 一元之畸零款合計數，以小數點數字由大至小及戶號由前至後順 序調整至符合資本公積發放總額。

• ( 四 ) 本次資本公積發放現金之發放基準日，俟股東常會通過後授權董 事長另訂之。

• ( 五 ) 嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股份，股東發放資本公 積現金比率因此發生變動而須調整時，擬請股東會授權董事長全 權處理。

• ( 六 ) 敬請 討論。

決議 :

第二案： ( 董事會 提 ) 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 一

• 說明： ( ) 為因應法令修訂及公司實務需求，修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」。

• ( 二 ) 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手 冊第 37~41 頁附件十。

• ( 三 ) 敬請 討論。

決議 :

臨時動議

散會

5

【附件一】

谷崧精密工業股份有限公司 營業報告書

一、 105 年度營業報告書

一 ( ) 營運計劃實施成果：

回顧 105 年度，本公司受到客戶產品線交替不順及更換材料等衝擊、營收較 去年同期大幅衰退，而谷崧因垂直整合度較高，固定成本亦較高，在營收大幅下 降之下，本業獲利亦出現大幅衰退，而轉投資公司亦受到客戶端產品銷售不如預 期而持續虧損，使整體而言稅前及稅後純益皆出現虧損，民國 106 年全球景氣仍 偏向保守，在大環境難以迅速轉好的情況之下，公司經營團隊將更努力經營縮減 成本，希冀能快速擺脫虧損，回饋股東。

( 二 ) 預算執行情形：

本公司於 105 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析： 單位：新台幣仟元

項 目	105年度	104年	增減(%)
營業收入	6,144,911	9,888,021	(37.85)
營業成本	5,681,146	8,053,683	(29.46)
營業毛利	463,765	1,834,338	(74.72)
營業費用	777,843	843,344	(7.77)
其他收益及費損	27,087	67,972	(60.15)
營業利益	(286,991)	1,058,966	(127.10)
營業外收支	(143,702)	(98,553)	45.81
稅前淨利	(430,693)	960,413	(144.84)
稅後淨利	(341,274)	692,880	(149.25)

項目	105年度	104年度
資產報酬率(%)	(2.79)	6.06
股東權益報酬率(%)	(5.08)	9.43
營業利益占實收資本比率(%)	(22.93)	84.61
稅前純益占實收資本比率(%)	(34.41)	76.74
純益率(%)	(5.55)	7.01
每股盈餘(元)	(2.53)	5.42

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司持續深耕塑膠表面處理技術， 99 年至 105 年成功量產雙色雙料 IMD 成 形、模具自動化加工、成形自動裁切排列、結合 NMT 相關應用以結合原塑膠產品、 皮革黑紋及 PU 手感漆的表面噴塗、全自動貼膜、全自動植入板金、三射成型等， 提供客戶更多樣的選擇。

6

• 二、 106 年度營運計畫概要

• 一

• ( ) 經營方針：

  1. 強化研發生產，調整產品組合，開發具利基性的產品線。

  2. 垂直延伸核心技術，整合上下游領域，提供客戶完整的解決方案。

  3. 平行擴大產品廣度，提升經濟規模，並透過組織整合降低生產及管理成本。

  4. 積極培養人才，持續產學合作，提昇競爭力

  5. 加強風險意識，嚴控庫存及應收帳款。

• ( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

本公司業務部門依據市場未來景氣之預期，預計 106 年度銷售數量如下：

單位：仟件

	單位：仟件
商 品 別	銷 量
塑膠零組件製品	694,394

本公司為 3C 產業專業零組件之製造廠商，民國 106 年之預計產品銷售量係參酌市 場景氣變化及業務部門接單情形而定。

( 三 ) 重要之產銷政策：

1. 積極配合國際大廠之新產品開發，以滿足客戶需求及市場趨勢。

2. 積極開發利基產品，擺脫同業殺價競爭。

3. 持續投資研發，以優異的模具開發能力與製程技術，創造最佳的市場區隔。

三、未來公司發展策略

展望民國 106 年，全球電子產業因為產品成熟面臨較大挑戰，同時大陸供應鏈崛 起，台灣廠商面臨的壓力有增無減，以目前產品生命周期越來越短及朝向整合的方向 演進來看，具備彈性及垂直整合程度較佳的公司將有較好的機會獲利本公司將秉持勤 勉專注、積極創新之精神，繼續深耕塑膠及金屬材質之零組件，以垂直整合之成本優 勢、齊全之技術方案及經驗豐富的專業人才，提供客戶需要的完整服務，創造品質優 異、服務滿意、技術創新及製程持續改善的競爭優勢。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

今年受到客戶產品線市況變動、客戶出貨計畫變動頻繁等衝擊，整體產業競爭壓 力有增無減，尤其大陸的勞動及經營環境對企業越來越不利，這些因素雖然嚴峻，其 實是鞭策企業持續朝向多元化發展及自我提昇的契機，谷崧將以多年來穩健經營的經 驗，持續加強垂直整合的布局，期許自己重新找到新的利基，保持穩健經營。

面對未來，本公司全體同仁仍將全力以赴，達成各位股東對我們的期望，也讓我 們的股東價值再成長，最後敬祝大家

身體健康，萬事如意

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負責人： 經理人： 主辦會計：

7

【附件二】

監察人查核報告

董事會造送本公司民國 105 年度財務報表、營業報告書及虧損撥補議案等，其中 105 年度 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所游素環及翁博仁會計師查核竣事並出具查核報 告書。上述 105 年度財務報表、營業報告書及虧損撥補議案經本監察人審查，認為尚無不 合，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司 106 年股東常會

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監察人：劉詔

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監察人：方雪珍

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監察人：張淑娟

中 華 民 國 1 0 6

年 3 月 1 0 日

8

【附件三】

谷崧精密工業股份有限公司 一○五年度資產減損情形

長期股權投資－成本法：

單位：新台幣元

項目	取得成本 帳面價值 前期提列減損 本期減損金額
今鼎光電 CGK 合 計	10,620,000 0 (10,620,000) 0 56,345,250 56,345,250 0 0
	66,965,250 56,345,250 (10,620,000) 0

、 不動產 廠房：

單位：新台幣元

項目	取得成本 累計折舊 帳面價值 前期提列減損 本期減損金額
土地 房屋建築 合 計	79,244,400 0 79,244,400 (18,811,500) 0 100,343,098 54,144,170 46,198,928 (9,541,402) 0
	179,587,498 54,144,170 125,443,328 (28,352,902) 0

、 註：不動產 廠房依鑑價報告金額提列減損損失。

設備：

單位：新台幣元

項目	取得成本 累計折舊 帳面價值 前期提列減損 本期迴轉 (減損)金額
辦公設備 機器設備 其他設備 租賃改良物 合 計	7,544,862 4,730,012 2,814,850 (2,830,602) 15,752 19,523,435 11,996,204 7,527,231 (7,527,231) 0 35,944,711 18,780,496 17,164,215 (17,164,215) 0 15,568,038 8,596,855 6,971,183 (6,971,183) 0
	78,581,046 44,103,567 34,477,479 (34,493,231) 15,752

註：設備依帳面價值全數提列減損損失。

一 、 - ○五年度不動產 廠房及設備資產減損回升利益計新台幣 15,752 元，長期股權投資 成本法提列減損損失計新台幣 0 元。

9

【附件四】

谷崧精密工業股份有限公司 一○五年度背書保證情形

單 位： 新台幣仟 元

被背書保證對象	被背書保證對象	本期最高背書保證 餘額	期末背書保證餘 額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率%
公司名稱	關係
成達工業有限公 司 (Samoa)	本公司100%轉投資 之子公司	105,040	0	0
亨沅企業有限公 司（Samoa）	本公司透過成宜企 業有限公司 （Samoa）100%轉投 資之子公司	166,200	0	0
合 計		271,240	0	0

10

【附件五】

谷崧精密工業股份有限公司 庫藏股執行情形

	買回期次	第二次
預 計 買 回 情 形	董事會決議日期	105年11月10日
	買回目的	維護公司信用及股東權益
	預定買回期間	105年11月11日~106年01月10日
	買回區間價格	每股30元~45元
	預定買回股份種類及數量 (占已發行股份總數比例)	普通股5,000仟股(4%)
	買回股份之總金額上限	新台幣4,607,738,319元
實 際 執 行 情 形	實際買回期間	105年11月14日~106年01月10日
	實際買回數量 （占已發行股份總數比例）	3,489仟股(2.79%)
	實際買回股份金額	新台幣112,573,000元
	平均每股買回價格	新台幣32.27元
	未執行完畢之原因	為維護股東權益並兼顧市場機制，本公 司視股價變化及成交量狀況，採行分批 買回策略，故未執行完畢
	辦理情形	106年3月27日己完成註銷

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【附件六】

谷崧精密工業股份有限公司 國內第二次無擔保轉換公司債發行情形

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第二次無擔保轉換公司債
發 行 日 期		104 年06 月29日
面 額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		不適用
發 行 價 格		依面額十足發行
總 額		新台幣捌億元
利 率		票面利率0%
期 限		五年期;到期日：109 年06 月29日
保 證 機 構		無
受 託 人		中國信託商業銀行信託部
承 銷 機 構		兆豐證券(股)公司
簽 證 律 師		許坤皇律師
簽 證 會 計 師		勤業眾信聯合會計師事務所 游素環、陳慧銘會計師
償 還 方 法		到期時依債券面額價格一次償還
未 償 還 本 金		新台幣800,000 仟元
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十八條規定 辦理
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果		不適用
附其他權利	截至年報刊印日 止已轉換(交換或 認股)普通股、海外 存託憑證或其他 有價證券之金額	已轉換普通股股數: 0股
	發行及轉換（交換 或認股）辦法	依本次轉換公司債發行及轉換辦法第九條及第十 條規定辦理
發行及轉換、交換或認股辦法、發 行條件對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		本公司此次發行無擔保轉換公司債係作為償還銀 行借款及充實營運資金之用，經承銷機構兆豐證券 出具評估報告暨主管機關備查在案。依據兆豐證券 出具之評估報告，本次發行之無擔保轉換公司債對 股權稀釋程度非常有限，且對股東權益並無造成任 何負面影響
交換標的委託保管機構名稱		無

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【附件七】

谷崧精密工業股份有限公司

『企業社會責任實務守則』修訂前後條文對照表

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第七條 第二十二條之一 第二十七條	本公司之董事應盡善良管理人之注意 義務，以督促企業實踐社會責任，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，確保企 業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會 責任時，宜充分考量利害關係人之利益 並 包括下列事項： 以下略。 本公司對其產品或服務所面對之客戶 或消費者，宜以公平合理之方式對待， 其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實 義務、廣告招攬真實、商品或服務適合 度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申 訴保障、業務人員專業性等原則，並訂 定相關執行策略及具體措施。 本公司應 評估公司經營對社區之影 響，並適當聘用公司營運所在地之人 力，以增進社區認同。 本公司得宜經由股權投資、 商業活動、 捐贈、企業志工服務或其他公益專業服 務等 ，將資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織，或 參與關於社區 發展及社區教育之公民組織、慈善公益 團體及地方政府機構之相關活動，以促 進社區發展。 本守則經董事會通過後施行，修正時亦 同。 本守則經99年02月25日董事會通過 訂定。 本守則經103年12月18日董事會通過 第一次修正。 本守則經106年03月10日董事會通過	本公司之董事應盡善良管理人之注意 義務，以督促企業實踐社會責任，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，確保企 業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會 責任時，宜包括下列事項： 以下略。 新增。 本公司宜 評估與管理 公司經營對社區 之影響，並適當聘用公司營運所在地之 人力，以增進社區認同。 本公司得宜經由商業活動、實物 捐贈、 企業志工服務或其他公益專業服務，參 與關於社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府機構之相 關活動，以促進社區發展。 本守則經董事會通過後施行，修正時亦 同。 本守則經99年02月25日董事會通過 訂定。 本守則經103年12月18日董事會通過 第一次修正。	因應法令修訂 及公司實務需 求，新增與刪 減部分文字。
	第二次修正。

13

【附件八】

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

谷崧精密工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達谷崧精密工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與谷崧精密工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

14

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對谷崧精密工業股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對谷崧精密工業股份有限公司民國 105 年度個體財報報表之關鍵查核 事項敍明如下：

關鍵查核事項 一： 應收帳款之估計減損

谷崧精密工業股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 642,118 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 7,427 仟元），請參閱財務報表附 註五及十。

谷崧精密工業股份有限公司之管理階層對於應收帳款備抵呆帳評估過程 涉及重大判斷，包括對客戶過去收款經驗、超過授信期間之延遲付款等情況， 故本會計師將應收帳款之備抵呆帳評估列為本年度個體財務報表關鍵查核事 項。

針對上述重要事項，本會計師就應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形 之個別對象，評估備抵呆帳提列是否合理，執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款提列政策並測試應收帳款餘額的 帳齡，俾以計算管理階層所提列的應收帳款備抵呆帳；

2. 比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分類及提列比率，並檢視本年度與 以前年度發生呆帳情形，以評估提列備抵呆帳之合理性；及

3. 複核客戶對逾期帳款處理及可回收性，以考量是否需要額外再提列備抵 呆帳。

關鍵查核事項二 ： 採用權益法之投資 － 減損評估

• 截至民國 105 年 12 月 31 日止，個體資產負債表之採用權益法之投資為

• 7,691,958 仟元，請參閱財務報表附註五及十二。

• 谷崧精密工業股份有限公司於每一資產負債表日應評估是否有任何跡象

• 顯示投資價值可能已減損。若有任一減損跡象存在，將投資之整體帳面金額 視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損評估。因採用權益法之 投資餘額佔個體資產總額 82% 係屬重大，且對可回收金額之計算涉及諸多假設

15

及估計，其方法將直接影響減損損失認列之金額，因是將其列為本年度個體 財務報表關鍵查核事項。

針對上述重要事項，本會計師對於採用權益法之投資之減損評估是否合 理執行之主要查核程序如下：

1. 取得管理階層自行評估之資產減損評估表；

2. 評估谷崧精密工業股份有限公司辨識減損跡象之合理性，及其所使用之 假設，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。

其他事項

列入上開個體財務報表中，部分採用權益法之投資關聯企業之財務報表 係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中， 有關上述投資關聯企業金額及其損益，係依據其他會計師之查核報表認列。 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對上述採用權益法之投資餘額分別為新台幣 336,185 仟元及 756,962 仟元，占資產總額分別為 4% 及 7% ，暨其民國 105 及 104 年度採用權益法認列之關聯企業損失份額分別為新台幣 188,538 仟元及 217,540 仟元，占該年度稅前損失 52% 及稅前淨利之（ 27% ）。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則 編製 允 當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估谷崧精密工業股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算谷崧精密工業股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

谷崧精密工業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

16

• 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對谷崧精密工業股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使谷崧精密工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致谷崧精密工業股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於谷崧精密工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成谷崧精密工業股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

17

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對谷崧精密工業股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

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18

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

谷崧精密工業股份有限公司及子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達谷崧精密工業股 份有限公司及子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與谷崧精密工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

19

關鍵查核事項

• 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對谷崧精密工業股份有限公

• 司及子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不 對該等事項單獨表示意見。

茲對谷崧精密工業股份有限公司及子公司民國 105 年度合併財報報表之 關鍵查核事項敍明如下：

關鍵查核事項 一： 應收帳款之估計減損

谷崧精密工業股份有限公司及子公司民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨 額為 2,015,743 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 16,121 仟元）；催收款 3,332 仟元，業已提列足額備抵呆帳，請參閱合併財務報表附註五、十及十七。 谷崧精密工業股份有限公司及子公司之管理階層對於應收帳款備抵呆帳 評估過程涉及重大判斷，包括對客戶過去收款經驗、超過授信期間之延遲付 款等情況，故本會計師將應收帳款之備抵呆帳評估列為本年度合併財務報表 關鍵查核事項。

針對上述重要事項，本會計師就應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形 之個別對象，評估備抵呆帳提列是否合理，執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款提列政策並測試應收帳款餘額的 帳齡，俾以計算管理階層所提列的應收帳款備抵呆帳；

2. 比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分類及提列比率，並檢視本年度與 以前年度發生呆帳情形，以評估提列備抵呆帳之合理性；及

3. 複核客戶對逾期帳款處理及可回收性，以考量是否需要額外再提列備抵 呆帳。

關鍵查核事項二 ： 存貨之減損

• 谷崧精密工業股份有限公司及子公司民國 105 年 12 月 31 日存貨帳面價

• 值為 693,432 仟元（已扣除存貨之備抵跌價及呆滯損失 180,071 仟元），占總 資產之 7% 係屬重大，有關存貨備抵跌價及呆滯損失評估之會計政策及相關揭 露資訊，請參閱合併財務報表附註五及十一。

20

谷崧精密工業股份有限公司及子公司之管理階層對於存貨備抵跌價及呆 滯損失之評估過程涉及重大判斷，包含辨認存貨淨變現價值及呆滯提列比 率，且存貨餘額對整體財務報表係屬重大，因是將其列為本年度合併財務報 表關鍵查核事項。

• 針對上述重要事項，本會計師評估存貨備抵跌價及呆滯損失提列是否合

• 理之主要查核程序如下：

1. 瞭解管理階層對存貨評價之提列政策，包括定期評估存貨呆滯狀況暨相 關之存貨跌價是否經管理階層核准後予以入帳。

2. 自年底存貨明細表中選樣，核對原料進價或存貨之銷售價格，並經核算 以驗證淨變現價值之正確性。抽樣比較存貨淨變現價值與其帳面價值， 以評估備抵存貨跌價損失之合理性。

3. 取得並抽核存貨庫齡資料的正確性，並檢視公司是否依存貨評價政策提 列備抵跌價損失。

4. 年底於存貨處所觀察公司存貨盤點，瞭解存貨之整理暨呆廢料、過時品 等之區分，並評估管理階層對過時及損壞貨品之備抵存貨跌價損失提列 之適當性。

關鍵查核事項三 ： 不動產 、 廠房及設備之減損

• 截至民國 105 年 12 月 31 日止，合併資產負債表之不動產、廠房及設備

• 為 3,513,518 仟元，谷崧精密工業股份有限公司及子公司於每一資產負債表 日應評估是否有任何跡象顯示有形資產可能已減損。若有任一減損跡象存 在，則需估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，則 公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。因不動產、廠房及設備餘 額佔合併資產總額 33% 係屬重大，且對可回收金額之計算涉及諸多假設及估 計，其方法及假設將直接影響減損損失認列之金額，因是將其列為本年度合 併財務報表關鍵查核事項。

• 針對上述重要事項，本會計師對於不動產、廠房及設備之減損評估是否

• 合理執行之主要查核程序如下：

1. 取得管理階層依各現金產生單位自行評估之資產減損評估表；

21

2. 評估谷崧精密工業股份有限公司及子公司管理階層辨識減損跡象之合理 性及其內容所使用之假設，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折 現率等是否適當。

其他事項

列入上開合併財務報表中，採用權益法之投資關聯企業之財務報表係由 其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有 關投資關聯企業金額及其損益，係依據其他會計師之查核報表認列。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對採用權益法之投資餘額分別為新台幣 336,185 仟元 及 756,962 仟元，占合併資產總額分別為 3% 及 7% ，暨其民國 105 年及 104 年 度採用權益法認列之關聯企業損失份額分別為新台幣 188,538 仟元及 217,540 。 仟元，占該年度合併稅前損失 44% 及稅前淨利之 (23%)

谷崧精密工業股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估谷崧精密工業股份 有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基 礎之採用，除非管理階層意圖清算谷崧精密工業股份有限公司及子公司或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

谷崧精密工業股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

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• 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對谷崧精密工業股份有限公司及子公司內部控制之 有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使谷崧精密工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致谷崧精密工業股份有限公司及子公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對谷崧精密工業股份有限公 司及子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情 況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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【附件九】

谷崧精密工業股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三一） 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、八及三一） 1150 應收票據（附註四、十及三一） 1170 應收帳款（附註四、五、十及三一） 1181 應收帳款－關係人（附註四、五、十、三一及三二） 1200 其他應收款（附註四及三一） 1210 其他應收款－關係人（附註四、三一及三二） 130X 存貨（附註四、五及十一） 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動（附註四、十五、三一及三三） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、五及九） 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、三二及三三） 1780 無形資產（附註四及十四） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二五） 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他（附註四、十及十六） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三一） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七、十八及 三一） 2150 應付票據（附註十九及三一） 2170 應付帳款（附註十九及三一） 2181 應付帳款－關係人（附註十九、三一及三二） 2213 應付設備款（附註三一及三二） 2219 其他應付款－其他（附註二十、三一及三四） 2220 其他應付款－關係人（附註二十、三一及三二） 2230 本期所得稅負債（附註四、二五及三一） 2250 負債準備－流動（附註四及二一） 2320 一年內到期長期借款（附註十七、二九及三一） 2399 其他流動負債（附註二十及三二） 21XX 流動負債總計 非流動負債 2530 應付公司債（附註四、十八及三一） 2540 長期借款（附註十七、二九及三一） 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及二二） 2670 其他非流動負債－其他（附註二十及三二） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益（附註四、二三及二五） 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3490 其他權益－其他 ( 3500 庫 藏 股 ( 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：張文桐 經理人：張文桐		105年12月31日	105年12月31日	％ 8 - - 7 - - - - - 1 - 16 1 82 1 - - - - 84 100 - - - 1 7 - 1 - - - - 1 10 8 16 3 - - 27 37 13 32 7 12 19 - 1 ) 63 100
	金	額 $ 730,379 17,328 - 629,594 12,524 1,865 7,021 11,072 12,513 65,751 23 1,488,070 56,345 7,691,958 142,911 12,288 39,131 - 250 7,942,883 $ 9,430,953 $ - 33,760 475 38,171 687,316 7,927 110,941 - 10,574 2,407 4,167 51,497 947,235 745,238 1,495,833 276,795 32,710 368 2,550,944 3,498,179 1,251,512 3,017,023 671,798 1,102,247 1,774,045 28,722 ) 81,084 ) 5,932,774 $ 9,430,953			金
			(

• 25 -

谷崧精密工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

代 碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註四及三 二） 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註十一、二四及 三二） 5900營業毛利 營業費用（附註二四及三二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額（附註二 四） 6900營業淨利 營業外收入及支出（附註四、 十二、十八、二四及三二） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之子公司、關 聯企業及合資損益份 額 7000 營業外收入及支出 合計	105年度	％ 102 ( 1) ( 1 ) 100 ( 88 ) 12 ( 1) ( 3) ( 1 ) ( 5) - 7 - - ( 1) ( 18 ) ( 19 )	104年度
	金 額 $ 3,075,545 ( 31,703) ( 22,299 ) 3,021,543 ( 2,661,883 ) 359,660 ( 33,915) ( 82,631) ( 16,519 ) ( 133,065) 175 226,770 787 ( 857) ( 36,415) ( 550,713 ) ( 587,198 )		金 額 $ 7,159,103 ( 115,327) ( 34,501 ) 7,009,275 ( 6,306,947 ) 702,328 ( 89,423) ( 170,017) ( 27,888 ) ( 287,328) - 415,000 1,772 43,876 ( 49,888) 407,446 403,206	％
				102 ( 2) - 100 (90 ) 10 ( 1) ( 3) - ( 4) - 6 - - ( 1) 6 5

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7900稅前淨（損）利 ($ 360,428) 7950所得稅利益（費用）（附註四、 五及二五） 43,952 8200本年度淨（損）利 ( 316,476 ) 其他綜合損益（附註四、十 二、二二、二三、二五及三 一） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 8,278) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 1,407 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 5,848 8380 採用權益法認列之 子公司、關聯企業 及合資之其他綜 合損益份額 ( 660,034) 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 112,167 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 548,890 ) 8500本年度綜合損益總額 ($ 865,366 ) 每股（虧損）盈餘（附註二六） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ($ 2.53 ) 9810 稀 釋 ($ 2.53 ) 董事長：張文桐 經理人：張文桐	105年度	104年度 ％ 金 額 ( 12) $ 818,206 1 ( 153,781 ) ( 11 ) 664,425 - ( 5,828) - 991 - ( 5,054) ( 22) ( 29,363) 4 5,072 ( 18 ) ( 34,182 ) ( 29 ) $ 630,243 $ 5.42 $ 4.96 會計主管：許嘉宏	104年度
					％
				(	11 2 ) 9 - - - - - - 9

• 27 -

谷崧精密工業股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 B17 特別盈餘公積迴轉 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 M7 對子公司所有權權益變動 N1 股份基礎給付交易 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 L1 購入／處分庫藏股 Z1 105年12月31日餘額 董事長：張文桐	股數（仟股） 119,224 - - - - - - - 5,872 - 55 125,151 - - - - - - - 125,151	普通股股本 資 本 公 積 $ 1,192,244 $ 2,649,344 - - - - - - - 63,520 - - - - - - 58,718 225,953 - - 550 1,645 1,251,512 2,940,462 - - - - - - - - - - - 76,561 - - $ 1,251,512 $ 3,017,023 經理人：張文桐	保 留 盈	保 留 盈	其 他 國外營運機構 餘 財務報表換算 未分配盈餘 之兌換差額 $ 1,797,488 $ 530,505 ( 71,880 ) - ( 517,450 ) - 173,553 - - - 664,425 - ( 4,837 ) ( 24,291 ) 659,588 ( 24,291 ) - - ( 23,627 ) - - - 2,017,672 506,214 ( 66,443 ) - ( 525,635 ) - ( 316,476 ) - ( 6,871 ) ( 547,867 ) ( 323,347 ) ( 547,867 ) - - - - $ 1,102,247 ( $ 41,653 ) 會計主管：許嘉宏	其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 12,137 - - - - - ( 5,054 ) ( 5,054 ) - - - 7,083 - - - 5,848 5,848 - - $ 12,931	庫 藏 股 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 81,084 ) ( $ 81,084 )	權 益 總 額
			法 定 公 積 $ 533,475 71,880 - - - - - - - - - 605,355 66,443 - - - - - - $ 671,798	特別盈餘公積 $ 173,553 - - ( 173,553 ) - - - - - - - - - - - - - - - $ -
								( (	$ 6,888,746 - ( 517,450 ) - 63,520 664,425 ( 34,182 ) 630,243 284,671 ( 23,627 ) 2,195 7,328,298 - ( 525,635 ) ( 316,476 ) ( 548,890 ) ( 865,366 ) 76,561 ( 81,084 ) $ 5,932,774

• 28 -

谷崧精密工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23700 存貨跌價及呆滯回升利益 A23700 不動產、廠房及設備減損回升 利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	105年度 ($ 360,428) 16,716 5,016 3,382 21,920 36,415 ( 787) - 550,713 ( 160) ( 35,477) ( 15) ( 82) 3,747 693,933 20,594 96,665 2,192 200 ( 826) 84,574 ( 1,015,831) 200 27,479 ( 89 ) 150,051 787	104年度
		$ 818,206 14,927 3,284 ( 4,452) 2,581 49,888 ( 473) ( 1,299) ( 407,446) - ( 15,824) - ( 8,387) 3,766 273,724 ( 22,629) 639,767 10,159 430 ( 123) 43,809 711,654 ( 16) 3,426 ( 74 ) 2,114,898 473

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

代 碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款（減少）增加 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C04900 購買庫藏股票 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年度 $ - ( 32,198) ( 79,846 ) 38,794 ( 177,023) ( 19,412) 7,336 ( 5,869) - - ( 194,968 ) ( 32,825) - 1,450,000 ( 1,000,000) ( 33) ( 525,635) - ( 81,084 ) ( 189,577 ) ( 345,751) 1,076,130 $ 730,379	104年度
		$ 1,299 ( 27,345) ( 46,555 ) 2,042,770 ( 916,554) ( 9,901) - ( 5,958) ( 9,500) ( 1,084 ) ( 942,997 ) 32,825 800,000 700,000 ( 1,387,499) - ( 517,450) 2,195 - ( 369,929 ) 729,844 346,286 $1,076,130

董事長：張文桐 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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• 30 -

單位：新台幣仟元

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三三） 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、八及三三） 1150 應收票據（附註四、十及三三） 1170 應收帳款（附註四、五、十及三三） 1181 應收帳款－關係人（附註四、五、十、三三及三四） 1200 其他應收款（附註四及三三） 1210 其他應收款－關係人（附註四、三三及三四） 1220 本期所得稅資產（附註二六） 130X 存貨（附註四、五及十一） 1410 預付款項（附註十六及三四） 1476 其他金融資產－流動（附註四、十七、三三及三五） 1479 其他流動資產（附註十七） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、五及九） 1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十四及三五） 1780 無形資產（附註四及十五） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二六） 1915 預付設備款（附註三六） 1985 長期預付租金（附註十六及三五） 1990 其他非流動資產－其他（附註四、十及十七） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八及三三） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七、十九及三三） 2150 應付票據（附註二十及三三） 2170 應付帳款（附註二十及三三） 2181 應付帳款－關係人（附註二十、三三及三四） 2213 應付設備款（附註三三） 2219 其他應付款－其他（附註二一、三四及三六） 2220 其他應付款－關係人（附註二一、三三及三四） 2230 本期所得稅負債（附註四、二六及三三） 2250 負債準備－流動（附註四及二三） 2320 一年內到期長期借款（附註十八、二九及三三） 2310 預收款項（附註二一及三四） 2399 其他流動負債（附註二一及三四） 21XX 流動負債總計 非流動負債 2530 應付公司債（附註四、十九及三三） 2540 長期借款（附註十八及三三） 2570 遞延所得稅負債（附註四及二六） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及二三） 2670 其他非流動負債－其他（附註二一） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二四、二六及二八） 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3490 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：張文桐 經理人：張文桐		105年12月31日		％ 28 - - 19 - - 1 - 7 1 2 - 58 1 3 33 - 2 3 - - 42 100 - - - 9 - - 8 - - - - 1 - 18 7 14 3 - 1 25 43 12 28 6 11 17 - 1 ) 56 1 57 100		104年12月31日
	金	額 $ 2,921,812 17,328 - 1,996,004 19,739 44,480 53,116 27 693,432 152,553 248,433 6,223 6,153,147 56,345 336,185 3,513,518 50,744 164,503 271,506 53,125 6,880 4,452,806 $ 10,605,953 $ - 33,760 650 918,163 - 46,890 790,897 1,588 13,408 19,533 4,167 53,754 39,212 1,922,022 745,238 1,495,833 294,010 32,710 33,695 2,601,486 4,523,508 1,251,512 3,017,023 671,798 1,102,247 1,774,045 28,722 ) 81,084 ) 5,932,774 149,671 6,082,445 $ 10,605,953			金			％
	( (		(					23 - - 19 - - 1 - 5 3 2 - 53 - 6 37 1 1 1 1 - 47 100 - - - 7 - 1 8 - 1 - - - - 17 6 9 4 - 1 20 37 11 25 5 18 23 4 - 63 - 63 100

• 31 -

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

代 碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註四及三 四） 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註十一、二五及 三四） 5900營業毛利 營業費用（附註二五及三四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額（附註二 五及三四） 6900營業淨（損）利 營業外收入及支出（附註四、 十三、十四、十九及二五） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 7000 營業外收入及支出 合計	105年度	％ 102 ( 1) ( 1 ) 100 ( 92 ) 8 ( 3) ( 9) ( 1 ) ( 13 ) - ( 5 ) - 1 - ( 3 ) ( 2 )	104年度
	金 額 $ 6,284,411 ( 99,111) ( 40,389 ) 6,144,911 ( 5,681,146 ) 463,765 ( 203,021) ( 511,533) ( 63,289 ) ( 777,843 ) 27,087 ( 286,991 ) 9,296 71,955 ( 36,415) ( 188,538 ) ( 143,702 )		金 額 $ 10,250,801 ( 312,585) ( 50,195 ) 9,888,021 ( 8,053,683 ) 1,834,338 ( 214,928) ( 600,586) ( 27,830 ) ( 843,344 ) 67,972 1,058,966 13,277 157,721 ( 52,011) ( 217,540 ) ( 98,553 )	％
				104 ( 3) ( 1 ) 100 ( 81 ) 19 ( 2) ( 6) ( 1 ) ( 9 ) 1 11 - 2 ( 1) ( 2 ) ( 1 )

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

（承前頁）
105年度 代 碼 金 額 7900稅前淨（損）利 ($ 430,693) 7950所得稅利益（費用）（附註四、 五及二六） 89,419 8200本年度淨（損）利 ( 341,274 ) 其他綜合損益（附註四、二 三、二四及二六） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 8,278) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 1,407 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 665,744) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 5,848 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 112,219 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 554,548 ) 8500本年度綜合損益總額 ($ 895,822 ) 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 ($ 316,476) 8620 非控制權益 ( 24,798 ) 8600 ($ 341,274 ) 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ($ 865,366) 8720 非控制權益 ( 30,456 ) 8700 ($ 895,822 ) 每股（虧損）盈餘（附註二七） 9750 基 本 ($ 2.53 ) 9850 稀 釋 ($ 2.53 ) 董事長：張文桐 經理人：張文桐	105年度	104年度 ％ 金 額 ( 7) $ 960,413 1 ( 267,533 ) ( 6 ) 692,880 - ( 5,828) - 991 ( 11) ( 34,862) - ( 5,054) 2 4,970 ( 9 ) ( 39,783 ) ( 15 ) $ 653,097 ( 5) $ 664,425 ( 1 ) 28,455 ( 6 ) $ 692,880 ( 14) $ 630,243 ( 1 ) 22,854 ( 15 ) $ 653,097 $ 5.42 $ 4.96 會計主管：許嘉宏	104年度
					％
				(	10 3 ) 7 - - - - - - 7 7 - 7 7 - 7

• 33 -

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B17特別盈餘公積迴轉 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 M7 對子公司所有權權益變動 N1 股份基礎給付交易 O1 非控制權益 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M7 對子公司所有權權益變動 L1 購入庫藏股 O1 非控制權益 Z1 105年12月31日餘額 董事長：張文桐	歸 屬 於 本 公 司 業 主	歸 屬 於 本 公 司 業 主	歸 屬 於 本 公 司 業 主	歸 屬 於 本 公 司 業 主	歸 屬 於 本 公 司 業 主	歸 屬 於 本 公 司 業 主	歸 屬 於 本 公 司 業 主	之	權	益 總 計 $ 6,888,746 - ( 517,450 ) - 63,520 664,425 ( 34,182 ) 630,243 284,671 ( 23,627 ) 2,195 - 7,328,298 - ( 525,635 ) ( 316,476 ) ( 548,890 ) ( 865,366 ) 76,561 ( 81,084 ) - $ 5,932,774	非控制權益 $ 438,659 - - - - 28,455 ( 5,601 ) 22,854 - - - ( 426,223 ) 35,290 - - ( 24,798 ) ( 5,658 ) ( 30,456 ) - - 144,837 $ 149,671	權 益 總 額
	普 通 股 股 本 股數（仟股） 金 額 119,224 $ 1,192,244 - - - - - - - - - - - - - - 5,872 58,718 - - 55 550 - - 125,151 1,251,512 - - - - - - - - - - - - - - - - 125,151 $ 1,251,512		保 留 盈 資 本 公 積 法 定 公 積 特別盈餘公積 $ 2,649,344 $ 533,475 $ 173,553 - 71,880 - - - - - - ( 173,553 ) 63,520 - - - - - - - - - - - 225,953 - - - - - 1,645 - - - - - 2,940,462 605,355 - - 66,443 - - - - - - - - - - - - - 76,561 - - - - - - - - $ 3,017,023 $ 671,798 $ - 經理人：張文桐	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 1,797,488 ( 71,880 ) ( 517,450 ) 173,553 - 664,425 ( 4,837 ) 659,588 - ( 23,627 ) - - 2,017,672 ( 66,443 ) ( 525,635 ) ( 316,476 ) ( 6,871 ) ( 323,347 ) - - - $ 1,102,247	其 他
	股數（仟股） 119,224 - - - - - - - 5,872 - 55 - 125,151 - - - - - - - - 125,151				特別盈餘公積 $ 173,553 - - ( 173,553 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -
												$ 7,327,405 - ( 517,450 ) - 63,520 692,880 ( 39,783 ) 653,097 284,671 ( 23,627 ) 2,195 ( 426,223 ) 7,363,588 - ( 525,635 ) ( 341,274 ) ( 554,548 ) ( 895,822 ) 76,561 ( 81,084 ) 144,837 $ 6,082,445

• 34 -

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合 資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 淨利益 A23100 處分投資利益 A23600 不動產、廠房及設備減損迴轉利 益 A23700 存貨跌價及呆滯回升利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	105年度 ($ 430,693) 740,980 18,153 8,621 21,920 36,415 ( 9,296) - 188,538 ( 5,721) ( 8,861) ( 15) ( 6,161) ( 82) 3,747 247,452 ( 12,920) ( 80,161) 119,253 1,278 ( 651) 85,008 ( 58,364) 8,263 22,238 22,098 ( 89 ) 910,950 9,296 -	104年度
		$ 960,413 800,741 17,807 ( 4,241) 2,581 52,011 ( 11,978) ( 1,299) 217,540 ( 20,203) - - ( 29,917) ( 25,337) 3,766 1,111,197 51,433 353,955 ( 145,130) 5,504 ( 123) ( 191,635) ( 322,651) ( 9,116) 4,998 ( 21,001) ( 74 ) 2,799,241 11,978 1,299

（接次頁）

• 35 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02200 取得子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C04900 購買庫藏股票 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：張文桐 經理人：張文桐

105年度 104年度 ($ 32,198) ($ 29,486) ( 163,069 )( 273,977 ) 724,979 2,509,055 ( 177,023) ( 28,485) 204,555 - 144,837 - ( 270,991) ( 430,556) 100,980 54,294 ( 916) - - 4,870 ( 5,869) ( 25,384) 3,014 ( 11,819) ( 207,432 ) 115,281 ( 208,845 )( 321,799 ) - 32,825 ( 32,825) - - 800,000 1,450,000 1,000,000 ( 1,000,000) ( 1,867,904) ( 215) ( 95,188) ( 525,635) ( 517,450) - 2,195 ( 81,084) - - ( 426,223 ) ( 189,759 )( 1,071,745 ) ( 78,479 )( 63,926 ) 247,896 1,051,585 2,673,916 1,622,331 $ 2,921,812 $ 2,673,916 會計主管：許嘉宏

• 36 -

谷崧精密工業股份有限公司 【附件十】 『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第四條： 一～三、 四、	取得或處分不動產或設備之處理程序： 略。 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上時 ，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並 符合下列規定： 以下略。	取得或處分不動產或設備之處理程序： 略。 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 構 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並 符合下列規定： 以下略。	因應法令修訂及公司實務需 求，新增與刪減部分文字。
第四條之二 一、 二、	關係人交易之處理程序 略。 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處份不動產外之其它資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上時 ，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項：	關係人交易之處理程序 略。 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處份不動產外之其它資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：	因應法令修訂及公司實務需 求，新增與刪減部分文字。

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條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂說明
第四條之三： 一～三、 四、	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 略。 會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收 資本額百分之十或新臺幣一億元以上時 應請 專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實 收資本額百分之十或新臺幣一億元以上時 應 請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上時 ，除與政府機關 交易外，應於 事實發生日洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 略。 會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實 收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者 應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達 實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上 者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者 ，除與政府機構 交易外， 應於事實發生日洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。		因應法令修訂及公司實務需 求，新增與刪減部分文字。
第四條之六	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司、或其直接或間接持有百分之百己發 行股份或資本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意見。	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時 宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法 定程序預計時間表，且組織專案小組依照法 定程序執行之。並 於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。		因應法令修訂及公司實務需 求，新增與刪減部分文字。
			定程序預計時間表，且組織專案小組依照法
			定程序執行之。並 於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

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條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第五條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證 券投資信託事業發行之 國內貨幣市場基金， 不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損失上限金額。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為關係人，交易金額並 達下列規定之一： (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。 5.經營營建業務之公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。 7.除前六 款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內 貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 4.除前三 款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業者 ，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買賣或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有 價證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖 回國內貨幣市場基金。 (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (5)經營營建業務之公司取得或處分供營建 使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 (6)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公司	因應法令修訂及公司實務需 求，新增與刪減部分文字。

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條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	(1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於 國內 初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心 規定認購之有價證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購買 回 國內證券投資信託事業發行 國內貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處分(取得及處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 (4)一年內累積取得或處分(取得及處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告 部份免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產符合應公告事項時，應 按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算 二 日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 1.本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報。 2.本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司 之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管	預計投入之交易金額未 達新臺幣五億元 以上。 5.前述第5款 交易金額之 計算方式如下，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部份 免再計入。 (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處分(取得及處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (4)一年內累積取得或處分(取得及處分分 別累積)同一有價證券之金額。前項所稱 一年內係以本次交易事實生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 公告部份免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公 告項目且交易金額達本條應公告申報標準 者 ，應於事實發生之日起二日內辦理公告申 報。 三、公告申報程序 1.本公司應將相關資訊於主管機關指定網站 辦理公告申報。 2.本公司應按月將本公司及其非屬國內本公 司之子公司截至上月底止從事衍生性商品	因應法令修訂及公司實務需求， 新增與刪減部分文字。 因應法令修訂及公司實務需求， 新增與刪減部分文字。

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條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	會指定之資訊申報網站。 3.本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內 將全部項目重行公告申報。 4.本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定時 外，至少保存五年。 以下略。	交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。 3.本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行 公告申報。 4.本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。 以下略。
第九條：	本作業程序訂於民國九十四年九月二十日。 第一次修正於民國九十六年五月十九日。 第二次修正於民國九十八年六月十六日。 第三次修正於民國一百零一年六月六日。 第四次修正於民國一百零三年六月四日。 第五次修正於民國一百零六年六月二日。	本作業程序訂於民國九十四年九月二十日。 第一次修正於民國九十六年五月十九日。 第二次修正於民國九十八年六月十六日。 第三次修正於民國一百零一年六月六日。 第四次修正於民國一百零三年六月四日。

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【附錄一】

谷崧精密工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 第 二 條 股東 ( 或代理人 ) 出席時，應在簽到簿簽到或請繳交簽到卡代替簽到，並辦理報 到手續。其股權數依簽名簿或繳交之簽到卡計算，公司得指派所委任之律師， 會計師或相關人員列席股東會，辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第二條之一 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 三 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時，由主席宣布開 會。若已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩 次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額但有代表已發行股 份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時，得以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權 過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之 股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議提請股東會表決。

• 第三條之一 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。一股東出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日 前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議悉依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會。

• 主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開 會。

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本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 本公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 第 五 條 股東 ( 或代理人 ) 發言時，須先以發言條填明股東戶號、戶名及發言要旨，由主 席定其發言之先後。出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者，視為未發 言，發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東 ( 或代理人 ) 對原議案之 修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東 ( 或代理人 ) 附 議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第 七 條 同一議案每人發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，法人 受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第 八 條 股東 ( 或代理人 ) 發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席 股東 ( 或代理人 ) 發言時，其他股東 ( 或代理人 ) 除徵得主席及發言股東 ( 或代理 人 ) 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，第十五 條規定准用之。

• 第 九 條 出席股東 ( 或代理人 ) 發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案時， 主席得於適當期間宣佈討論終結，必要時並得宣佈中止討論。

• 第 十 條 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。非為議案，不予討論或 表決。

• 第十一條 股東之表決權以其持有之股數，每股有一表決權。受限制或公司法第 179 條第 二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權不予計算。

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• 第十三條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同 意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並 做成紀錄。

• 第十三條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十四條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，會議進行時遇空襲警報、地震、火災 等重大災害時即宣布停止或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除後，由主席斟酌 情況，宣布開會時間。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五日 內延期或續行開會，並免為通知及公告。

• 第十五條 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場 協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十六條 本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

• 第十七條 本規則需經董事會決議，並於股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第十八條 本規則訂於民國九十四年七月十六日。 民國九十六年五月十九日第一次修訂。

• 民國九十七年六月二十八日第二次修訂。 民國一百年六月九日第三次修訂。 民國一百一年六月六日第四次修訂。

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【附錄二】

谷崧精密工業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為『谷崧精密工業股份有限公司』，英文名 。

• 稱為 Coxon Precise Industrial Co.,Ltd

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.C805050 工業用塑膠製品製造業

• 2.CQ01010 模具製造業

• 3.CC01060 有線通信機械器材製造業

• 4.CC01070 無線通信機械器材製造業

• 5.CC01080 電子零組件製造業

• 6.F219010 電子零件零售業

• 7.CE01030 光學儀器製造業

• 8.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 9.CD01030 汽車及其零件製造業

• 10.F214030 汽、機車零件配備零售業

• 11.F401010 國際貿易業

12. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司 實收股本百分之四十。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股。每股金額新臺幣 壹拾元，分次發行。

• 第一項資本總額內保留新台幣壹億貳仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹仟貳佰萬股，每 股面額壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之ㄧ：本公司發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值 之員工認股權憑證，或本公司股票於證券交易所上市時，發行認股價格低於發行 日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東 出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並應於該次股東會召集 事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並 應於該次股東會召集事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽 證後發行之。本公司所發行之股份，依公司法第一六二條之二規定，得免印製 股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： ( 刪除

• 第 八 條： ( 刪除 )

• 第 九 條： ( 刪除 )

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第 十 條： ( 刪除 ) 第十一條： ( 刪除 )

第十二條： ( 刪除 )

• 第十三條：本公司股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

本公司之股務事務悉依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

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• 第十四條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

第十五條：本公司各股東除有公司法第一七九條第二項規定之股份受限制或無表決權之情形 外，每股有一表決權。

第十五條之ㄧ : 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席。

本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉 依主管機關頒布之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 第十六條：股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定者由董事互推一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十七條之ㄧ : 本公司公開發行後，股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期 間及上市櫃期間均不變動此條文。

第十七條之二 : 股東會之議決事項應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

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第十八條：本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連 任。

本公司公開發行後，依證劵交易法第十四條之二之規定，前項董事名額中設獨 立董事二人，獨立董事之選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格，持股兼職限制提名與選任方式 及其他應遵循事項，依證劵主管機關之相關規定辦理。

第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

第二十條：董事會之職權如下：

一、 營業計劃之決定。

二、 編製重要章程及契約。

三、 分支機構之設立及裁撤。

四、 編造預算及決算。

五、 重要職員之任免。

六、 其他公司法及本章程所規定事項。

第廿一條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 由董事互推一人代理之。本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事 會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式通知各董事及監察人。

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• 第廿二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。

• 第廿三條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會 時，以受一人委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並授權董事會依薪 酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

• 第廿三條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任 保險。

第 五 章 監 察 人

• 第廿四條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。 監察人之報酬，授權董事會依薪酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

• 第廿四條之一：本公司得於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。

第廿五條：監察人之職權如下：

一、業務之查詢。

• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。

• 三、其他依公司法授予之職權。

第廿六條：監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第 六 章 經 理 人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席 董事過半數之決議行之。本公司得依董事會決議設總裁、執行長、副執行長、 事業群總經理、事業部總經理及顧問若干人。

第 七 章 會 計

第廿八條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。

第廿九條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核 後提交股東會請求承認：

( 一）、營業報告書。

( 二）、財務報表。

• （三）、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅 條：本公司年度決算如有稅後盈餘時，除提付應納稅款外，應於彌補以往年度虧損後， 先提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公司累計已達本公司資本總額時， 不在此限，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分 派案送經股東會決議分派之，其分派方式如下：

1. 員工紅利分派數百分之三至百分之十五

2. 董監事酬勞不得高於分派數百分之三

3. 股東紅利

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上述員工股票紅利分派之對象得包括本公司符合一定條件之從屬公司之員 工。

本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採股票股利及 現金股利互相配合方式發放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百分之 百至百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求等因素，於必要 時調整現金股利及股票股利之分配原則。

第 八 章 附 則

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第卅二條：本章程未訂事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理。 第卅三條：本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次條正於民國一零一年六月六日。

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【附錄三】

谷崧精密工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序辦法（以下簡稱：本法）。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱：證交法）第三十六條之一及行政院金融監 督管理委員會（以下簡稱：金管會）民國 96 年 1 月 19 日 ( 九六 ) 金管證 ( 一 ) 字第○九 六○○○一四六三號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及 設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條之一：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准

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之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

第三條之二：

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第三條之三：投資非供營業用不動產與有價證券額度：

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得超過淨值之百分之百。

• 二、投資有價證券之總額不得超過淨值百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得超過淨值百分之三十。

• 第四條：取得或處分不動產或設備之處理程序：

一、評估及作業程序：

• 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序 辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣 一億元者，應呈請總經理核准；超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過 後始得為之。

• 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新 台幣一仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣一仟萬元者， 應呈請總經理核准；超過一億元者，另須提經董事會通過始得為之。

• 本公司取得或處分資產依所訂本法或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及 管理部負責執行。

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四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估 價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處份資產之估價低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 ： (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

4. (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

5. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。建設業除採用限 定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未 能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前 項之會計師意見。

6. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第四條之一：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其同一標的金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者由總經理核 准；累積超過三億元 ( 含 ) 以上時需董事會通過。

• 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣 一億元 ( 含 ) 以下者由總經理核准，其金額超過一億元者，另須提董事會通過 後始得為之。

• 公債、附買回、賣回條件之債券及債券型基金之交易額度，除須依規定公告

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外，其交易額度授權總經理決行。

1. 本公司取得或處分資產依所訂本法或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

2. 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。

四、取得專家意見

1. 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。惟 該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第四條之二：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第四條取得不動產處理程序辦理外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處份不動產外之其它 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• 取得或處份資產之目的、必要性及預計效益。

• 選定關係人為交易對象之原因。

• 向關係人取得不動產，依本條第三項第 1 款及第 4 款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 本次交易之限制條件及其它重要約定事項。

• 前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如

• 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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三、交易成本之合理性評估

1. 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

2. (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

3. (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

4. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

5. 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 1 款及第 2 款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

6. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 1 款及第 2 款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三項第 5 款規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

7. (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

8. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

9. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

10. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

11. (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

12. 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 1 款及第 2 款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權 益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之

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資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (1) 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (3) 應將本條第三項第 5 款第 (1) 點及第 (2) 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第 1 款、第 2 款及第 3 款有關交易成本合理性之評估規定：

• (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項第 5 款規定辦理。

第四條之三：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之十或新台幣一億元以下 者，應呈請總經理核准；超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得 為之。

• 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事會，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣一億元以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣一億元者，另須提經董 事會通過後始得為之。

• 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

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三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣一億 元以上者應請專家出具鑑價報告。

2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣一 億元以上者應請專家出具鑑價報告。

3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第四條之四：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

• 第四條之五：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針

  1. 交易種類

  2. (1) 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、 。

  3. 交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

  4. (2) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

  5. 經營（避險）策略

  6. 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規 避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易 之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原 則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之 交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

  7. 權責劃分

  8. (1) 財務部門

     • 交易人員

       • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

       • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依

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據。

• C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之 依據。

• 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據金管會規定進行申報及公告。

• 交割人員：執行交割任務。

• 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	美金一百萬元以下	美金三百萬元以下
總 經 理	美金一百萬元至一 千萬元(含)以下	美金五千萬元以下

• B. 其他特定用途交易，在美金一千萬元額度內授權總經理決行，單筆或 淨累積部位超過美金一仟萬元者，需提報董事會核准後方可進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另依規定將衍生性金融商品交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

(2) 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月 底前交付監察人查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重大 損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。

(3) 績效評估

避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

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• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

• 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

• (4) 契約總額及損失上限之訂定

• 契約總額

  • A. 避險性交易額度

    • 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額 以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總 經理核准之，如其淨累積部位達美金五千萬元者，應呈報董事會同 意。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經 理核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之 契約總額以美金一千萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之 同意，依照政策性之指示始可為之。

• 損失上限之訂定

• A. 避險性交易：

  • a. 個別契約：以契約金額之百分之二十為上限。若遇特殊狀況，需由 董事會授權之高階主管特別核准。

  • b. 全部契約：以總契約金額之百分之二十為上限。

• B. 特別目的的交易：

  • a. 個別契約：損失金額以不超過美金二萬元或契約金額百分之五何者 為低之金額為損失上限。

  • b. 全部契約：損失最高限額為美金三十萬元，如損失金額超過全部契 約總金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議 必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金三十萬元。

二、風險管理措施

1. 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風 險管理，依下列原則進行：

• (1) 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• (2) 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

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• (3) 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十 為限，但總經理核准者則不在此限。

• 市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

1. 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易 的能力。

1. 現金流量風險管理：

2. 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以 自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

3. 作業風險管理：

4. (1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

5. (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

6. (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

7. (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

8. 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免誤用金融商品風險。

1. 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才 可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形依金管會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依金管 會規定申報備查。

• 四、定期評估方式

• 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評 估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告， 並採因應之措施。

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  2. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  1. 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

  2. (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本法及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  3. (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

  4. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

  5. 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

  6. 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 2 款、第五項第 1 款及第 2 款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第四條之六：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

  1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第 1 款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參 與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割 或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

二、其他應行注意事項

1. 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

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1. 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

2. 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。換股 比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並 已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

3. (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

4. (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

5. (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

6. (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

7. (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

8. (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

9. 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七條之一及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 (1) 違約之處理。

10. (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

11. (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

12. (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

13. (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

14. (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

15. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

16. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第 1 款召開董事會日期、第 2 款事前保密承 諾及第 5 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

17. 資料保存：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處

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所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：

• (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二日內，將本條第二項第 1 資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第 二項第 7 款及第三項規定辦理。

第五條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。

• 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• (1) 買賣公債。

• (2) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• (3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。

• (5) 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

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1. 前述第 5 款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部份免再計入。 (1) 每筆交易金額。

2. (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. (3) 一年內累積取得或處分 ( 取得及處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

4. (4) 一年內累積取得或處分 ( 取得及處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。前項 所稱一年內係以本次交易事實生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定公告部份免再計入。

5. 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

1. 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

2. 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

4. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

5. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

6. (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

7. (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

8. (3) 原公告申報內容有變更。

9. 四、公告格式

10. 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

11. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上，應公告事項與內容之公告 格式如附件三。

12. 取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

13. 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買 賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

14. 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

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1. 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之

一。

  7. 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

  8. 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 第六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序辦法」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會或母 公司董事會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司辦理公告 申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準。

• 第六條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第七條：本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第八條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序辦法』經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

第八條之一：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則提 報考核，依其情節輕重處罰。

• 第九條：本作業程序訂於民國九十四年九月二十日。 第一次修正於民國九十六年五月十九日。 第二次修正於民國九十八年六月十六日。 第三次修正於民國一百零一年六月六日。 第四次修正於民國一百零三年六月四日。

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【附錄四】

谷崧精密工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日 106 年 04 月 04 日止，本公司實收資本額為新台幣 1,216,622,390 元，已發行股份總數為 121,662,239 股。

• 二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 之規定，全體董事、監察人最低法定持股數分別為 8,000,000 股及 800,000 股。 ( 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 )

• 三、股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數，已符合法定成數標準。 四、董事及監察人持股明細：

職稱	姓名	停止過戶日股東名冊記載之持有股份	停止過戶日股東名冊記載之持有股份
		股數	持股比率
董事長	張文桐	4,538,147	3.73%
董事	洪煥青	4,430,792	3.64%
董事	吳文祥	5,150,888	4.23%
董事	盧國樑	487,000	0.40%
董事	范姜文罡	286,000	0.24%
獨立董事	吳燈燦	0	0.00%
獨立董事	陳銘德	0	0.00%
監察人	劉詔	1,798,883	1.48%
監察人	張淑娟	0	0.00%
監察人	方雪珍	198,000	0.16%
全體董事持有股數		14,892,827	12.24%
全體監察人持有股數		1,996,883	1.64%
全體董事及監察人持有股數		16,889,710	13.88%

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【附錄五】

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1. 依公司法第一七二條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出本次 106 年股東常會之議案。提案時間為民 國 106 年 3 月 27 日起至民國 106 年 4 月 5 日止。

2. 本次 106 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提 案：無。

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