Coxon — AGM Information 2016

Jun 20, 2016

股票代號： 3607

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谷崧精密工業股份有限公司 COXON PRECISE INDUSTRIAL CO., LTD

一○五年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一○五年六月六日 地點：桃園市中壢區中大路 170 巷 19-5 號 ( 新陶芳餐廳 )

§ 目 錄 §

§目 錄§
項 目 壹、 開會程序 貳、 會議議程 參、 討論事項(一) 肆、 報告事項 伍、 承認事項 陸、 選舉事項 柒、 討論事項(二) 捌、 臨時動議 玖、 附件 一、「公司章程」修訂前後條文對照表 二、一○四年度營業報告書 三、一○四年度監察人查核報告 四、一○四年度資產減損情形 五、一○四年度背書保證情形 六、國內第一、二次無擔保轉換公司債發行情形 七、一○四年度會計師查核報告 八、一○四年度財務報表 九、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對 照表 壹拾、 附錄 一、「股東會議事規則」 二、「公司章程」(修訂前) 三、「董事及監察人選舉程序」 四、「資金貸與他人作業程序」(修訂前) 五、董事及監察人持股情形 六、持有本公司已發行股份總數百分之一以上 股份之股東提案相關資訊	頁 次
	1 2 3 3 4~5 6 7 7 8~10 11~12 13 14 15 16 17~20 21~32 33 34~36 37~40 41~43 44~47 48 49

開會程序

谷崧精密工業股份有限公司一○五年股東常會開會程序

一、 宣布開會 二、 主席致詞 一 三、 討論事項 ( 四、 報告事項 五、 承認事項 六、 選舉事項 七、 討論事項 ( 二 八、 臨時動議 九、 散會

1

會議議程

谷崧精密工業股份有限公司一○五年股東常會會議議程

• 一、 開會時間：中華民國一○五年六月六日 ( 星期一 ) 上午十時整

• 二、 開會地點：桃園市中壢區中大路 170 巷 19-5 號 ( 新陶芳餐廳 )

• 一

• ( ) 宣佈開會： ( 報告出席股數 )

• ( 二 ) 主席致詞：

• ( 三 ) 討論事項 ( 一 ) ：

  1. 修訂「公司章程」案

• ( 四 ) 報告事項：

  1. 一○四年度營業報告書

  2. 一○四年度監察人查核報告

  3. 資產減損情形

  4. 背書保證情形

  5. 國內第一、二次無擔保轉換公司債發行情形

  6. 一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告

• ( 五 ) 承認事項：

  1. 一○四年度營業報告書及財務報表案

  2. 一○四年度盈餘分派案

• ( 六 ) 選舉事項：改選董事及監察人案

• ( 七 ) 討論事項 ( 二 ) ：

  1. 解除新任董事及其代表人競業行為之限制案

  2. 修訂「資金貸與他人作業程序」案

• ( 八 ) 臨時動議

• ( 九 ) 散會

2

一 討論事項 ( )

第一案： ( 董事會 提 ) 案由：修訂「公司章程」案。

• 一

• 說明： ( ) 為配合法令規定及公司未來發展，擬修訂本公司章程。

• ( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 8~10 頁附件一。 ( 三 ) 敬請 討論。

決議：

報告事項

一、 一○四年度營業報告書。

• 說明：一○四年度營業報告書，請參閱本手冊第 11~12 頁附件二。

• 二、一○四年度監察人查核報告。

• 說明：一○四年度監察人查核報告，請參閱本手冊第 13 頁附件三。

三、資產減損情形。

• 說明：本公司一○四年度資產減損情形，請參閱本手冊第 14 頁附件四。

四、背書保證情形。

• 說明：本公司一○四年度背書保證情形，請參閱本手冊第 15 頁附件五。

• 五、國內第一、二次無擔保轉換公司債發行情形。

• 說明：本公司國內第一、二次無擔保轉換公司債發行情形，請參閱本手冊 第 16 頁附件六。

六、一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 說明：本公司一○四年度員工酬勞分配金額新台幣 35,000,000 元，董監酬 勞分配金額新台幣 13,500,000 元，均以現金方式發放。上述員工及 董監酬勞分配金額與認列費用年度估列金額無差異。

3

承認事項

第一案： ( 董事會 提 ) 案由：一○四年度營業報告書及財務報表案。

• 說明： ( 一 ) 本公司一○四年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所游素環及陳慧銘會計師查核竣事，並出具修正式無 保留意見之查核報告書。

• ( 二 ) 上述財務報表併同營業報告書已送請監察人查核竣事，出具查核報 告在案。

• ( 三 ) 一○四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊第 11~12 頁附件二、第 17~20 頁附件七、第 21~32 頁附件八。

• ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

4

第二案： ( 董事會 提 )

案由：一○四年度盈餘分派案。 說明： ( 一 ) 本公司一○四年度盈餘分派表如下：

谷崧精密工業股份有限公司

• 一○四年度盈餘分派表 單位：新台幣元

	期初未分派盈餘		1,381,710,366
	因採用權益法之投資調整保留盈餘	(23,626,377)
	調整後未分配盈餘		1,358,083,989
	減：精算損失列入保留盈餘	4,837,703
	加：本年度稅後盈餘	664,425,047
	減：提列10%法定盈餘公積	66,442,505
	可供分派盈餘		1,951,228,828
	分派項目
	1.股東現金股利(每股4.2元)	(525,635,204)
	分派項目合計		(525,635,204)
	期末未分派盈餘		1,425,593,624

• ( 二 ) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日 等相關事宜。

• ( 三 ) 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生 變動而須修正時，授權董事長全權處理。

• ( 四 ) 本次盈餘分派數額係以 104 年度盈餘優先，若有不足部份，依盈餘產 生之年序，則優先分配 87 年度以後累積之可分配盈餘。

• ( 五 ) 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去。畸零款合計數之處 理方式，以各股東獲配畸零款數額由大至小及股東戶號由前至後之 順序逐一調整至符合現金股利分配總額。

• ( 六 ) 敬請 承認。

決議：

5

選舉事項

( 董事會 提 )

案由：改選董事及監察人案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司現任董事及監察人之任期原於民國 105 年 6 月 10 日屆滿，擬 配合本年股東常會辦理全面改選董事及監察人。

• ( 二 ) 依修訂後公司章程第十八條及第二十四條規定，應選董事七人 ( 含獨 立董事二人 ) 及監察人三人，獨立董事採侯選人提名制度。

• ( 三 ) 新任董事及監察人任期三年，自民國 105 年 6 月 6 日至民國 108 年 6 月 5 日至。原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。

• ( 四 ) 本公司章程第十八條規定，獨立董事採侯選人提名制度。獨立董事 侯選人名單業經本公司 105 年 4 月 22 日董事會審查通過，茲將相關 資料載明如下：

獨立董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有股份
陳銘德	政治大學企 研所畢業	鼎日財務顧問 公司總經理	至上電子股份有限公 司財務長	0股
吳燈燦	國防管理學 院財務管理 學系畢業	國防部主計局 財務參謀官	揚昇會計師事務所簽 證會計師	0股

• ( 五 ) 本次選舉依本公司「董事及監察人選舉程序」為之，請參閱本手冊第 ～

• 41 43 頁附錄三。

• ( 六 ) 敬請 選舉。

選舉結果：

6

二 討論事項 ( )

第一案： ( 董事會 提 )

案由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• ( 二 ) 為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意解除 本公司新任董事及其代表人競業行為之限制。

• ( 三 ) 敬請 討論。

決議 :

第二案： ( 董事會 提 ) 案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案。

• 一

• 說明： ( ) 配合公司運作實務，擬修訂「資金貸與他人作業程序」相關內容。 ( 二 ) 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 33 頁附件九。

• ( 三 ) 敬請 討論。

決議 :

臨時動議

散會

7

谷崧精密工業股份有限公司 【附件一】 『公司章程』修訂前後條文對照表

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第二條 第四條 第十六條 第十八條	本公司所營事業如左： 1.C805050工業用塑膠製品製造業 2.CQ01010模具製造業 3.CC01060有線通信機械器材製造業 4.CC01070無線通信機械器材製造業 5.CC01080電子零組件製造業 6.F219010電子零件零售業 7.CE01030光學儀器製造業 8.CC01990其他電機及電子機械器材製造業 9.CD01030汽車及其零件製造業 10.F214030汽、機車零件配備零售業 11.F401010國際貿易業 12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。 本公司設總公司於桃園市 ，必要時經董事會之 決議得在國內外設立分公司。 股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由副 董事長任之，如未設副董事長或副董事長亦請假或	本公司所營事業如左： 1.C805050工業用塑膠製品製造業 2.CQ01010模具製造業 3.CC01060有線通信機械器材製造業 4.CC01070無線通信機械器材製造業 5.CC01080電子零組件製造業 6.F219010電子零件零售業 7.CE01030光學儀器製造業 8.CC01990其他電機及電子機械器材製造業 9.CD01030汽車及其零件製造業 10.F214030汽、機車零件配備零售業 11.F401010國際貿易業 12.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。 本公司設總公司於桃園縣 ，必要時經董事會之決 議得在國內外設立分公司。 股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定者由 董事互推一人代理之。 本公司設董事五 至七 人，由股東會就有行為能 力之人選任，任期三年，連選得連任。 (以下略)	補充營業項目代碼。 配合桃園縣改制為桃園市修訂。 配合公司實務修訂。 配合公司實務修訂。
	因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定者由董事互推一人代理之。 本公司設董事七 至九 人，由股東會就有行為能力 之人選任，任期三年，連選得連任。 (以下略)

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條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第十九條 第廿一條 第卅條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出 席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得 視業務需要以相同之方式互推副董事長一人 ，董事 長對外代表本公司。 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之， 以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，若設有副董事長，由副董事長代理之，如未設 副董事長，或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者由董事互推一人代理之。本公司如遇緊急 情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以 書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事 及監察人。 公司年度如有獲利 ，應提撥3%-12%為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金發放，其發放對象得包	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董 事長對外代表本公司。 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集 之，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者由董事互推一人代理之。本公司如遇 緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集 得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各 董事及監察人。 本 公司年度決算 如有稅後盈餘時 ，除提付應納 稅款外，應於彌補以往年度虧損後，先提列百分之	配合公司實務修訂。 配合公司實務修訂。 配合法令及公司實務修訂。
		十為法定盈餘公積，但法定盈餘公司累計已達本公
	含符合一定條件之從屬公司員工；上開獲利數額，
		司資本總額時，不在此限，必要時依法提列或迴轉
	並得提撥不高於3%為董監事酬勞以現金發放之。但
		特別盈餘公積 ，如尚有盈餘，由董事會擬具分派案 送經股東會決議分派之，其分派方式如下： 1.員工紅利分派數百分之三至百分之十五 2.董監事酬勞不得高於分派數百分之三 3.股東紅利 上述員工股票紅利分派之對象得包括本公司符合 一定條件之從屬公司之員工。 本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計 劃，股東紅利採股票股利及現金股利互相配合方式 發放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百 分之百至百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業 發展及資金需求等因素，於必要時調整現金股利及 股票股利之分配原則。
	公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。公司
	年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧
	損，次提10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息外 ， 如尚有盈餘，再 由董事會擬具分派案送經股東會決 議分派股東紅利。 本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計 劃，股東紅利採股票股利及現金股利互相配合方式 發放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百 分之百至百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業 發展及資金需求等因素，於必要時調整現金股利及 股票股利之分配原則。

9

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第卅三條:	本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次修正於民國一百零一年六月六日。 第二十次修正於民國一百零四年六月二日。 第二十一次修正於民國一百零五年六月六日。	本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次修正於民國一百零一年六月六日。 第二十次修正於民國一百零四年六月二日。	增列本次修訂日期及次數。

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【附件二】

谷崧精密工業股份有限公司 營業報告書

一、 104 年度營業報告書

一 ( ) 營運計劃實施成果：

回顧 104 年度，本公司上半年營收獲利受惠客戶新產品銷售力道強勁，獲利較 去年同期大幅增加，下半年開始則因全球景氣趨緩，客戶產品上市計劃變動，導致 營收不如預期，呈現微幅下滑，但因公司因應有道，全年度本業毛利及利潤率皆維 持平穩，轉投資公司則因營運不甚理想，獲利較去年衰退，但整體而言稅前及稅後 純益仍約略持平，相較同業而言，本公司之獲利表現亦屬穩健，民國 105 年全球景 氣偏向保守，公司經營團隊將更努力經營，希冀能保持穩健獲利。

( 二 ) 預算執行情形：

本公司於 104 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析： 單位：新台幣仟元

	項 目	104年度	104年度	103年度	103年度	增減(%)
	營業收入	9,888,021		9,544,086		3.60
	營業成本	8,053,683		7,770,893		3.63
	營業毛利	1,834,338		1,773,193		3.44
	營業費用	843,344		778,274		8.36
	其他收益及費損	67,972		11,705		480.70
	營業利益	1,058,966		1,006,624		5.19
	營業外收支	(98,553)		80,344		(222.66)
	稅前淨利		960,413	1,086,968		(11.65)
	稅後淨利		692,880	738,843		(6.23)
	項目			104年度		103年度
	資產報酬率(%)			6.06		6.48
	股東權益報酬率(%)			9.43		10.44
	營業利益占實收資本比率(%)			84.61		84.43
	稅前純益占實收資本比率(%)			76.74		91.17
	純益率(%)			7.01		7.74
	每股盈餘(元)			5.42		6.05

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司持續深耕塑膠表面處理技術， 99 年至 104 年成功量產雙色雙料 IMD 成形、 模具自動化加工、成形自動裁切排列、結合 NMT 相關應用以結合原塑膠產品、皮革黑 紋及 PU 手感漆的表面噴塗、全自動貼膜、全自動植入板金等，提供客戶更多樣的選擇。

11

二、 105 年度營運計畫概要

• 一

• ( ) 經營方針：

• 強化研發生產，調整產品組合，開發具利基性的產品線。

• 垂直延伸核心技術，整合上下游領域，提供客戶完整的解決方案。

• 平行擴大產品廣度，提升經濟規模，並透過組織整合降低生產及管理成本。

• 積極培養人才，持續產學合作，提昇競爭力

• 加強風險意識，嚴控庫存及應收帳款。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

本公司業務部門依據市場未來景氣之預期，預計 105 年度銷售數量如下：

	單位：仟件
商 品 別	銷 量
塑膠零組件製品	879,122

本公司為 3C 產業專業零組件之製造廠商，民國 105 年之預計產品銷售量係參酌市場景 氣變化及業務部門接單情形而定。

( 三 ) 重要之產銷政策：

1. 積極配合國際大廠之新產品開發，以滿足客戶需求及市場趨勢。

2. 積極開發利基產品，擺脫同業殺價競爭。

3. 持續投資研發，以優異的模具開發能力與製程技術，創造最佳的市場區隔。

三、未來公司發展策略

展望民國 105 年，全球電子產業仍有機會穩定成長，但個別公司表現將有較大差異。 以目前產品生命周期越來越短及朝向整合的方向演進來看，具備彈性及垂直整合程度較 佳的公司將有較好的機會獲利本公司將秉持勤勉專注、積極創新之精神，繼續深耕塑膠 及金屬材質之零組件，以垂直整合之成本優勢、齊全之技術方案及經驗豐富的專業人 才，提供客戶需要的完整服務，創造品質優異、服務滿意、技術創新及製程持續改善的 競爭優勢。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

今年受到工資調漲、客戶出貨計畫變動頻繁等衝擊，整體產業競爭壓力有增無減， 尤其大陸的勞動及經營環境對企業越來越不利，這些因素雖然嚴峻，其實是鞭策企業持 續朝向多元化發展及自我提昇的契機，谷崧將以多年來穩健經營的經驗，持續加強垂直 整合的布局，期許自己重新找到新的利基，保持穩定成長。

面對未來，本公司全體同仁仍將全力以赴，達成各位股東對我們的期望，也讓我們 的股東價值再成長，最後敬祝大家

身體健康，萬事如意

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負責人： 經理人： 主辦會計：

12

【附件三】

監察人查核報告

董事會造送本公司民國 104 年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案等，其中 104 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所游素環及陳慧銘會計師查核 竣事並出具查核報告書。上述 104 年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案經 本監察人審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司 105 年股東常會

監察人：劉詔

監察人：方雪珍

監察人：張淑娟

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13

【附件四】

谷崧精密工業股份有限公司 一○四年度資產減損情形

長期股權投資－成本法：

單位：新台幣元

項目	取得成本 帳面價值 前期提列減損 本期減損金額
今鼎光電 CGK 合 計	10,620,000 0 (10,620,000) 0 56,345,250 56,345,250 0 0
	66,965,250 56,345,250 (10,620,000) 0

、 不動產 廠房：

單位：新台幣元

項目	取得成本 累計折舊 帳面價值 前期提列減損 本期減損金額
土地 房屋建築 合 計	79,244,400 0 79,244,400 (18,811,500) 0 100,343,098 50,832,075 49,511,023 (9,541,402) 0
	179,587,498 50,832,075 128,755,423 (28,352,902) 0

、 註：不動產 廠房依鑑價報告金額提列減損損失。

設備：

單位：新台幣元

項目	取得成本 累計折舊 帳面價值 前期提列減損 本期迴轉 (減損)金額
辦公設備 機器設備 其他設備 租賃改良物 合 計	7,868,672 5,038,070 2,830,602 (2,830,602) 0 19,523,435 11,996,204 7,527,231 (7,528,572) 1,341 35,944,711 18,780,496 17,164,215 (17,164,215) 0 15,568,038 8,596,855 6,971,183 (6,971,183) 0
	78,904,856 44,411,625 34,493,231 (34,494,572) 1,341

註：設備 ( 閒置 ) 依帳面價值全數提列減損損失。

一 、 - ○四年度不動產 廠房及設備資產減損回升利益計新台幣 1,341 元，長期股權投資 成 本法提列減損損失計新台幣 0 元。

14

【附件五】

谷崧精密工業股份有限公司 一○四年度背書保證情形

單 位： 新台幣仟 元

被背書保證對象	被背書保證對象	期末背書保證餘額	累計背書保證金額佔 當期財務報表淨值之 比率%
公司名稱	關係
成達工業有限公司 (Samoa)	本公司100%轉投資之被 投資公司	105,040	1
亨沅企業有限公司 （Samoa）	本公司透過成宜企業有限 公司（Samoa）100%轉投資 之被投資公司	164,125	2
合 計		269,165	3

15

【附件六】

谷崧精密工業股份有限公司 國內第一、二次無擔保轉換公司債發行情形

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第1次無擔保轉換公司 債	國內第2次無擔保轉換公司 債
發 行 日 期		101 年11 月5日	104 年06 月29日
面 額		新台幣壹拾萬元	新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		不適用	不適用
發 行 價 格		依面額十足發行	依面額十足發行
總 額		新台幣陸億元	新台幣捌億元
利 率		票面利率0%	票面利率0%
期 限		五年期;到期日：106年11月 5日	五年期;到期日：109年06 月29日
保 證 機 構		無	無
受 託 人		中國信託商業銀行信託部	中國信託商業銀行信託部
承 銷 機 構		兆豐證券(股)公司	兆豐證券(股)公司
簽 證 律 師		許坤皇律師	許坤皇律師
簽 證 會 計 師		勤業眾信聯合會計師事務所 龔雙雄、陳慧銘會計師	勤業眾信聯合會計師事務所 游素環、陳慧銘會計師
償 還 方 法		到期時依債券面額價格一次 償還	到期時依債券面額價格一次 償還
未 償 還 本 金		新台幣0 仟元	新台幣800,000 仟元
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		依本次轉換公司債發行及轉 換辦法第十八條規定辦理	依本次轉換公司債發行及轉 換辦法第十八條規定辦理
限 制 條 款		無	無
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果		不適用	不適用
附其他權 利	截至年報刊印日止已轉 換(交換或認股)普通 股、海外存託憑證或其 他有價證券之金額	已轉換普通股股數: 10,968,239股	已轉換普通股股數: 0股
	發行及轉換（交換 或認股）辦法	依本次轉換公司債發行及轉 換辦法第九條及第十條規定 辦理	依本次轉換公司債發行及轉 換辦法第九條及第十條規定 辦理
發行及轉換、交換或認股辦法、發 行條件對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		本公司此次發行無擔保轉換 公司債係作為償還銀行借款 之用，經承銷機構兆豐證券出 具評估報告暨主管機關備查 在案。依據兆豐證券出具之評 估報告，本次發行之無擔保轉 換公司債對股權稀釋程度非 常有限，且對股東權益並無造 成任何負面影響	本公司此次發行無擔保轉換 公司債係作為償還銀行借款 及充實營運資金之用，經承 銷機構兆豐證券出具評估報 告暨主管機關備查在案。依 據兆豐證券出具之評估報 告，本次發行之無擔保轉換 公司債對股權稀釋程度非常 有限，且對股東權益並無造 成任何負面影響
交換標的委託保管機構名稱		無	無

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【附件七】 會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報告表示意見。列入上開個體財務報告中，部分採用權益法之投資關聯企 業之財務報告係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所 表示之意見中，有關上述投資關聯企業金額及其損益，係依據其他會計師之 查核報告認列。民國 104 年 12 月 31 日對上述採用權益法之投資餘額為新台 幣 756,962 仟元，占資產總額之 6.58% ，暨其民國 104 年度採用權益法認列之 關聯企業損失份額為新台幣 217,540 仟元，占該年度稅前淨利之（ 26.59% ）。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達谷崧精密工業股份有限公司民國 104 年及 103 年

17

• 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 個體財務績效與個體現金流量。

谷崧精密工業股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報告相關資訊一致。

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華 民 國 1 0 5 年 3 月 3 0 日

中

18

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 之合併資產負債表、暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告中，採用權益法之 投資關聯企業之財務報告係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併 財務報告所表示之意見中，有關投資關聯企業金額及其損益，係依據其他會 計師之查核報告認列。民國 104 年 12 月 31 日對採用權益法之投資餘額為新 台幣 756,962 仟元，占合併資產總額之 6.49% ，暨其民國 104 年度採用權益法 認列之關聯企業損失份額為新台幣 217,540 仟元，占該年度合併稅前淨利之 （ 22.65% ）。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、

19

解釋及解釋公告編製，足以允當表達谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

• 谷崧精密工業股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報

• 告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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20

【附件八】

谷崧精密工業股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 金 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三一） 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、八及三一） 1150 應收票據（附註四、十及三一） 1170 應收帳款（附註四、五、十及三一） 1181 應收帳款－關係人（附註四、五、十、三一及三二） 1200 其他應收款（附註三一） 1210 其他應收款－關係人（附註三一及三二） 130X 存貨（附註四、五及十一） 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動（附註四、十五、三一及三三） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、五、九及三一） 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、三二及三三） 1780 無形資產（附註四及十四） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二五） 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他（附註四、十及十六） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三一） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七、十八及 三一） 2150 應付票據（附註十九及三一） 2170 應付帳款（附註十九及三一） 2181 應付帳款－關係人（附註十九、三一及三二） 2213 應付設備款（附註三一） 2219 其他應付款－其他（附註二十及三一） 2220 其他應付款－關係人（附註二十、三一及三二） 2230 本期所得稅負債（附註四及二五） 2250 負債準備－流動（附註四及二一） 2320 一年內到期長期借款（附註十七、二九及三一） 2399 其他流動負債（附註二十及三二） 21XX 流動負債總計 非流動負債 2530 應付公司債（附註四、十八及三一） 2540 長期借款（附註十七、二九及三一） 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及二二） 2670 其他非流動負債－其他（附註二十及三二） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權 益（附註四、二三及二五） 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3490 其他權益－其他 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：洪煥青 經理人：張文桐		104年12月31日	104年12月31日	103年12月31日 ％ 金 額 9 $ 346,286 - 16,534 - 7,438 11 1,579,633 1 2,799 - 1,791 - 5,060 1 696,203 - 16,224 1 56,251 - 653 23 2,728,872 1 56,345 75 7,378,111 1 142,115 - 8,761 - 50,872 - 9,756 - 250 77 7,646,210 100 $ 10,375,082 - $ - - 335 - 1,424 1 569,176 5 10,049 - 208 2 173,213 8 234,201 - 20,649 - 2,223 - 539,583 - 20,592 16 1,571,653 7 283,297 9 1,197,916 4 414,670 - 18,767 - 33 20 1,914,683 36 3,486,336 11 1,192,244 26 2,649,344 5 533,475 - 173,553 18 1,797,488 23 2,504,516 4 542,642 64 6,888,746 100 $ 10,375,082 會計主管：許嘉宏		103年12月31日	103年12月31日
	金	額 $ 1,076,130 11,480 3,710 1,272,540 53,623 1,736 27,744 72,260 14,705 65,751 223 2,599,902 56,345 8,649,121 153,231 11,435 31,148 2,200 250 8,903,730 $ 11,503,632 $ 32,825 11,840 1,301 94,772 532,916 11,559 170,373 967,350 43,267 2,207 20,833 24,018 1,913,261 730,070 1,029,167 473,491 24,521 4,824 2,262,073 4,175,334 1,251,512 2,940,462 605,355 - 2,017,672 2,623,027 513,297 7,328,298 $ 11,503,632			金			％
								3 - - 15 - - - 7 - 1 - 26 1 71 1 - 1 - - 74 100 - - - 6 - - 2 2 - - 5 - 15 3 12 4 - - 19 34 11 26 5 2 17 24 5 66 100

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谷崧精密工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

104年度 代 碼 金 額 營業收入 4110 銷貨收入（附註四及三 二） $ 7,159,103 4170 減：銷貨退回 ( 115,327) 4190 減：銷貨折讓 ( 34,501 ) 4000 營業收入合計 7,009,275 5000營業成本（附註十一、二四 及三二） ( 6,306,947 ) 5900營業毛利 702,328 營業費用（附註二四及三二） 6100 推銷費用 ( 89,423) 6200 管理費用 ( 170,017) 6300 研究發展費用 ( 27,888 ) 6000 營業費用合計 ( 287,328) 6510其他收益及費損淨額（附註 二四及三二） - 6900營業淨利 415,000 營業外收入及支出（附註 四、十二、十八、二四及 三二） 7010 其他收入 1,772 7020 其他利益及損失 43,876 7050 財務成本 ( 49,888) 7060 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額 407,446 7000 營業外收入及支出 合計 403,206 （接次頁）	104年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度 ％ 金 額 ％ 102 $ 5,924,413 103 ( 2) ( 127,453) ( 2) - ( 35,991 ) ( 1 ) 100 5,760,969 100 (90 ) ( 5,081,326 ) (88 ) 10 679,643 12 ( 1) ( 186,902) ( 3) ( 3) ( 224,739) ( 4) - ( 27,607 ) ( 1 ) ( 4) ( 439,248) ( 8) - 303 - 6 240,698 4 - 1,727 - - 78,540 1 ( 1) ( 33,201) ( 1) 6 601,998 11 5 649,064 11	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度 ％ 金 額 ％ 102 $ 5,924,413 103 ( 2) ( 127,453) ( 2) - ( 35,991 ) ( 1 ) 100 5,760,969 100 (90 ) ( 5,081,326 ) (88 ) 10 679,643 12 ( 1) ( 186,902) ( 3) ( 3) ( 224,739) ( 4) - ( 27,607 ) ( 1 ) ( 4) ( 439,248) ( 8) - 303 - 6 240,698 4 - 1,727 - - 78,540 1 ( 1) ( 33,201) ( 1) 6 601,998 11 5 649,064 11	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度 ％ 金 額 ％ 102 $ 5,924,413 103 ( 2) ( 127,453) ( 2) - ( 35,991 ) ( 1 ) 100 5,760,969 100 (90 ) ( 5,081,326 ) (88 ) 10 679,643 12 ( 1) ( 186,902) ( 3) ( 3) ( 224,739) ( 4) - ( 27,607 ) ( 1 ) ( 4) ( 439,248) ( 8) - 303 - 6 240,698 4 - 1,727 - - 78,540 1 ( 1) ( 33,201) ( 1) 6 601,998 11 5 649,064 11
			金 額 $ 5,924,413 ( 127,453) ( 35,991 ) 5,760,969 ( 5,081,326 ) 679,643 ( 186,902) ( 224,739) ( 27,607 ) ( 439,248) 303 240,698 1,727 78,540 ( 33,201) 601,998 649,064	％
				103 ( 2) ( 1 ) 100 (88 ) 12 ( 3) ( 4) ( 1 ) ( 8) - 4 - 1 ( 1) 11 11

22

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 7900稅前淨利 $ 818,206 7950所得稅費用（附註四、五及 二五） ( 153,781 ) 8200本年度淨利 664,425 其他綜合損益（附註四、二 三、二五及三一） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 5,828) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 991 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 5,054) 8380 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益份額 ( 29,363) 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 5,072 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 34,182 ) 8500本年度綜合損益總額 $ 630,243 每股盈餘（附註二六） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 5.42 9810 稀 釋 $ 4.96 董事長：洪煥青 經理人：張文桐	104年度		103年度 ％ 金 額 11 $ 889,762 2 ) ( 170,958 ) 9 718,804 - 2,694 - ( 458) - ( 10,163) - 407,153 - ( 69,106 ) - 330,120 9 $ 1,048,924 $ 6.05 $ 5.77 會計主管：許嘉宏	103年度
						％
		(			( (	15 3 ) 12 - - - 7 1 ) 6 18

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谷崧精密工業股份有限公司 個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

																																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
																								其			他			權				益
																								國外營運機構 備						供		出		售
												保			留			盈					餘	財務報表換算 金						融		商		品
代碼		股數（仟股） 普		通	股	股	本 資		本	公	積	法定盈餘公積			特別盈餘公積				未	分		配 盈	餘	之	兌	換	差	額 未		實	現	損		益	權		益 總	額
A1	103年1月1日餘額	118,484	$ 1,184,844					$ 2,627,218					$	491,765		$	173,553			$ 1,497,340					$	192,458				$	22,300					$ 6,189,478
	102年度盈餘指撥及分配：
B1	法定盈餘公積	-				-				-				41,710			-		(			41,710	)				-						-				-
B5	本公司股東現金股利	-				-				-				-			-		(			379,182	)				-						-		(		379,182	)
D1	103年度淨利	-				-				-				-			-					718,804					-						-				718,804
D3	103年度稅後其他綜合損益	-				-				-				-			-					2,236				338,047			(		10,163			)			330,120
D5	103年度綜合損益總額	-				-				-				-			-					721,040				338,047			(		10,163			)			1,048,924
I1	可轉換公司債轉換	-				-				-				-			-					-					-						-				-
N1	股份基礎給付交易	740			7,400					22,126				-			-					-					-						-				29,526
Z1	103年12月31日餘額	119,224		1,192,244					2,649,344					533,475			173,553				1,797,488					530,505					12,137						6,888,746
	103年度盈餘指撥及分配：
B1	法定盈餘公積	-				-				-				71,880			-		(			71,880	)				-						-				-
B5	本公司股東現金股利	-				-				-				-			-		(			517,450	)				-						-		(		517,450	)
B17	特別盈餘公積迴轉	-				-				-				-	(		173,553	)				173,553					-						-				-
C5	因發行可轉換公司債認列權益組成項目	-				-				63,520				-			-					-					-						-				63,520
D1	104年度淨利	-				-				-				-			-					664,425					-						-				664,425
D3	104年度稅後其他綜合損益	-				-				-				-			-		(			4,837	)	(		24,291		)	(		5,054			)	(		34,182	)
D5	104年度綜合損益總額	-				-				-				-			-					659,588		(		24,291		)	(		5,054			)			630,243
I1	可轉換公司債轉換	5,872			58,718				225,953					-			-					-					-						-				284,671
M7	對子公司所有權權益變動	-				-				-				-			-		(			23,627	)				-						-		(		23,627	)
N1	股份基礎給付交易	55				550				1,645				-			-					-					-						-				2,195
Z1	104年12月31日餘額	125,151	$ 1,251,512					$ 2,940,462					$	605,355		$	-			$ 2,017,672					$	506,214				$	7,083					$ 7,328,298
董事長：洪煥青			經理人：張文桐															會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益）損 失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	104 年度 $ 818,206 14,927 3,284 ( 4,452) 2,581 49,888 ( 473) ( 1,299) ( 407,446) - - ( 15,824) ( 8,387) 3,766 273,724 ( 22,629) 639,767 10,159 430 ( 123) 43,809 711,654 ( 16) 3,426 ( 74 ) 2,114,898 473 1,299	103 年度
		$ 889,762 16,863 2,447 14,681 ( 3,470) 33,201 ( 960) ( 767) ( 601,998) ( 171) ( 8,674) 36,558 ( 31,478) ( 5,966) ( 300,485) 775 ( 325,310) 39,671 ( 457) ( 211) 92,335 6,183 274 182 187 ( 146,828) 960 767

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104 年度 ($ 27,345) ( 46,555 ) 2,042,770 - ( 916,554) ( 9,901) - - ( 5,958) ( 9,500) ( 1,084 ) ( 942,997 ) 32,825 800,000 700,000 ( 1,387,499) ( 517,450) 2,195 ( 369,929 ) 729,844 346,286 $ 1,076,130	103 年度
		( $27,074) ( 74,094 ) ( 246,269 ) 10,677 ( 23,437) ( 6,014) 171 130 ( 7,195) - ( 9,756 ) ( 35,424 ) ( 149,025) - 950,000 ( 462,501) ( 379,182) 29,526 ( 11,182 ) ( 292,875) 639,161 $ 346,286

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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26

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

單位：新台幣仟元

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三五） 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、八及三五） 1150 應收票據（附註四、十及三五） 1170 應收帳款（附註四、五、十及三五） 1181 應收帳款－關係人（附註四、五、十、三五及三六） 1200 其他應收款（附註三五） 1210 其他應收款－關係人（附註三五及三六） 130X 存貨（附註四、五及十一） 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動（附註四、十七、三五及三七） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、五、九及三五） 1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四及三七） 1780 無形資產（附註四及十五） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二七） 1915 預付設備款（附註三八） 1985 長期預付租金（附註十六及三七） 1990 其他非流動資產－其他（附註四、十及十八） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十九及三五） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七、二十及三五） 2150 應付票據（附註二一及三五） 2170 應付帳款（附註二一及三五） 2181 應付帳款－關係人（附註二一、三五及三六） 2213 應付設備款（附註三五） 2219 其他應付款－其他（附註二二及三五） 2220 其他應付款－關係人（附註二二、三五及三六） 2230 本期所得稅負債（附註四及二七） 2250 負債準備－流動（附註四及二三） 2320 一年內到期長期借款（附註十九及三五） 2399 其他流動負債（附註二二及三六） 21XX 流動負債總計 非流動負債 2530 應付公司債（附註四、二十及三五） 2540 長期借款（附註十九及三五） 2570 遞延所得稅負債（附註四及二七） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及二四） 2670 其他非流動負債－其他（附註二二及三五） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二五、二七及三一） 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3490 其他權益 31XX 本公司業主權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：洪煥青 經理人：張文桐		104年12月31日		％ 23 - - 19 - - 1 5 3 2 - 53 - 6 37 1 1 1 1 - 47 100 - - - 7 - 1 7 - 1 - - 1 17 6 9 4 - 1 20 37 11 25 5 - 18 23 4 63 - 63 100		103年12月31日
	金	額 $ 2,673,916 11,480 3,710 2,239,866 18,325 19,615 65,061 592,923 267,622 251,447 7,501 6,151,466 56,345 756,962 4,331,699 65,080 93,727 137,143 62,117 5,964 5,509,037 $ 11,660,503 $ 32,825 11,840 1,301 818,284 1,646 69,181 859,709 2,091 113,099 11,270 20,833 48,630 1,990,709 730,070 1,029,167 482,655 24,521 39,793 2,306,206 4,296,915 1,251,512 2,940,462 605,355 - 2,017,672 2,623,027 513,297 7,328,298 35,290 7,363,588 $ 11,660,503			金			％
								13 - - 27 - - 1 7 1 2 - 51 - 7 37 - 1 3 1 - 49 100 - - - 8 - 1 9 - 1 - 5 1 25 2 10 4 - 1 17 42 10 21 4 2 14 20 4 55 3 58 100

27

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註四及三 六） 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註十一、二六及 三六） 5900營業毛利 營業費用（附註二六及三六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額（附註二 六及三六） 6900營業淨利 營業外收入及支出（附註四、 十三、二六及三十） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 7000 營業外收入及支出 合計	104年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度 ％ 金 額 ％ 104 $ 9,837,806 103 ( 3) ( 221,611) ( 2) ( 1 ) ( 72,109 ) ( 1 ) 100 9,544,086 100 (81 ) ( 7,770,893 ) (81 ) 19 1,773,193 19 ( 2) ( 213,017) ( 2) ( 6) ( 530,814) ( 6) ( 1 ) ( 34,443 ) - ( 9 ) ( 778,274 ) ( 8 ) 1 11,705 - 11 1,006,624 11 - 12,248 - 2 93,355 1 ( 1) ( 37,978) - ( 2 ) 12,719 - ( 1 ) 80,344 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度 ％ 金 額 ％ 104 $ 9,837,806 103 ( 3) ( 221,611) ( 2) ( 1 ) ( 72,109 ) ( 1 ) 100 9,544,086 100 (81 ) ( 7,770,893 ) (81 ) 19 1,773,193 19 ( 2) ( 213,017) ( 2) ( 6) ( 530,814) ( 6) ( 1 ) ( 34,443 ) - ( 9 ) ( 778,274 ) ( 8 ) 1 11,705 - 11 1,006,624 11 - 12,248 - 2 93,355 1 ( 1) ( 37,978) - ( 2 ) 12,719 - ( 1 ) 80,344 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度 ％ 金 額 ％ 104 $ 9,837,806 103 ( 3) ( 221,611) ( 2) ( 1 ) ( 72,109 ) ( 1 ) 100 9,544,086 100 (81 ) ( 7,770,893 ) (81 ) 19 1,773,193 19 ( 2) ( 213,017) ( 2) ( 6) ( 530,814) ( 6) ( 1 ) ( 34,443 ) - ( 9 ) ( 778,274 ) ( 8 ) 1 11,705 - 11 1,006,624 11 - 12,248 - 2 93,355 1 ( 1) ( 37,978) - ( 2 ) 12,719 - ( 1 ) 80,344 1
	金 額 $ 10,250,801 ( 312,585) ( 50,195 ) 9,888,021 ( 8,053,683 ) 1,834,338 ( 214,928) ( 600,586) ( 27,830 ) ( 843,344 ) 67,972 1,058,966 13,277 157,721 ( 52,011) ( 217,540 ) ( 98,553 )		金 額 $ 9,837,806 ( 221,611) ( 72,109 ) 9,544,086 ( 7,770,893 ) 1,773,193 ( 213,017) ( 530,814) ( 34,443 ) ( 778,274 ) 11,705 1,006,624 12,248 93,355 ( 37,978) 12,719 80,344	％
				103 ( 2) ( 1 ) 100 (81 ) 19 ( 2) ( 6) - ( 8 ) - 11 - 1 - - 1

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二 七） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四、二四、 二五及二七） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二八） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度		％ 10 3 ) 7 - - - - - - 7 7 - 7 7 - 7	103年度
	金 額 $ 960,413 ( 267,533 ) 692,880 ( 5,828 ) 991 ( 34,862 ) ( 5,054 ) 4,970 ( 39,783 ) $ 653,097 $ 664,425 28,455 $ 692,880 $ 630,243 22,854 $ 653,097 $ 5.42 $ 4.96			金 額 $ 1,086,968 ( 348,125 ) 738,843 2,694 ( 458 ) 429,537 ( 10,163 ) ( 69,238 ) 352,372 $ 1,091,215 $ 718,804 20,039 $ 738,843 $ 1,048,924 42,291 $ 1,091,215 $ 6.05 $ 5.77		％
		(			( (	12 4 ) 8 - - 4 - 1 ) 3 11 8 - 8 11 - 11

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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29

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 N1 股份基礎給付交易 O1 非控制權益 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B17 特別盈餘公積迴轉 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 M7 對子公司所有權權益變動 N1 股份基礎給付交易 O1 非控制權益 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬	歸 屬	於		本		公 司	公 司	業	主	之 權 益 權 益 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現（損）益 總 計 $ 22,300 $ 6,189,478 - - - ( 379,182 ) - 718,804 ( 10,163 ) 330,120 ( 10,163 ) 1,048,924 - - - 29,526 - - 12,137 6,888,746 - - - ( 517,450 ) - - - 63,520 - 664,425 ( 5,054 ) ( 34,182 ) ( 5,054 ) 630,243 - 284,671 - ( 23,627 ) - 2,195 - - $ 7,083 $ 7,328,298	非控制權益 $ 635,282 - - 20,039 22,252 42,291 - - ( 238,914 ) 438,659 - - - - 28,455 ( 5,601 ) 22,854 - - - ( 426,223 ) $ 35,290	權 益 總 額
	普 通 股		股 本 額 $ 1,184,844 - - - - - - 7,400 - 1,192,244 - - - - - - - 58,718 - 550 - $ 1,251,512	資	本 公 積 $ 2,627,218 - - - - - - 22,126 - 2,649,344 - - - 63,520 - - - 225,953 - 1,645 - $ 2,940,462	保	留 盈		餘 未分配盈餘 $ 1,497,340 ( 41,710 ) ( 379,182 ) 718,804 2,236 721,040 - - - 1,797,488 ( 71,880 ) ( 517,450 ) 173,553 - 664,425 ( 4,837 ) 659,588 - ( 23,627 ) - - $ 2,017,672	其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現（損）益 $ 22,300 - - - ( 10,163 ) ( 10,163 ) - - - 12,137 - - - - - ( 5,054 ) ( 5,054 ) - - - - $ 7,083
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 192,458 - - - 338,047 338,047 - - - 530,505 - - - - - ( 24,291 ) ( 24,291 ) - - - - $ 506,214
	股數（仟股） 118,484 - - - - - - 740 - 119,224 - - - - - - - 5,872 - 55 - 125,151	金				法	定 公 積 $ 491,765 41,710 - - - - - - - 533,475 71,880 - - - - - - - - - - $ 605,355	特別盈餘公積 $ 173,553 - - - - - - - - 173,553 - - ( 173,553 ) - - - - - - - - $ -
												( ( (	$ 6,824,760 - ( 379,182 ) 738,843 352,372 1,091,215 - 29,526 ( 238,914 ) 7,327,405 - ( 517,450 ) - 63,520 692,880 ( 39,783 ) 653,097 284,671 ( 23,627 ) 2,195 ( 426,223 ) $ 7,363,588

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董事長：洪煥青

經理人：張文桐

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會計主管：許嘉宏

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30

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A22900 預付租賃款攤銷 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合 資損失（利益）之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 淨利益 A29900 處分子公司損失 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益）損 失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 （接次頁）	104年度 $ 960,413 800,741 17,807 2,195 ( 4,241) 2,581 52,011 ( 11,978) ( 1,299) 217,540 ( 20,203) - - ( 29,917) ( 25,337) - 3,766 1,111,197 51,433 353,955 ( 147,325) 5,504 ( 123) ( 191,635) ( 322,651) ( 9,116) ( 16,003) ( 74 ) 2,799,241 11,978	103年度
		$ 1,086,968 778,272 15,421 2,125 8,638 ( 4,363) 37,978 ( 11,481) ( 767) ( 12,719) ( 6,066) 5,168 ( 8,674) 57,285 ( 31,478) ( 2,501) ( 4,790) ( 949,172) ( 83,738) ( 390,466) ( 47,606) ( 6,452) ( 211) 97,317 287,779 1,922 9,139 187 827,715 11,481

31

（承前頁）

代 碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司之淨現金流出 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年度 $ 1,299 ( 29,486) ( 273,977 ) 2,509,055 - ( 28,485) - ( 430,556) 54,294 - 4,870 ( 25,384) ( 11,819) 115,281 ( 321,799 ) 32,825 - 800,000 1,000,000 ( 1,867,904) ( 95,188) ( 517,450) 2,195 ( 426,223 ) ( 1,071,745 ) ( 63,926 ) 1,051,585 1,622,331 $ 2,673,916	103年度
		$ 44,200 ( 31,871) ( 96,207 ) 755,318 10,677 ( 295,121) ( 185,565) ( 484,956) 158,612 ( 2,735) - ( 39,858) ( 34,021) ( 371,765 ) ( 1,244,732 ) - ( 149,025) - 966,050 ( 557,450) 93,067 ( 379,182) 29,526 - 2,986 94,278 ( 392,150) 2,014,481 $ 1,622,331

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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32

谷崧精密工業股份有限公司 【附件九】 『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第六條：資金貸與 辦理程序 一、申請及審查程 序 第十五條：	(一)略。 (二)略。 (三)本公司與子公司間，或子公司間從事資金 貸與時，應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及申請 期間內分次撥貸或循 環動撥。 (四)略。 本程序訂於民國九十四年九月二十日。 民國九十六年五月十九日第一次修正。 民國九十七年六月二十八日第二次修正。 民國九十八年六月十六日第三次修正。 民國九十九年六月十四日第四次修正。 民國一百年六月九日第五次修正。 民國一百零一年六月六日第六次修正。 民國一百零二年六月十一日第七次修正。 民國一百零五年六月六日第八次修正。	(一)略。 (二)略。 (三)本公司與子公司間，或子公司間從事資金 貸與時，應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年之 期間內 分次撥貸或循環動撥。 (四)略。 本程序訂於民國九十四年九月二十日。 民國九十六年五月十九日第一次修正。 民國九十七年六月二十八日第二次修正。 民國九十八年六月十六日第三次修正。 民國九十九年六月十四日第四次修正。 民國一百年六月九日第五次修正。 民國一百零一年六月六日第六次修正。 民國一百零二年六月十一日第七次修正。	本程序之第五條第資金貸與 期限規範本公司直接或間接 持有表決權股份百分之百之 國外公司得不受融通期間不 受一年或一營業週期之限 制，而第六條第三項文字顯有 衝突故進行修正。 增列修訂日期及次數。

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【附錄一】

谷崧精密工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 第 二 條 股東 ( 或代理人 ) 出席時，應在簽到簿簽到或請繳交簽到卡代替簽到，並辦理報 到手續。其股權數依簽名簿或繳交之簽到卡計算，公司得指派所委任之律師， 會計師或相關人員列席股東會，辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第二條之一 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 三 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時，由主席宣布開 會。若已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩 次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額但有代表已發行股 份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時，得以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權 過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之 股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議提請股東會表決。

• 第三條之一 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。一股東出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日 前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議悉依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會。

• 主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開 會。

34

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 本公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 第 五 條 股東 ( 或代理人 ) 發言時，須先以發言條填明股東戶號、戶名及發言要旨，由主 席定其發言之先後。出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者，視為未發 言，發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東 ( 或代理人 ) 對原議案之 修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東 ( 或代理人 ) 附 議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第 七 條 同一議案每人發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，法人 受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第 八 條 股東 ( 或代理人 ) 發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席 股東 ( 或代理人 ) 發言時，其他股東 ( 或代理人 ) 除徵得主席及發言股東 ( 或代理 人 ) 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，第十五 條規定准用之。

• 第 九 條 出席股東 ( 或代理人 ) 發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案時， 主席得於適當期間宣佈討論終結，必要時並得宣佈中止討論。

• 第 十 條 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。非為議案，不予討論或 表決。

• 第十一條 股東之表決權以其持有之股數，每股有一表決權。受限制或公司法第 179 條第 二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權不予計算。

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• 第十三條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同 意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並 做成紀錄。

• 第十三條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十四條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，會議進行時遇空襲警報、地震、火災 等重大災害時即宣布停止或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除後，由主席斟酌 情況，宣布開會時間。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五日 內延期或續行開會，並免為通知及公告。

• 第十五條 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場 協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十六條 本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

• 第十七條 本規則需經董事會決議，並於股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第十八條 本規則訂於民國九十四年七月十六日。 民國九十六年五月十九日第一次修訂。

• 民國九十七年六月二十八日第二次修訂。 民國一百年六月九日第三次修訂。 民國一百一年六月六日第四次修訂。

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【附錄二】

谷崧精密工業股份有限公司章程 ( 修訂前 )

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為『谷崧精密工業股份有限公司』，英文名 。

• 稱為 Coxon Precise Industrial Co.,Ltd

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.C805050 工業用塑膠製品製造業

• 2.CQ01010 模具製造業

• 3.CC01060 有線通信機械器材製造業

• 4.CC01070 無線通信機械器材製造業

• 5.CC01080 電子零組件製造業

• 6.F219010 電子零件零售業

• 7.CE01030 光學儀器製造業

• 8.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 9.CD01030 汽車及其零件製造業

10.F214030 汽、機車零件配備零售業

11.F401010 國際貿易業

12. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司 實收股本百分之四十。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾壹億元整，分為貳億壹仟萬股。每股金額新臺幣 壹拾元，分次發行。

• 第一項資本總額內保留新台幣壹億貳仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹仟貳佰萬股，每 股面額壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之ㄧ：本公司發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值 之員工認股權憑證，或本公司股票於證券交易所上市時，發行認股價格低於發行 日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東 出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並應於該次股東會召集 事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並 應於該次股東會召集事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽 證後發行之。本公司所發行之股份，依公司法第一六二條之二規定，得免印製 股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： ( 刪除 )

第 八 條： ( 刪除 )

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第 九 條： ( 刪除 )

第 十 條： ( 刪除 )

第十一條： ( 刪除 )

第十二條： ( 刪除 )

• 第十三條：本公司股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

• 本公司之股務事務悉依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第十四條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

第十五條：本公司各股東除有公司法第一七九條第二項規定之股份受限制或無表決權之情形 外，每股有一表決權。

• 第十五條之ㄧ : 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席。

本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉 依主管機關頒布之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 第十六條：股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定者由董事互推一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條之ㄧ : 本公司公開發行後，股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期 間及上市櫃期間均不變動此條文。

第十七條之二 : 股東會之議決事項應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董 事 會

第十八條：本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連 任。

本公司公開發行後，依證劵交易法第十四條之二之規定，前項董事名額中設獨 立董事二人，獨立董事之選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格，持股兼職限制提名與選任方式 及其他應遵循事項，依證劵主管機關之相關規定辦理。

第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

第二十條：董事會之職權如下：

一、 營業計劃之決定。

二、 編製重要章程及契約。

三、 分支機構之設立及裁撤。

四、 編造預算及決算。

五、 重要職員之任免。

六、 其他公司法及本章程所規定事項。

第廿一條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董事長請假或

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因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 由董事互推一人代理之。本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事 會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第廿二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。

• 第廿三條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會 時，以受一人委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並授權董事會依薪 酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

• 第廿三條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任 保險。

第 五 章 監 察 人

第廿四條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。 監察人之報酬，授權董事會依薪酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

• 第廿四條之一：本公司得於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。

第廿五條：監察人之職權如下：

一、業務之查詢。

• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。

• 三、其他依公司法授予之職權。

第廿六條：監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第 六 章 經 理 人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席 董事過半數之決議行之。本公司得依董事會決議設總裁、執行長、副執行長、 事業群總經理、事業部總經理及顧問若干人。

第 七 章 會 計

第廿八條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。

第廿九條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核 後提交股東會請求承認：

( 一）、營業報告書。

( 二）、財務報表。

（三）、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅 條：本公司年度決算如有稅後盈餘時，除提付應納稅款外，應於彌補以往年度虧損後， 先提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公司累計已達本公司資本總額時， ，

• 不在此限 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分 派案送經股東會決議分派之，其分派方式如下：

1. 員工紅利分派數百分之三至百分之十五

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2. 董監事酬勞不得高於分派數百分之三

3. 股東紅利

上述員工股票紅利分派之對象得包括本公司符合一定條件之從屬公司之員 工。

本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採股票股利及 現金股利互相配合方式發放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百分之 百至百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求等因素，於必要 時調整現金股利及股票股利之分配原則。

第 八 章 附 則

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第卅二條：本章程未訂事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理。 第卅三條：本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次條正於民國一零一年六月六日。 第二十次條正於民國一百零四年六月二日。

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【附錄三】

谷崧精密工業股份有限公司

董事及監察人選舉程序

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人、爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或公司章程另有規定者外，悉依本程序辦理。

• 第三條 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 第四條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第五條 本公司監察人應具備下列之條件：

• 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。

• 本公司監察人之設置係參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」有 關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化本公司風險管理及財務、營運之控 制。

• 本公司監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。

• 本公司監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即 時發揮監察功能。

• 第六條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第七條 本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。

41

本公司董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。

• 本公司獨立董事之人數不足證交法第十四條之二第一項但書相關規定者，應於最 近一次股東會補選之；本公司獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。

• 本公司監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

• 第八條 本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積選舉投票法，每一股份有與應選出 董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人以上所得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選董事及監察人之股東，該股東應自行決定充任董事或監察人，其缺 額由原選次多票數之被選舉人遞充之。

• 第十條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數且加蓋公 司印章，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。

• 第十一條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員及計票員各若干人，執行各項 有關職務。

• 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十二條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 ~~，~~

• 東戶號；如非股東身分者 ~~時~~ 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十三條 選舉票有下列情形之一者，無效：

• 一

• ( ) 非本程序規定之選票者。

• ( 二 ) 未經投入投票箱之選票者。

• ( 三 ) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• ( 四 ) 同一選票填列被選舉人二人以上者。

( 五 ) 第十二條應記載事項記載不全者。

• ( 六 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者。

• ( 七 ) 所填列被選舉人如非股東身分者，其姓名或名稱、身分證明文件編號或統一 編號經與核對或與主管機關記載不符者。

• ( 八 ) 除填寫第十二條應記載事項及分配選舉權數外，夾寫其他圖文、符號或文字 者。

( 九 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

( 十 ) 選舉人所投之選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 第十四條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人名單。當選之董事 及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

42

第十五條 本程序需經董事會決議，並於股東會通過後施行，修訂時亦同。

第十六條 本程序訂於民國九十四年九月二十日。 民國九十七年六月二十八日第一次修訂。 民國九十九年六月十四日第二次修訂。 民國一百年六月九日第三次修訂。

43

【附錄四】

谷崧精密工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )

第一條：主旨 本公司資金貸與他人作業，悉依本程序辦理。

第二條：資金貸與對象

• 依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。

• 所稱之子公司應按證券發行人財務報告編製準則認定之。

• 第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間有從事資金貸與之必要者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第四條：資金貸與總額及對個別對象之限額

• 一、資金貸與總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十。

• 二、資金貸與有業務往來之公司或行號，該貸與總金額以不超過本公司最近期財務 報表淨值百分之二十為限；個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所謂業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額，以不超過本公 司最近期財務報表淨值的百分之二十為限；個別貸與金額以不超過本公司最近 期財務報表淨值百分之十為限。

前項所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額，應以股本加計資 - 本公積 發行溢價之合計數為之。

第五條：資金貸與期限及計息方式

• 一、貸與期限：

  • 每筆貸款期限自貸與日起最長不得超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 。本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，如有短期融通資金之 必要而從事資金貸與，其金額得不受貸與企業淨值之百分之四十之限制，且其 融通期間亦不受一年或一營業週期之限制。

• 二、計息方式

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參考同期間金融機構借款利率；若當時本公司並未向金融機構借款，則按借款 當日台灣銀行公告短期放款利率計算利息，每月計息一次。計息期間不足一個 月者，依放款餘額先乘其利率，再乘日數並除以 365 ，即得利息額。

第六條：資金貸與辦理程序

一、申請及審查程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與他人事項時，借款人應說明借款之資金用途，借款 期間及金額，向本公司之財務部門提出申請，財務部門應就下列事項進行 評估： (1) 資金貸與之合理性及必要性 (2) 資金貸與對象之徵信及風險評估

  • (3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響其資金貸與金額與業 務往來金額是否相當及 (4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 二 ) 上述相關資料於呈報財務部門主管及權責主管後，需再提報董事會決議 通過後辦理，不得授權其他人決定。

前項提報董事會決議資金貸與他人事項，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  - `(` 三 `)` 本公司與子公司間，或子公司間從事資金貸與時，應依前項規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及申 請期間內分次撥貸或循環動撥。

  - `(` 四 `)` 前款所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間外，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過 該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、徵信調查

• 一

• ( ) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查。如為重大或緊 急事件，則視實際需要隨時辦理。

• ( 三 ) 若借款人財務狀況良好，且提供最近期之會計師財務查核簽證報告，則得 沿用尚未超過一年之調查報告，以作為貸放之參考。

• 三、貸款核定及通知

• 一

• ( ) 經徵信調查或評估後，董事會決議不擬貸與者，經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。

• ( 二 ) 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借 款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、擔保品價值評估及權利設定

經評估調查借款人應提供擔保品時，應辦妥質權或抵押權設定手續，並由本公 司評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• 五、保險

• 一

• ( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不 低於擔保品抵質押金額為原則，保險單應註明以本公司為受益人。

• ( 二 ) 保單所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公 司原核貸條件相符。

• ( 三 ) 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥借據及本票，辦妥擔保品抵 ( 質 ) 押設定登記，全 部手續經核對無誤後，即可撥款。

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• 七、繳息 放款利息之計收除有特別約定外，以每月繳息一次為原則。

• 八、還款

• 財務部門應隨時注意借款人擔保價值有無變動情形。放款到期一個月前，應通 知借款人屆期清償本息。

• 一

• ( ) 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• ( 二 ) 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意 辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施

一、案件之登記及保管

• 一

• ( ) 貸款撥放後，應就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及應審慎評估之事項等，登載於備查簿備查。

• ( 二 ) 貸款撥放後，應經常注意借款人之財務、業務以及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。

• ( 三 ) 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將合約契據、本票 等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件等，依序整理後，裝 入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部主管 檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽章後保管。

• ( 四 ) 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

二、展期

• 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前申請展期續約，並於 本公司提報董事會決議後，重新辦理相關手續。

第八條：逾期債權處理程序

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如未能償還而需延期者，需事先提出請求， 報經董事會核准後為之。

第九條：內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序之執行情形乙次，並作 成書面紀錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十條：子公司之資金貸與他人

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依本作業程序規定， 訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司應於每月五日前將上月份資金貸與他人之餘額、對象、期限等 資料向本公司通報。

第十一條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申 報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

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• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 前項所稱所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十二條：其他事項

• 一、本程序所稱子公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定 之。

• 二、本公司之子公司向本公司申請資金貸與時，本作業程序第六條第二項徵信 調查之規定不適用。

第十三條：罰則

本公司之經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應視違反情況予以處分。

第十四條：作業程序之訂定與修訂

• 一、本程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論；修正時亦同。

  • 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、依第十條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之資金貸與他人作業程 序，由該子公司之董事會決議之；修正時亦同。

• 第十五條：本程序訂於民國九十四年九月二十日。 民國九十六年五月十九日第一次修正。 民國九十七年六月二十八日第二次修正。 民國九十八年六月十六日第三次修正。 民國九十九年六月十四日第四次修正。 民國一百年六月九日第五次修正。 民國一百零一年六月六日第六次修正。 民國一百零二年六月十一日第七次修正。

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【附錄五】

谷崧精密工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日 105 年 04 月 08 日止，本公司實收資本額為新台幣 1,251,512,390 元，已發行股份總數為 125,151,239 股。

• 二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 之規定，全體董事、監察人最低法定持股數分別為 8,000,000 股及 800,000 股。 ( 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 )

• 三、股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數，已符合法定成數標準。 四、董事及監察人持股明細：

職稱	姓名	停止過戶日股東名冊記載之持有股份	停止過戶日股東名冊記載之持有股份
		股數	持股比率
董事	洪煥青	4,717,792	3.77%
董事	張文桐	4,375,147	3.50%
董事	吳文祥	5,150,888	4.12%
董事	趙郁文	50,000	0.04%
董事	盧國樑	490,000	0.39%
獨立董事	吳燈燦	0	0.00%
獨立董事	陳銘德	0	0.00%
監察人	劉詔	1,798,883	1.44%
監察人	張淑娟	0	0.00%
監察人	方雪珍	130,000	0.10%
全體董事持有股數		14,783,827	11.82%
全體監察人持有股數		1,928,883	1.54%
全體董事及監察人持有股數		16,712,710	13.36%

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【附錄六】

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1. 依公司法第一七二條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出本次 105 年股東常會之議案。提案時間為民 國 105 年 3 月 30 日起至民國 105 年 4 月 8 日止。

2. 本次 105 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提 案：無。

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