Coxon — AGM Information 2015

Jul 21, 2015

股票代號： 3607

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谷崧精密工業股份有限公司 COXON PRECISE INDUSTRIAL CO., LTD

一○四年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一○四年六月二日 地點：桃園市中壢區中大路 170 巷 19-5 號 ( 新陶芳餐廳 )

§ 目 錄 §

§目 錄§
項 目 壹、 開會程序 貳、 會議議程 參、 報告事項 肆、 承認事項 伍、 討論事項 陸、 臨時動議 柒、 附件 一、一○三年度營業報告書 二、一○三年度監察人查核報告 三、一○三年度資產減損情形 四、一○三年度背書保證情形 五、國內第一次無擔保轉換公司債發行情形 六、一○三年度會計師查核報告 七、一○三年度財務報表 八、「公司章程」修訂前後條文對照表 捌、 附錄 一、「股東會議事規則」 二、「公司章程」(修訂前) 三、董事及監察人持股情形 四、持有本公司已發行股份總數百分之一以上 股份之股東提案相關資訊	頁 次
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開會程序

谷崧精密工業股份有限公司一○四年股東常會開會程序

一、 宣布開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會

1

會議議程

谷崧精密工業股份有限公司一○四年股東常會會議議程

開會時間：中華民國一○四年六月二日 ( 星期二 ) 上午十時整 開會地點：桃園市中壢區中大路 170 巷 19-5 號 ( 新陶芳餐廳 )

一 ( ) 宣佈開會： ( 報告出席股數 )

( 二 ) 主席致詞：

( 三 ) 報告事項：

1. 一○三年度營業報告書

2. 一○三年度監察人查核報告

3. 資產減損情形

4. 背書保證情形

5. 國內第一次無擔保轉換公司債發行情形

( 四 ) 承認事項：

1. 一○三年度營業報告書及財務報表案

2. 一○三年度盈餘分派案

( 五 ) 討論事項：

1. 修訂「公司章程」案

( 六 ) 臨時動議

( 七 ) 散會

2

報告事項

• 一、 一○三年度營業報告書。

• 說明：一○三年度營業報告書，請參閱本手冊第 7~8 頁附件一。

• 二、一○三年度監察人查核報告。

• 說明：一○三年度監察人查核報告，請參閱本手冊第 9~11 頁附件二。

• 三、資產減損情形。

• 說明：本公司一○三年度資產減損情形，請參閱本手冊第 12 頁附件三。

四、背書保證情形。

• 說明：本公司一○三年度背書保證情形，請參閱本手冊第 13 頁附件四。

• 五、國內第一次無擔保轉換公司債發行情形。

• 說明：本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形，請參閱本手冊第 14 頁附件五。

3

承認事項

第一案： ( 董事會 提 ) 案由：一○三年度營業報告書及財務報表案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司一○三年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所游素環及陳慧銘會計師查核竣事，並出具無保留意 見之查核報告書。

• ( 二 ) 上述財務報表併同營業報告書已送請監察人查核竣事，出具查核報 告在案。

• ( 三 ) 一○三年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊第 7~8 頁附件一、第 15~16 頁附件六、第 17~28 頁附件七。

• ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

4

第二案： ( 董事會 提 )

案由：一○三年度盈餘分派案。

一 說明： ( ) 本公司一○三年度盈餘分派表如下：

谷崧精密工業股份有限公司

一○三年度盈餘分派表 單位：新台幣元

	期初未分派盈餘		1,076,447,169
	加：精算利益列入保留盈餘	2,236,504
	加：本年度稅後盈餘	718,803,668
	減：提列10%法定盈餘公積	71,880,367
	加：迴轉特別盈餘公積	173,553,359
	可供分派盈餘		1,899,160,333
	分派項目
	1.股東現金紅利(每股4.2元)	(517,449,967)
	分派項目合計		(517,449,967)
	期末未分派盈餘		1,381,710,366
	附註: 配發員工現金紅利35,000,000元 配發董監酬勞15,000,000元 董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞與認列費用年度估列金額之差異數：0 元

• 備註： 1. 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去。畸零款合 計數之處理方式，以各股東獲配畸零款數額由大至小及股東戶 號由前至後之順序逐一調整至符合現金股利分配總額。

2. 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂配息 基準日等相關事宜。

3. 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息 率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

4. 本次盈餘分派數額係以 103 年度盈餘優先，若有不足部份，依 盈餘產生之年序，則優先分配 87 年度以後累積之可分配盈餘。

( 二 ) 敬請 承認。

決議：

5

討論事項

第一案： ( 董事會 提 ) 案由：修訂「公司章程」案。

• 一

• 說明： ( ) 為配合法令規定及公司未來發展，擬修訂本公司章程。

• ( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 29~30 頁附件 八。

( 三 ) 敬請 討論。

決議 :

臨時動議

散會

6

【附件一】

谷崧精密工業股份有限公司 營業報告書

一、 103 年度營業報告書

一 ( ) 營運計劃實施成果：

回顧 103 年度，本公司上半年營收規模持平，呈現獲利較去年同期微幅減少， 但下半年受到客戶新產品上市帶動，營收規模大幅擴增，甚至寫下歷年單月、單季 及年度新高之紀錄，連帶全年度本業毛利及利潤率亦大幅增加，獲利較 102 年持續 改善，整體而言稅前及稅後純益仍能維持高度成長，相較同業而言，本公司之獲利 表現實屬難得，民國 104 年全球景氣有機會持續擴張，公司經營團隊將更努力經營， 希冀能保持穩定成長。

( 二 ) 預算執行情形：

本公司於 103 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析： 單位：新台幣仟元

	項 目	103年度	103年度	102年度	102年度	增減(%)
	營業收入	9,544,086		8,056,946		18.46
	營業成本	7,770,893		6,834,789		13.7
	營業毛利	1,773,193		1,222,157		45.09
	營業費用	778,274		672,754		15.68
	其他收益及費損	11,705		22,657		(48.34)
	營業利益	1,006,624		572,060		75.96
	營業外收支	80,344		9,310		762.99
	稅前淨利	1,086,968		581,370		86.97
	稅後淨利		738,843	455,842		62.08
	項目			103年度		102年度
	資產報酬率(%)			6.48		4.41
	股東權益報酬率(%)			10.44		7.09
	營業利益占實收資本比率(%)			84.43		48.28
	稅前純益占實收資本比率(%)			91.17		49.07
	純益率(%)			7.74		5.66
	每股盈餘(元)			6.05		3.57

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司持續深耕塑膠表面處理技術， 99 年至 103 年則成功導入觸控面板貼合業 務、雙色雙料 IMD 成形、模具自動化加工、成形自動裁切排列，結合 NMT 相關應用以結 合原塑膠產品、 102 年開始則皮革黑紋、 103 年 PU 手感漆的表面噴塗技術投入，提供客 戶更多樣的選擇。

7

二、 104 年度營運計畫概要

• 一

• ( ) 經營方針：

• 強化研發生產，調整產品組合，開發具利基性的產品線。

• 垂直延伸核心技術，整合上下游領域，提供客戶完整的解決方案。

• 平行擴大產品廣度，提升經濟規模，並透過組織整合降低生產及管理成本。

• 積極培養人才，持續產學合作，提昇競爭力

• 加強風險意識，嚴控庫存及應收帳款。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

本公司業務部門依據市場未來景氣之預期，預計 104 年度銷售數量如下：

	單位：仟件
商 品 別	銷 量
塑膠零組件製品	1,016,390

本公司為 3C 產業專業零組件之製造廠商，民國 104 年之預計產品銷售量係參酌市場景 氣變化及業務部門接單情形而定。

( 三 ) 重要之產銷政策：

1. 積極配合國際大廠之新產品開發，以滿足客戶需求及市場趨勢。

2. 積極開發利基產品，擺脫同業殺價競爭。

3. 持續投資研發，以優異的模具開發能力與製程技術，創造最佳的市場區隔。

三、未來公司發展策略

展望民國 104 年，全球電子產業仍有機會穩定成長，但個別公司表現將有較大差異。 以目前產品生命周期越來越短及朝向整合的方向演進來看，具備彈性及垂直整合程度較 佳的公司將有較好的機會獲利本公司將秉持勤勉專注、積極創新之精神，繼續深耕塑膠 及金屬材質之零組件，以垂直整合之成本優勢、齊全之技術方案及經驗豐富的專業人 才，提供客戶需要的完整服務，創造品質優異、服務滿意、技術創新及製程持續改善的 競爭優勢。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

今年受到工資調漲、客戶出貨計畫變動頻繁等衝擊，整體產業競爭壓力有增無減， 尤其大陸的勞動及經營環境對企業越來越不利，這些因素雖然嚴峻，其實是鞭策企業持 續朝向多元化發展及自我提昇的契機，谷崧將以多年來穩健經營的經驗，持續加強垂直 整合的布局，期許自己重新找到新的利基，保持穩定成長。

面對未來，本公司全體同仁仍將全力以赴，達成各位股東對我們的期望，也讓我們 的股東價值再成長，最後敬祝大家

身體健康，萬事如意

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負責人： 經理人： 主辦會計：

8

【附件二】

監察人查核報告

董事會造送本公司民國 103 年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案等，其中 103 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所游素環及陳慧銘會計師查核 竣事並出具查核報告書。上述 103 年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案經 本監察人審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司 104 年股東常會

監察人：劉詔

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監察人查核報告

董事會造送本公司民國 103 年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案等，其中 103 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所游素環及陳慧銘會計師查核 竣事並出具查核報告書。上述 103 年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案經 本監察人審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司 104 年股東常會

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監察人：方雪珍

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 6 日

10

監察人查核報告

董事會造送本公司民國 103 年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案等，其中 103 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所游素環及陳慧銘會計師查核

竣事並出具查核報告書。上述 103 年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案經 本監察人審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司 104 年股東常會

監察人：張淑娟

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【附件三】

谷崧精密工業股份有限公司 一○三年度資產減損情形

長期股權投資－成本法：

單位：新台幣元

項目	取得成本 帳面價值 前期提列減損 本期減損金額
今鼎光電 CGK 合 計	10,620,000 0 (10,620,000) 0 56,345,250 56,345,250 0 0
	66,965,250 56,345,250 (10,620,000) 0

、 不動產 廠房：

單位：新台幣元

項目	取得成本 累計折舊 帳面價值 前期提列減損 本期減損金額
土地 房屋建築 合 計	79,244,400 0 79,244,400 (18,811,500) 0 99,252,622 47,698,588 51,554,034 (9,541,402) 0
	178,497,022 47,698,588 130,798,434 (28,352,902) 0

、 註：不動產 廠房依鑑價報告金額提列減損損失。

設備：

單位：新台幣元

項目	取得成本 累計折舊 帳面價值 前期提列減損 本期迴轉 (減損)金額
辦公設備 機器設備 其他設備 租賃改良物 合 計	7,868,672 5,038,070 2,830,602 (2,830,602) 0 19,534,111 12,005,539 7,528,572 (7,528,572) 0 35,944,711 18,780,496 17,164,215 (17,164,215) 0 15,568,038 8,596,855 6,971,183 (6,971,183) 0
	78,915,532 44,420,960 34,494,572 (34,494,572) 0

註：設備依帳面價值全數提列減損損失。

一 、 - ○三年度不動產 廠房及設備提列減損損失計新台幣 0 元，長期股權投資 成本法提列 減損損失計新台幣 0 元。

12

【附件四】

谷崧精密工業股份有限公司 一○三年度背書保證情形

單 位： 新台幣仟 元

被背書保證對象	被背書保證對象	期末背書保證餘額	累計背書保證金額佔 當期財務報表淨值之 比率%
公司名稱	關係
泰永企業有限公司 （Samoa）	本公司100%轉投資之被 投資公司	37,980	1
新勤國際有限公司 （Samoa）	本公司100%轉投資之被 投資公司	37,980	1
谷崧工業有限公司 （Samoa）	本公司100%轉投資之被 投資公司	37,980	1
成達工業有限公司 (Samoa)	本公司100%轉投資之被 投資公司	354,480	3
亨沅企業有限公司 （Samoa）	本公司透過成宜企業有限 公司（Samoa）100%轉投資 之被投資公司	196,230	6
合 計		664,650	12

13

【附件五】

谷崧精密工業股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行情形

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第一次無擔保轉換公司債
發 行 日 期		101 年11 月5日
面 額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		不適用
發 行 價 格		依面額十足發行
總 額		新台幣陸億元
利 率		票面利率0%
期 限		五年期;到期日：106 年11 月5日
保 證 機 構		無
受 託 人		中國信託商業銀行信託部
承 銷 機 構		兆豐證券(股)公司
簽 證 律 師		許坤皇律師
簽 證 會 計 師		勤業眾信聯合會計師事務所 龔雙雄、陳慧銘會計師
償 還 方 法		到期時依債券面額價格一次償還
未 償 還 本 金		新台幣40,900 仟元
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十八條規定 辦理
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果		不適用
附其他權利	截至年報刊印日 止已轉換(交換或 認股)普通股、海外 存託憑證或其他 有價證券之金額	已轉換普通股股數: 10,149,106股
	發行及轉換（交換 或認股）辦法	依本次轉換公司債發行及轉換辦法第九條及第十 條規定辦理
發行及轉換、交換或認股辦法、發 行條件對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		本公司此次發行無擔保轉換公司債係作為償還銀 行借款之用，經承銷機構兆豐證券出具評估報告暨 主管機關備查在案。依據兆豐證券出具之評估報 告，本次發行之無擔保轉換公司債對股權稀釋程度 非常有限，且對股東權益並無造成任何負面影響。
交換標的委託保管機構名稱		無

14

【附件六】 會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

谷崧精密工業股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達谷崧精密工業股份有限公司 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

谷崧精密工業股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

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15

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 之合併資產負債表、暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達谷崧精密工業股份 有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 谷崧精密工業股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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16

【附件七】

谷崧精密工業股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	17 代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三十） 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、八及三十） 1150 應收票據（附註四、十及三十） 1170 應收帳款（附註四、五、十及三十） 1181 應收帳款－關係人（附註四、五、十、三十及三一） 1200 其他應收款（附註三十） 1210 其他應收款－關係人（附註三十及三一） 130X 存貨（附註四、五及十一） 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動（附註四、十五、三十及三二） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、五、九及三十） 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、三一及三二） 1780 無形資產（附註四及十四） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二五） 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他（附註四、十及十六） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三十） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七、十八及 三十） 2150 應付票據（附註十九及三十） 2170 應付帳款（附註十九及三十） 2181 應付帳款－關係人（附註十九、三十及三一） 2213 應付設備款（附註三十） 2219 其他應付款－其他（附註二十及三十） 2220 其他應付款－關係人（附註二十、三十及三一） 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 2250 負債準備－流動（附註四及二一） 2320 一年內到期長期借款（附註十七、二八及三十） 2399 其他流動負債（附註二十） 21XX 流動負債總計 非流動負債 2530 應付公司債（附註四、十八及三十） 2540 長期借款（附註十七、二八及三十） 2570 遞延所得稅負債(附註四及二五) 2640 應計退休金負債（附註四、五及二二） 2670 其他非流動負債－其他（附註二十及三一） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益（附註四、二三及二五） 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3490 其他權益－其他 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：洪煥青 經理人：張文桐		103年12月31日	103年12月31日	102年12月31日 ％ 金 額 3 $ 639,161 - 28,700 - 1,532 15 1,239,869 - 4,754 - 5,280 - 2,346 7 407,451 - 55,895 1 56,251 - 196 26 2,441,435 1 56,345 71 6,345,523 1 152,035 - 4,013 1 50,306 - 1,100 - 380 74 6,609,702 100 $ 9,051,137 - $ 149,025 - 3,805 - 1,635 6 441,852 - 24,571 - 379 2 139,510 2 261,678 - 25,320 - 1,949 5 125,000 - 20,410 15 1,195,134 3 277,213 12 1,125,000 4 243,005 - 21,274 - 33 19 1,666,525 34 2,861,659 11 1,184,844 26 2,627,218 5 491,765 2 173,553 17 1,497,340 24 2,162,658 5 214,758 66 6,189,478 100 $ 9,051,137 會計主管：許嘉宏		102年12月31日	102年12月31日
		金	額 $ 346,286 16,534 7,438 1,579,633 2,799 1,791 5,060 696,203 16,224 56,251 653 2,728,872 56,345 7,378,111 142,115 8,761 50,872 9,756 250 7,646,210 $ 10,375,082 $ - 335 1,424 569,176 10,049 208 173,213 234,201 20,649 2,223 539,583 20,592 1,571,653 283,297 1,197,916 414,670 18,767 33 1,914,683 3,486,336 1,192,244 2,649,344 533,475 173,553 1,797,488 2,504,516 542,642 6,888,746 $ 10,375,082			金			％
									7 - - 14 - - - 4 1 1 - 27 1 70 2 - - - - 73 100 2 - - 5 - - 2 3 - - 1 - 13 3 13 3 - - 19 32 13 29 5 2 17 24 2 68 100

谷崧精密工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 營業收入 4110 銷貨收入（附註四及三一）$ 5,924,413 4170 減：銷貨退回 ( 127,453 ) 4190 減：銷貨折讓 ( 35,991 ) 4000 營業收入合計 5,760,969 5000 營業成本（附註十一、二四及 三一） ( 5,081,326 ) 5900 營業毛利 679,643 營業費用（附註二四及三一） 6100 推銷費用 ( 186,902 ) 6200 管理費用 ( 224,739 ) 6300 研究發展費用 ( 27,607 ) 6000 營業費用合計 ( 439,248 ) 6500 其他收益及費損（附註二四及 三一） 303 6900 營業淨利 240,698 營業外收入及支出（附註四、 十二、十八、二四、三十及 三一） 7010 其他收入 1,727 7020 其他利益及損失 78,540 7050 財務成本 ( 33,201 ) 7060 採用權益法之子公司、關 聯企業及合資損益之份 額 601,998 7000 營業外收入及支出合 計 649,064	103年度	％ 103 ( 2 ) ( 1 ) 100 ( 88 ) 12 ( 3 ) ( 4 ) ( 1 ) ( 8 ) - 4 - 1 ( 1 ) 11 11	102年度
			金 額 $ 5,419,681 ( 64,418 ) ( 38,183 ) 5,317,080 ( 4,522,298 ) 794,782 ( 132,385 ) ( 207,260 ) ( 40,613 ) ( 380,258 ) ( 100 ) 414,424 2,877 ( 42,608 ) ( 34,919 ) 167,751 93,101	％
				102 ( 1 ) ( 1 ) 100 ( 85 ) 15 ( 2 ) ( 4 ) ( 1 ) ( 7 ) - 8 - ( 1 ) - 3 2

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二 五） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四、二三、 二五及三十） 8325 備供出售金融資產未實現 損益 8360 確定福利之精算利益（損 失） 8380 採用權益法之子公司、關 聯企業及合資之其他綜 合損益份額 8390 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅費用 8300 本年度其他綜合損益 稅後淨額 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二六） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度		％ 15 3 ) 12 - - 7 1 ) 6 18	102年度
	金 額 $ 889,762 ( 170,958 ) 718,804 ( 10,163 ) 2,694 407,153 ( 69,564 ) 330,120 $ 1,048,924 $ 6.05 $ 5.77			金 額 $ 507,525 ( 90,425 ) 417,100 ( 22,250 ) ( 2,801 ) 318,598 ( 53,686 ) 239,861 $ 656,961 $ 3.57 $ 3.40		％
		( (			10 ( 2 ) 8 ( 1 ) - 6 ( 1 ) 4 12

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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19

谷崧精密工業股份有限公司 個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 N1 股份基礎給付交易 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 N1 股份基礎給付交易 Z1 103年12月31日餘額 董事長：洪煥青	股	本 普通股股本 資 $1,127,100 - - - - - 50,964 6,780 1,184,844 - - - - - - 7,400 $1,192,244 經理人：張文桐	資	本 公 積 $2,380,407 - - - - - 221,334 25,477 2,627,218 - - - - - - 22,126 $2,649,344	保 留 盈	保 留 盈
	股數（仟股） 112,710 - - - - - 5,096 678 118,484 - - - - - - 740 119,224				法定盈餘公積 $ 456,361 35,404 - - - - - - 491,765 41,710 - - - - - - $ 533,475

20

谷崧精密工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 （利益）損失 A23100 處分投資（利益）損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	103 年度 $ 889,762 16,863 2,447 14,681 ( 3,470 ) 33,201 ( 960 ) ( 767 ) - ( 601,998 ) ( 171 ) ( 8,674 ) 36,558 - ( 31,478 ) ( 5,966 ) ( 300,485 ) 775 ( 325,310 ) 39,671 ( 457 ) ( 211 ) 92,335 6,183 274 182 187 ( 146,828 ) 960 767	102 年度
		$ 507,525 20,501 1,946 ( 9,622 ) ( 175 ) 34,919 ( 527 ) ( 2,350 ) 5,206 ( 167,751 ) 239 65,853 ( 42,375 ) ( 7 ) ( 8,624 ) 11,844 556,805 18,331 155,269 19,314 54 174 ( 188,189 ) 63,744 ( 168 ) 34,852 ( 39 ) 1,076,749 527 2,350

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04800 員工執行認股權 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本期現金及約當現金（減少）增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 27,074 ) ( 74,094 ) ( 246,269 ) 10,677 ( 23,437 ) ( 6,014 ) 171 130 ( 7,195 ) - ( 9,756 ) ( 35,424 ) ( 149,025 ) 950,000 ( 462,501 ) 29,526 ( 379,182 ) ( 11,182 ) ( 292,875 ) 639,161 $ 346,286	102 年度
		( $ 29,006 ) ( 54,485 ) 996,135 21,634 ( 176,965 ) ( 9,234 ) 84 3 ( 1,188 ) ( 56,251 ) ( 1,100 ) ( 223,017 ) ( 12,147 ) 1,200,000 ( 1,550,000 ) 27,051 ( 347,263 ) ( 682,359 ) 90,759 548,402 $ 639,161

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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22

單位：新台幣仟元

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三三） 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、八及三三） 1150 應收票據（附註四、十及三三） 1170 應收帳款（附註四、五、十及三三） 1181 應收帳款－關係人（附註四、五、十、三三及三四） 1200 其他應收款（附註三三） 1210 其他應收款－關係人（附註三三及三四） 130X 存貨（附註四、五及十一） 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動（附註四、十六、三三及三五） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、五、九及三三） 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、三五及三六） 1780 無形資產（附註四及十四） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二六） 1915 預付設備款（附註三六） 1985 長期預付租金（附註十五及三五） 1990 其他非流動資產－其他（附註四、十及十七） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八及三三） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七、十九及三三） 2150 應付票據（附註二十及三三） 2170 應付帳款（附註二十及三三） 2181 應付帳款－關係人（附註二十、三三及三四） 2213 應付設備款（附註三三） 2219 其他應付款－其他（附註二一及三三） 2220 其他應付款－關係人（附註二一、三三及三四） 2230 當期所得稅負債（附註四及二六） 2250 負債準備－流動（附註四及二二） 2320 一年內到期長期借款（附註十八、三十及三三） 2399 其他流動負債（附註二一及三四） 21XX 流動負債總計 非流動負債 2530 應付公司債（附註四、十九及三三） 2540 長期借款（附註十八、三十及三三） 2570 遞延所得稅負債(附註四及二六) 2640 應計退休金負債（附註四、五及二三） 2670 其他非流動負債－其他（附註二一及三三） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二四及二六） 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3490 其他權益－其他 31XX 本公司業主權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：洪煥青 經理人：張文桐		103年12月31日		％ 13 - - 27 - - 1 7 1 2 - 51 - 7 37 - 1 3 1 - 49 100 - - - 8 - 1 9 - 1 - 5 1 25 2 10 4 - 1 17 42 10 21 4 2 14 20 4 55 3 58 100		102年12月31日
	金	額 $ 1,622,331 16,534 7,438 3,344,451 10,367 21,006 88,352 914,471 111,657 239,628 13,005 6,389,240 56,345 924,399 4,711,297 51,988 80,661 339,486 65,788 10,834 6,240,798 $ 12,630,038 $ - 335 1,424 1,016,046 10,604 120,068 1,159,859 5,955 67,988 20,386 640,863 64,633 3,108,161 283,297 1,277,041 515,189 18,767 100,178 2,194,472 5,302,633 1,192,244 2,649,344 533,475 173,553 1,797,488 2,504,516 542,642 6,888,746 438,659 7,327,405 $ 12,630,038			金			％
								18 - - 20 2 - - 5 1 2 - 48 1 3 45 - 1 1 1 - 52 100 1 - - 8 - 2 8 - - - 3 1 23 3 11 2 - - 16 39 11 23 4 2 13 19 2 55 6 61 100

23

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

103年度 代 碼 金 額 營業收入 4110 銷貨收入（附註四及三四）$ 9,837,806 4170 減：銷貨退回 ( 221,611 ) 4190 減：銷貨折讓 ( 72,109 ) 4000 營業收入合計 9,544,086 5000 營業成本（附註十一、二五及 三四） ( 7,770,893 ) 5900 營業毛利 1,773,193 營業費用（附註二五及三四） 6100 推銷費用 ( 213,017 ) 6200 管理費用 ( 530,814 ) 6300 研究發展費用 ( 34,443 ) 6000 營業費用合計 ( 778,274 ) 6500 其他收益及費損淨額（附註二 五及三四） 11,705 6900 營業淨利 1,006,624 營業外收入及支出（附註四、 十二及二五） 7010 其他收入 12,248 7020 其他利益及損失 93,355 7050 財務成本 ( 37,978 ) 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 12,719 7000 營業外收入及支出合 計 80,344	103年度	％ 103 ( 2 ) ( 1 ) 100 ( 81 ) 19 ( 2 ) ( 6 ) - ( 8 ) - 11 - 1 - - 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 102年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 102年度
			金 額 $ 8,261,683 ( 144,552 ) ( 60,185 ) 8,056,946 ( 6,827,969 ) 1,228,977 ( 159,222 ) ( 462,491 ) ( 51,041 ) ( 672,754 ) 22,657 578,880 14,138 ( 12,504 ) ( 44,549 ) 45,405 2,490	％
				103 ( 2 ) ( 1 ) 100 ( 85 ) 15 ( 2 ) ( 6 ) - ( 8 ) - 7 - - ( 1 ) 1 -

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二 六） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四、二四、 二六及三三） 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價損益 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） 8390 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅費用 8300 本年度其他綜合損益 稅後淨額 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二七） 9750 基 本 9850 稀 釋	103年度		％ 12 4 ) 8 4 - - 1 ) 3 11 8 - 8 11 - 11	102年度
	金 額 $ 1,086,968 ( 348,125 ) 738,843 429,537 ( 10,163 ) 2,694 ( 69,696 ) 352,372 $ 1,091,215 $ 718,804 20,039 $ 738,843 $ 1,048,924 42,291 $ 1,091,215 $ 6.05 $ 5.77			金 額 $ 581,370 ( 125,528 ) 455,842 349,840 ( 22,250 ) ( 2,801 ) ( 53,686 ) 271,103 $ 726,945 $ 417,100 38,742 $ 455,842 $ 656,961 69,984 $ 726,945 $ 3.57 $ 3.40		％
		( (			( (	7 1 ) 6 4 - - 1 ) 3 9 5 1 6 8 1 9

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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25

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 N1 股份基礎給付交易 O1 非控制權益 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 N1 股份基礎給付交易 O1 非控制權益 Z1 103年12月31日餘額 董事長：洪煥青	歸 屬 於	歸 屬 於	本	公 司	公 司	業	主
	普 通 股 股 本 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 112,710 $1,127,100 $2,380,407 - - - - - - - - - - - - - - - 5,096 50,964 221,334 678 6,780 25,477 - - - 118,484 1,184,844 2,627,218 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 740 7,400 22,126 - - - 119,224 $1,192,244 $2,649,344 經理人：張文桐			保 留 盈		餘 未分配盈餘 $1,465,232 ( 35,404 ) ( 347,263 ) 417,100 ( 2,325 ) 414,775 - - - 1,497,340 ( 41,710 ) ( 379,182 ) 718,804 2,236 721,040 - - - $1,797,488	其 他
	股數（仟股） 112,710 - - - - - 5,096 678 - 118,484 - - - - - - 740 - 119,224			法 定 公 積 $ 456,361 35,404 - - - - - - - 491,765 41,710 - - - - - - - $ 533,475	特別盈餘公積 $ 173,553 - - - - - - - - 173,553 - - - - - - - - $ 173,553

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谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨（利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合 資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利 益 A29900 處分子公司損失 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失（利益） A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入	103年度 $ 1,086,968 778,272 17,546 8,638 ( 4,363 ) 37,978 ( 11,481 ) ( 767 ) - ( 12,719 ) ( 6,066 ) 5,168 ( 8,674 ) 57,285 - ( 31,478 ) ( 2,501 ) ( 4,790 ) ( 949,172 ) ( 83,738 ) ( 390,466 ) ( 47,606 ) ( 6,452 ) ( 211 ) 97,317 287,779 1,922 9,139 187 827,715	102年度
		$ 581,370 806,800 15,253 ( 18,927 ) 4,655 44,549 ( 11,788 ) ( 2,350 ) 5,206 ( 45,405 ) ( 10,530 ) 84,179 ( 18,434 ) ( 73,866 ) ( 7 ) ( 8,624 ) ( 1,436 ) 10,668 274,481 1,820 199,827 59,778 19,399 ( 550 ) ( 87,547 ) 12,323 2,165 12,347 ( 39 ) 1,855,317

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02300 處分子公司之淨現金流出 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04800 員工執行認股權 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金（減少）增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長：洪煥青 經理人：張文桐

103年度 102年度 $ 11,481 $ 11,788 44,200 26,769 ( 31,871 ) ( 39,200 ) ( 96,207 ) ( 64,336 ) 755,318 1,790,338 10,677 21,634 ( 295,121 ) ( 17,895 ) ( 185,565 ) - ( 484,956 ) ( 654,084 ) 158,612 100,873 ( 2,735 ) 2,873 ( 39,858 ) ( 18,614 ) ( 34,021 ) ( 136,945 ) ( 371,765 ) ( 227,565 ) ( 1,244,732 ) ( 929,723 ) ( 149,025 ) ( 12,147 ) 966,050 1,310,279 ( 557,450 ) ( 1,653,623 ) 93,067 408 29,526 27,051 ( 379,182 ) ( 347,263 ) - 110,624 2,986 ( 564,671 ) 94,278 82,431 ( 392,150 ) 378,375 2,014,481 1,636,106 $ 1,622,331 $ 2,014,481 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司 【附件八】 『公司章程』修訂前後條文對照表

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第五條 第卅三條:	本公司資本總額定為新臺幣貳拾壹 億元整，分 為貳億壹仟 萬股。每股金額新臺幣壹拾元，分 次發行。 第一項資本總額內保留新台幣壹億貳仟萬元 供發行員工認股權憑證，共計壹仟貳佰萬股， 每股面額壹拾元整，得依董事會決議分次發 行。 本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。	本公司資本總額定為新臺幣壹拾伍億元整，分 為壹億伍仟萬股。每股金額新臺幣壹拾元，分 次發行。 第一項資本總額內保留新台幣壹億貳仟萬元 供發行員工認股權憑證，共計壹仟貳佰萬股， 每股面額壹拾元整，得依董事會決議分次發 行。 本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。	配合公司需求。 增列本次修訂日期及次數。

29

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次條正於民國一百零一年六月六日。 第二十次條正於民國一百零四年六月二日。	第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次條正於民國一百零一年六月六日。

30

【附錄一】

谷崧精密工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 第 二 條 股東 ( 或代理人 ) 出席時，應在簽到簿簽到或請繳交簽到卡代替簽到，並辦理報 到手續。其股權數依簽名簿或繳交之簽到卡計算，公司得指派所委任之律師， 會計師或相關人員列席股東會，辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第二條之一 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 三 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時，由主席宣布開 會。若已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩 次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額但有代表已發行股 份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時，得以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權 過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之 股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議提請股東會表決。

• 第三條之一 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。一股東出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日 前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議悉依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會。

• 主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開 會。

31

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 本公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 第 五 條 股東 ( 或代理人 ) 發言時，須先以發言條填明股東戶號、戶名及發言要旨，由主 席定其發言之先後。出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者，視為未發 言，發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東 ( 或代理人 ) 對原議案之 修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東 ( 或代理人 ) 附 議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第 七 條 同一議案每人發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，法人 受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第 八 條 股東 ( 或代理人 ) 發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席 股東 ( 或代理人 ) 發言時，其他股東 ( 或代理人 ) 除徵得主席及發言股東 ( 或代理 人 ) 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，第十五 條規定准用之。

• 第 九 條 出席股東 ( 或代理人 ) 發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案時， 主席得於適當期間宣佈討論終結，必要時並得宣佈中止討論。

• 第 十 條 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。非為議案，不予討論或 表決。

• 第十一條 股東之表決權以其持有之股數，每股有一表決權。受限制或公司法第 179 條第 二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過

32

時其超過之表決權不予計算。

• 第十三條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同 意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並 做成紀錄。

第十三條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十四條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，會議進行時遇空襲警報、地震、火災 等重大災害時即宣布停止或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除後，由主席斟酌 情況，宣布開會時間。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五日 內延期或續行開會，並免為通知及公告。

• 第十五條 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場 協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十六條 本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

第十七條 本規則需經董事會決議，並於股東會通過後施行，修訂時亦同。

第十八條 本規則訂於民國九十四年七月十六日。

民國九十六年五月十九日第一次修訂。

民國九十七年六月二十八日第二次修訂。 民國一百年六月九日第三次修訂。 民國一百一年六月六日第四次修訂。

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【附錄二】

谷崧精密工業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為『谷崧精密工業股份有限公司』，英文名 。

• 稱為 Coxon Precise Industrial Co.,Ltd

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.C805050 工業用塑膠製品製造業

• 2.CQ01010 模具製造業

• 3.CC01060 有線通信機械器材製造業

• 4.CC01070 無線通信機械器材製造業

• 5.CC01080 電子零組件製造業

• 6.F219010 電子零件零售業

• 7.CE01030 光學儀器製造業

• 8.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 9.CD01030 汽車及其零件製造業

• 10.F214030 汽、機車零件配備零售業

• 11.F401010 國際貿易業

12. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司 實收股本百分之四十。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股。每股金額新臺幣 壹拾元，分次發行。

• 第一項資本總額內保留新台幣壹億貳仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹仟貳佰萬股，每 股面額壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之ㄧ：本公司發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值 之員工認股權憑證，或本公司股票於證券交易所上市時，發行認股價格低於發行 日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東 出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並應於該次股東會召集 事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並 應於該次股東會召集事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽 證後發行之。本公司所發行之股份，依公司法第一六二條之二規定，得免印製 股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： ( 刪除 )

34

第 八 條： ( 刪除 )

第 九 條： ( 刪除 )

第 十 條： ( 刪除 )

第十一條： ( 刪除 )

第十二條： ( 刪除 )

• 第十三條：本公司股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

• 本公司之股務事務悉依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

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• 第十四條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

• 第十五條：本公司各股東除有公司法第一七九條第二項規定之股份受限制或無表決權之情形 外，每股有一表決權。

第十五條之ㄧ : 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席。

本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉 依主管機關頒布之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十六條：股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定者由董事互推一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條之ㄧ : 本公司公開發行後，股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期 間及上市櫃期間均不變動此條文。

第十七條之二 : 股東會之議決事項應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

==> picture [229 x 12] intentionally omitted <==

第十八條：本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連 任。

• 本公司公開發行後，依證劵交易法第十四條之二之規定，前項董事名額中設獨 立董事二人，獨立董事之選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格，持股兼職限制提名與選任方式 及其他應遵循事項，依證劵主管機關之相關規定辦理。

第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

第二十條：董事會之職權如下：

一、 營業計劃之決定。

二、 編製重要章程及契約。

三、 分支機構之設立及裁撤。

四、 編造預算及決算。

• 五、 重要職員之任免。

• 六、 其他公司法及本章程所規定事項。

35

• 第廿一條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 由董事互推一人代理之。本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事 會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第廿二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。

• 第廿三條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會 時，以受一人委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並授權董事會依薪 酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

• 第廿三條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任 保險。

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第廿四條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。 監察人之報酬，授權董事會依薪酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

第廿四條之一：本公司得於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。

第廿五條：監察人之職權如下：

一、業務之查詢。

二、簿冊文件及財務狀況之查核。

三、其他依公司法授予之職權。

第廿六條：監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第 六 章 經 理 人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席 董事過半數之決議行之。本公司得依董事會決議設總裁、執行長、副執行長、 事業群總經理、事業部總經理及顧問若干人。

第 七 章 會 計

第廿八條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。

第廿九條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核 後提交股東會請求承認：

( 一）、營業報告書。

( 二）、財務報表。

（三）、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅 條：本公司年度決算如有稅後盈餘時，除提付應納稅款外，應於彌補以往年度虧損後， 先提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公司累計已達本公司資本總額時， 不在此限，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分

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派案送經股東會決議分派之，其分派方式如下：

1. 員工紅利分派數百分之三至百分之十五

2. 董監事酬勞不得高於分派數百分之三

3. 股東紅利

上述員工股票紅利分派之對象得包括本公司符合一定條件之從屬公司之員 工。

本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採股票股利及 現金股利互相配合方式發放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百分之 百至百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求等因素，於必要 時調整現金股利及股票股利之分配原則。

第 八 章 附 則

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第卅二條：本章程未訂事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理。 第卅三條：本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次條正於民國一零一年六月六日。

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【附錄三】

谷崧精密工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日 104 年 04 月 04 日止，本公司實收資本額為新台幣 1,243,291,060 元，已發行股份總數為 124,329,106 股。

• 二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 之規定，全體董事、監察人最低法定持股數分別為 8,000,000 股及 800,000 股。

• ( 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 )

• 三、股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數，已符合法定成數標準。 四、董事及監察人持股明細：

職稱	姓名	停止過戶日股東名冊記載之持有股份	停止過戶日股東名冊記載之持有股份
		股數	持股比率
董事	洪煥青	4,782,792	3.85%
董事	張文桐	4,375,147	3.52%
董事	吳文祥	4,735,888	3.81%
董事	趙郁文	50,000	0.04%
董事	盧國樑	487,608	0.39%
獨立董事	吳燈燦	0	0.00%
獨立董事	陳銘德	0	0.00%
監察人	劉詔	1,857,883	1.49%
監察人	張淑娟	0	0.00%
監察人	方雪珍	102,000	0.08%
全體董事持有股數		14,431,435	11.61%
全體監察人持有股數		1,959,883	1.57%
全體董事及監察人持有股數		16,391,318	13.18%

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【附錄四】

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1. 依公司法第一七二條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出本次 104 年股東常會之議案。提案時間為民 國 104 年 3 月 30 日起至民國 104 年 4 月 8 日止。

2. 本次 104 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提 案：無。

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