Coxon — AGM Information 2014

Jun 17, 2014

股票代號： 3607

==> picture [184 x 66] intentionally omitted <==

谷崧精密工業股份有限公司 COXON PRECISE INDUSTRIAL CO., LTD

一○三年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一○三年六月四日 地點：桃園縣中壢市中大路 170 巷 19-5 號 ( 新陶芳餐廳 )

§ 目 錄 §

§目 錄§
項 目 壹、 開會程序 貳、 會議議程 參、 報告事項 肆、 承認事項 伍、 討論事項 陸、 臨時動議 柒、 附件 一、一○二年度營業報告書 二、一○二年度監察人查核報告 三、一○二年度資產減損情形 四、一○二年度背書保證情形 五、國內第一次無擔保轉換公司債發行情形 六、一○二年度會計師查核報告 七、一○二年度財務報表 八、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文 對照表 捌、 附錄 一、「股東會議事規則」 二、「公司章程」 三、「取得或處分資產處理程序」(修訂前) 四、董事及監察人持股情形 五、持有本公司已發行股份總數百分之一以上 股份之股東提案相關資訊	頁 次
	1 2 3 4~5 6 6 7~8 9 10 11 12 13~14 15~27 28~41 42~44 45~48 49~64 65 66

開會程序

谷崧精密工業股份有限公司一○三年股東常會開會程序

一、 宣布開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會

1

會議議程

谷崧精密工業股份有限公司一○三年股東常會會議議程

開會時間：中華民國一○三年六月四日 ( 星期三 ) 上午十時整 開會地點：桃園縣中壢市中大路 170 巷 19-5 號 ( 新陶芳餐廳 )

• 一

• ( ) 宣佈開會： ( 報告出席股數 )

• ( 二 ) 主席致詞：

• ( 三 ) 報告事項：

1. 一○二年度營業報告書

2. 一○二年度監察人查核報告

3. 資產減損情形

4. 背書保證情形

5. 國內第一次無擔保轉換公司債發行情形

• ( 四 ) 承認事項：

1. 一○二年度營業報告書及財務報表案

2. 一○二年度盈餘分派案

• ( 五 ) 討論事項：

1. 修訂「取得或處分資產處理程序」案

• ( 六 ) 臨時動議

• ( 七 ) 散會

2

報告事項

一、 一○二年度營業報告書。

• 說明：一○二年度營業報告書，請參閱本手冊第 7~8 頁附件一。

• 二、一○二年度監察人查核報告。

• 說明：一○二年度監察人查核報告，請參閱本手冊第 9 頁附件二。

• 三、資產減損情形。

• 說明：本公司一○二年度資產減損情形，請參閱本手冊第 10 頁附件三。

四、背書保證情形。

• 說明：本公司一○二年度背書保證情形，請參閱本手冊第 11 頁附件四。

• 五、國內第一次無擔保轉換公司債發行情形。

• 說明：本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形，請參閱本手冊第 12 頁附件五。

3

承認事項

第一案： ( 董事會 提 ) 案由：一○二年度營業報告書及財務報表案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司一○二年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會 計師事務所游素環及陳慧銘會計師查核竣事，並出具無保留意見之 查核報告書。

• ( 二 ) 上述財務報表併同營業報告書已送請監察人查核竣事，出具查核報 告在案。

• ( 三 ) 一○二年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊第 7~8 頁附件一、第 13~14 頁附件六、第 15~27 頁附件七。

• ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

4

第二案： ( 董事會 提 )

案由：一○二年度盈餘分派案。

一 說明： ( ) 本公司一○二年度盈餘分派表如下：

谷崧精密工業股份有限公司

一○二年度盈餘分派表 單位：新台幣元

期初未分派盈餘		1,139,932,520
採用國際會計準則調整數	(57,367,804)
調整後期初未分派保留盈餘	1,082,564,716
精算損失列入保留盈餘	(2,324,925)
調整後未分派盈餘	1,080,239,791
加：本年度稅後盈餘	417,099,543
減：提列10%法定盈餘公積	(41,709,954)
可供分派盈餘		1,455,629,380
分派項目
1.股東現金紅利(每股3.2元)	(379,182,211)
分派項目合計		(379,182,211)
期末未分派盈餘		1,076,447,169
附註: 配發員工現金紅利18,000,000元 配發董監酬勞10,000,000元 董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞與認列費用年度估列金額之差異數： 0元

==> picture [50 x 46] intentionally omitted <==

負責人：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

備註： 1. 現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」。

2. 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂配息 基準日等相關事宜。

3. 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息 率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

4. 本次盈餘分派數額係以 102 年度盈餘優先，若有不足部份，依 盈餘產生之年序，則優先分配 87 年度以後累積之可分配盈餘。

( 二 ) 敬請 承認。

決議：

5

討論事項

第一案： ( 董事會 提 )

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 一

• 說明： ( ) 為因應法令及公司需求，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。 ( 二 ) 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 第 28~41 頁附件八。

• ( 三 ) 敬請 討論。

決議 :

臨時動議

散會

6

【附件一】

谷崧精密工業股份有限公司 營業報告書

一、 102 年度營業報告書

一 ( ) 營運計劃實施成果：

回顧 102 年度，本公司上半年營收規模持平但因產品組合較佳，呈現獲利較去 年同期大幅增加，下半年受到客戶產品上市計劃變動，導致營收不如預期，呈現微 幅下滑，但在公司的戮力經營之下，全年度本業毛利及利潤率尚維持平穩，大陸子 公司則因為有效管控成本，日幣相對貶值，獲利較 101 年持續改善，使整體而言稅 前及稅後純益仍能維持成長，相較同業而言，本公司之獲利表現亦屬穩健，民國 103 年全球景氣有機會緩步復甦，公司經營團隊將更努力經營，希冀能保持穩健之成長。

( 二 ) 預算執行情形：

本公司於 102 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析： 單位：新台幣仟元

	項 目	102年度	102年度	101年度	101年度	增減(%)
	營業收入	8,056,946		8,534,793		(5.60)
	營業成本	6,834,789		7,465,335		(8.45)
	營業毛利	1,222,157		1,069,458		14.28
	營業費用		72,754	694,924		(3.19)
	其他收益及費損淨額		22,657	26,265		(13.74)
	營業利益		572,060	400,799		42.73
	營業外收入及支出合計		9,310	72,001		(87.07)
	稅前淨利		581,370	472,800		22.96
	稅後淨利		455,842	318,895		42.94
	項目			102年度		101年度
	資產報酬率(%)			4.41		3.24
	股東權益報酬率(%)			7.09		5.27
	營業利益占實收資本比率(%)			48.28		35.56
	稅前純益占實收資本比率(%)			49.07		41.95
	純益率(%)			5.66		3.74
	每股盈餘(元)			3.57		3.08

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司持續深耕塑膠表面處理技術， 98 年成功量產 Press 製程產品及 DV 鏡頭模組 產品， 99 年則成功導入觸控面板貼合業務、 100 年進行雙色雙料 IMD 成形之導入，並於 101 年開始投入開發模具自動化加工、成形自動裁切排列，結合 NMT 相關應用以結合原 塑膠產品、 102 年開始則皮革黑紋、 PU 手感漆的表面噴塗技術投入，提供客戶更多樣 的選擇。

7

二、 103 年度營運計畫概要

• 一

• ( ) 經營方針：

• 強化研發生產，調整產品組合，開發具利基性的產品線。

• 垂直延伸核心技術，整合上下游領域，提供客戶完整的解決方案。

• 平行擴大產品廣度，提升經濟規模，並透過組織整合降低生產及管理成本。

• 積極培養人才，持續產學合作，提昇競爭力

• 加強風險意識，嚴控庫存及應收帳款。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

本公司業務部門依據市場未來景氣之預期，預計 103 年度銷售數量如下：

	單位：仟件
商 品 別	銷 量
塑膠零組件製品	1,358,775

本公司為 3C 產業專業零組件之製造廠商，民國 103 年之預計產品銷售量係參酌市場景 氣變化及業務部門接單情形而定。

( 三 ) 重要之產銷政策：

1. 積極配合國際大廠之新產品開發，以滿足客戶需求及市場趨勢。

2. 積極開發利基產品，擺脫同業殺價競爭。

3. 持續投資研發，以優異的模具開發能力與製程技術，創造最佳的市場區隔。

三、未來公司發展策略

展望民國 103 年，全球電子產業仍有機會穩定成長，但個別公司表現將有較大差異。 以目前產品生命周期越來越短及朝向整合的方向演進來看，具備彈性及垂直整合程度較 佳的公司將有較好的機會獲利本公司將秉持勤勉專注、積極創新之精神，繼續深耕塑膠 及金屬材質之零組件，以垂直整合之成本優勢、齊全之技術方案及經驗豐富的專業人 才，提供客戶需要的完整服務，創造品質優異、服務滿意、技術創新及製程持續改善的 競爭優勢。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

今年受到客戶及產品調整、工資調漲等衝擊，對企業的經營帶來相當的壓力，尤其 大陸的勞動及經營環境對企業越來越不利，惟這些因素看似危機，其實是鞭策企業持續 朝向多元化發展及自我提昇的契機，谷崧將以多年來穩健經營的經驗，持續加強垂直整 合的布局，期許自己重新找到新的利基，保持穩定成長。

面對未來，本公司全體同仁仍將全力以赴，達成各位股東對我們的期望，也讓我們 的股東價值再成長，最後敬祝大家

身體健康，萬事如意

==> picture [50 x 46] intentionally omitted <==

負責人： 經理人： 主辦會計：

8

【附件二】

監察人查核報告

董事會造送本公司民國一○二年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案等，其中一○二年 度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所游素環及陳慧銘會計師查核竣事並出具查核報告 書。上述一○二年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案經本監察人審查，認為尚無不合， 爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司一○三年股東常會

==> picture [43 x 40] intentionally omitted <==

監察人：劉詔

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

監察人：方雪珍

==> picture [32 x 33] intentionally omitted <==

監察人：張淑娟

中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 十 三 日

9

【附件三】

谷崧精密工業股份有限公司 一○二年度資產減損情形

長期股權投資－成本法：

單位：新台幣元

項目	取得成本 帳面價值 前期提列減損 本期減損金額
今鼎光電 CGK 合 計	10,620,000 0 (10,620,000) 0 56,345,250 56,345,250 0 0
	66,965,250 56,345,250 (10,620,000) 0

固定資產：

單位：新台幣元

項目	取得成本 累計折舊 帳面價值 前期提列減損 本期減損金額
土地 房屋建築 合 計	79,244,400 - 79,244,400 (18,811,500) 0 99,252,622 43,548,754 55,703,868 (9,541,402) 0
	178,497,022 43,548,754 134,948,268 (28,352,902) 0

註：固定資產依鑑價報告金額提列減損損失。

閒置資產：

單位：新台幣元

項目	取得成本 累計折舊 帳面價值 前期提列減損 本期迴轉 (減損)金額
辦公設備 機器設備 其他設備 合 計	7,868,672 5,038,070 2,830,602 (2,830,602) 0 19,534,111 12,005,539 7,528,572 (7,535,707) 7,135 35,944,711 18,780,496 17,164,215 (17,164,215) 0
	63,347,494 35,824,105 27,523,389 (27,530,524) 7,135

註：閒置資產依帳面價值全數提列減損損失。

一 - ○二年度固定資產減損回轉利益計新台幣 7,135 元，長期股權投資 成本法提列減損損失 新台幣 0 元，一○二年度資產減損迴轉利益為新台幣 7,135 元。

10

【附件四】

谷崧精密工業股份有限公司 一○二年度背書保證情形

單 位： 新台幣仟 元

被背書保證對象	被背書保證對象	期末背書保證餘額	累計背書保證金額佔 當期財務報表淨值之 比率%
公司名稱	關係
泰永企業有限公司 （Samoa）	本公司100%轉投資之被 投資公司	35,766	1
新勤國際有限公司 （Samoa）	本公司100%轉投資之被 投資公司	35,766	1
谷崧工業有限公司 （Samoa）	本公司100%轉投資之被 投資公司	35,766	1
成達工業有限公司 (Samoa)	本公司100%轉投資之被 投資公司	184,791	3
亨沅企業有限公司 （Samoa）	本公司透過成宜企業有限 公司（Samoa）100%轉投資 之被投資公司	333,816	5
合 計		625,905	11

11

【附件五】

谷崧精密工業股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行情形

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第一次無擔保轉換公司債
發 行 日 期		101 年11 月5日
面 額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		不適用
發 行 價 格		依面額十足發行
總 額		新台幣陸億元
利 率		票面利率0%
期 限		五年期;到期日：106 年11 月5日
保 證 機 構		無
受 託 人		中國信託商業銀行信託部
承 銷 機 構		兆豐證券(股)公司
簽 證 律 師		許坤皇律師
簽 證 會 計 師		勤業眾信聯合會計師事務所 龔雙雄、陳慧銘會計師
償 還 方 法		到期時依債券面額價格一次償還
未 償 還 本 金		新台幣304,400 仟元
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十八條規定 辦理
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果		不適用
附其他權利	截至103 年4 月6 日止已轉換(交換 或認股)普通股、海 外存託憑證或其 他有價證券之金 額	已轉換普通股股數: 5,096,441股
	發行及轉換（交換 或認股）辦法	依本次轉換公司債發行及轉換辦法第九條及第十 條規定辦理
發行及轉換、交換或認股辦法、發 行條件對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		本公司此次發行無擔保轉換公司債係作為償還銀 行借款之用，經承銷機構兆豐證券出具評估報告暨 主管機關備查在案。依據兆豐證券出具之評估報 告，本次發行之無擔保轉換公司債對股權稀釋程度 非常有限，且對股東權益並無造成任何負面影響。
交換標的委託保管機構名稱		無

12

【附件六】

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

谷崧精密工業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達谷崧精密工業股份有限公司 民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況， 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流 量。

谷崧精密工業股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

==> picture [514 x 165] intentionally omitted <==

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

13

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表、暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達谷崧精密工業股份 有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

谷崧精密工業股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [514 x 165] intentionally omitted <==

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

14

【附件七】

谷崧精密工業股份有限公司

	谷崧精密工業股份有限公司
代 碼 1100 1125 1135 1150 1170 1181 1200 1210 130X 1410 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2150 2170 2181 2213 2219 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3490 3XXX	個體資產負債表 民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日 102年12月31日 101年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及三一） $ 639,161 7 $ 548,402 6 備供出售金融資產－流動（附註四、八及三一） 28,700 - 54,150 1 避險之衍生性金融資產－流動（附註四、九及三一） - - - - 應收票據（附註四、十一及三一） 1,532 - 13,257 - 應收帳款（附註四、五、十一及三一） 1,239,869 14 1,765,729 19 應收帳款－關係人（附註十一、三一及三二） 4,754 - 13,859 - 其他應收款（附註三一） 5,280 - 19,243 - 其他應收款－關係人（附註三一及三二） 2,346 - 6,708 - 存貨（附註四、五及十二） 407,451 4 520,345 5 預付款項 55,895 1 22,248 - 其他金融資產－流動（附註四、十六、三一及三三） 56,251 1 - - 其他流動資產 196 - 250 - 流動資產總計 2,441,435 27 2,964,191 31 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、五、十及三 一） 56,345 1 56,345 1 採用權益法之投資（附註四及十三） 6,345,523 70 6,152,838 65 不動產、廠房及設備（附註四、十四、三二及三三） 152,035 2 172,123 2 無形資產（附註四及十五） 4,013 - 4,771 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二六） 50,306 - 66,300 1 預付設備款 1,100 - - - 其他非流動資產－其他（附註四、十一及十七） 380 - 383 - 非流動資產總計 6,609,702 73 6,452,760 69 資 產 總 計 $ 9,051,137 100 $ 9,416,951 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八及三一） $ 149,025 2 $ 161,172 2 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、 七、十九及三一） 3,805 - 5,220 - 應付票據（附註二十及三一） 1,635 - 1,461 - 應付帳款（附註二十及三一） 441,852 5 642,807 7 應付帳款－關係人（附註二十、三一及三二） 24,571 - 8,092 - 應付設備款（附註二一、三一及三二） 379 - 8,884 - 其他應付款－其他（附註二一及三一） 139,510 2 145,425 2 其他應付款－關係人（附註三一及三二） 261,678 3 503,212 5 當期所得稅負債（附註四及二六） 25,320 - 17,586 - 負債準備－流動（附註四及二二） 1,949 - 2,117 - 一年內到期長期借款（附註十八、二九及三一） 125,000 1 565,000 6 其他流動負債（附註二一） 20,410 - 8,929 - 流動負債總計 1,195,134 13 2,069,905 22 非流動負債 應付公司債（附註四、十九及三一） 277,213 3 541,169 6 長期借款（附註十八、二九及三一） 1,125,000 13 1,035,000 11 遞延所得稅負債(附註四及二六) 243,005 3 177,107 2 應計退休金負債（附註四、五及二三） 21,274 - 18,512 - 其他非流動負債－其他（附註二一、三一及三二） 33 - 33 - 非流動負債總計 1,666,525 19 1,771,821 19 負債總計 2,861,659 32 3,841,726 41 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二四及二六） 股 本 普 通 股 1,184,844 13 1,127,100 12 資本公積 2,627,218 29 2,380,407 25 保留盈餘 法定盈餘公積 491,765 5 456,361 5 特別盈餘公積 173,553 2 173,553 2 未分配盈餘 1,497,340 17 1,465,232 15 保留盈餘總計 2,162,658 24 2,095,146 22 其他權益－其他 214,758 2 ( 27,428 ) - 權益總計 6,189,478 68 5,575,225 59 負 債 與 權 益 總 計 $ 9,051,137 100 $ 9,416,951 100		單位：新台幣仟元 101年1月1日 額 ％ $ 564,750 6 50,865 1 5,564 - 3,991 - 1,400,361 15 8,122 - 3,844 - 2,898 - 537,537 6 14,242 - - - 283 - 2,592,457 28 62,365 1 6,280,905 68 183,705 2 2,289 - 51,265 1 1,471 - 647 - 6,582,647 72 $ 9,175,104 100 $ 430,868 5 - - 1,697 - 565,885 6 34,899 - 22,423 - 139,941 2 582,749 6 68,303 1 1,979 - 879,663 10 42,952 - 2,771,359 30 - - 486,668 6 207,501 2 13,151 - 10,128 - 717,448 8 3,488,807 38 1,114,430 12 2,286,419 25 421,728 5 173,553 2 1,495,058 16 2,090,339 23 195,109 2 5,686,297 62 $ 9,175,104 100
		金	額 $ 564,750 50,865 5,564 3,991 1,400,361 8,122 3,844 2,898 537,537 14,242 - 283 2,592,457 62,365 6,280,905 183,705 2,289 51,265 1,471 647 6,582,647 $ 9,175,104 $ 430,868 - 1,697 565,885 34,899 22,423 139,941 582,749 68,303 1,979 879,663 42,952 2,771,359 - 486,668 207,501 13,151 10,128 717,448 3,488,807 1,114,430 2,286,419 421,728 173,553 1,495,058 2,090,339 195,109 5,686,297 $ 9,175,104

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

董事長：洪煥青

經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

==> picture [50 x 46] intentionally omitted <==

15

谷崧精密工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

102年度 代 碼 金 額 營業收入 4110 銷貨收入（附註四及三 二） $ 5,419,681 4170 減：銷貨退回 ( 64,418) 4190 減：銷貨折讓 ( 38,183 ) 4000 營業收入合計 5,317,080 5000營業成本（附註十二、二五 及三二） ( 4,522,298 ) 5900營業毛利 794,782 營業費用（附註二五及三二） 6100 推銷費用 ( 132,385) 6200 管理費用 ( 207,260) 6300 研究發展費用 ( 40,613 ) 6000 營業費用合計 ( 380,258) 6500其他收益及費損（附註二五 及三二） ( 100 ) 6900營業淨利 414,424 營業外收入及支出 7100 利息收入 527 7130 股利收入 2,350 7190 其他收入（附註三二） 7,043 7230 外幣兌換利益（附註四） 16,027 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （附註四、七及三一） 175 7625 處分投資損失 ( 65,853) 7670 金融資產減損損失 -	102年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 ％ 金 額 ％ 102 $ 6,355,955 102 ( 1) ( 107,197) ( 2) ( 1 ) ( 36,835 ) - 100 6,211,923 100 ( 85 ) ( 5,390,828 ) ( 87 ) 15 821,095 13 ( 2) ( 125,525) ( 2) ( 4) ( 198,446) ( 3) ( 1 ) ( 55,576 ) ( 1 ) ( 7) ( 379,547) ( 6) - ( 64 ) - 8 441,484 7 - 334 - - 1,950 - - 10,587 - - 343 - - 1,265 - ( 1) - - - ( 6,020) -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 ％ 金 額 ％ 102 $ 6,355,955 102 ( 1) ( 107,197) ( 2) ( 1 ) ( 36,835 ) - 100 6,211,923 100 ( 85 ) ( 5,390,828 ) ( 87 ) 15 821,095 13 ( 2) ( 125,525) ( 2) ( 4) ( 198,446) ( 3) ( 1 ) ( 55,576 ) ( 1 ) ( 7) ( 379,547) ( 6) - ( 64 ) - 8 441,484 7 - 334 - - 1,950 - - 10,587 - - 343 - - 1,265 - ( 1) - - - ( 6,020) -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 ％ 金 額 ％ 102 $ 6,355,955 102 ( 1) ( 107,197) ( 2) ( 1 ) ( 36,835 ) - 100 6,211,923 100 ( 85 ) ( 5,390,828 ) ( 87 ) 15 821,095 13 ( 2) ( 125,525) ( 2) ( 4) ( 198,446) ( 3) ( 1 ) ( 55,576 ) ( 1 ) ( 7) ( 379,547) ( 6) - ( 64 ) - 8 441,484 7 - 334 - - 1,950 - - 10,587 - - 343 - - 1,265 - ( 1) - - - ( 6,020) -
			金 額 $ 6,355,955 ( 107,197) ( 36,835 ) 6,211,923 ( 5,390,828 ) 821,095 ( 125,525) ( 198,446) ( 55,576 ) ( 379,547) ( 64 ) 441,484 334 1,950 10,587 343 1,265 - ( 6,020)	％
				102 ( 2) - 100 ( 87 ) 13 ( 2) ( 3) ( 1 ) ( 6) - 7 - - - - - - -

（接次頁）

16

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7050 財務成本（附註二五）( 34,919) 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 167,751 7000 營業外收入及支出 合計 93,101 7900稅前淨利 507,525 7950所得稅費用（附註四、五及 二六） ( 90,425 ) 8200本年度淨利 417,100 其他綜合損益（淨額） 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益（附註 四、二四及三一） ( 22,250) 8330 現金流量避險（附註四 及二四） - 8360 確定福利之精算損益 ( 2,801) 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 之其他綜合損益份額 （附註四及二四） 318,598 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 ( 53,686 ) 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 239,861 8500本年度綜合損益總額 $ 656,961 每股盈餘（附註二七） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 3.57 9810 稀 釋 $ 3.40 董事長：洪煥青 經理人：張文桐	102年度

17

谷崧精密工業股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 N1 股份基礎給付交易 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 N1 股份基礎給付交易 Z1 102年12月31日餘額 董事長：洪煥青	普通股股本 $1,114,430 - - - - - - 12,670 1,127,100 - - - - - 50,964 6,780 $1,184,844	資	保 留 盈 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $2,286,419 $ 421,728 $ 173,553 - 34,633 - - - - - - - - - - - - - 49,140 - - 44,848 - - 2,380,407 456,361 173,553 - 35,404 - - - - - - - - - - - - - 221,334 - - 25,477 - - $2,627,218 $ 491,765 $ 173,553 經理人：張文桐	保 留 盈	保 留 盈	其 他 權 國外營運機構 備 供 出 售 餘 財務報表換算之 金 融 商 品 未分配盈餘 兌 換 差 額 未實現損益 $1,495,058 $ 154,485 $ 41,265 ( 34,633 ) - - ( 335,196 ) - - 344,491 - - ( 4,488 ) ( 226,463 ) 3,285 340,003 ( 226,463 ) 3,285 - - - - - - 1,465,232 ( 71,978 ) 44,550 ( 35,404 ) - - ( 347,263 ) - - 417,100 - - ( 2,325 ) 264,436 ( 22,250 ) 414,775 264,436 ( 22,250 ) - - - - - - $1,497,340 $ 192,458 $ 22,300 會計主管：許嘉宏	其 他 權	其 他 權	益 現金流量避險 ( $ 641 ) - - - 641 641 - - - - - - - - - - $ -	權 益 總 額
								備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 41,265 - - - 3,285 3,285 - - 44,550 - - - ( 22,250 ) ( 22,250 ) - - $ 22,300
					特別盈餘公積 $ 173,553 - - - - - - - 173,553 - - - - - - - $ 173,553
										$5,686,297 - ( 335,196 ) 344,491 ( 227,025 ) 117,466 49,140 57,518 5,575,225 - ( 347,263 ) 417,100 239,861 656,961 272,298 32,257 $6,189,478

18

谷崧精密工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A23100 處分投資損失 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益）損 失 A23500 金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債

單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 $ 507,525 $ 418,443 20,501 21,709 1,946 1,408 ( 9,622) 4,617 ( 175) ( 1,265) 34,919 39,564 ( 527) ( 334) ( 2,350) ( 1,950) 5,206 6,965 ( 167,751) ( 8,064) 239 592 65,853 - ( 42,375) 691 - 6,020 ( 7) ( 396) ( 8,624) 13,934 - 5 11,844 ( 9,360) 556,805 ( 390,073) 18,331 ( 19,209) 155,269 16,501 19,314 ( 8,006) 54 33 174 ( 236) ( 188,189) 56,833 63,744 ( 74,363) ( 168) 138 34,852 ( 34,023) ( 39 )( 46 )

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33200 收取之股利 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04800 員工執行認股權 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	102 年度 $ 1,076,749 2,350 527 (29,006 ) ( 54,485 ) 996,135 21,634 ( 176,965) ( 9,234) 84 3 ( 1,188) ( 56,251) ( 1,100 ) ( 223,017 ) ( 12,147) - 1,200,000 ( 1,550,000) 27,051 ( 347,263 ) ( 682,359 ) 90,759 548,402 $ 639,161	101 年度
		$ 40,128 1,950 334 ( 37,465) ( 122,795 ) ( 117,848 ) - ( 137,195) ( 32,064) 55 264 ( 3,890) - - ( 172,830 ) ( 269,696) 595,000 1,600,000 ( 1,366,331) 50,553 ( 335,196 ) 274,330 ( 16,348) 564,750 $ 548,402

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

==> picture [50 x 46] intentionally omitted <==

20

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

102年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三三） $ 2,014,481 18 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七 及三三） - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、八及三三） 28,700 - 1135 避險之衍生性金融資產－流動（附註四、九及三三） - - 1150 應收票據（附註四、十一及三三） 2,708 - 1170 應收帳款（附註四、五、十一及三三） 2,214,269 20 1181 應收帳款－關係人（附註十一、三三及三四） 185,625 2 1200 其他應收款（附註三三） 32,532 - 1210 其他應收款－關係人（附註三三及三四） 7,145 - 130X 存貨（附註四、五及十二） 588,241 5 1410 預付款項 84,995 1 1476 其他金融資產－流動（附註四、十七、三三及三五） 205,607 2 1479 其他流動資產 23,598 - 11XX 流動資產總計 5,387,901 48 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、五、十及三三） 56,345 1 1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 358,082 3 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四、三五及三六） 5,074,615 45 1780 無形資產（附註四及十五） 36,644 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二七） 82,107 1 1915 預付設備款（附註三六） 90,630 1 1985 長期預付租金（附註十六及三五） 64,282 1 1990 其他非流動資產－其他（附註四、十一及十八） 8,099 - 15XX 非流動資產總計 5,770,804 52 1XXX 資 產 總 計 $ 11,158,705 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十九及三三） $ 149,025 1 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、 七、二十及三三） 7,199 - 2150 應付票據（附註二一及三三） 1,635 - 2170 應付帳款（附註二一及三三） 862,252 8 2181 應付帳款－關係人（附註二一、三三及三四） 46,614 - 2213 應付設備款（附註二二、三三及三四） 173,264 2 2219 其他應付款－其他（附註二二及三三） 879,365 8 2220 其他應付款－關係人（附註三三及三四） 19,185 - 2230 當期所得稅負債（附註四及二七） 31,324 - 2250 負債準備－流動（附註四及二三） 18,464 - 2320 一年內到期長期借款（附註十九、三十及三三） 274,025 3 2399 其他流動負債（附註二二及三四） 55,944 1 21XX 流動負債總計 2,518,296 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四、二十及三三） 277,213 3 2540 長期借款（附註十九、三十及三三） 1,235,279 11 2570 遞延所得稅負債(附註四及二七) 247,647 2 2640 應計退休金負債（附註四及二四） 21,274 - 2670 其他非流動負債－其他（附註二二及三三） 34,236 - 25XX 非流動負債總計 1,815,649 16 2XXX 負債總計 4,333,945 39 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二五及二七） 股 本 3110 普 通 股 1,184,844 11 3200 資本公積 2,627,218 23 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 491,765 4 3320 特別盈餘公積 173,553 2 3350 未分配盈餘 1,497,340 13 3300 保留盈餘總計 2,162,658 19 3490 其他權益－其他 214,758 2 31XX 本公司業主權益總計 6,189,478 55 36XX 非控制權益 635,282 6 3XXX 權益總計 6,824,760 61 負 債 與 權 益 總 計 $ 11,158,705 100 董事長：洪煥青 經理人：張文桐		101年12月31日 101年1月1日 額 ％ 金 額 ％ $ 1,636,106 15 $ 1,625,205 15 - - 5,028 - 54,150 1 50,865 1 - - 5,564 - 13,257 - 3,991 - 2,616,371 24 2,313,462 22 27,901 - - - 34,060 - 26,161 - 7,437 - 12,069 - 714,202 6 759,745 7 144,773 1 100,133 1 68,662 1 228,432 2 25,952 - 8,772 - 5,342,871 48 5,139,427 48 56,345 - 66,475 1 345,268 3 276,008 2 5,043,704 45 4,873,400 45 30,034 - 35,935 - 107,899 1 175,783 2 176,979 2 170,734 1 62,743 1 67,365 1 10,972 - 12,040 - 5,833,944 52 5,677,740 52 $ 11,176,815 100 $ 10,817,167 100 $ 161,172 2 $ 521,693 5 5,220 - - - 2,185 - 5,058 - 978,412 9 933,975 9 14,288 - 10,496 - 393,855 4 332,737 3 878,774 8 844,373 8 8,698 - 3,704 - 17,586 - 68,303 - 16,299 - 16,669 - 565,000 5 879,663 8 43,597 - 97,041 1 3,085,086 28 3,713,712 34 541,169 5 - - 1,287,648 11 598,686 6 177,107 2 207,501 2 18,512 - 13,151 - 37,394 - 211,377 2 2,061,830 18 1,030,715 10 5,146,916 46 4,744,427 44 1,127,100 10 1,114,430 10 2,380,407 21 2,286,419 21 456,361 4 421,728 4 173,553 2 173,553 1 1,465,232 13 1,495,058 14 2,095,146 19 2,090,339 19 27,428 ) - 195,109 2 5,575,225 50 5,686,297 52 454,674 4 386,443 4 6,029,899 54 6,072,740 56 $ 11,176,815 100 $ 10,817,167 100 會計主管：許嘉宏		101年1月1日	101年1月1日
	金	額 $ 1,636,106 - 54,150 - 13,257 2,616,371 27,901 34,060 7,437 714,202 144,773 68,662 25,952 5,342,871 56,345 345,268 5,043,704 30,034 107,899 176,979 62,743 10,972 5,833,944 $ 11,176,815 $ 161,172 5,220 2,185 978,412 14,288 393,855 878,774 8,698 17,586 16,299 565,000 43,597 3,085,086 541,169 1,287,648 177,107 18,512 37,394 2,061,830 5,146,916 1,127,100 2,380,407 456,361 173,553 1,465,232 2,095,146 27,428 ) 5,575,225 454,674 6,029,899 $ 11,176,815	金		％
	(				15 - 1 - - 22 - - - 7 1 2 - 48 1 2 45 - 2 1 1 - 52 100 5 - - 9 - 3 8 - - - 8 1 34 - 6 2 - 2 10 44 10 21 4 1 14 19 2 52 4 56 100

21

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 營業收入 4110 銷貨收入（附註四及三 四） $ 8,261,683 4170 減：銷貨退回 ( 144,552) 4190 減：銷貨折讓 ( 60,185 ) 4000 營業收入合計 8,056,946 5000營業成本（附註十二、二六 及三四） ( 6,834,789 ) 5900營業毛利 1,222,157 營業費用（附註二六及三四） 6100 推銷費用 ( 159,222) 6200 管理費用 ( 462,491) 6300 研究發展費用 ( 51,041 ) 6000 營業費用合計 ( 672,754 ) 6500其他收益及費損淨額（附註 二六及三四） 22,657 6900營業淨利 572,060 營業外收入及支出 7100 利息收入 11,788 7130 股利收入 2,350 7190 其他收入（附註三四） 35,480 7230 外幣兌換利益（附註四） 37,598 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （附註四、七及三三） - 7590 什項支出 ( 8,362) （接次頁）	102年度	％ 103 ( 2) ( 1 ) 100 ( 85 ) 15 ( 2) ( 6) - ( 8 ) - 7 - - - 1 - -	101年度
			金 額 $ 8,753,900 ( 171,530) ( 47,577 ) 8,534,793 ( 7,465,335 ) 1,069,458 ( 186,951) ( 438,677) ( 69,296 ) ( 694,924 ) 26,265 400,799 4,869 1,950 54,009 44,374 2,417 ( 7,599)	％
				103 ( 2) ( 1 ) 100 ( 87 ) 13 ( 2) ( 5) ( 1 ) ( 8 ) - 5 - - 1 1 - -

22

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7625 處分投資損失 ($ 65,745) 7671 金融資產減損損失 - 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產損失 （附註四、七及三三） ( 4,655) 7050 財務成本（附註二六）( 44,549) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額（附註四及十三） 45,405 7000 營業外收入及支出 合計 9,310 7900稅前淨利 581,370 7950所得稅費用（附註四、五及 二七） ( 125,528 ) 8200本年度淨利 455,842 其他綜合損益（淨額） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二五） 349,840 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益（附註 四、二五及三三） ( 22,250) 8330 現金流量避險（附註四 及二五） - 8360 確定福利計畫精算損失( 2,801) 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 ( 53,686 ) 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 271,103 8500本年度綜合損益總額 $ 726,945	102年度	％ ( 1) - - ( 1) 1 - 7 ( 1 ) 6 4 - - - ( 1 ) 3 9	101年度
			金 額 $ - ( 9,977) - ( 44,421) 26,379 72,001 472,800 ( 153,905 ) 318,895 ( 289,712) 3,285 641 ( 5,407) 47,303 ( 243,890 ) $ 75,005	％
				- - - ( 1) - 1 6 ( 2 ) 4 ( 3) - - - - ( 3 ) 1

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二八） 9750 基 本 9850 稀 釋	102年度		％ 5 1 6 8 1 9	101年度
	金 額 $ 417,100 38,742 $ 455,842 $ 656,961 69,984 $ 726,945 $ 3.57 $ 3.40			金 額 $ 344,491 ( 25,596 ) $ 318,895 $ 117,466 ( 42,461 ) $ 75,005 $ 3.08 $ 3.04		％
				( (		4 - 4 1 - 1

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

==> picture [50 x 46] intentionally omitted <==

24

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 N1 股份基礎給付交易 O1 非控制權益 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 N1 股份基礎給付交易 O1 非控制權益 Z1 102年12月31日餘額 董事長：洪煥青	歸	屬	屬	於	本 公	本 公	司	業	主
	股	本 $ 1,114,430 - - - - - - 12,670 - 1,127,100 - - - - - 50,964 6,780 - $ 1,184,844	資	保 留 盈 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 2,286,419 $ 421,728 $ 173,553 - 34,633 - - - - - - - - - - - - - 49,140 - - 44,848 - - - - - 2,380,407 456,361 173,553 - 35,404 - - - - - - - - - - - - - 221,334 - - 25,477 - - - - - $ 2,627,218 $ 491,765 $ 173,553 經理人：張文桐	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 1,495,058 ( 34,633 ) ( 335,196 ) 344,491 ( 4,488 ) 340,003 - - - 1,465,232 ( 35,404 ) ( 347,263 ) 417,100 ( 2,325 ) 414,775 - - - $ 1,497,340	其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 現金流量避險 $ 41,265 ( $ 641 ) - - - - - - 3,285 641 3,285 641 - - - - - - 44,550 - - - - - - - ( 22,250 ) - ( 22,250 ) - - - - - - - $ 22,300 $ - 會計主管：許嘉宏
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 154,485 - - - ( 226,463 ) ( 226,463 ) - - - ( 71,978 ) - - - 264,436 264,436 - - - $ 192,458
						特別盈餘公積 $ 173,553 - - - - - - - - 173,553 - - - - - - - - $ 173,553

25

谷崧精密工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合 資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 （利益）損失 A23100 處分投資損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯（利益）損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入	102 年度 $ 581,370 806,800 15,253 ( 18,927) 4,655 44,549 ( 11,788) ( 2,350) 5,206 ( 45,405) ( 10,530) 65,745 - ( 73,866) ( 7) ( 8,624) ( 1,436) 10,668 274,481 1,820 199,827 59,778 2,354 ( 550) ( 87,547) 12,323 2,165 12,347 ( 39 ) 1,838,272	101 年度
		$ 472,800 740,449 13,965 11,998 ( 2,417) 44,421 ( 4,869) ( 1,950) 6,965 ( 26,379) 1,821 - 9,977 6,509 ( 396) 13,932 6,185 ( 9,360) ( 356,485) ( 3,267) 39,034 ( 44,640) ( 17,180) ( 2,873) 54,947 38,579 ( 370) ( 53,444) ( 46 ) 937,906

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04800 員工執行認股權 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長：洪煥青 經理人：張文桐

102 年度 101 年度 $ 11,788 $ 4,869 26,769 9,996 ( 39,200) ( 41,816) ( 64,336 )( 122,795 ) 1,773,293 788,160 21,634 - ( 17,895) - ( 654,084) ( 808,433) 100,873 66,451 2,873 1,068 ( 18,614) ( 7,276) ( 136,945) - - 159,770 ( 210,520 )( 476,907 ) ( 912,678 )( 1,065,327 ) ( 12,147) ( 360,521) - 595,000 1,310,279 1,662,877 ( 1,653,623) ( 1,288,578) 408 2,373 27,051 50,553 ( 347,263) ( 335,196) 110,624 110,692 ( 564,671 ) 437,200 82,431 ( 149,132 ) 378,375 10,901 1,636,106 1,625,205 $ 2,014,481 $ 1,636,106 會計主管：許嘉宏

27

谷崧精密工業股份有限公司 【附件八】 『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第三條： 資產範圍	一、有價證券：股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、 營建業之 存貨)及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	一、有價證券：股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固 定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合我國採用國際財務報導準則，爰 修正第二款文字，將土地、房屋及建 築、投資性不動產列入不動產定義範 圍；另考量我國採用國際財務報導準 則後，土地使用權應適用國際會計準 則第十七號「租賃」之規定，爰併入 不動產予以規範，且修改第二款，以 資明確。
第三條之一： 名詞定義	一、衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。	一、衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。	一、配合公司法第一百五十六條項次 之修正，第一項第二款酌作文字 調整。

28

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第八 項規 定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 四 、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備 估價 業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。	二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之財務會 計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及 第七號所規定者。(刪) 五、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、其他固定 資產 估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。	二、按我國公開發行公司適用國際財 務報導準則係採分階段方式逐 步導入，證券發行人財務報告採 國際財務報導準則編製者，有關 關係人及子公司之認定，應依本 會認可之國際財務報導準則或 國際會計準則相關公報認定 之；財務報告尚未依國際財務報 導準則編製者，有關關係人及子 公司之認定，仍應依財團法人中 華民國會計研究發展基金會發 布之相關財務會計準則公報規 定認定之，爰將現行第一項第三 款及第四款規定合併為第三 款，並規範公開發行公司應就所 適用之證券發行人財務報告編 製準則之規定，認定關係人及子 公司之定義；另現行第一項第五 款至第七款移列至第四款至第 六款，並配合國際財務報導準則 修正第四款文字。

29

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第四條	取得或處分不動產或設備 之處理程 序： 一、評估及作業程序： 本公司取得或處分不動產及設備 ，悉 依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 1.取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理，其金額在 新台幣一億元者，應呈請總經理核 准；超過新台幣一億元者，另須提經 董事會通過後始得為之。 2.取得或處分設備 ，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之，其金額在 新台幣一仟萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新台幣一仟萬 元者，應呈請總經理核准；超過一億 元者，另須提經董事會通過始得為 之。	取得或處分不動產或其他固定 資產 之處理程序： 一、評估及作業程序： 本公司取得或處分不動產及其他固定 資產 ，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 1.取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理，其金額在 新台幣一億元者，應呈請總經理核 准；超過新台幣一億元者，另須提經 董事會通過後始得為之。 2.取得或處分其他固定資產 ，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣一仟萬元(含)以 下者，應依授權辦法逐級核准；超過 新台幣一仟萬元者，應呈請總經理核 准；超過一億元者，另須提經董事會 通過始得為之。	一、配合我國採用國際財務報導準 則，爰修正第一項序文有關其他 固定資產及供營業使用機器設 備之文字。 二、另配合第四條第一項第三款之修 正，第一項第三款酌作文字調 整。

30

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	3.本公司取得或處分資產依所訂本法 或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，應 依前項核決權限呈核後，由使用部門及 管理部負責執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（估價報告應行記 載事項詳如附件一），並符合下列規定：	3.本公司取得或處分資產依所訂本法 或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資 產 時，應依前項核決權限呈核後，由使 用部門及管理部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資 產 ，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告 （估價報告應行記載事項詳如附件一），並 符合下列規定：

31

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	1.因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處份資產之估價低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國 會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會） 所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者。	1.因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處份資產之估價低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者。

32

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	4.專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。建設業除 採用限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週內取得 估價報告及前項之會計師意見。 5.本公司係經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。	4.專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。建設業除 採用限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二日 週內取 得估價報告及前項之會計師意見。 5.本公司係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
第四條之二： 關係人交易之 處理程序	一、 本公司與關係人取得或處分資產，除 依第四條取得不動產處理程序辦理 外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序	一、本公司與關係人取得或處分資產，除 依第四條取得不動產處理程序辦理 外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序	一、 公開發行公司向關係人買 賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購、贖回國內貨幣市場基 金，因風險性偏低，得依第三十 條規定免予公告，為衡平考量， 爰修正第一項序文，規範前開事 項得免檢具第一項各款資料提 交董事會通過及監察人承認，而 依公司所定處理程序之核決權 限辦理。

33

條文:		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外， 應將下列資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 1、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 2、選定關係人為交易對象之原因。 3、向關係人取得不動產，依第十五條及 第十六條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 4、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 5、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 6、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 7、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基	公開發行公司向關係人取得或處分不動 產，或與關系 人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 1、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 2、選定關係人為交易對象之原因。 3、向關係人取得不動產，依第十五條及 第十六條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 4、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 5、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 6、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 7、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	二、 配合我國採用國際財務報 導準則，修正第三項有關供營業 使用機器設備之文字。 三、 依法制作業規定，酌修第四 項文字。

34

條文:	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第四條之二： 關係人交易之 處理程序 三、交易成本之 合理性評估	1.~5.略 6.本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序辦理即可，不適用本 條第三項第1 款、第2 款及第3 款有關 交易成本合理評估規定: (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 (2)關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 (3)與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動 產 而取得不動產。 7.略		1.~5.略 6.本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序辦理即可，不適用本 條第三項第1 款、第2款及第3 款有關 交易成本合理評估規定: (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 (2)關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 (3)與關係人簽訂合建契約而取得不動 產。 7.略	考量自地委建或租地委建等委請關 係人興建不動產事宜者，性質與合建 契約類似，爰修正第四項第三款，明 定公司以自有土地或租用素地委請 關係人興建不動產，而取得不動產 者，不適用第十五條至第十七條有關 向關係人取得不動產應評估交易成 本合理性之規定，惟仍應依第十三條 至第十四條規定辦理。
		產 而取得不動產。
第四條之三： 取得或處分會 員證或無形資 產之處理程序	一～三略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達 實收資本額百分之十或新臺幣一億元以 上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額 達實收資本額百分之十或新臺幣一億元 以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易 外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易		一～三略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達 實收資本額百分之十或新臺幣一億元以 上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額 達實收資本額百分之十或新臺幣一億元 以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日洽請會計師就交易價格之合理性表示	考量政府機構出售資產需依相關規 定辦理標售或競價，且政府機構辦理 招標時，業依相關規定估定標售底 價，價格遭操縱之可能性較低，又現 行公司與政府機構之不動產交易，已 無需取具專家意見，故為衡平考量， 爰參照第九條規定，明定與政府機構 之無形資產等交易，無需委請會計師 出具交易價格合理性意見。

35

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂說明
	價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。 五、前三條交易金額計算，應依公開發行 公司取得或處分資產，第二項「從事 大陸地區投資」及第三項「進行合併、 分割、購或股票受讓之規定辦理。（ 刪）
			公司取得或處分資產，第二項「從事
			大陸地區投資」及第三項「進行合併、
			分割、購或股票受讓之規定辦理。（ 刪）
第四條之五：取 得或處分衍生 性商品之處理 程序	一～四略。 五、從事衍生性商品交易，董事會之監督 管理原則 １.董事會應指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： (1)定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本法及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦 理。 (2)監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，且董事會應 有獨立董事出席並表示意見。 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效 是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。	一～四略。 五、從事衍生性商品交易，董事會之監督 管理原則 １.董事會應指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： (1)定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本法及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦 理。 (2)監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，且董事會應 有獨立董事出席並表示意見。 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效 是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。		考量現行公開發行公司從事衍生性 商品交易，依所定處理程序規定授權 相關人員辦理者，僅規範應事後提報 董事會，惟未明確訂定事後提報董事 會之期間，爰修正第三項，明定事後 應提報最近期董事會，俾利遵循。

36

條文:	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂 從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。 4.略。		3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂 從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報董事 會。 4.略。
第四條之六：辦 理合併、分割、 收購或股份受 讓之處理程序	二、其他應行注意事項 1~6略 7.資料保存：參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書 面記錄，並保存五年，備供查核： (1)人員基本資料：包括消息公開前所有 參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身份證字號（如為外國人則為護照號 碼）。 (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契 約及董事會等日期。 (3)重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等 書件。		二、其他應行注意事項 1~6略 7.資料保存：參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書 面記錄，並保存五年，備供查核： (1)人員基本資料：包括消息公開前所有 參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身份證字號（如為外國人則為護照號 碼）。 (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘錄、委託財務或法筆 顧問、簽訂契 約及董事會等日期。 (3)重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等 書件。	修正錯別字

37

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	參與合併、分割、收購或受讓之上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二日內，將本條 第二項第1資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第 二項第7款及第三項規定辦理。	參與合併、分割、收購或受讓之上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二日內，將本條 第二項第1. 資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第 二項第7. 款及第三項規定辦理。
第五條：資訊公 開程序	一、應公告申報項目及公告申報標準 1.向關係人取得或處分 不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限 。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 4.除前三 款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新	一、應公告申報項目及公告申報標準 1.向關係人取得不動產。 2.從事大陸地區投資(刪)。 3.進行合併、分割、收購或股份受讓。 4.從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 5.除前四 款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：	一、查國內貨幣市場基金運用於銀 行存款、附買回交易及短期票券 之比例極高，特性明顯與股票型 基金、債券型基金或其他類型基 金不同，復考量公司投資國內貨 幣市場基金主係為獲取穩定利 息，性質與附買回、賣回條件債 券類似，故參照附買回、賣回條 件債券之規範，予以納入排除公 告之適用範圍，爰修正第一項第 一款及第四款第三目規定。

38

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證券 。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金 。 (4)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 (5)經營營建業務之公司取得或處分供 營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (6)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 二~三略 四、公告格式	(1)買賣公債。 (2)以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券。 (4)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之機器 設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (5)經營營建業務之公司取得或處分供 營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (6)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 二~三略 四、公告格式 1.本公司於海內外集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內容之公告	二、鑒於證券商於初級市場取得之 有價證券係屬經常性業務行 為，且證券商於初級市場取得有 價證券後，於次級市場售出時， 依現行規範無需辦理公告，基於 資訊揭露之效益與一致性之考 量，爰修正第一項第四款第二 目，排除證券商於初級市場認購 有價證券之公告規定。 三、另基於證券商依「財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心證券商 營業處所買賣興櫃股票審查準 則」第八條認購之登錄興櫃股 票，或依「中華民國證券商業同 業公會證券商承銷或再行銷售 有價證券處理辦法」第四條之一 規定，因承銷案件先行保留自行 認購之有價證券，均係依相關規 定取得，較無資訊揭露之實益， 爰併予修正第一項第四款第二 目規定，明定免予公告。 四、配合我國採用國際財務報導準 則，爰修正第一項第四款第四目 有關供營業使用機器設備之文 字。

39

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	1.本公司於海內外集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內容之公告 格式如附件二。 2.以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新台幣五億 元以上，應公告事項與內容之公告格式 如附件三。 3.取得或處分不動產及設備 、向關係人取 得不動產之公告格式如附件四。 4.非於集中交易市場或證券商營業處所 所為之有價證券、會員證、無形資產買 賣及金融機構處分債權之公告格式如附 件五。 5.赴大陸地區投資之公告格式如附件六。 6.從事衍生性商品交易者，事實發生之日 起二日內公告之公告格式如附件七之 一。 7.從事衍生性商品交易者，每月十日前公 告之公告格式如附件七之二。 8.進行合併、分割、收購或股份受讓之公告 格式如附件八。	~~40~~ 格式如附件二。 2.以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新台幣五億 元以上，應公告事項與內容之公告格式 如附件三。 3.取得或處分不動產及其他固定資產 、向 關係人取得不動產之公告格式如附件 四。 4.非於集中交易市場或證券商營業處所 所為之有價證券、會員證、無形資產買 賣及金融機構處分債權之公告格式如附 件五。 5.赴大陸地區投資之公告格式如附件六。 6.從事衍生性商品交易者，事實發生之日 起二日內公告之公告格式如附件七之 一。 7.從事衍生性商品交易者，每月十日前公 告之公告格式如附件七之二。 8.進行合併、分割、收購或股份受讓之公 告格式如附件八。

~~40~~

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第六條之一：	本程序有關總資產百分之十之規定，以證	外國 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，第九條至第十一條、第十四條、 第三十條及第三十三條，有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以股東權益 百分之十計算之。	一、我國採用國際財務報導準則後， 財務報告係以合併財務報表作 為公告申報主體，惟考量取得或 處分資產之風險係由取得或處 分公司承擔，關係人交易之重大 性金額宜以公司本身之規模評 估，爰增訂第一項，明定本準則 有關總資產百分之十之規定，係 以公司本身最近期之個體或個 別財務報告總資產金額計算。 二、現行條文移列至第二項，並配合 國際財務報導準則之採用，暨公開發 行股票公司股務處理準則第十四條 取消股票固定面額為新臺幣十元之 規定，刪除「外國」文字，且將「股 東權益」用語修正為「權益」，並明 確定義所稱「權益」係指歸屬於母公 司業主之權益項目，且酌作文字調 整。
	券發行人財務報告編製準則規定之最近期
	個體或個別財務報告中之總資產金額計
	算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，本程序 有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。

41

【附錄一】

谷崧精密工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 第 二 條 股東 ( 或代理人 ) 出席時，應在簽到簿簽到或請繳交簽到卡代替簽到，並辦理報 到手續。其股權數依簽名簿或繳交之簽到卡計算，公司得指派所委任之律師， 會計師或相關人員列席股東會，辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第二條之一 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 三 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時，由主席宣布開 會。若已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩 次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額但有代表已發行股 份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時，得以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權 過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之 股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議提請股東會表決。

• 第三條之一 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。一股東出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日 前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議悉依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會。

• 主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開 會。

42

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 本公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 第 五 條 股東 ( 或代理人 ) 發言時，須先以發言條填明股東戶號、戶名及發言要旨，由主 席定其發言之先後。出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者，視為未發 言，發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東 ( 或代理人 ) 對原議案之 修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東 ( 或代理人 ) 附 議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第 七 條 同一議案每人發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，法人 受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第 八 條 股東 ( 或代理人 ) 發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席 股東 ( 或代理人 ) 發言時，其他股東 ( 或代理人 ) 除徵得主席及發言股東 ( 或代理 人 ) 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，第十五 條規定准用之。

• 第 九 條 出席股東 ( 或代理人 ) 發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案時， 主席得於適當期間宣佈討論終結，必要時並得宣佈中止討論。

• 第 十 條 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。非為議案，不予討論或 表決。

• 第十一條 股東之表決權以其持有之股數，每股有一表決權。受限制或公司法第 179 條第 二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過

43

時其超過之表決權不予計算。

• 第十三條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同 意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並 做成紀錄。

第十三條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十四條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，會議進行時遇空襲警報、地震、火災 等重大災害時即宣布停止或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除後，由主席斟酌 情況，宣布開會時間。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五日 內延期或續行開會，並免為通知及公告。

• 第十五條 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場 協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十六條 本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

第十七條 本規則需經董事會決議，並於股東會通過後施行，修訂時亦同。

第十八條 本規則訂於民國九十四年七月十六日。

民國九十六年五月十九日第一次修訂。

民國九十七年六月二十八日第二次修訂。 民國一百年六月九日第三次修訂。 民國一百一年六月六日第四次修訂。

44

【附錄二】

谷崧精密工業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為『谷崧精密工業股份有限公司』，英文名 。

• 稱為 Coxon Precise Industrial Co.,Ltd

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.C805050 工業用塑膠製品製造業

• 2.CQ01010 模具製造業

• 3.CC01060 有線通信機械器材製造業

• 4.CC01070 無線通信機械器材製造業

• 5.CC01080 電子零組件製造業

• 6.F219010 電子零件零售業

• 7.CE01030 光學儀器製造業

• 8.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 9.CD01030 汽車及其零件製造業

• 10.F214030 汽、機車零件配備零售業

• 11.F401010 國際貿易業

12. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司 實收股本百分之四十。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

==> picture [217 x 12] intentionally omitted <==

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股。每股金額新臺幣 壹拾元，分次發行。

• 第一項資本總額內保留新台幣壹億貳仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹仟貳佰萬股，每 股面額壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之ㄧ：本公司發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值 之員工認股權憑證，或本公司股票於證券交易所上市時，發行認股價格低於發行 日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東 出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並應於該次股東會召集 事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並 應於該次股東會召集事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽 證後發行之。本公司所發行之股份，依公司法第一六二條之二規定，得免印製 股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： ( 刪除 )

45

第 八 條： ( 刪除 )

第 九 條： ( 刪除 )

第 十 條： ( 刪除 )

第十一條： ( 刪除 )

第十二條： ( 刪除 )

• 第十三條：本公司股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

• 本公司之股務事務悉依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

==> picture [228 x 12] intentionally omitted <==

• 第十四條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

• 第十五條：本公司各股東除有公司法第一七九條第二項規定之股份受限制或無表決權之情形 外，每股有一表決權。

第十五條之ㄧ : 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席。

本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉 依主管機關頒布之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十六條：股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定者由董事互推一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條之ㄧ : 本公司公開發行後，股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期 間及上市櫃期間均不變動此條文。

第十七條之二 : 股東會之議決事項應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

==> picture [229 x 12] intentionally omitted <==

第十八條：本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連 任。

• 本公司公開發行後，依證劵交易法第十四條之二之規定，前項董事名額中設獨 立董事二人，獨立董事之選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格，持股兼職限制提名與選任方式 及其他應遵循事項，依證劵主管機關之相關規定辦理。

第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

第二十條：董事會之職權如下：

一、 營業計劃之決定。

二、 編製重要章程及契約。

三、 分支機構之設立及裁撤。

四、 編造預算及決算。

• 五、 重要職員之任免。

• 六、 其他公司法及本章程所規定事項。

46

• 第廿一條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 由董事互推一人代理之。本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事 會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第廿二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。

• 第廿三條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會 時，以受一人委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並授權董事會依薪 酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

• 第廿三條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任 保險。

==> picture [229 x 12] intentionally omitted <==

第廿四條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。 監察人之報酬，授權董事會依薪酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

第廿四條之一：本公司得於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。

第廿五條：監察人之職權如下：

一、業務之查詢。

二、簿冊文件及財務狀況之查核。

三、其他依公司法授予之職權。

第廿六條：監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第 六 章 經 理 人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席 董事過半數之決議行之。本公司得依董事會決議設總裁、執行長、副執行長、 事業群總經理、事業部總經理及顧問若干人。

第 七 章 會 計

第廿八條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。

第廿九條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核 後提交股東會請求承認：

( 一）、營業報告書。

( 二）、財務報表。

（三）、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅 條：本公司年度決算如有稅後盈餘時，除提付應納稅款外，應於彌補以往年度虧損後， 先提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公司累計已達本公司資本總額時， 不在此限，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分

47

派案送經股東會決議分派之，其分派方式如下：

1. 員工紅利分派數百分之三至百分之十五

2. 董監事酬勞不得高於分派數百分之三

3. 股東紅利

上述員工股票紅利分派之對象得包括本公司符合一定條件之從屬公司之員 工。

本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採股票股利及 現金股利互相配合方式發放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百分之 百至百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求等因素，於必要 時調整現金股利及股票股利之分配原則。

第 八 章 附 則

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第卅二條：本章程未訂事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理。 第卅三條：本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次條正於民國一零一年六月六日。

48

【附錄三】

谷崧精密工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序辦法（以下簡稱：本法）。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱：證交法）第三十六條之一及行政院金融監 督管理委員會（以下簡稱：金管會）民國 96 年 1 月 19 日 ( 九六 ) 金管證 ( 一 ) 字第○九 六○○○一四六三號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條之一：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱：會計研究發 展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

49

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

第三條之二：

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第三條之三：投資非供營業用不動產與有價證券額度：

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得超過淨值之百分之百。

• 二、投資有價證券之總額不得超過淨值百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得超過淨值百分之三十。

• 第四條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序：

• 一、評估及作業程序：

  • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  1. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣 一億元者，應呈請總經理核准；超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過 後始得為之。

  2. 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣一仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣一

50

仟萬元者，應呈請總經理核准；超過一億元者，另須提經董事會通過始得為 之。

1. 本公司取得或處分資產依所訂本法或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

2. 三、執行單位

3. 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核後，由使 用部門及管理部負責執行。

4. 四、不動產或其他固定資產估價報告

5. 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

6. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

7. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

8. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處份資產之估價低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見 ：

9. (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

10. (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

11. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。建設業除採用限 定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未 能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二日週內取得估價報告及 前項之會計師意見。

12. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第四條之一：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作

51

業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其同一標的金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者由總經理核 准；累積超過三億元 ( 含 ) 以上時需董事會通過。

• 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣 一億元 ( 含 ) 以下者由總經理核准，其金額超過一億元者，另須提董事會通過 後始得為之。

• 公債、附買回、賣回條件之債券及債券型基金之交易額度，除須依規定公告 外，其交易額度授權總經理決行。

• 本公司取得或處分資產依所訂本法或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。

四、取得專家意見

1. 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。惟 該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第四條之二：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第四條取得不動產處理程序辦理外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關系人為取得或處份不動產外之其它 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億

52

元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

1. 取得或處份資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產，依本條第三項第 1 款及第 4 款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

6. 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

7. 本次交易之限制條件及其它重要約定事項。

前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

1. 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

2. (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

3. (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

4. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

5. 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 1 款及第 2 款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

6. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 1 款及第 2 款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三項第 5 款規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

7. (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

8. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

9. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案

53

例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

     - 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  - (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

  5. 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 1 款及第 2 款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權 益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  - (1) 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  - (2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  - (3) 應將本條第三項第 5 款第 (1) 點及第 (2) 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  6. 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第 1 款、第 2 款及第 3 款有關交易成本合理性之評估規定：

  - (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  - (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  - (3) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

  7. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項第 5 款規定辦理。

• 第四條之三：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

54

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之十或新台幣一億元以下 者，應呈請總經理核准；超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得 為之。

• 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事會，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣一億元以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣一億元者，另須提經董 事會通過後始得為之。

• 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

三、執行單位

  - 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣一億 元以上者應請專家出具鑑價報告。

  2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣一 億元以上者應請專家出具鑑價報告。

  3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• 五、前三條交易金額計算，應依公開發行公司取得或處分資產，第二項「從事大 陸地區投資」及第三項「進行合併、分割、購或股票受讓之規定辦理。

• 第四條之四：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

• 第四條之五：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針

55

1. 交易種類

• (1) 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、 。

• 交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

• (2) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

• 經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規 避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易 之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原 則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之 交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• 權責劃分

• (1) 財務部門

• 交易人員

  • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

  • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依 據。

  • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之 依據。

• 會計人員

  • A. 執行交易確認。

  • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

  • C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

  • D. 會計帳務處理。

  • E. 依據金管會規定進行申報及公告。

• 交割人員：執行交割任務。

• 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	美金一百萬元以下	美金三百萬元以下
總 經 理	美金一百萬元至一	美金五千萬元以下

56

千萬元 ( 含 ) 以下

• B. 其他特定用途交易，在美金一千萬元額度內授權總經理決行，單筆或 淨累積部位超過美金一仟萬元者，需提報董事會核准後方可進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另依規定將衍生性金融商品交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

(2) 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月 底前交付監察人查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重大 損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。

(3) 績效評估

• 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

• (4) 契約總額及損失上限之訂定

• 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額 以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總 經理核准之，如其淨累積部位達美金五千萬元者，應呈報董事會同 意。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經 理核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之 契約總額以美金一千萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之

57

同意，依照政策性之指示始可為之。

• 損失上限之訂定

• A. 避險性交易：

  • a. 個別契約：以契約金額之百分之二十為上限。若遇特殊狀況，需由 董事會授權之高階主管特別核准。

  • b. 全部契約：以總契約金額之百分之二十為上限。

• B. 特別目的的交易：

  • a. 個別契約：損失金額以不超過美金二萬元或契約金額百分之五何者 為低之金額為損失上限。

  • b. 全部契約：損失最高限額為美金三十萬元，如損失金額超過全部契 約總金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議 必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金三十萬元。

二、風險管理措施

1. 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風 險管理，依下列原則進行：

• (1) 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• (2) 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (3) 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十 為限，但總經理核准者則不在此限。

2. 市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

1. 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 )

• 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易 的能力。

• 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以

自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

1. 作業風險管理：

2. (1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

3. (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

58

• (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免誤用金融商品風險。

1. 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才 可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形依金管會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依金管 會規定申報備查。

• 四、定期評估方式

• 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評 估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告， 並採因應之措施。

• 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

• (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本法及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

59

  3. 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

  4. 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 2 款、第五項第 1 款及第 2 款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第四條之六：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

  1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第 1 款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參 與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割 或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  1. 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

  2. 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  3. 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。換股 比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並 已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認

60

股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七條之一及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第 1 款召開董事會日期、第 2 款事前保密承 諾及第 5 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• 資料保存：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核： (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法筆顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

61

參與合併、分割、收購或受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二日內，將本條第二項第 1. 款資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第 二項第 7. 款及第三項規定辦理。

第五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

1. 向關係人取得不動產。

2. 從事大陸地區投資。

3. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

4. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

5. 除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

6. (1) 買賣公債。

7. (2) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。

8. (3) 買賣附買回、賣回條件之債券。

9. (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

10. (5) 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

11. (6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

12. 前述第 5 款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部份免再計入。 (1) 每筆交易金額。

13. (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

14. (3) 一年內累積取得或處分 ( 取得及處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

15. (4) 一年內累積取得或處分 ( 取得及處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。前項 所稱一年內係以本次交易事實生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本

62

準則規定公告部份免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (3) 原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上，應公告事項與內容之公告 格式如附件三。

• 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件 四。

• 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買 賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之

• 一。

• 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

• 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

63

• 第六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序辦法」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會或母 公司董事會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司辦理公告 申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準。

• 第六條之一 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第四條、第四條之二、第 四條之三、第五條 及第六條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以 股東權益百分之十計算之。

第七條：本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序辦法』經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

第八條之一：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則提 報考核，依其情節輕重處罰。

• 第九條：本作業程序訂於民國九十四年九月二十日。 第一次修正於民國九十六年五月十九日。 第二次修正於民國九十八年六月十六日。 第三次修正於民國一百零一年六月六日。

64

【附錄四】

谷崧精密工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日 103 年 04 月 06 日止，本公司實收資本額為新台幣 1,187,334,410 元，已發行股份總數為 118,733,441 股。

• 二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 之規定，全體董事、監察人最低法定持股數分別為 8,000,000 股及 800,000 股。 ( 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 )

• 三、股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數，已符合法定成數標準。 四、董事及監察人持股明細：

職稱	姓名	停止過戶日股東名冊記載之持有股份	停止過戶日股東名冊記載之持有股份
		股數	持股比率
董事	洪煥青	4,592,792	3.87%
董事	張文桐	4,215,147	3.55%
董事	吳文祥	4,389,888	3.70%
董事	趙郁文	50,000	0.04%
董事	盧國樑	489,608	0.41%
獨立董事	吳燈燦	0	0.00%
獨立董事	陳銘德	0	0.00%
監察人	劉詔	1,904,883	1.60%
監察人	張淑娟	0	0.00%
監察人	方雪珍	30,000	0.03%
全體董事持有股數		13,737,435	11.57%
全體監察人持有股數		1,934,883	1.63%
全體董事及監察人持有股數		15,672,318	13.20%

65

【附錄五】

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1. 依公司法第一七二條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出本次 103 年股東常會之議案。提案時間為民 國 103 年 3 月 28 日起至民國 103 年 4 月 7 日止。

2. 本次 103 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提 案：無。

66