Convano Inc. — Capital/Financing Update 2025

Jun 30, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年６月30日

【会社名】

株式会社コンヴァノ

【英訳名】

Convano Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　上四元 絢

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区桜丘町22番14号Ｎ．Ｅ．Ｓ．ビルＳ棟Ｂ３Ｆ

【電話番号】

０３(３７７０)１１９０(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　藤本 光

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区桜丘町22番14号Ｎ．Ｅ．Ｓ．ビルＳ棟Ｂ３Ｆ

【電話番号】

０３(３７７０)１１９０(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　藤本 光

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

(第４回新株予約権証券)
その他の者に対する割当	26,600,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	6,018,600,000円

(注)　新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33864 65740 株式会社コンヴァノ Convano Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33864-000 2025-06-30 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	7,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価格の総額	26,600,000円
発行価格	新株予約権１個につき3,800円 (新株予約権の目的である株式１株につき38円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	7,000個
申込期間	2025年７月16日(水)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社コンヴァノ 東京都渋谷区桜丘町22番14号
払込期日	2025年７月16日(水)
割当日	2025年７月16日(水)
払込取扱場所	三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部

(注) １．第４回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年６月30日の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届け出の効力発生後に当社と割当予定先との間で本新株予約権に関して総数引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機関

東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価格修正条項付新株予約権付社債権等の特質	１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式700,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 (1) 本新株予約権の行使価額は、当初8,560円に固定されているが、行使価額は、割当日の２取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)後(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100％を乗じた金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 (2) 本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の１取引日前(当日を含む。)から当該基準日(当日を含む。)までの期間(株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間)においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の２取引日後(当日を含む。)以降３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 ３．行使価額の修正頻度：本欄第２項に記載に従い修正される。 ４．行使価額の下限 本新株予約権の下限行使価額は、当初5,000円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。なお、行使価額の上限は設定されていない。 ５．割当株式数の上限 本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株(発行済株式総数に対する割合は16.15％)、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株で確定している。 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の「行使価額の下限」にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：3,526,600,000円(但し、本新株予約権は全部又は一部行使されない可能性がある。) ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類	株式会社コンヴァノ　普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式700,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。

但し、以下の(1)乃至(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(1) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数	＝	調整前行使価格	×	調整前割当株式数
調整後行使価額

(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(3) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初8,560円とする。

３．行使価額の修正

(1) 行使価額は、割当日の２取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)後(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100％を乗じた金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2) 本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の１取引日前(当日を含む。)から当該基準日(当日を含む。)までの期間(株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間)においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の２取引日後(当日を含む。)以降３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3) 「下限行使価額」は当初5,000円とする。下限行使価額は本欄第４項の規定を準用して調整される。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

			既発行 普通株式数	+	交付普通 株式数	×	１株当たり 払込金額
調整後 行使価格	＝	調整前 行使価格	１株当たりの時価
既発行普通株式数 + 交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日とし、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	)	×	承認前行使株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

	(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	6,018,600,000円 (注)　本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2025年７月16日から2027年７月15日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．本新株予約権の行使請求受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．本新株予約権の払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、2027年７月15日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ４．当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	本引受契約において、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使及び行使停止に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させる予定です。 さらに、本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨定められる予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で代表取締役社長の上四元絢が確認しております。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権の発行に係る資金調達方法(以下本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」といい、そのスキームを「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３［第三者割当の場合の特記事項］」「３［発行条件に関する事項］」「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

(1) 資金調達の目的

当社グループは2025年３月期から事業セグメントを「ネイル」「ヘルスケア」「インベストメント＆アドバイザリー(以下I&A)」の３区分に再編し、これにより経営管理指標は一段と明確になりました。実績として売上収益は32億41百万円(前期比＋25％)へ伸長し、営業利益も１億35百万円となり、ついに黒字転換を果たしております。しかしながら、この利益水準を支える総資産は31億64百万円にとどまり、流動性を示す手元現金もわずか８億６百万円しかありません。

実際、2025年４月３日付で第１号案件として投資を実行済みではあるものの、これは規模の小さいパイロット的な案件に過ぎません。特に虎ノ門キャピタル株式会社は、現在のところアドバイザリーフィーが主な収益源であり、プリンシパル投資による本格的なリターンはまだ立っていません。

加えて、現在上場企業のM＆A案件のパイプラインを７件抱えているものの、自己資金で賄えるのはわずか10億円程度となっておりエクイティでの投資資金の確保が課題となっております。自己資金の不足は当社の成長戦略を推進するうえで深刻かつ即時に解決すべき制約となっており、既存キャッシュフローの積み上げや通常の金融機関借入だけでは対応し得ません。

したがって、当社グループが掲げる2027年３月期の成長目標をタイムリーに達成し、投資案件を逃さず取り込むためには、規模とスピードを両立した大規模ファイナンスの実行が急務となっています。大規模な資金を迅速に調達できるか否かが、当社の中期経営計画の成否を決定づける最大の鍵となっております。

本新株予約権の割当予定先であるディメンショナルは、当社のニーズに合致する資金調達方法を提案したことに加え、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ、当社のニーズに沿った円滑な資金調達を実施することが期待できる割当予定先となります。

本資金調達により、１株当たり株主持分等の希薄化が生じますが、調達資金を活用した戦略投資などによる今後の当社グループの事業成長、財務健全性の維持などを通じ、当社グループの企業価値向上と、既存株主の利益にも繋がるものと考えております。

なお、本資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「２［新規発行による手取金の使途］」「(2) ［手取金の使途］」に記載しております。

(2) 資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が割当予定先であるディメンショナルに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、本新株予約権については、その発行要項に上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の内容(行使価額の修正等)を定めるほか、割当予定先であるディメンショナルとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容(制限超過行使の禁止・行使停止)を含む本引受契約を締結する予定です。

＜制限超過行使の禁止・行使停止＞

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 割当予定先は、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 割当予定先は、当社が、金融商品取引法その他関連法令・取引所規則に基づき、行使停止を開示した場合には、本新株予約権を行使しないこと。

(d) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使及び行使停止に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(3) 資金調達方法の選択理由

当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、2025年６月にディメンショナルから、本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。

本スキームは、既存株主の権利の希薄化も招きますが、当社株式流動性の向上は、当社株主による当社株式の処分容易性の向上にもつながり、中長期的な観点からは、当社全株主の利益に資するものと考えております。

そして、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「２［新規発行による手取金の使途］」「(2) ［手取金の使途］」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

当社は当初、普通株式による第三者割当増資も検討しました。しかし、

①　想定調達額を引受け得る投資家が見当たらないこと、

②　10％超のディスカウントが不可避で、同率の希薄化が即時に生じるおそれがあること、

③　既存株主保護の観点から行使停止条項や月間行使上限等を組み込みにくいこと、

――等を総合勘案し、同手法の採用を断念しました。

以上より、本新株予約権スキームは「希薄化を段階的に抑制しつつ、機動的に所要資金を確保できる」最良の手段であると判断しております。

なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記第３［第三者割当の場合の特記事項］「３［発行条件に関する事項］」「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

(4) 本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

＜メリット＞

①　ディスカウントなしでの株式発行

通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)の終値の平均値の100％に相当する金額で株式の交付がなされるため、基準となる株価からのディスカウントがなく既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。

②　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計700,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。

③　取得条項

将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、いずれの回号の本新株予約権についても、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。

④　株価上昇時の調達額の増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑤　株価上昇時の行使促進効果

今回本新株予約権の行使により発行を予定している700,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑥　株価への影響の軽減

本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、当社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

また、本引受契約において、割当予定先は、当社が行使停止を開示した場合には、本新株予約権を行使しないものとする旨の規定が定められる予定であり、当社が本新株予約権の行使停止する期間や当社が行った行使停止を解除することについて本引受契約上の制約はなく、当社が本新株予約権の行使停止を適時開示して本引受契約に基づき本新株予約権の行使停止とその解除を適時開示することにより、割当予定先による本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。なお、当社が本新株予約権の行使停止した場合及び当該行使停止を解除した場合にはその内容を適時開示します。

⑦　本引受契約上の本新株予約権の譲渡制限

本引受契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

＜デメリット＞

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性及び当該売却に伴い当社株価が下落する可能性があります。もっとも、行使価額をディスカウントなしで設定していること、上記メリット⑥に記載したとおり、行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることにより当社株価の下落リスクを軽減しております。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤　希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計700,000株(議決権数7,000個)であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数4,334,960株及び議決権総数43,341個を分母とする希薄化率は16.15％(議決権ベースの希薄化率は16.15％)に相当します。

そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、下記第３［第三者割当の場合の特記事項］「３［発行条件に関する事項］」「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本資金調達の希薄化は、株価等の当社株式の市場取引へ過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の影響は限定的であると判断しております。

(5) 他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。証券会社との面談を重ね、調達額の引上げを交渉しましたが、現時点では希望の金額に到達しないという結論になりました。

(b) 株主割当増資

資金の調達が当社大株主の行使状況に大きく左右されることから、今回の資金調達では早期の実行を優先させるべく、採用は見送ることといたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。

②　新株予約権付社債(MSCB含む)

新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

④　借入れ・社債・劣後債による資金調達

社債、借入による資金調達を行うことは、調達金額が負債となるため、一般的に財務健全性に悪影響を与えることになります。また、収益の安定性、担保力等の観点で困難を伴うことから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。2025年３月期の期間において、金融機関への新たな借り入れの打診は行ったものの、60億円の新規借り入れは難しいと判断したことから、今回資本性の資金を調達することといたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同行に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付き新株予約権付社債権等に表示された権利の行使に関する事項について割り当て予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届け出の効力発生後に本引受契約を締結する予定です。なお、本引受契約に定められる内容については、上記「(2) 資金調達方法の概要」及び「(3) 本スキームの特徴」＜メリット＞「⑦　本引受契約上の本新株予約権の譲渡制限」をご参照ください。

４．当社の株券の売買について割り当て予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について、割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先と当社又は当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

また、当社がディメンショナルとの間で締結する予定の本引受契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。

８．本新株予約権に掛かる株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に掛かる新株予約権証券は発行しません。

９．社債、株式等の振替に掛かる法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
6,018,600,000	8,000,000	6,010,600,000

(注) １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。

本新株予約権の払込金額の総額　26,600,000円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　5,992,000,000円

２．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、株式事務費用、弁護士費用、新株予約権公正価値算定費用の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約6,011百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　自己勘定投資事業への投資	3,011	2025年７月～2027年７月
②　コンサルティング事業への投資	1,000	2025年７月～2027年７月
③　ネイルサロン事業への投資	1,000	2025年７月～2027年７月
④　ヘルスケア事業への投資	1,000	2025年７月～2027年７月
合計	6,011

(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．資金使途優先順位は①、②、③、④の順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分してまいります。

３．調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。

４．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

①　自己勘定投資事業への投資

当社グループの自己勘定投資事業への投資に3,011百万円を充当します。投資対象は大きく三つに区分されます。

用途	想定費用	支払時期
(ア)上場企業Ｍ＆Ａ投資	2,511百万円	2025年７月～2027年７月
(イ)デジタルアセットへの投資	400百万円	2025年７月～2027年７月
(ウ)ブルーチップ＆近現代アートとNFTのハイブリッド型オルタナティブ投資	100百万円	2025年７月～2027年７月
合計	3,011百万円	―

(ア)上場企業Ｍ＆Ａ投資

当社は、企業価値の持続的な向上と株主リターンの最大化を目的として、当社事業と高い補完性を有する美容・ヘルスケア・店舗型ビジネスの分野を中心に、相互に顧客基盤・技術・ブランド力などの面でシナジーが創出されると見込まれる複数の上場企業を投資対象として選定しており、現在上場企業のM＆Aのパイプラインを７件抱えております。選定にあたっては、財務面での健全性や中長期的な成長ポテンシャルに加え、経営陣のビジョンと当社の事業戦略との整合性、さらにはESG・サステナビリティへの取り組み状況を慎重に検討し、総合的な観点から評価を行います。事前に実施するデューデリジェンスでは、財務・法務・ビジネスの各側面にわたり詳細な精査を行い、将来的に見込まれるシナジー効果の質と量を定量化したうえで、投資実行の可否と条件を判断します。

投資手法としては、当初はおおむね20％程度の持分取得にとどめるマイノリティ投資を基本とし、事業提携や共同研究開発、共同調達といった資本業務提携を通じてシナジー創出の確度を高めつつ、必要に応じて段階的に関与度を引き上げる方針です。対象企業の資本政策や市場での株式流動性などを踏まえ、デューデリジェンスを行った結果、経営権取得が当社の中長期戦略上有益であると判断される場合には、友好的な公開買付け(TOB)による50％以上の支配権取得も選択肢として検討します。その際には、適切なコントロールプレミアムを設定し、第三者算定機関による株式価値評価やフェアネス・オピニオンを取得したうえで、対象会社の株主に対し公正で合理的な価格を提示することを最優先とします。

スケジュール面では、2025年７月から外部アドバイザー活用に伴う初期コストの発生を見込み、2025年度下期以降から最長で2027年７月末までをめどに順次クロージングを進める計画です。各案件では、デューデリジェンスに３〜６か月、最終条件交渉と契約締結に１〜３か月、そして関係当局への届出・公告を含む法定手続きを１〜２か月程度要すると見込んでおり、条件が整い次第、速やかに資金決済と持分移転を完了させます。市場環境や当社の投資余力に応じ、複数案件を並行的に進行しつつも、キャッシュ・フローとレバレッジのバランスを適切に管理し、資金調達手段としては自己資金に加え社債・金融機関ローン・株式市場でのエクイティファイナンスなどを案件特性ごとに最適化して組み合わせます。金利や為替、株価変動リスクについてはヘッジ取引や適切な財務コベナンツを通じて対応するとともに、ポストマージャー統合(PMI)計画を事前に策定し、シナジー創出率やEBITDA成長率などのKPIを継続的にモニタリングしていきます。

公開買付けを実施する際には、金融商品取引法に基づく公開買付届出書の提出、大量保有報告書や臨時報告書の適時開示など、必要な法定手続きを厳格に履践します。また、買付期間・決済方法・買付後方針等の重要事項については、東京証券取引所の開示制度に則り適切かつ十分な情報を提供し、対象会社株主による合理的な投資判断を可能とする環境を整えます。さらに、対象会社側には取締役会の独立性を確保するため特別委員会の設置を求め、利益相反の排除と株主共同の利益保護を徹底します。

IR活動としては、定時・臨時の決算説明会や適時開示資料を通じ、投資実行の進捗およびシナジー実現状況を適切に報告し、資本市場との対話を深めます。従業員・取引先・地域社会に対しても、統合後の組織運営や雇用維持方針を透明性高く説明し、持続的な企業価値向上と社会的責任の両立を実現してまいります。以上の方針のもと、2025年度下期以降、価格条件を含む必要な要件が整った案件から順次クロージングを行い、2027年７月末までに当社グループ全体の事業基盤拡大と株主価値の最大化に努めてまいります。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の2,511百万円を、上場企業Ｍ＆Ａ投資として充当する予定であります。

(イ)デジタルアセットへの投資

近年、海外のみならず国内の上場企業においても、自社バランスシートにビットコイン(以下、BTC)を組み込み、財務戦略の一部として活用する事例が着実に増加しております。当社はこうした先行事例を周到に分析したうえで、本業との整合性を最優先に据えながら、円建て収益モデルを補完する実務的なインフレ対策として、BTCをはじめとする非主権資産を戦略的に保有する方針を検討しております。当社が想定しているBTC保有は投資・投機的な価格上昇益の追求を目的とするものではなく、原材料費や人件費の上昇局面においても価格転嫁余力や賃金対応力を確保し、財務の柔軟性を高めるための“購買力防衛策”という位置づけでございます。この目的を達成するためには、将来的に一定水準以上のBTCを安定的かつ継続的に保有する必要が生じる可能性があります。

ビットコイン(以下、BTC)を自社のバランスシートに組み込まない場合、まずインフレ環境下での購買力維持という観点から大きな弱点が残ります。法定通貨は金融緩和や物価上昇の影響を直接受けて価値が下落しやすい一方、発行上限が設定されたBTCには希少性が組み込まれておりますので、キャッシュ・リザーブの実質的価値を長期的に守る保険として機能し得ます。こうした防衛資産を保有せず円やドルだけに依存し続けますと、インフレが続いた際に企業資産の購買力が着実に目減りするリスクが顕在化いたします。

現行の資金決済法においてBTCは「不特定多数に対して決済に用いることができる資産」と明確に定義されており、企業がバランスシート上にBTCを保持する法的基盤はすでに存在いたします。さらに、BTCを企業が戦略的に活用しやすい制度環境は国内外で急速に整備されつつあり、当社はその動向を踏まえて中長期的な保有戦略を策定しております。まず、米国証券取引委員会(SEC)が現物型BTC上場投資信託(ETF)を承認したことで、BTCは国際金融市場において公認の投資対象と位置づけられ、流動性と価格形成の透明性が大幅に向上いたしました。わが国の金融商品取引法においても、同種のBTC関連金融商品が将来的に認定対象となる可能性が高まっており、企業が運用手段としてBTCを採り入れやすい土壌が整いつつあります。次に、大阪堂島商品取引所ではBTC先物の上場が検討されており、これはBTCを商品先物取引という既存の制度枠組みに統合し、ヘッジ手段ならびに財務コントロール手段として公式に認知しようとする動きと捉えられます。

こうした制度的追い風を踏まえ、当社はBTCの保有上限を自己資本の一部に厳格に限定し、取得に際しては市場への影響を最小化するため、分散的かつ段階的な取得手法を採用する方針でございます。取得後の管理体制としては、マルチシグ方式のコールドウォレットと金融機関保管を併用し、ガバナンスおよびセキュリティを強固に担保いたします。保有残高に関しましては、随時適時開示してまいります。

また、当社は国際財務報告基準(IFRS)を採用しており、ビットコイン(BTC)はIAS 38「無形資産」に基づき無形固定資産として認識いたします。取得後は原価モデルを適用し、帳簿価額と回収可能価額(時価と使用価値のいずれか高い方)を比較して減損テストを行うため、市況が急落した場合には減損損失を計上する可能性があります。

以上のとおり、本構想は現行法令に適合するのみならず、制度進化の方向性とも高い親和性を有しており、インフレ耐性と財務健全性を強化する合理的な資金使途であると考えております。当社は、今後もステークホルダーの皆さまに対して透明性の高い情報開示を継続し、健全な財務運営を通じて企業価値の向上を図ってまいります。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の400百万円を、デジタルアセットへの投資として充当する予定であります。

(ウ)ブルーチップ＆近現代アートとNFTのハイブリッド型オルタナティブ投資

作家の美術史的評価が確立しているブルーチップ・アート作品、二次流通(オークション)で落札実績が厚い近現代アート作品、コミュニティー・フォロワー数の多いNFTコレクションへの投資を計画しております。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の100百万円を、ブルーチップ＆近現代アートとNFTのハイブリッド型オルタナティブ投資として充当する予定であります。

以上３つの投資セグメントを通じ、企業価値およびキャッシュフローに複合的な向上効果を生み出す体制を構築しております。暗号資産については価格上昇時に評価益を計上し、M&Aでは連結範囲拡大とグループシナジーにより売上・利益の双方を拡充します。加えて、上場企業株式の公正価値評価益は自己資本の蓄積に寄与します。これら三領域が相互に補完し合うことで、利益・キャッシュフローというフロー面、さらには貸借対照表上の資産というストック面のいずれにも好影響を及ぼし、持続的な企業成長を実現いたします。

なお、当社はコアバリューである「System & Operations」に基づき、各投資案件を統合ダッシュボード上でリアルタイムにモニタリングし、IRRやNAV倍率など主要KPIを経営会議でレビューするガバナンス体制を運用しております。これにより、投資先のパフォーマンスを定量的に評価し、適時適切な意思決定を行うことで、株主利益の最大化を図ってまいります。

②　コンサルティング事業への投資

当社グループのコンサルティング事業への投資に1,000百万円を充当します。投資対象は大きく３つに区分されます。

用途	想定費用	支払時期
(ア)ファストネイル・医療機関・虎ノ門キャピタル買収先等へのコンサルタント派遣費用	200百万円	2025年７月～2027年７月
(イ)コンサルタント採用費用とその人件費	200百万円	2025年７月～2027年７月
(ウ)成果報酬型広告運用代行サービス開始に伴う初期広告費前払費用	600百万円	2025年７月～2027年７月
合計	1,000百万円	―

(ア)ファストネイル・医療機関・虎ノ門キャピタル買収先等へのコンサルタント派遣費用

資金の主要な使途は、当社グループあるいは他社が抱える多様なオペレーション課題を短期間で解決するためのコンサルタント派遣費用でございます。

ファストネイル事業では、急速に拡大する店舗網のサービス品質を横断的に標準化し、DXツールの導入を一気に進める必要がございます。医療機関向けのコンサルティングにつきましては、自由診療の拡充と再生医療関連の法規制対応を同時に推進するため、医療経営に精通した外部専門家の知見が不可欠でございます。さらに、虎ノ門キャピタルを通じて取得予定の買収先企業に対しましては、統合後の経営基盤を早期に安定化させるべく、財務・人事・ITの各領域を束ねるM&A／PMI専門家の派遣を計画しております。

契約形態は固定費と成果連動型費用で締結し、短期的なコスト増や契約解除時のリスクを抑制しつつ、店舗運営効率や買収効果を四半期ごとに検証できる体制を整備いたします。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の200百万円を、ファストネイル・医療機関・虎ノ門キャピタル買収先等へのコンサルタント派遣費用として充当する予定であります。

(イ)コンサルタント採用費用とその人件費

外部に依存してきた専門知識を長期的に内製化し、持続的な競争優位を構築するため、戦略・財務・デジタルマーケティング・医療経営など多岐にわたる分野で経験豊富な人材を採用いたします。

採用時点から即戦力としてプロジェクトを主導できるシニアクラスを中心に配置し、オンボーディング段階より既存チームと混成したタスクフォースを編成することで、外部コンサルタントの知見を日常業務へ落とし込む仕組みを構築いたします。初年度は採用コストおよび報酬を調達資金で手厚くカバーし、翌年度以降はプロジェクト成果に応じて人件費を事業キャッシュフローから賄う方針でございます。これにより外注費削減と社内ナレッジ蓄積を同時に進め、意思決定の迅速化ならびに事業開発サイクルの短縮を実現してまいります。2027年までに10名程度の増員を採用予定でございます。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の200百万円を、コンサルタント採用費用とその人件費として充当する予定であります。

(ウ)成果報酬型広告運用代行サービス開始に伴う初期広告費前払費用

当社が新たに展開いたします成果報酬型(CPA/CPS)広告運用代行サービスでは、事業開始直後に十分な広告在庫を確保し、事前に広告の大規模な機械学習を織り込ませることで、長期の契約を維持出来る競争優位性を確保する計画となっております。また媒体側から有利な取引条件を獲得することが収益モデルの鍵でございます。そのため、主要プラットフォームへ運用枠を前払いで確保し、リスティング・SNS・動画・アフィリエイト等、複数チャネルで同時に機械学習のためのテスト運用を実施いたします。

クリエイティブ制作、効果測定、ブランド安全性監視までを一貫して行い、クライアントへ透明性の高い成果報酬スキームを提示するとともに、早期に実績を積み上げる計画でございます。広告運用に関わる指標はリアルタイムでダッシュボード化し、CPAやROIが目標水準を下回った場合には、残余枠を即時停止または再配分できるガバナンス機能を実装いたします。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の600百万円を、成果報酬型広告運用代行サービス開始に伴う初期広告費前払費用として充当する予定であります。

以上上記３項目は、外部専門家による短期集中型オペレーション改善、社内体制の強化による長期的な競争力向上、新規サービスを通じた成長エンジンの創出を相互補完的に推進するものでございます。成果連動型の売上構造により、投下資金の効率とリスクコントロールを両立してまいります。

③　ネイルサロン事業への投資

当社グループのネイルサロン事業への投資に1,000百万円を充当します。ネイル事業は、指先の美しさを通じて日常生活に彩りと自信をもたらすというブランド・ビジョンを掲げ、全国規模での事業拡大と企業価値向上をめざしております。その実現には、店舗網の急速な拡充と同時にブランド体験を統合的に高めるための多面的な投資が欠かせず、現状の手元流動性のみでは到底賄いきれないほどの巨額の追加資金が必要となっております。昨今の世界的な資材費高騰、広告市場の競争激化、人材獲得コストの上昇といった外部環境の変動は、当初の想定を大きく上回る資金需要を生み出しており、機動的に追加ファイナンスを確保しなければ成長機会そのものを取り逃す危険性が日に日に高まっております。投資対象は大きく５つに区分されます。

用途	想定費用	支払時期
(ア)物件調査・仮押さえと内装工事への先行投資	100百万円	2025年７月～2027年７月
(イ)研修施設及び教育者への戦略的投資	100百万円	2025年７月～2027年７月
(ウ)店舗増加に伴う広告費の拡充	500百万円	2025年７月～2027年７月
(エ)リピーター獲得を目的としたネイルオイル開発	100百万円	2025年７月～2027年７月
(オ)企業ブランド構築のためのＴＶＣＭ準備費用とクリエイティブ制作費	200百万円	2025年７月～2027年７月
合計	1,000百万円	―

(ア)物件調査・仮押さえと内装工事への先行投資

まず、全国100店舗体制をいち早く実現するためには、優良立地の物件を市場に出た瞬間に押さえるだけの資金的即応力が必須でございます。インバウンド需要回復の追い風を受け、駅前や商業施設の募集賃料は日を追うごとに上昇しており、競合との獲得競争も激化しております。さらに、内装工事費においては、木材・鉄鋼・塗料などの国際価格が高止まりし、施工人員の人件費も上昇が続いております。これらの要因が重なり、出店コストは想定比で大幅な増嵩が避けられない状況にございます。したがって、拡大計画を遅滞なく遂行するためには、十分なキャッシュ・リザーブを先行的に確保し、設計変更や追加工事にも柔軟に対応できる体制を構築することが欠かせません。2026年３月期においては70店舗への店舗数拡大を目標にしており、当該目標達成のためにも資金を充当いたします。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の100百万円を、物件調査・仮押さえと内装工事への先行投資として充当する予定であります。

(イ)研修施設及び教育者への戦略的投資

店舗網が急拡大する局面では、施術品質と接客品質の均質化が最大課題となります。当社は本社近郊に常設トレーニングセンターを新設し、最新の設備とネイル施術スペシャリストを組み合わせたハイブリッド研修を展開する計画でございます。しかし、最新機材の導入費用やインストラクターのリクルーティング費用は、国内外を問わず美容業界の人材市場逼迫により高騰しており、研修コンテンツを大人数対応で整備するための研修施設拡張費用費も当初見積りを大きく上回る見込みでございます。施術者一人ひとりがブランドの“顔”として顧客に接する以上、教育投資を後ろ倒しにするわけにはいきません。結果として、本施策だけでも相当規模の追加資金を早急に注入する必要が生じております。現時点では教育者が４名おりますが、2027年７月までに10名を増員予定でございます。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の100百万円を、研修施設及び教育者への戦略的投資として充当する予定であります。

(ウ)店舗増加に伴う広告費の拡充

各地域で新店舗を立ち上げる際には、ローカル広告とオンライン広告を組み合わせた集中的なプロモーションが不可欠です。しかし、主要プラットフォームのオークション方式による競争が激化し、クリック単価や表示単価は短期間で跳ね上がっております。さらに、プライバシー規制の強化によってターゲティング精度が相対的に低下し、CPA(顧客獲得単価)が当初より大幅に上昇している実情がございます。これらの影響を受けつつも、オープン当初から一定以上の流入を確保しなければ損益分岐点到達が先延ばしになり、ひいては成長曲線そのものが鈍化しかねません。ゆえに、広告出稿額を大幅に拡大しつつ、クリエイティブを量産し、リアルタイムで最適化を回すための潤沢な運用資金が必須となっております。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の500百万円を、店舗増加に伴う広告費の拡充として充当する予定であります。

(エ)リピーター獲得を目的としたネイルオイル開発

顧客生涯価値を最大化する上で、ホームケア商材の自社開発は極めて重要な戦略でございます。当社のネイルオイルは、厳選された保湿成分を高濃度で配合する一方、安全性試験や安定性試験を経て処方を確立する必要があり、さらにサステナビリティを意識した容器デザインにはリサイクル原料の調達や新規金型の作成が不可欠でございます。加えて、発売時には店舗カウンターでのクロスセル施策やＥＣサイトでの動画コンテンツ制作を並行させるため、マーケティング予算も膨らむ傾向にございます。このように、研究開発費と販促費が同時期にピークを迎えるため、本施策も先行投資を要する領域となっております。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の100百万円を、リピーター獲得を目的としたネイルオイル開発として充当する予定であります。

(オ)企業ブランド構築のためのＴＶＣＭ準備費用(放映枠購入費を含む)とクリエイティブ制作費

全国レベルでのブランド想起を一気に高めるには、マスリーチを担うテレビＣＭが依然として強力な手段でございます。しかし、放送枠の買い付け価格はシーズンやタイアップ需要によって急騰するうえ、制作工程においても撮影スタジオ確保費、キャスティング費、音楽制作費、ポストプロダクション費など、多岐にわたるコストが一斉に発生いたします。さらに、テレビ尺から派生させるデジタル動画・縦型ショート動画・アニメーション素材など、マルチユースを前提としたクリエイティブ量産を行うことで、制作ラインは想像以上に膨張いたします。最適な時期に一括で放映枠を確保し、統合型コミュニケーションを実現するためには、ここでも相当額の資金的裏付けが欠かせないのが現状でございます。

ネイル事業は、単なる施術サービスの提供にとどまらず、「指先から生まれる自信と幸福感」を社会全体に広げることを究極の使命と考えております。この壮大なビジョンを実現するためには、前述の５施策を妥協なく遂行し、店舗網・人材・商品・ブランドのすべてを同時に飛躍させる潤沢かつ機動的な資金力が不可欠でございます。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の200百万円を、企業ブランド構築のためのＴＶＣＭ準備費用とクリエイティブ制作費として充当する予定であります。

④　ヘルスケア事業への投資

当社グループのヘルスケア事業への投資に1,000百万円を充当します。投資対象は大きく５つに区分されます。(ア)新世代糸リフト製品の研究開発(2027年３月上市予定)、(イ)再生医療クリニック向けコンサルティング事業の開発、(ウ)インバウンド需要を取り込むための営業体制強化、(エ)次世代ヒアルロン酸のPMDA承認取得費用(2027年３月上市予定)、(オ)医薬品輸入代行を核とした営業活動増強――という五つの戦略ドライバーに重点配分し、相互に補完し合う形で中長期的な収益拡大を図ります。以下、各施策の具体的な資金使途を記載いたします。

用途	想定費用	支払時期
(ア)新世代糸リフト開発費用	100百万円	2025年７月～2027年７月
(イ)再生医療クリニック向けコンサルティング開発費用	200百万円	2025年７月～2027年７月
(ウ)インバウンド営業支援活動費用	300百万円	2025年７月～2027年７月
(エ)次世代ヒアルロン酸開発・PMDA承認費用	200百万円	2025年７月～2027年７月
(オ)医薬品輸入代行営業活動増強費用	200百万円	2025年７月～2027年７月
合計	1,000百万円	―

(ア)新世代糸リフト開発費用

急速にコモディティ化が進む旧世代品との差別化を図るべく、当社は生体吸収性ポリマーに微細メッシュ構造を付与した次世代素材を採用し、「物理的な挙上力」と「生体組織再生誘導力」を高レベルで両立させる糸リフトの開発を推進します。投入資金は、①材料特性評価・機械的強度試験・加速劣化試験などの基礎研究、②大型動物モデルを用いた前臨床安全性試験、③国内外多施設共同による医師主導治験のプロトコル設計および治験費用、④PCTルートを想定した国際特許出願費用に充当します。旧世代品の競争激化を踏まえ、タイムトゥマーケットの短縮を最重視し、CRO／CDMOとのアライアンス締結費も計上しております。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の100百万円を、新世代糸リフト開発費用として充当する予定であります。

(イ)再生医療クリニック向けコンサルティング開発費用

脂肪幹細胞と線維芽細胞を用いた細胞加工・培養ノウハウをコンサルティングサービスとして外部クリニックへ提供することで、当社は高付加価値型BtoBモデルを確立します。資金は、①臨床用マスターセルバンクの確立、②SOP／品質試験法の標準化支援ツールの開発、③幹細胞上清液精製プロセスのスケールアップ検証、④国内外の行政手続き支援マニュアル整備に充当。加えて、導入クリニックの症例データを統合管理するデータプラットフォーム構築費も組み込み、エビデンスドリブンの継続支援を実現します。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の200百万円を、再生医療クリニック向けコンサルティング開発費用として充当する予定であります。

(ウ)インバウンド営業支援活動費用

ポスト・パンデミックで急伸する中国とベトナムからの美容医療・再生医療のインバウンド営業支援需要を逃さぬよう、①13言語対応のオンライン予約・決済プラットフォーム刷新、②海外提携クリニック・旅行会社・保険会社のネットワーク拡充、③国際美容医療学会／展示会への大型ブース出展、④KOL招聘型ウェビナー・ハイブリッドセミナー開催など、オムニチャネル施策に資金を充当します。さらに、越境ECサイトのUI/UX改善、検索エンジン＆SNSを用いた広告最適化、MA(マーケティングオートメーション)導入によるリードナーチャリングまでを一気通貫で実施し、CPA低減とLTV最大化の双方を狙います。Alipay・WeChat Pay・ZaloPayとネイティブ連携させ決済障壁を排除し、WeChat・Weibo・小紅書(RED)、TikTok VietnamでのKOLライブ配信や上海・ホーチミンでの大型美容医療EXPOへの今後の出展に資金を集中投下する予定です。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の300百万円をインバウンド営業支援活動費用として充当する予定であります。

(エ)次世代ヒアルロン酸開発・PMDA承認費用

次世代ヒアルロン酸の早期上市に向け、①製薬企業との共同開発契約締結支援、②CMC、非臨床、臨床パートの申請資料一括作成、③GQP／GVP体制整備、④PMDA治験相談・対面助言対応、⑤ISO・GMP監査費用を計上します。審査中の照会事項に即応できるよう、統計解析スペシャリストとレギュラトリーアフェアーズ人材を追加登用し、審査リードタイムの圧縮を図ります。製薬企業との共同開発契約を軸に、CMC・非臨床・臨床パートの申請資料をワンストップで整備し、GQP／GVP体制を最適化します。PMDA治験相談から対面助言、審査中の照会応答までを統計解析スペシャリストとレギュラトリーアフェアーズ人材で強化し、業界平均より３割短いリードタイムでの承認取得を目指します。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の200百万円を次世代ヒアルロン酸開発・PMDA 承認費用として充当する予定であります。

(オ)医薬品輸入代行営業活動増強費用

グローバル市場から高品質医薬品を安定調達し、国内クリニックへタイムリーに供給する輸入代行ビジネスを拡大すべく、調達した資金を三つの側面から重点的に投下いたします。

第一に、人材ポートフォリオの高度化でございます。美容医療カウンセラー、薬機法・GCPに精通した臨床開発モニター、さらには多言語で交渉可能な海外営業担当を中心に、計画的かつまとまった人数を採用いたします。採用段階ではヘッドハンティング費用や適性試験費用を拠出し、入社後はGDP(Good Distribution Practice)やクールチェーン管理、医薬品輸入関連法規を網羅する集中的な研修プログラムを実施して、短期間で即戦力化を図ります。あわせて既存メンバーを含む成果連動報酬体系を見直し、優秀な人材の定着と高付加価値提案の継続的な創出を目指してまいります。

第二に、サンプル配送網のスケールアップでございます。クリニック様の導入意思決定を迅速化するため、糸リフト製品や外用製剤など複数品目のサンプルキットを大幅に増産し、欧米のGMP／FDA認証工場から一括調達した原料を国内のGDP適合倉庫で小分け・検品したうえで、AI需要予測と連携した定温・定湿物流を整備いたします。これにより、全国主要都市のクリニックへ最長二日以内でお届けできる体制を構築し、サンプル配布から本発注までのリードタイム短縮と在庫回転日数の改善を図ってまいります。

第三に、為替リスクの高度ヘッジでございます。調達コストの大部分を占める外貨建て決済につきましては、四半期ごとのキャッシュフロー計画を基礎に通貨オプションとフォワード契約を組み合わせ、多層的なヘッジを行います。急激な円安局面でも粗利率を安定的に維持できるリスクプロファイルを構築するとともに、トレジャリー管理システムを刷新し、為替感応度をリアルタイムで監視できるダッシュボードを整備して経営陣の迅速な意思決定を支援いたします。

これら三つの施策を総合的に推進することで、当社は在庫回転率の向上とコスト競争力の確保を両立させ、医薬品輸入代行事業の収益性と持続性を一段と高めてまいります。

以上により、今回の調達資金のうち上記想定金額と同額の200百万円を医薬品輸入代行営業活動増強費用として充当する予定であります。

以上５領域は互いに補完関係にあり、研究開発→法規制対応→市場浸透→安定供給という垂直バリューチェーンを社内に取り込むことで、当社は高い参入障壁と持続的なキャッシュフローを実現します。本調達資金の活用により、当社は技術優位性を一段と高めると同時に、市場拡大の好機を確実に取り込み、株主ならびにステークホルダーの期待に応える成長を継続してまいります。ヘルスケア事業において、技術優位性をさらに深化させ、中国・ベトナムを起点とした国際展開を加速し、株主ならびにすべてのステークホルダーの期待に応える持続的かつ質的な成長を実現してまいります。

また、本新株予約権の行使が進まない状況においては、各資金使途を調整し、必要に応じて開示してまいります。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割り当て予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社ディメンショナル
本店の所在地	東京都品川区西五反田１-30-２
代表者の役職・氏名	代表取締役 川口 佑
	資本金	10百万円
	事業内容	資産管理、投資事業
	設立年月日	2023年10月８日
	株主及び持株比率	川口 佑１％、株式会社ディメンショナルパートナーズ99％ (議決権は100％川口 佑氏が保有しております。)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	同社代表取締役の川口 佑氏が当社の普通株式を198,400株(発行済株式総数に対する割合は4.58％、小数点以下第３位を四捨五入)保有しております。
人事関係	割当予定先の代表取締役 川口 佑氏は、過去に当社の執行役員を務めておりましたが、現在は当社の役職には就いておりません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2025年６月30日)現在のものであります。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、上記第１［募集要項］「１［新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)］」「(2)［新株予約権の内容等］」欄外「(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由」「(1) 資金調達の目的」に記載したとおり、上記第１［募集事項］「２［新規発行による手取金の使途］」「(2)［手取金の使途］」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。

当社は2025年５月下旬より、代表取締役社長の上四元絢が資金調達の選択肢を広げるため証券会社および割当候補先と協議を開始し、各社から具体的なスキームの説明と提案を受けてまいりました。かかる検討の過程で、同年５月23日に株式会社ディメンショナル代表取締役 川口 佑氏から会社法303条に基づく株主提案書を受領し、同26日に「株主提案に関する書面受領のお知らせ」、同30日に「定款一部変更議案の付議(株主提案への賛同)に関するお知らせ」を適時開示しております。その後の５月26日および27日には、中期経営計画との整合性や流動性に関する質疑に対し、当社取締役が延べ100分の対面会議で回答いたしましたが、提供した情報は決算短信・中期計画概要・招集通知など既に公表済みの資料に限られ、未公表の数値計画や本第三者割当の検討状況は一切開示しておりません。面談内容はインサイダー取引管理責任者が速やかにレビューし、フェア・ディスクロージャー規程への適合を確認済みであります。

続いて６月２日に当社よりディメンショナルへ「流動性向上と大規模資金調達を同時に実現し得る新株予約権の割当」案を打診したところ、同５日に同社から現行スキーム(行使価額修正条項付新株予約権)による資金調達提案を正式に受領しました。同12日支配株主である株式会社NTに流動性向上のための市場売却の打診をおこなったところ、既に保有している株式の売却に関しては否定的な回答でありましたが、他の引受先に新株予約権の割当を行い希薄化が生じることに関しては同意頂きました。当社は６月19日に基本条件を内定し、社外専門家の意見を経たうえで、同30日の取締役会において全会一致でディメンショナルを割当予定先とすることを決議いたしました。株主提案書は参考資料として取締役会に共有されたものの、割当先選定に実質的な影響を与えた事実はございません。

社内での協議・比較検討の結果、本スキームは①当社が必要とする資金を早期に高い蓋然性で確保できる、②株価への一時的影響を最小化しつつ既存株主の持分希薄化を段階的に抑制できる、という二点で他の手段に優れると判断いたしました。川口 佑氏との一連の情報授受は、適時開示済み情報のみを対象とした合法かつ公正な対話であり、本第三者割当の意思決定プロセスには影響を及ぼしておりません。以上の検討を踏まえ、当社は本新株予約権の発行を最良の資金調達手段と結論付け、ディメンショナルとの協議により実行に至ったものです。

そして、本新株予約権の行使にともなって段階的に当社が必要とする資金を追加できる本スキームは当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本新株予約権の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、合計700,000株とする。

(4) 株券等の保有方針及び行使制限措置

割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を資本政策・成長戦略に対する評価と支援の意思として取得・保有しており、市場の状況を鑑みながら流動性向上、上場維持基準への適合のために、株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、代表取締役社長の上四元絢が口頭にて確認しております。また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき上記第１［募集要項］「１［新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)］」「(2)［新株予約権の内容等］」欄外「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由」「(2) 資金調達方法の概要」に記載の内容(制限超過行使・行使停止)及び同「(4) 本スキームの特徴」＜メリット＞「⑦　本引受契約上の本新株予約権の譲渡制限」に記載する内容を含む本引受契約を締結します。

なお、本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨定められる予定ですので、本引受契約に基づき割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨を、代表取締役社長の上四元絢が口頭で確認しております。

(5) 払込に要する資金等の状況

当社は、割当予定先の本新株予約権の発行価額の払込みについて、同社の2025年６月23日現在の銀行残高証明書の写しを受領し、特段の支障がないことを確認しております。また、上記の資金には、株式会社ディメンショナルパートナーズより借入れた資金が含まれておりますが、同社による本新株予約権の行使に係る払込みについては、同社から提出を受けた同社と同社の親会社である株式会社ディメンショナルパートナーズの間の極度貸付契約書(極度貸付額：60億円、借入期間：2030年10月１日まで)の写しにより、特段の支障がないことを確認しております。なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、本新株予約権の発行価額の払込み及び本新株予約権の行使に係る払込金額については、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨を、同社の代表取締役である川口 佑氏より口頭で表明を代表取締役社長の上四元絢が得ております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、ディメンショナル並びに同社の役員及び主たる出資者(以下「ディメンショナル関係者」といいます。)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、同社からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、ディメンショナル関係者が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(所在地：東京都港区赤坂２－16－６、代表者：羽田寿次)に調査を依頼した結果、ディメンショナル関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書(2025年６月23日付)を受領いたしました。従いまして、当社はディメンショナル関係者が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。なお、株式会社ディメンショナルパートナーズは代表取締役である川口 佑氏が割当予定先の株券等について、株主としての権利行使を行う権限及びその指図権限並びに投資権限を実質的に有しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社プルータス、代表取締役：野口　真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)に依頼しました。同社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、またこれまでも大規模なファイナンスにおいて算定を行ってきており、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日(2025年６月27日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(8,560円)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(0.735％)、ボラティリティ(98.52％)、及び当社株式の流動性等を考慮して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額とし、3,800円としました。本新株予約権の行使価額は当初、発行決議日直前取引日である2025年６月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である8,560円とし、下限行使価額は5,000円としました。本新株予約権の行使価額は当初8,560円とし、その後の行使価額も、修正日に先立つ３連続取引日の各取引日における当社普通株式の終値の平均値に対して100％に相当する金額に修正され、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。下限行使価額を5,000円としたのは、同種の資金調達案件と比較検討し、割当予定先とも協議の上、決定したものであります。下限行使価額5,000円は、本資金調達の規模に対し、資金調達の蓋然性を高めるためには、違和感のない水準であると考えております。

本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、当社取締役会において、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

当該判断に当たっては、当社監査役３名全員(うち、２名が社外監査役)が参加する監査役会において審議した結果として、当社監査役全員の意見として、本新株予約権の発行要項の内容並びに上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行価額が割当予定先に特に有利でなく適法であると判断した旨の意見表明を受けております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は700,000株(議決権数7,000個)であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数4,334,960株及び議決権総数43,341個を分母とする希薄化率は16.15％(議決権ベースの希薄化率は16.15％)に相当します。

そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に希薄化が生じることになります。

他方、本資金調達は、当社の経営課題を解決するための資金を確保することを目的に行うものになります。これにより、当社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につながり、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えられます。また、(ⅰ)本新株予約権の行使による当社株式の発行規模は、相応な規模ではあるものの、当社が必要と考える資本性資金調達の実現のために必要十分な規模に設定されていること、(ⅱ)割当予定先に対する第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、(ⅲ)本新株予約権の行使による当社株式の発行総数が固定化されており、既存株主への影響が極力小さくなるよう配慮されていることといった事情を踏まえれば、本資金調達に伴う当社株式の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であるといえます。

また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の700,000株を行使期間である２年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約1,400株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高10,200株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
株式会社NT	福島県白河市向新蔵111番地	3,130,810	72.24％	3,130,810	62.19％
株式会社ディメンショナル	東京都品川区西五反田１丁目30番地２号	－	－	700,000	13.91％
山下　奈津紀	福島県白河市	200,800	4.63％	200,800	3.99％
川口　佑	東京都港区	198,400	4.58％	198,400	3.94％
日本美容・ヘルスケア成長投資１号組合	東京都港区西新橋３丁目25-33	100,000	2.31％	100,000	1.99％
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	96,054	2.21％	96,054	1.91％
原　華織	宮城県柴田郡	57,500	1.33％	57,500	1.14％
三菱ＵＦＪ ｅスマート証券株式会社	東京都千代田区霞が関３丁目２番５号	44,000	1.02％	44,000	0.87％
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	43,400	1.00％	43,400	0.86％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	41,300	0.95％	41,300	0.82％
		3,912,264	90.27％	4,612,264	91.62％

(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年３月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権の行使による株式の発行数である700,000株及び同株式に係る議決権数である7,000個を加味して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する方針であるとのことです。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の第12期有価証券報告書に記載された「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

組込情報である第12期有価証券報告書の提出日（2025年６月27日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

(2025年６月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2025年６月27日開催の当社第12回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

定款第２条(目的)と定款第６条(発行可能株式総数)のを変更するものであります。

第２号議案　取締役５名選任の件

上四元絢、横山周平、位高力、東大陽、白井真の各氏を取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査役３名選任の件

中川信男、橘隆造、有賀知哉の各氏を監査役に選任するものであります。

第４号議案　会計監査人選任の件

永和監査法人を会計監査人に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	36,870	4	0	(注)１	可決 85.07
第２号議案
上四元　絢	36,870	4	0	(注)２	可決 85.07
横山　周平	36,870	4	0	可決 85.07
位高　力	36,870	4	0	可決 85.07
東　大陽	36,870	4	0	可決 85.07
白井　真	36,870	4	0	可決 85.07
第３号議案
中川　信男	36,870	4	0	(注)２	可決 85.07
橘　隆造	36,870	4	0	可決 85.07
有賀　知哉	36,870	4	0	可決 85.07
第４号議案	36,870	4	0	(注)３	可決 85.07

(注)１.議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数以上の賛成による。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第12期)	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月27日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。