Convano Inc. — Capital/Financing Update 2023

Nov 24, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年11月24日

【会社名】

株式会社コンヴァノ

【英訳名】

Convano Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　上四元 絢

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区桜丘町22番14号Ｎ．Ｅ．Ｓ．ビルＳ棟Ｂ３Ｆ

【電話番号】

(０３)３７７０－１１９０

【事務連絡者氏名】

執行役員　半田 尭久

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区桜丘町22番14号Ｎ．Ｅ．Ｓ．ビルＳ棟Ｂ３Ｆ

【電話番号】

(０３)３７７０－１１９０

【事務連絡者氏名】

執行役員　半田 尭久

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	1,030,000,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33864 65740 株式会社コンヴァノ Convano Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33864-000 2023-11-24 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,060,000株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)については、2024年２月７日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、2023年11月24日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)においてその発行を決議しています。また、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当増資及び会社法(平成17年法第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第206条の２第１項に規定する特定引受人への募集株式の割当てに該当することから、本臨時株主総会において、本第三者割当増資による新株式(以下「本新株式」といいます。)発行に関する議案について普通決議による承認を得る予定です。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	2,060,000株	1,030,000,000円	515,000,000円
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	2,060,000株	1,030,000,000円 (注２)	515,000,000円 (注３)

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の総額は515,000,000円であります。の総額であります。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
500円 (注３)	250円 (注４)	100株	2024年２月８日(木)	－	2024年２月８日(木)

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　本第三者割当増資は、本臨時株主総会において本第三者割当増資についての議案の承認がなされることを条件としております。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。

４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

５　申込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに青木剛志氏(以下「割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社コンヴァノ　管理部	東京都渋谷区桜丘町22番14号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　八重洲口支店	東京都千代田区丸の内１丁目８−２

該当事項なし 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,030,000,000	12,080,000	1,017,920,000

(注) １　発行諸費用の概算額は、弁護士費用（有価証券届出書作成費用を含みます。）（8,000,000円）、登記費用（4,000,000円）、調査費用（80,000円）の合計額であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。  #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,017,92000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
ア. 新規で採用する従業員の給付費用	94百万円	2024年４月～2025年３月
イ. 店舗補修費用	120百万円	2024年４月～2025年３月
ウ. 広告によるブランド構築費用	60百万円	2024年４月～2024年９月
エ. 社内システム・ITインフラの構築、DX推進費用	244百万円	2024年４月～2025年９月
オ. 借入金の返済	500百万円	2024年２月

(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する予定です。

２．支出予定時期は、本第三者割当増資の払込みが2024年２月８日に実行されることを前提としております。

３．資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。

４．金額については、百万円未満の端数を切り上げて表記しています。以下「（２）［手取金の使途］」において同じです。

ア. 新規で採用する従業員の給付費用　94百万円

６月29日付「2023年３月期有価証券報告書」、11月24日付「事業計画及び成長可能性に関する事項の開示」（以下「第２次中期経営計画」といいます。）に記載の通り、当社のネイル事業において、ネイリスト人数の不足による店舗の生産性低下を重要な経営課題として認識しております。現状はネイリスト数の不足により、既存店舗の座席数を十分に活用できておらず、またお客様からの予約の一部を断らざるを得ない状況であり、本来各店舗が生み出せる最大収益を十分に実現できておりません。加えて、ネイリストの不足は機会損失を生み出すだけでなく、お客様対応の手薄化及び現場での教育不足により、お客様満足度の低下に繋がる可能性がございます。

また、当社は、本部・バックオフィス機能における業務効率の改善を重要な経営課題として位置付けております。当社の本社従業員は、財務、経営企画機能、情報システム、マーケティングなど、高い専門性かつ幅広い業務を行わなければなりませんが、一部の例外を除き店舗で働くネイリストが社内公募により異動することで組織を構成しております。その結果、2021年３月期の販売費および一般管理費における従業員給付費用(役員報酬を除いた給与手当、賞与、法定福利費の合計)は313百万円(売上高に対し19.3％)、2022年３月期は292百万円(売上高に対し13.6％)、2023年３月期は、363百万円(売上高に対し15.5％)と、知見やノウハウの不足から過剰な従業員配置及び不効率な業務体制となっている現状です。今後の当社の本部・バックオフィスにおいては専門性の高い人材を適材適所に配置すべきであると判断しております。

課名称	説明	採用人数	費用
ネイリスト・店舗従事者	ネイリスト又は提案型コンサルティング業務を担う受付スタッフの採用に掛かる媒体費用・紹介費用等	80名	12百万円
採用・教育担当 (人事総務部・ネイル事業部)	ネイリストの母集団形成、採用面談 採用マーケティングの企画、実施	５名	30百万円
管理部門	財務、経営企画機能等	２名	10百万円
システム部門	社内ITインフラ(ハード・ソフト・NW)の構築・保守運用 基幹システムの構築・導入 データマネジメントプラットフォームの構築	２名	12百万円
マーケティング部門	SEO、リスティング、SNSの運用実行 YouTube、Tiktokなどの動画投稿系SNSの運用 インフルエンサーマーケティングの企画、実施 カスタマーサポート	５名	30百万円
合計		94名	94百万円

そのため、上記の表に記載のとおり各部署の人員を強化するため、本第三者割当増資により調達した資金のうち94百万円を2024年４月から2025年３月までの期間にて従業員給付費用(ネイリスト・店舗従事者の新規採用については、現状の稼働率を即時に回復して新規採用に係る費用を賄うことができるため、上表のとおり採用にあたって生じる実質的な増加コストは媒体費用・紹介費用等のみであると見込んでおります。)に充当する予定です。

なお、新規採用により増加することとなる人件費のうち、採用・教育担当に関するものについては、ネイル事業の収益性の向上に直結する補強であるため、比較的短期間のうちに人件費増加分を賄うことができるようになるものと見込んでおります。新規採用により増加することとなる人件費のうち、本部・バックオフィス機能(管理部門、システム部門、マーケティング部門)に関するものについては、社内公募により本部・バックオフィスに異動した元ネイリストを人材不足となっているネイリスト・店舗従事者等へと配置転換するなどしてコストを削減すること、専門性の高い人材を採用することにより外部専門家費用を削減すること、人材強化に伴う業務の効率化及び経営判断や事業判断の精度の向上により収益性を改善することを通じて、比較的短期間のうちに人件費増加分の吸収が可能であると考えております。

イ. 店舗補修費用　120百万円

第２次中期経営計画に記載の通り、当社のネイル事業において、2023年９月現在、店舗数は62店舗(直営店)にまで拡大しておりますが、主要エリアの店舗以外では出店後の経年劣化に応じた店舗内装等の補修が十分に行われてきておりませんでした。そのため開店から10年近い店舗が半数以上を占める中で、店舗の老朽化が進み、お客様に気持ちよくサービスを受けて頂けない店舗環境の改善が課題となっておりました。

このような環境は、お客様のみでなく、働くネイリストにおいてもモチベーション低下や退職の要因に繋がっており、当社の人材不足解消のためにも重要な課題として認識しております。

そこで、店舗のリニューアルといった大規模な補修、傷んだクロス・床の貼替えといった中規模な補修、看板やHDMIケーブル交換工事・エアコン工事等といった軽微な補修を実施するための費用として、以下の通り、本第三者割当増資により調達した資金のうち120百万円を2024年４月から2025年３月までに充当する予定です。

用途	店舗数	想定費用	支払時期
大規模な補修が必要な店舗の改修費	５店舗	50百万円	2024年４月～2025年３月
中規模な補修が必要な店舗の改修費	11店舗	55百万円	2024年４月～2025年３月
軽微な補修が必要な店舗の改修費	43店舗	15百万円	2024年４月～2025年３月
合計		120百万円	-

ウ. 広告によるブランド構築費用　60百万円

当社は、2023年６月28日付「第10回定時株主総会決議ご通知」及び「役付取締役の選定および組織変更に関するお知らせ」に記載いたしました通り、これまで以上に経営の柔軟性や機動性を高めると共に、将来のさらなる成長推進に適した組織に向けた社内の構造改革及び体制強化を進めるため、経営体制を改編いたしました。新設部署である事業推進部では、当社の課題であったWebやSNSを活用した自社集客力の強化を行う予定です。

また、第２次中期経営計画に記載いたしました通り、集客導線においては、美容プラットフォーム・自社サイト・アプリケーションの役割・機能を最適化の上で、新規顧客・既存顧客の予約経路のマルチ化を進めていき、これまでの美容予約PFによる集客に加えて、自社集客の広告投資比率を高めるための体制強化や施策を実施していく予定です。具体的には、ブランド広告の新規追加により、競争の激化している低価格帯から中価格帯にターゲットを移行し、現在約4,900円の来店単価を2027年度までに約5,800円まで引き上げます。また現在70％を下回っている予約充填率を2027年度までに85％以上に引き上げます。

そこで、ブランド構築のための広告として、検索エンジンの広告枠への出稿、SEO対策、インフルエンサーによるSNSマーケティング、地方都市での試験的なテレビCMへの出稿を行うべく、以下の通り、本第三者割当増資により調達した資金のうち60百万円を2024年４月から2024年９月までの広告宣伝費に充当する予定です。

用途	想定費用	支払時期
リスティング広告費	15百万円	2024年４月～2024年９月
インフルエンサーマーケティング費用	35百万円	2024年４月～2024年９月
テレビCM広告費用	10百万円	2024年４月～2024年９月
合計	60百万円	-

エ. 社内システム・ITインフラの構築、DX推進費用　244百万円

当社のネイル事業において、重要となるネイルサロンにおける業務システムは10年以上前に導入されたシステムが中心であり、十分な改修や見直しの投資がされてこなかったことから老朽化が進んでおります。顧客管理・販売管理・シフト管理・予約管理等の店舗業務を一気通貫で管理できる機能が実装されておらず、店舗運営の非効率さへと繋がっております。

また、多店舗管理で重要となるKPI管理や業績管理のためのBIシステムが古く、管理業務の非効率化や、分析業務の不足による判断の遅れにつながっております。

加えて、本社においてはITインフラの整備やDX化が遅れており、紙による業務が中心であり、業務システムについても価格の低さを優先して導入してきた結果、システムを活用した効率的で最適な業務フローが構築運用されておらず、人の手作業による生産性や品質が低い構造となっております。

そこで、具体的には以下の各用途への投資を予定しております。

用途	想定費用	支払時期
①　基幹システムの刷新と拡充	100百万円	2024年４月～2025年９月
②　自社アプリケーションの改修・機能追加	50百万円	2024年４月～2025年９月
③　BIツールの導入	10百万円	2024年４月～2025年９月
④　社内ITインフラの導入、RPA導入	50百万円	2024年４月～2025年９月
⑤　社内における業務効率化ツールの導入	34百万円	2024年４月～2025年９月
合計	244百万円	-

①　当社の基幹システムの現状は、老朽化、機能追加による複雑化、担当者不在によるブラックボックス化などの課題が発生しています。最新のテクノロジーとベストプラクティスを活用し、セキュリティおよび運用の安定性を確保することでより効率的な業務遂行が可能となり、顧客満足度の向上とビジネスの成長が期待できると判断しております。

②　顧客との予約で用いる当社のアプリケーションに、AIレコメンド機能や位置情報システム、広告配信システム等を導入することでリピート顧客の獲得に貢献いたします。

③　データの収集、整形コストを削減し、データ駆動型の意思決定が可能となり、豊富なデータを分析し、ビジネスインテリジェンスを活用することで、市場動向や顧客ニーズを正確に把握し、戦略の策定に活かすことができると想定しています。

④　社内のITインフラにおいてはクラウドサービスの導入を行い、オンプレミスサーバーを廃止し、ITインフラの効率化と柔軟性の向上を図ります。RPAの導入においても、反復的なタスクや処理を効率的に処理し、従業員の負担の軽減を期待しています。また、知識共有プラットフォームの導入による知識やスキルの共有化、システムの内製化による外部業者への依存の軽減により、コストの削減とリスクの軽減を図る予定です。

⑤　新規顧客獲得における一連のマーケティング施策を、管理・自動化・効率化するツール及びグループウェア、会計システム、給与・勤怠・評価を効率的に管理するツール等の社内における業務効率化ツールを導入する予定です。

これらの社内システム導入のため、CRMアプリケーションおよび業務ソフトウェアの開発、ハードウェアの新規調達、社内サーバーのクラウド移行、既存インフラストラクチャーのアップグレード、既存データの移行及び変換、新システムのセキュリティ対策、カスタマイズ等を実施することとし、その費用として、本第三者割当増資により調達した資金のうち244百万円を2024年４月から2025年９月にかけて充当する予定です。

オ. 借入金の返済　500百万円

当社は、新型コロナウイルスの影響による資金繰りの悪化により、2023年５月29日付け「長期資金の借入および当座に関する契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしました通り、長期資金の借入及び当座契約の締結等により、2023年９月末現在、当社の有利子負債は933百万円(短期借入金として当座借越500百万円、長期借入金433百万円でいずれも運転資金名目)となっております。対して、2023年９月末の手元現預金は443百万円となります。

中長期経営計画の検討において事業戦略と合わせて財務戦略の重要度が高いことから、2023年９月より各金融機関様と今後の経営方針及び足元の資金繰りについて協議を行ってまいりました。当社の経営方針の変更については一定のご理解を頂けましたが、現状の事業規模に対する運転資金の借入過大な状態に対しては改善に向けた対応を要請されております。合わせて、現状の手元資金を成長資金として投資することについては、当社の経営方針及び事業計画を基にその必要性を説明の上で、継続的に協議を進めております。

その結果、運転資金の借入過大な現状を踏まえ、2024年２月29日までに以下の銀行に対して、元本総額500百万円の返済を行なうことになりました。

銀行名	早期返済予定日	返済が必要な元本額
みずほ銀行	2024年２月29日	100百万円
りそな銀行	2024年２月29日	100百万円
千葉銀行	2024年２月29日	100百万円
広島銀行	2024年２月29日	100百万円
横浜銀行	2024年２月29日	50百万円
武蔵野銀行	2023年12月31日	50百万円
合計		500百万円

主力取引銀行との間において、適時開示情報の共有を実施しておりますが、市場環境の変化が今後の資金面に与える影響を勘案し、早期返済を実施する各銀行への返済資金として500百万円を本第三者割当増資による調達した資金で充当する予定です。加えて、本第三者割当増資の実施により、短期的な財務の安全性の指標である当座比率((現預金＋売上債権)÷流動負債)を100.0％以上に向上させ（2023年９月末時点56.1％）、中長期的に健全な財務基盤を維持できるよう経営管理を強化してまいります。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項なし 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	氏名	青木 剛志
住所	福島県白河市
職業の内容	医師
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	割当予定先は、本第三者割当増資実施前において、当社株式を1,070,810株保有する筆頭株主であります。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

(1) 本第三者割当増資に至る経緯及び目的

ア. 当社グループの事業概要

当社グループは、本日現在、当社単体で、ネイル店舗の運営を行うネイル事業及びこれに付帯するメディア事業を展開しております。なお、2023年11月14日付け四半期報告書(第11期第２四半期)にて開示の通り、当社の連結子会社である株式会社 femediaについては、2024年１月をもって清算完了を予定しております。

ネイル事業は、当社グループの中核事業であり、未経験でも２ヶ月後には店舗勤務が可能となる短期間でのネイリスト育成システムにより、美容学校の卒業生や経験者に限らない、出店計画に応じた柔軟な人材採用と育成を実現したことから、2023年９月30日時点でFCを除いた直営62店舗を全国に展開しております。店舗運営においては、独自開発による生産性の高い店舗オペレーションや、パソコンやスマートフォンを使用してお客様ご自身でデザインを選択していただくセルフオーダーシステム、さらにその各デザインに3,500円(税抜)から9,000円(税抜)までの７ラインの価格を明示することにより、お客様に安心してお手軽にリピートしていただける低価格でスピーディーなサービスを提供しています。

メディア事業は、当社のネイル店舗の各店舗において、施術中のお客様の目線の先に大型液晶モニター「ファストネイルビジョン」を設置し、商品広告や新店オープン告知、クイズ、占い等のコンテンツを放映しております。

イ. 近年における当社グループの経営状況

我が国の経済は、ウィズコロナの下で徐々に経済社会活動の正常化が進む中で、景気に穏やかな持ち直しの動きが見られました。しかしながら、ロシア・ウクライナの情勢の長期化、エネルギー資源・原材料価格の高騰に伴う物価高、円安の進行等もあり、依然として厳しい経営環境が続いております。

ネイル業界におきましては、新型コロナウイルスによる需要減の状態から回復の動きが見られ、緩やかながら堅調に拡大していくと見込まれます。

このような情勢の下、当社グループではネイル事業におきましては、現状、創業当初からのコンセプトでもある短時間・低価格帯でのポジショニングにより首都圏を中心にネイル店舗を展開しております。

①　高効率オペレーション

一般的なネイル店舗では、１人のネイリストがお客様に対して終始、対面形式にて受付からから施術完了まで対応し、概ね２時間程度の時間を要しています。

当社のネイル事業では、自社オリジナルのアプリ「FASTNAIL TOWN」により、ご来店前にデザインを選んでいただくことで、ご来店後のデザイン選定の時間を短縮しています。また、通常20分程度の時間を要するジェルオフについても自社開発の機器「e.g.1(イージーワン)」を使用することで、ジェルオンと並行して他のお客様のジェルオフを同時に行うことができます。さらには、電話による予約受付、ご来店時の案内、お会計や次回の予約案内などのレセプション業務を、施術を行うネイリストの業務と切り離し分業化することで、ネイリストがお客様の施術にのみ集中できる体制を整えています。このような効率重視のオペレーションにより、１名のネイリストが１時間で平均２名のお客様の施術を行うことを実現しています。

②　透明性の高い７ラインの低価格設定

当社のネイル事業では、常時約1,500枚のネイルサンプル写真を用意しています。ジェルのカラーバリエーションも130色以上を揃え、その組み合わせにより20万通りのデザインを実現しています。その全てのデザインサンプル写真に対して、3,500円(税抜)から9,000円(税抜)まで７種類の価格帯でサービスを提供しています。お客様にとってわかりやすい明瞭な価格設定をすることで、一般的なネイル店舗にありがちな「基本料金とオプション料金の積み重ねで施術が終わってみないと総額が不明」といったネガティブなイメージや、不安要素を払拭し、いつでも安心してご利用いただけるブランドを目指しています。

③　独自の社員教育制度

当社では、ネイリスト育成研修機関であるコンヴァノ・ネイルビジネスアカデミー(CNBA)と、プロネイリスト育成サロンNAIL FLAPSを開設し、未経験者でも採用後２ヶ月で店舗デビューが可能となるように、ファストネイルで必要なオペレーションに特化した当社独自の教育カリキュラムを使用して研修を実施しています。

また、一定の品質を担保するために、独自に開発したプロネイリスト実務能力判定アーバンテストを実施し、実際に店舗で働くプロネイリストとしての総合力を判定しています。基準未到達者は繰り返し受験し、合格するまでは店舗デビューができない仕組みになっています。

しかしながら、新型コロナウイルスの発生により、政府、自治体からの不要不急の外出自粛の要請等を重く受け止め、2020年４月８日から、感染防止対策として全店舗の休業を実施いたしました。2020年５月18日には一部の店舗で営業再開、2020年５月27日には順次全店舗の営業を再開いたしましたが、従業員やお客様の減少が影響し、2021年３月期においては連結での売上収益 1,616,004千円、営業損失 313,309千円と大きく赤字を計上しました。その後、積極的な採用活動、従業員の教育を実施し、2022年３月期の連結での売上収益は2,142,926 千円、営業利益 88,627千円と黒字転換いたしました。なお、2023年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の影響による需要回復の遅れや一部で休業が生じた一方で、採用活動による従業員の充足及び新規メニューリリース等の取組みの結果、連結での売上収益が2,330,101千円と前期比で増収となりましたが、従業員の待遇改善及び採用活動に係る費用の増加、事業上のシステムの改修等の設備投資、原材料費及びエネルギーコストの上昇等により営業損失35,851千円を計上いたしました。なお、2023年11月14日付け「業績予想の下方修正に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、2024年３月期は、ネイル事業において、ネイリストの採用及び育成が計画通りに進捗しなかったことによるシフト見込み数の低下等に起因して、2023年10月以降の第３四半期及び第４四半期における売上計画が減少し、同日時点で、通期での売上収益が当初の業績予想2,700百万円から2,624百万円となり、この売上収益の減少に伴い、売上総利益が約55百万円減少するとともに、決済手数料等の販管費が５百万円減少する見込みとなっております。

ウ. 本第三者割当増資に至る経緯

このような中、2023年６月に割当予定先である青木氏による当社株式の公開買付が行われました。現在、割当予定先は当社の発行済株式の47.1％を保有しております。また割当予定先の当社株式の保有目的は純投資であり、当社の役員等の経営体制には関与しておりませんが、当社の安定株主として、当社の独自の企業文化、経営の独立性の確保に配慮し、従業員、お客様、取引先等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、フェア・ディスクロージャー・ルールの範囲内で、当社の株主総会や決算説明会、投資家としての個別企業訪問等の際に、当社との対話・意見交換を通じて、当社の企業価値向上の実現を応援していただいております。

2023年５月12日付け「青木剛志氏による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」にて開示の通り、当社が課題として認識している、①本部・バックオフィス機能における業務効率の改善、②SNSマーケティングの運営やCRMアプリケーションの開発によるお客様接点の強化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーションの向上といった点について、長期的な目線で対話を行うことが当社の企業価値を向上する上で有効であると考えております。割当予定先としても、中長期的に当社株式を所有する方針を有しているとのことです。

当社は、主要株主の異動に伴い、2023年６月28日付「第10回定時株主総会決議ご通知」及び「役付取締役の選定および組織変更に関するお知らせ」にてお知らせいたしました通り、これまで以上に経営の柔軟性や機動性を高めると共に、将来のさらなる成長推進に適した組織に向けた社内の構造改革及び体制強化を進めるため、経営体制を改編いたしました。

・「店舗開発部」を「事業推進部」に名称変更

・「営業部」の FC 管理機能を「事業推進部」へ移管

・「営業部」と「人材教育部」を「ネイル事業部」に統合

・「人事総務・広報部」の広報 IR 機能を「経営企画室」に移管

・「人事総務・広報部」を「人事総務部」へ名称変更

現在では、当社の組織を、「ネイル事業部」、「事業推進部」、「管理部」、「人事総務部」、「経営企画室」、の４部１室編成としています。

ネイル事業部	ネイル店舗の運営
事業推進部	Web及びSNSマーケティングの促進、社内DX化の促進、
管理部	経理、法務
人事総務部	人材採用、育成
経営企画室	経営戦略の策定、M&Aの促進

また、2023年８月25日付「委任型執行役員制度導入及び執行役員人事に関するお知らせ」にてお知らせいたしました通り、コーポレートガバナンス強化の観点から、経営に関する意思決定および監督機能と業務執行機能の分離を推進し、執行役員の高い独立性と業務執行機能の強化を図ること等を目的に、従来の雇用型の執行役員制度に加え、委任型の執行役員制度を導入し、新たに経験豊富な専門家人材を執行役員として登用し、経営体制を強化いたしました。加えて、2023年10月12日付「役員人事に関するお知らせ」にてお知らせいたしました通り、同日付臨時株主総会におきまして、社外取締役１名及び社外監査役１名を選任し、これまで以上に経営の柔軟性や機動性、健全性を高めるため、経営体制を改編いたしました。

新たな経営体制の下、当社は、第２次中期経営計画に記載の通り、2033年３月期までの向こう10年で目指す長期的なビジョンとして「１億人の日常を、指先から豊かにする」の理念の下、①ネイル文化の普及を牽引するリーディングカンパニーとして、売上規模150億円へ成長しネイル業界を代表する企業となること、②ネイルサロンで圧倒的No.１として１店舗当たりの収益性が国内トップクラスに成長する仕組みを構築すること、③ネイル業界で働く人々の暮らしを豊かにするために、業界で働く方々の経済的・社会的豊かさを向上させ、個人成長や自己実現を応援し、個人と企業が共存できる循環モデルを創ることを目標に設定させていただきました。

また、この長期的なビジョンの実現に向けた第一歩として、直近３年間の2025年３月期から2027年３月期までを事業再構築フェーズと認識し、将来の飛躍的成長に向けた事業・経営基盤の確立のために足元の利益より、成長のための投資を優先するという基本方針を定め、具体的な経営戦略を第２次中期経営計画として明文化させていただきました。第２次中期経営計画においては、2027年３月期までの基本戦略として、当社のネイル事業の抜本的なビジネス構造の改革を行い、投資循環モデルを確立するとともに、持続可能な成長を実現するための人材・情報・財務の基盤を整えることを目標とし、事業戦略の転換期とし、基本コンセプトを以下の通り変更いたしました。

	これまでの基本コンセプト	2027/３期 までの基本コンセプト
コンセプト	低単価×効率性×店舗数による成長	投資循環モデルの確立
特徴・強み	・多店舗展開による拡大 ・効率性とスピード重視 ・徹底したコストコントロール ・PFに依存した新規集客	・既存店舗の収益力の向上 ・顧客満足・顧客単価の向上 ・必要な投資は積極的に行う ・自社集客の強化(PF集客との併用)

以上の第２次中期経営計画の策定により、経営課題(後記「エ.本第三者割当増資の目的」)が明確化されたことを受けて、経営課題の解消に向けた施策の実施にあたって必要な資金の調達方法を検討し(後記「(2) 本第三者割当増資を選択した理由」、「(3) 割当予定先を選定した理由」参照)、本第三者割当増資を実行することを決定いたしました。

エ. 本第三者割当増資の目的

当社は、以下のとおり、第２次中期経営計画において、当該計画に沿った企業成長を遂げるための重要な経営課題を明確化いたしました。

①　本社の専門人材の不足、デジタル化の遅れ

当社の本社従業員は、これまで内部での異動が中心であったため、マーケティングや情報システム、ファイナンス、経営企画機能等の各種専門性の高い人材が不足しております。また、ITインフラの整備やDX化が遅れており、紙による業務が中心であり、業務システムについても価格の低さを優先して導入してきた結果、システムを活用した効率的で最適な業務フローが構築運用されておらず、人の手作業による生産性や品質が低い構造となっております。

結果として、2021年３月期の販売費および一般管理費における従業員給付費用(役員報酬を除いた給与手当、賞与、法定福利費の合計)は313百万円(売上高に対し19.3％)、2022年３月期は292百万円(売上高に対し13.6％)、2023年３月期は、363百万円(売上高に対し15.5％)と、ルーティンワーク中心の過剰な従業員配置となっている現状です。

そのため、当社としては、第２次中期経営計画に記載の通り、筋肉質な経営管理体制の構築に向けた人材の最適配置及び中途採用も含めた必要人材の補強、DXの推進に関する必要な投資について実施していく予定です。

②　新規お客様獲得力における他社掲載媒体への依存

当社のネイル事業において、新規お客様獲得数は減少傾向にあります。今後のネイル市場において、2023年６月29日付「有価証券報告書」に記載しました通り、限られた広告宣伝だけではお客様の心をつかむことが難しくなってきており、時代に合った効果的な手法への対応が必要であります。当社ネイル事業の2023年３月期における広告媒体別お客様動態によると、新規お客様のうち７割程度(2022年４月１日から2023年３月31日までの事業期間)がホットペッパービューティーを中心とした他社広告媒体経由で予約がなされており、自社媒体での集客(自社Web、アプリ、電話、直接来店頭での予約)は３割程度に留まっています。

現状、ネイル事業における新規お客様の集客は他社広告媒体に依存していると言わざるを得ない状況であり、広告掲載費の変動リスクが伴う状況下、また、ネイル客単価も成熟期への移行による低下が想定されることから、お客様獲得単価の減少及び自社集客力の強化を当社の重要課題として捉えています。

なお、SNSやデジタル広告による情報発信は行っていますが、人材不足によりテストマーケティングが不十分であり、拡散力やデザイン性に乏しく、十分な成果に繋がっておりません。また、お客様との接点となるツールも現状はアプリのみであり、予約までのフローも市場の変化に合わせた対応が不十分であると認識しております。

そのため、当社としては、第２次中期経営計画に記載の通り、集客導線においては、美容プラットフォーム・自社サイト・アプリケーションの役割・機能を最適化の上で、新規顧客・既存顧客の予約経路のマルチ化を進めていき、これまでの美容予約PFによる集客に加えて、自社集客の広告投資比率を高めるための体制強化や施策について実施していく予定です。

③　店舗オペレーションシステムやデータ分析システムの老朽化

当社のネイル事業において、重要となるネイルサロンにおける業務システムは10年以上前に導入されたシステムが中心であり、十分な改修や見直しの投資がされてこなかったことから老朽化が進んでおります。また顧客管理・販売管理・シフト管理・予約管理等の店舗業務を一気通貫で管理できる機能が実装されておらず、店舗運営の非効率さへと繋がっております。また、多店舗管理で重要となるKPI管理や業績管理のためのBIシステムが古く、 管理業務の非効率化や、分析業務の不足による判断の遅れにつながっております。

そのため、当社としては、2023年11月24日付「中期経営計画」に記載の通り、店舗オペレーションにくみ込む基幹システム・データインフラ・BIシステム等の構築を実施していく予定です。

④　店舗老朽化やCS体制の不足による顧客満足度の低下

当社のネイル事業において、2023年９月現在、店舗数は62店舗(直営店)にまで拡大しておりますが、主要エリアの店舗以外では出店後の経年劣化に応じた店舗内装等の補修が十分に行われてきておりませんでした。そのため開店から10年近い店舗が半数以上を占める中で、店舗の老朽化が進み、お客様に気持ちよくサービスを受けて頂けない店舗環境の改善が課題となっておりました。またカスタマーサポートの体制が不十分で、お客様からの問合せ窓口が不明瞭であり、かつ迅速な問合せ対応を行えなかったことから、インターネット上の悪評価の口コミへと繋がっており、お客様の離反へと繋がっております。

このような環境は、お客様のみでなく、働くネイリストにおいてもモチベーション低下や退職の要因に繋がっており、当社の人材不足解消のためにも重要な課題として認識しております。

そのため、当社としては、これまでの徹底したコストコントロールによる方針を転換し、第２次中期経営計画に記載の通り、顧客満足度を高めるために店舗設備やカスタマーサポート体制へ必要な投資については実施していく予定です。

⑤　ネイリスト不足による機会損失の増加

当社のネイル事業において、６月29日付「2023年３月期有価証券報告書」に記載の通り、ネイリスト人数の不足による店舗の生産性低下が重要な経営課題として認識しております。現状はネイリスト数の不足により、既存店舗の座席数を十分に活用できておらず、またお客様からの予約の一部を断らざるを得ない状況であり、本来各店舗が生み出せる最大収益を十分に実現できておりません。加えて、ネイリストの不足は機会損失を生み出すだけでなく、お客様対応の手薄化及び現場での教育不足により、お客様満足度の低下に繋がる可能性がございます。

しかしながら、これまで、労働人口の変化やネイル業界等の市場変化に合わせた採用・教育・配置戦略の変更が戦略的に行われていなかったことが原因であります。また、ネイリストに長く活躍してもらうための職場環境や就労制度、働き方の柔軟性・多様性について検討が不足しておりました。

そのため、当社としては、これまでの人事戦略の抜本的な見直しを行うと共に、ネイリスト教育の拡充や強化に向けた施策を実施していく予定です。また、ネイリストに長く活躍してもらうための職場環境や就労制度、働き方の柔軟性・多様性について検討を進めてまいります。

⑥　サービスのスピードと効率性重視による低単価な顧客単価と市場競争の激化

当社は、手軽で低価格帯のネイル店舗をコンセプトに3,500円(税抜)から9,000円(税抜)までの７ラインで価格設定をしており、平均的な顧客単価は4500～5000円で、ネイル業界では低価格帯に位置します。また短時間でのサービスを強みにしており、自社アプリで、ご来店前にデザインを選んでいただくことで、ご来店後のデザイン選定の時間を短縮し、受付担当とネイリストの完全分業制により、ネイリストがお客様の施術にのみ集中できる体制を整えています。しかしながら、このような効率性とスピードを重視したオペレーションに特化した結果、高品質で高単価なサービスの提案機能が著しく低下するという副作用が生じております。

また新型コロナウイルスによる需要減で市場全体のお客様単価が減少しており、中長期的な市場価格の低迷は避けることができない事態であると想定しております。加えて低価格帯のネイルサロンは競合数が劇的に増加しており、創業当時はブルーオーシャンでありましたが、現在ではレッドオーシャンとなっていると認識しております。

そのため、当社としては、これまでのコンセプトを打開し、第２次中期経営計画に記載の通り、高品質で高価格な商材の提案力の強化等によりお客様単価の上昇に踏み込む予定です。

なお、お客様単価向上については2023年10月より、当社ネイル事業の「FASTNAIL本川越店」及び「FASTNAIL 渋谷店」にて提案型サービスへと人員及びオペレーションを改善し高品質で高単価なサービスの提供に向けた試験運用を開始し、すでに一定の手ごたえを感じております。今後は、このオペレーションのブラッシュアップを進め再現性の高いノウハウとして体系化するとともに、店舗人員の採用強化と合わせた各店舗への展開及び、自社集客力の強化のため事業推進部にてWeb及びSNSマーケティング調査及び運用を進めていき、各店舗の収益性向上に向けた改善を進めていきます。

⑦　資金繰りおよび財務健全性の改善

当社は、新型コロナウイルスの影響による資金繰りの悪化により、2023年５月29日付け「長期資金の借入および当座貸越に関する契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしました通り、長期資金の借入及び当座貸越契約の締結等により、2023年９月末現在、当社の有利子負債は933百万円(短期借入金として当座借越500百万円、長期借入金433百万円でいずれも運転資金名目)となっております。

中長期経営計画の検討において事業戦略と合わせて財務戦略の重要度が高いことから、2023年９月より各金融機関様と今後の経営方針及び足元の資金繰りについて協議を行ってまいりました。当社の経営方針の変更については一定のご理解を頂けましたが、現状の事業規模に対する運転資金の借入過大な状態に対しては改善に向けた対応を要請されております。合わせて、現状の手元資金を成長資金として投資することについては、当社の経営方針及び事業計画を基にその必要性を説明の上で、継続的に協議を進めております。

上述の通り、運転資金の借入過大な現状に対し、当座貸越取引について、銀行と厳正な協議を進めてまいりました。その結果、前記「第１［募集要項］　４［新規発行による手取金の使途］　(2) ［手取金の使途］　オ．借入金の返済　500百万円」のとおり、運転資金の借入過大な現状を踏まえ、元本総額500百万円の返済を行なうことになりました。また、本第三者割当増資の実施により、短期的な財務の安全性の指標である当座比率((現預金＋売上債権)÷流動負債)を100.0％以上に向上させ（2023年９月末時点56.1％）、中長期的に健全な財務基盤を維持できるよう経営管理を強化してまいります。

以上の経緯を踏まえて、当社は、上記の経営課題を解消し第２次中期経営計画に沿った企業成長を遂げるため、事業成長への投資及び借入金返済を目的として、本第三者割当増資を実行する予定です。

(2) 本第三者割当増資を選択した理由

「(1) 本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社は、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが現在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。また本第三者割当増資の実施を決定するまでに、その他の様々な資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、以下の理由から今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。

①　公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すれば困難であり、証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠けるため適切でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達が実現されるか困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　第三者割当による新株予約権付社債の発行

新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。万が一、資金手当てができなかった場合にはデフォルトを起こすリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまでに利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

④　行使価格が修正される転換社債型新株予約権付社債の発行

株価に連動して行使価格が修正される転換社債型新株予約権付社債の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換完了までに交付される株式総数が確定しないため、株価に対する影響を考慮し、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

⑤　新株予約権無償割当による増資

コミットメント型においては、引受手数料のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。ノンコミットメント型においても、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を獲得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

⑥　金融機関からの借入や社債による調達

低金利が継続する現在の環境下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達については今後も引き続き検討対象となり得るものの、通常、借入や社債、劣後債による資金調達においては、収益の安定性や担保力、現在の収益力等が重視され金利等の発行条件が決定される傾向にあり、実際の調達には困難が伴い、また資本増強も目的としている中で、当社の負債を増加させる方法による資金調達は望ましくないと考えられるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(3) 割当予定先を選定した理由

割当予定先は、前述したとおり、2023年６月の当社株式公開買付けの結果、当社の筆頭株主となっております。同氏は、大学在学中に医師免許を取得し、福島県立医科大学附属病院第二外科にて勤務後、医療機関において経験を積み、2014 年12月に個人事業主として福島県福島市に、「私たちに関わるすべての人を幸せに」を理念として美容医療の診療を行うクリニックである東京中央美容外科(以下「TCB」といいます。)福島院を開院したとのことです。その後、2015年10月にクリニックを経営し、科学的でかつ適正な医療を普及することを目的とし、自らを理事長として医療法人社団メディカルフロンティアを設立したとのことです。

割当予定先においては、医師や看護師の採用や教育の困難さから多院展開が難しいとされる美容医療業界で、WEB・SNS を活用した採用や公開買付者の美容医療に対する知見により、自らを理事長として2016年９月に医療法人社団創志会、2018年２月に医療法人創青会、2018年12月に医療法人創喜会、2020年９月に医療法人社団創彩会を設立し、2023年３月末時点で全国に85院を展開しているとのことです。

医師や看護師の採用に関しては、働きやすい環境を整えるため労働過多にならないための組織運営及び従業員配置や業務フローを整備し、常に改善し続け、また、教育のための専門部署を設置し、常に患者様の満足度向上のための努力を続けているとのことです。

このように割当予定先は、自らの知見や、業界慣習にとらわれない戦略の策定により、より多くの医師や看護師を採用し、クリニック数を拡大した経験があるとのことです。

2022年５月には公益財団法人 TCB 財団の理事長に就任し、学業優秀でありながら経済的な理由により学費の支弁が困難な看護系大学生に向けて奨学金を給付することで、将来社会に貢献し得る有為な人材の育成に寄与していく等の社会貢献活動も取り組んでいるとのことです。

2023年５月12日付け「青木剛志氏による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」にて開示の通り、当社は、割当予定先の保有する経営ノウハウ及びネットワークは当社の店舗運営における採算性向上の課題を解消し、企業価値の向上及び収益力の強化を図ることができると判断し、2023年６月の当社株式公開買付けに対しての賛同の意向を表明いたしました。

公開買付実行後は、当社としては以下の各点を期待し、当社の企業価値の向上のため、当社が抱える店舗運営における採算性向上の課題(①本部・バックオフィス機能における業務効率の改善、②SNS マーケティングの運営やCRMアプリケーションの開発によるお客様接点の強化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーションの向上等)の解決に向けた助言を求めております。

(a) 割当予定先個人が有する人的関係を紹介いただくことや、割当先が自らの経験を通じて培った美容業界における知見を吸収させていただくことで、当社における人材採用や組織作り、マーケティング、その他経営課題への改善に活用し、採算性向上に繋がる可能性が期待できること

（なお、割当予定先の経営する医療法人社団等との協業を行うことは予定しておりません。）

(b) 公開買付けの終了後も引き続き安定株主として、上場会社としての当社の独立性の確保に配慮するとの説明を受けており、安定した経営を維持できると見込まれること

もっとも、2023年５月12日付け「青木剛志氏による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ(5)いわゆる二段階買収に関する事項及びその他本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」に記載のとおり、割当予定先は、純投資を目的として当社株式の公開買付けを実施したものであり、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、当社は引き続き東京証券取引所グロース市場における上場を維持する方針です。加えて、公開買付け時点では、公開買付け後に当社株式を追加で取得することは予定しておりませんでした。

しかしながら、2023年９月より実施された各金融機関様との協議結果に基づく借入金返済の必要性、及び、第２次中期経営計画の策定過程で認識した経営課題解決に向けた成長投資の必要性を踏まえ、2023年10月13日に、当社より本第三者割当増資の必要性の説明及び総数引受の要請をしたところ、財務健全性の改善及び既存事業の採算性向上の課題改善のための施策の実行の必要性が高いことをご理解いただき、株主総会による決議を要件として、本第三者割当の総数引受けについて応諾を頂きました。ただし、本第三者割当増資は大規模増資であり、かつ本第三者割当増資実施後の割当予定先の当社株式の保有比率が50％超となることから、後述する保有方針の通り、売却方針等について、市場への影響等を勘案しながら、売却の時期や方法等、今後協議していきたい意向を確認しております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　2,060,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先が、本第三者割当増資により取得する本新株式を中長期的に保有する意向であることを口頭で確認しております。また、本第三者割当増資及び2023年６月の公開買付けは、純投資を目的とするものであり、割当予定先が取得した当社株式について、現時点で具体的な売却の予定はなく、純投資目的で取得する株式等の投資期間を事前に定めていないため、具体的な売却予定時期の想定もないとのことですが、割当予定先及び当社にとって最適な時期に最適な方法で売却等を行うことを企図しているとのことです。売却方法については、市場への影響等を勘案しながら、割当予定先及び当社にとって最適な時期に最適な方法で売却する方針であるものの、現在、具体的に決定している事項はないとのことです。

また、当社は、本第三者割当増資について、割当予定先が払込期日(本第三者割当増資に係る払込みがあった日をいい、以下「本払込期日」といいます。)から２年を経過するまでの間にその保有する当社株式を第三者に譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である青木剛志氏が当社の増資を引き受けるにあたり、割当予定先個人の銀行口座の写し（2023年10月24日時点）をもって確認し、本第三者割当増資にかかる払込みの確実性に問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先から、割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、割当予定先の親族、近隣者又はその他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認しております。また、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、割当予定先が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。

さらに、当社は、割当予定先が反社会的勢力であるか否か及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー(所在地　東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役　荒川一枝)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力である又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。

その結果、当社は、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断しました。

ｈ　特定引受人に関する事項

本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権数は31,308個であり、その場合の当社の総議決権数(2023年９月30日現在の当社の総議決権数(22,703個)に当該議決権数を加えた数である43,303個)に対する割合は72.3％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。

以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。

①　特定引受人の氏名又は名称及び住所

氏名：青木 剛志

住所：福島県郡山市

②　特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数

31,308個

③　上記②の募集株式に係る議決権の数

20,600個

④　募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数

43,303個

⑤　特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

下記「６　大規模な第三者割当の必要性　(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役の判断の内容」をご参照ください。

⑥　上記⑤の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見

取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。

⑦　特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見

本日開催の当社取締役会において、当社監査役３名全員(会社法上の社外監査役３名)が、当社の現状の財務状況や、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保する必要性等に鑑みれば、本件規模の増資によることが必要かつ適切であり、また、一定期間内に目的を確実に達成するためには会社法第206条の２第１項に定める特定引受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当増資によることが有効な手段であるとの判断は合理性が認められる旨の意見を口頭で表明しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項なし  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前 30営業取引日間(2023年10月11日から2023年11月22日まで) における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値平均値549円(円未満四捨五入。終値平均値の計算について以下同じです。)の91.0％に相当する金額である500円としました。

取締役会決議日の直前30営業取引日間の当社普通株式の東京証券取引所における終値平均値の91.0％を採用することとしたのは、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠してディスカウント率を10%以内とする方針を取りつつ、当社普通株式の株価が直近において下落傾向にあることを踏まえて、割当予定先との間で合意可能な一定期間における株価水準を採用することが妥当であると判断されたことが挙げられます。当社は、公正な払込金額を決定する上で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに代えて、取締役会決議日の直前30営業取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値という平準化された値を参考とすることにより、株式市場における当社の適切な企業価値を反映出来、かつ一時的な株価変動の影響などの特殊要因（2023年11月14日に公表した「業績予想の下方修正に関するお知らせ」の前後において、終値が583円（同月14日）から483円（同月15日）へと下落したこと等）を排除できると判断致しました。他方で、当社の市場株価が取締役会決議日の３ヶ月前の時点で既に下落傾向にあった（取締役会決議日の３ヶ月前である2023年８月24日における終値が655円、1ヶ月前である同年10月24日における終値が560円、前取引日である同年11月22日における終値が471円である）ことを踏まえると、現在時点の公正価格を判断するにあたり、直前30営業取引日間よりも長い直前３ヶ月間の終値平均値を参考とすることは、直近時点の株価との乖離が大きく、直前30営業取引日間の平均株価を採用する方が算定根拠として客観性が高いと判断しております。なお、当社としては、当社及び少数株主に有利となるよう直前３ヶ月間の終値平均値を参考とすることを割当予定先に対して提案し、交渉しましたが、割当予定先との間でその旨を合意することができませんでした。以上の経緯により、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額を500円とする旨割当予定先と当社間で合意したものであります。

なお、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年11月22日)の終値である471円に対して6.2％のプレミアム、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年11月22日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である531円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して5.8％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である602円に対して16.9％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である634円に対して21.1％のディスカウントとなる金額です。

以上のことから、当社は、本第三者割当増資に係る払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本第三者割当増資に係る払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当増資に係る条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本第三者割当増資につき決議いたしました。また、当社の監査役からも本第三者割当増資に係る払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は2,060,000株であり、同株式に係る議決権の数は合計20,600個であるため、本第三者割当増資前の当社の発行済株式総数2,271,560株(2023年９月30日現在)に対する比率は90.7％、同日現在の当社の議決権総数22,703個(2024年９月30日現在)に対する比率は90.7％となり、当社株式に大規模な希薄化が生じます。しかしながら、上記「第１　募集要項　１　新規発行株式　４　新規発行による手取金の使途」の「(2)　手取金の使途」に記載のとおり、財務健全性の改善及び既存事業の収益性改善施策の実行の必要性が高いと考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となり、親会社以外の支配株主の異動が生じる予定であるため、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、当社の経営から独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、当社と利害関係のない有賀 知哉氏(当社社外取締役)、中川 信男氏(当社社外監査役)、谷口 哲一氏(当社社外監査役)及び橘 隆造氏(当社社外監査役)の４名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を求めました。その結果、後記「６　大規模な第三者割当の必要性」「(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められる旨の意見を得ております。また、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、本臨時株主総会における本第三者割当増資に関する議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。  ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は2,060,000株であり、同株式に係る議決権の数は合計20,600個であるため、本第三者割当増資前の当社の発行済株式総数2,271,560株(2023年９月30日現在)に対する比率は90.7％、同日現在の当社の議決権総数22,703個(2023年９月30日現在)に対する比率は90.7％となり、当社株式に大規模な希薄化が生じます。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23－６)a」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

また、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(4,331,560株)に対する割当予定先の保有比率は72.3％、議決権総数(43,303個)に対する割当予定先の保有比率は72.3％となり、割当予定先は当社の親会社以外の支配株主となる予定であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23－６)b」に規定する大規模な第三者割当増資に該当します。

さらに、上記「１　割当予定先の状況　h　特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により割当予定先は特定引受人に該当することとなります。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％)	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
青木剛志	福島県郡山市	1,070,810	47.16	3,130,810	72.29％
株式会社SBI証券	東京都港区六本木	170,554	7.51	170,554	3.93％
株式会社Kazy	東京都中央区湊	112,000	4.93	112,000	2.58％
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋	73,600	3.24	73,600	1.69％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山	42,500	1.87	42,500	0.98％
山添 麗華	東京都豊島区	40,300	1.77	40,300	0.93％
細羽 強	広島県福山市	29,200	1.28	29,200	0.67％
小岩井 壮	大阪府大阪市	25,400	1.11	25,400	0.58％
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内	24,400	1.07	24,400	0.56％
ＭＬ ＩＮＴＬ ＥＱＵＩＴＹ ＤＥＲＩＶＡＴＩＶＥＳ	英国ロンドン市	23,500	1.03	23,500	0.54％
計	―	1,612,264	71.01	3,672,264	84.80％

(注) １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年９月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数である2,060,000株及び同株式に係る議決権数である20,600個を加味して算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てして表示しております。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役の判断の内容

ア. 大規模な第三者割当を行うこととした理由

上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項」の「(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方」に記載の通り、かかる厳しい市場環境・経営環境の下、安定的かつ成長可能な収益基盤を構築するには、財務健全性の改善及び既存事業の採算性向上の課題改善のための施策の実行が不可欠であると考えております。

そこで、当該施策実行のために必要となる資金の調達方法について検討を行った結果、収益の安定性や担保力、現在の収益力等が重視され金利等の発行条件が決定される間接金融による調達ではなく、財務の健全性を確保しつつ、元本返済や利息負担を前提としていない直接金融による資金調達が当社にとっては望ましく、その中でも、割当予定先が当社の株式を一括して引き受けたうえで払込を実行することにより必要な資金を調達し、かつ、割当予定先との建設的な対話により当社の企業価値向上に資する経営支援を受ける第三者割当増資が当社にとって最善の資金調達方法であると判断するに至りました。

そこで、当社は割当予定先に本第三者割当増資の総数引受を打診したところ、割当予定先も本第三者割当増資が当社の中長期的な成長に最善な資金調達方法であるとご理解をいただき、応諾いただけました。そして、割当予定先は、当社が必要としている財務健全性の改善及び既存事業の採算性向上のための施策実行に必要な資金を迅速かつ確実に拠出できることに加え、建設的な対話による当社の経営課題の解決も期待できることから、割当予定先に対する本第三者割当増資により当社の財務健全性の向上、収益拡大並びに企業価値を高めることができると判断しました。

イ. 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項」の「(２) 発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は2,060,000株であり、同株式に係る議決権の数は合計20,600個であるため、本第三者割当増資前の当社の発行済株式総数2,271,560株（2023年９月30日現在）に対する比率は90.7％、同日現在の当社の議決権総数22,703個（2023年９月30日現在）に対する比率は90.7％となり、当社株式に大規模な希薄化が生じます。

また、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(4,331,560株)に対する割当予定先の保有比率は72.3％、議決権総数(43,303個)に対する割当予定先の保有比率は72.3％となり、割当予定先は、当社の親会社以外の支配株主となる予定であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式記載上の注意(23－６)b」に規定する大規模な第三者割当増資に該当いたします。

当社の取締役会においては、本第三者割当増資の実行について審議を重ね、①財務健全性の改善及び既存事業の収益性改善施策の実行のために十分な資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、②中長期的な観点からは、本第三者割当増資の実行によって割当予定先の持株比率が増加しても割当予定先からの建設的な対話による経営支援効果の創出が、当社の現状の資本構成のままで事業展開を行うことに比して企業価値向上に資すると見込まれること、並びに③前記「３［発行条件に関する事項］　(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容」記載のとおり１株500円の発行価格には十分な合理性を有すると考えられること、を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にもご理解を頂くことができるものと考えております。

よって、当社は大規模な希薄化を伴ってでも、本第三者割当増資を実行することにより、確実な資金調達を実現し、その資金に基づき、①新規で採用する従業員の給付費用、②店舗補修費用、③広告によるブランド構築費用、④社内システム・ITインフラの構築、DX推進費用、⑤借入金の返済といった施策を実行するとともに、割当予定先との間で強固な関係を確立し、中長期的には企業価値及び株式価値の向上に資すると見込まれることから、既存株主の皆様にとって有益であり、発行数量及び株式希薄化規模は合理的であると判断しております。

(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

当社は、本第三者割当増資について、希薄化率が25％以上となり、親会社以外の支配株主の異動が生じる予定であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、経営者から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見又は株主の意思確認手続が必要となります。このため、当社は、割当予定先の議決権所有割合等を踏まえて、少数株主の利益保護の観点から、経営者から一定程度独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。また、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、本臨時株主総会における本第三者割当増資に関する議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。

当社は、本第三者委員会に、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年11月24日に入手しております。

〈独立した第三者によるによる意見の概要〉

Ⅰ．結論

当第三者委員会は、本第三者割当増資につき、その必要性及び相当性が認められるものと思料する。

Ⅱ．理由

１．貴社の経営課題

貴社は、2023年11月24日、今後３年間における具体的な経営戦略を第２次中期経営計画として明文化することを予定している。これによれば、貴社は、中長期的に企業価値を向上させていくためには、財務健全性の改善及び既存事業の採算性向上が必要であると考えており、具体的には以下の事項を重要な経営課題として認識している。

ア　ネイリスト不足による機会損失の増加

イ　本社の専門人材の不足・デジタル化の遅れ

ウ　店舗老朽化による顧客満足度の低下

エ　新規顧客獲得力における他社掲載媒体への依存

オ　サービスのスピードと効率性重視による低単価な顧客単価と市場競争の激化

カ　店舗オペレーションシステムやデータ分析システムの老朽化

キ　資金繰り及び財務健全性の改善

なお、財務健全性の改善及び既存事業の採算性向上という観点から、以上の事項を重要な経営課題と認識することは、特段不合理ではないと考えられる。

２．本第三者割当増資の必要性

貴社は、上記の経営課題の解決を図るため、①従業員の新規採用、②店舗の補修、③広告によるブランド構築、④社内システム・ITインフラの構築・DXの推進、⑤借入金の返済という施策の実施を計画しており、本第三者割当増資により調達した資金を各施策の実施のための費用として充当することを予定している。

各施策は貴社の重要な経営課題の解決のために必要なものであり、かつ、それに要する費用の金額及び支出予定時期は特段不合理なものではないと考えられる。したがって、貴社の財務状態をも踏まえると、当該各施策を実施するために本第三者割当増資を実行することには必要性が認められる。

３．本第三者割当増資の相当性

本第三者割当増資については、以下のとおり、①資金調達手段選択の妥当性、②発行条件の相当性が認められることから、本第三者割当増資による資金調達には相当性が認められると判断できる。

(1) 資金調達手段選択の妥当性

以下のとおり、①他の資金調達手段との比較における相当性、②割当予定先の適切性及び妥当性が認められることから、本第三者割当増資は資金調達手段として妥当といえる。

ア　他の資金調達手段との比較

本件における貴社の資金調達の需要及び背景に鑑みると、以下のとおり他の資金調達手段によることは妥当ではなく、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが相当であると判断できる。

(ア)金融機関からの借入れ等のいわゆるデット・ファイナンスとの比較

本件においては、借入過多の解消を資金調達の目的の一つとしているため、貴社の負債を増加させることとなる金融機関からの借入等は現実的ではないと考えられる。

(イ)他のエクイティ・ファイナンスとの比較

公募増資については、第三者割当増資に比べて調達に時間を要し、かつ、事務手数料等の募集コストが割高であり、貴社の財政状態及び業績に鑑みると、実行することは現実的に難しいと考えられる。

また、株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、資金需要の額に応じた資金調達が実現されるか困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でない。

新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化が一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になり、今回の資金調達方法としては適切でない。

コミットメント型新株予約権無償割当は、引受手数料のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法としては適当でない。ノンコミットメント型新株予約権無償割当についても、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を獲得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると、資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でない。

イ　割当予定先の適切性及び妥当性

以下の点を踏まえれば、本第三者割当増資の割当予定先の選定は適切かつ妥当なものであると考えられる。

(ア)筆頭株主であること

割当予定先である青木剛志氏（以下「青木氏」又は「割当予定先」という。）は、2023年６月の公開買付けの結果、貴社の筆頭株主となった。そのため、青木氏は、貴社の企業価値ないし株式価値に対して強い利害関係を有しているところ、貴社の債務超過の解消を含む財務健全性の改善及び成長投資による既存事業の採算性向上に向けた施策の実行の必要性が高いことに理解を示しているため、本第三者割当増資によってその関係性を強化することで、今後貴社が各種の施策を円滑に実行することに資すると考えられる。

(イ)貴社の事業に対するポジティブな影響

青木氏は、医師や看護師の採用や教育の困難さから多院展開が難しいとされる美容医療業界で、WEB・SNSを活用した採用や公開買付者の美容医療に対する知見により、2023年３月末時点で全国に85院を展開している。このような青木氏の経営ノウハウ及びネットワークは、貴社の店舗運営における採算性向上の課題（①本部・バックオフィス機能における業務効率の改善、②SNSマーケティングの運営やCRMアプリケーションの開発による顧客接点の強化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーションの向上等）を解消することに資すると考えられる。

(ウ)株式の保有方針及び経営への関与方針

青木氏においては、純投資を目的として貴社株式の公開買付けを実施したものであり、貴社株式の上場廃止を企図しておらず、安定株主として貴社の経営の独立性の確保に配慮するものとされていたところ、当第三者委員会により実施された青木氏に対するインタビューによれば、本第三者割当増資後もこのような方針に変わりはないとのことであるため、貴社においては今後も安定した経営を維持できると見込まれる。

なお、本第三者割当増資は大規模増資であり、かつ本第三者割当増資実施後の青木氏の貴社株式の保有比率は50％超となることから、貴社株式の売却を行う可能性があるとされるが、その際は、市場への影響等を勘案し、時期や方法等について貴社と協議を行うとのことであった。

(エ)割当予定先の払込みに要する財産の存在

貴社は、割当予定先により、同氏が払込みに要する充分な現金・預金を保有していることを残高証明書にて確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しており、当該判断に不合理な点は見られない。

(2) 発行条件の相当性

ア　発行価額等の合理性

本新株式の発行価額は、１株500円であるところ、これは、本新株式発行の取締役会決議日の直前営業日（以下「直前営業日」という。）である2023年11月22日の東京証券取引所における貴社株式の終値（以下「終値」という。）471円）に対しては6.2％のプレミアム、直前営業日から１ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（531円）に対しては5.8％のディスカウント、直前営業日から３ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（602円）に対しては16.9％のディスカウント、直前営業日から６ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（634円）に対しては21.1％のディスカウントを行った金額である。当該金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであり、合理的水準であると考えられる。

貴社は、貴社の直近の市場株価が下落傾向にあることを踏まえ、直前営業日の終値の90％ではなく、直前営業日から一定期間遡った期間の終値の単純平均値の90％に相当する金額を基準に発行価額の交渉を行い、結果として、直前営業日から30営業日遡った期間の終値の単純平均値の90％に相当する金額又は直前営業日の終値の90％に相当する金額のいずれか高い方を基準としてそれ以上の金額とする旨割当予定先との間で合意し（なお、前者につき494円、後者につき424円であった。）、当該合意に従って上記の発行価額が最終決定された。このような交渉経過は、貴社及び割当予定先以外の株主の利益に配慮したものであるといえる。

以上に鑑みれば、本新株式の発行価額は、会社法第199条第３項に定める「特に有利な金額」には該当せず、合理的なものであると考えられる。

イ　希薄化の規模の合理性

本新株式の発行による希薄化は、以下のとおりであり、本第三者割当増資による発行済株式総数2,271,560株（2023年９月30日時点）に対する希薄化は最大で合計90.7％（議決権総数22,703個（2023年９月30日時点）に対しては90.7％）となり、希薄化率は大規模なものとなる。

この点に関し、本第三者割当増資は貴社の経営課題の解決に向けた施策を実施するための資金を確保することを目的としているところ、貴社は、経営課題の解決を通じて、貴社の財務健全性の改善及び既存事業の採算性向上を図ることを企図している。貴社が中長期的に企業価値を向上させていくためには、財務健全性の改善及び既存事業の採算性向上は必須であり、上記のような大規模な希薄化を伴ったとしても現時点で本第三者割当増資を行う高い必要性が認められる。

したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化は、その規模を踏まえたとしても、本第三者割当増資により貴社が企業価値を向上させ、ひいては株式価値を高めることの高い必要性に鑑みれば、不合理であるとはいえない。

Ⅲ．結語

以上の検討の結果、当第三者委員会は、前記Ⅰの結論に至ったものである。

以　　上  ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第10期事業年度)及び四半期報告書(第11期第２四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)までの間において、生じた変更その他の事由はありません。当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する事項もありません。

なお、有価証券報告書(第10期事業年度)提出日以降、四半期報告書(第11期第２四半期)までの間に生じた変更については、四半期報告書(第11期第２四半期)に記載の「事業等のリスク」をご参照ください。

２．資本金の増減

該当事項なし

３．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年６月12日提出の臨時報告書)

１．提出理由

青木剛志(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年５月15日から2023年６月９日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

新たに主要株主となるもの　青木剛志

主要株主でなくなるもの　　インテグラル２号投資事業有限責任組合

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合① 青木剛志(新たに主要株主となるもの)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－	－
異動後	10,708個	47.14％

(注)　「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年５月12日に公表した2023年３月期決算短信〔IFRS〕(連結)(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数(2,271,560株)から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(111株)を控除した株式数(2,271,449株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。

②　インテグラル２号投資事業有限責任組合(主要株主でなくなるもの)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	8,690個	38.26％
異動後	－	－

(3) 当該異動の年月日(予定)

2023年６月16日(本公開買付けの決済の開始日)

(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　51,844千円

発行済株式総数　　普通株式　2,271,560株

(2023年６月22日提出の臨時報告書)

１．提出理由

当社は、2023年４月20日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議し、2023年５月19日開催の取締役会において、2023年６月28日開催予定の第10回定時株主総会において「会計監査人選任の件」を付議することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

ゼロス有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

赤坂有限責任監査法人

(2) 当該異動の年月日

2023年６月28日(第10回定時株主総会開催予定日)

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年６月30日

(4) 退任する監査公認会計士等が２年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である赤坂有限責任監査法人につきましては、2023 年３月17 日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、同監査法人に対して行政処分その他の措置を講ずるよう勧告がありました。

また、同監査法人より、翌期の会計監査人辞退の申し入れがあり、新たな会計監査人の選任に向け検討を行ってまいりました。

その結果、ゼロス有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点及び当社の事業規模に応じた監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

(2023年６月29日提出の臨時報告書)

１．提出理由

2023年６月28日開催の当社第10回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年６月28日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　取締役４名選任の件

上四元絢、横山周平、中村衣里、伊藤章子の各氏を取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査役１名選任の件

有賀知哉氏を監査役に選任するものであります。

第３号議案　会計監査人選任の件

ゼロス有限責任監査法人を会計監査人に選任するものであります。

第４号議案　監査役の報酬総額を改定する件

監査役の報酬額を年額２千万円以内に改定するものであります。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案
上四元　絢	13,232	136	0	(注)１	可決96.08
横山　周平	13,228	140	0	可決96.05
中村　衣里	13,237	131	0	可決96.11
伊藤　章子	13,206	162	0	可決95.88
第２号議案
有賀　知哉	13,329	39	0	(注)１	可決96.80
第３号議案	13,332	36	0	(注)２	可決96.82
第４号議案	13,281	87	0	(注)２	可決96.44

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数以上の賛成による。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

(2023年10月13日提出の臨時報告書)

１．提出理由

2023年10月12日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年10月12日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　取締役１名選任の件

有賀知哉氏を取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査役１名選任の件

橘隆造氏を監査役に選任するものであります。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案
有賀　知哉	12,622	30	0	(注)	可決99.76
第２号議案
橘　隆造	12,580	39	0	(注)	可決99.43

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数以上の賛成による。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第10期)	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第11期第２四半期)	自　2023年７月１日 至　2023年９月30日	2023年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし # 第六部 【特別情報】

該当事項なし