Construir S.A. — Capital/Financing Update 2023

Mar 22, 2023

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

==> picture [173 x 87] intentionally omitted <==

CONSTRUIR S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA CONSTRUIR S.A. “SERIE V” DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS POR HASTA UN VALOR NOMINAL DE $400.000.000 (PESOS CUATROCIENTOS MILLONES)

Se comunica a los inversores que Construir S.A. (la “Emisora”) ofrece en suscripción las obligaciones negociables PYME CNV GARANTIZADA Serie V denominadas, a ser suscriptas y pagaderas en pesos, a tasa nominal anual variable, por un valor nominal de hasta $400.000.000 (pesos cuatrocientos millones) (el “Monto Máximo de Emisión”) con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”). Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto de emisión de fecha 22 de marzo de 2023 (el “Prospecto”), el cual se encuentra disponible en el Sitio Web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (www.cnv.gob.ar), (la “Página Web de la CNV”). El Prospecto fue publicado en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA y de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N°18.629) (el “Boletín Diario de la BCBA”) el 22 de marzo del 2023 y en el Boletín Diario Electrónico del Mercado Abierto Electrónico (el “Boletín Electrónico del MAE”) en la misma fecha.

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

• 1) Emisora: Construir S.A., con domicilio en Av. Alem Sur 164-166, Ciudad de San Juan, Provincia de San Juan. Teléfono: (+54) 351 425 5525, correo electrónico adiaz@construirsa.com.

• 2) Organizador: Adcap Securities Argentina S.A. sito en Ortiz de Campo 3250, Piso 4°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Tel.: 4819 1750, correo electrónico: cm@adcap.com.ar, página web www.ad-cap.com.ar) (en adelante “Adcap”).

• 3) Colocadores: (i) Balanz Capital Valores S.A.U. sito en Av. Corrientes 316, Piso 3º, Oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Tel.: 5276-7010, correo electrónico jbarrosmoss@balanz.com; giambruni@balanz.com; icampelo@balanz.com, página web https://www.balanz.com/) (en adelante “Balanz”); (ii) Allaria Ledesma & Cia S.A. sito en 25 de Mayo 359, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Tel.: 11 5555-6000, correo electrónico emisionesprimarias@allaria.com.ar, página web www.allaria.com.ar)(en adelante “Allaria”);, (iii) Banco Comafi S.A. sito en Av. Roque Sáenz Peña 660, Piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (Juan Pablo Martín, correo electrónico: juan.martin@comafi.com.ar, Teléfono: 11 4338-9344 y Javier Gourdy Allende, correo electrónico: javier.gourdy@comafi.com.ar, Teléfono 11 4338-9270)(en adelante, “Comafi”); (iv) Comafi Bursátil S.A. sito en Av. Roque Sáenz Peña 660, Piso 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (correo electrónico: Carla.Magnano@comafi.com.ar) y (v) Adcap.

• 4) Entidades de Garantía: (i) Comafi, (ii) Acindar Pymes S.G.R, sito en 25 de Mayo 277 Piso 10, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 4121-2200, correo electrónico: damian.garzo@arcelormittal.com.ar); (iii) Potenciar S.G.R. sito en Av. Colonia 309, piso 5, of B, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono 5263-0484), correo electrónico: info@potenciarsgr.com.ar); y (iv) Argenpymes S.G.R. sito en Av. 25 de Mayo 277, Piso 10°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 6091-6000, correo electrónico: info@argenpymes.com.ar)

• 5) Agente de Liquidación: Adcap, a través del sistema MAEClear.

• 6) Período de Difusión: Comenzará el 23 de marzo de 2023 y finalizará el 28 de marzo de 2023.

• 7) Período de Licitación: Comenzará el 29 de marzo de 2023 a las de 10:00 hs y finalizará a las 16:00 hs del mismo día.

• 8) Monto de emisión: Hasta V/N $400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultados de colocación que se publicará al finalizar el Período de Licitación y con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (en adelante, el “Aviso de Resultados”).

• 9) Moneda de Denominación, Integración y Pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos. La suscripción, integración y pago de servicios de las Obligaciones Negociables será en pesos.

• 10) Forma de colocación: La colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V se realizará por subasta o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, el “MAE”) bajo la modalidad abierta (SIOPEL) conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE).

Autorizada la oferta pública y en la oportunidad que determinen en forma conjunta la Emisora y los Colocadores según las condiciones de mercado, se publicará un aviso de suscripción en la AIF de la CNV (en adelante, el “Aviso de Suscripción”), como, asimismo, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o Licitación Pública (en adelante, el “Periodo de Difusión” y el “Período de Licitación” respectivamente, y conjuntamente el “Período de Colocación”).

Durante el Período de Licitación, las ofertas serán recibidas por los Colocadores y los agentes autorizados, y se ingresarán al Sistema SIOPEL (en adelante, las “Órdenes de Compra”).

Todos los agentes autorizados (distintos de los Colocadores) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado, como mínimo, dentro del plazo de 48 (cuarenta y ocho) horas hábiles anteriores al Período de Licitación. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetaran en todo momento el trato igualitario entre los inversores.

La Emisora, junto con los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V cuando: (i) el valor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora, (ii) no aceptare la Emisora la tasa ofertada cuando hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora, (iii) hubieran sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en el país o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación y/o negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V.

La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento de los mismos, con al menos una (1) hora de antelación a la finalización del período que corresponda, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, según corresponda.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Periodo de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

• 11) Suscripción e integración: La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de compensación MAE-Clear administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente del MAE, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

• 12) Adjudicación : Las Órdenes de Compra se adjudicarán de la siguiente forma: (a) Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente sobre el Margen Solicitado; (b) Las Órdenes de Compra cuyo Margen Solicitado sea menor al Margen Aplicable serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Margen Solicitado y continuando en forma ascendente; (c) Todas las Órdenes de Compra con un Margen Solicitado igual al Margen Aplicable, serán adjudicadas en su totalidad al Margen Aplicable, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas al Margen Aplicable a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al monto mínimo de suscripción;

• (d) Todas las Órdenes de Compra con un Margen Solicitado superior al Margen Aplicable, no serán adjudicadas.

• 13) Precio de emisión: 100% del valor nominal.

• 14) Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 3 de abril de 2023.

• 15) Monto mínimo de suscripción: V/N $10.000,00 (pesos diez mil) y múltiplos de V/N $1,00 por encima de dicho monto.

• 16) Unidad mínima de negociación: V/N $1,00 (pesos uno)

• 17) Fecha de Vencimiento: 3 de abril de 2025 (en adelante la “Fecha de Vencimiento”).

• 18) Amortización: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 5 (cinco) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 20% a los 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 20% a los 15 (quince) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 20% a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) 20% a los 21 (veintiún) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (v) el 20% restante en la Fecha de Vencimiento.

• Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Resultados.

• 19) Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la “Tasa BADLAR” o “Tasa Aplicable”, de manera indistinta).

El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de $ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a $1.000.000 (Pesos un millón) para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Intereses.

• 20) Margen Aplicable: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados.

• 21) Período de Devengamiento y Fecha de pago de intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho término se define más adelante) o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Cualquier pago efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengaran intereses durante el periodo comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el día hábil inmediatamente posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso de que no fuera un día hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre la Fecha de Pago de Intereses y la de su efectivo pago. La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados (en delante, el “Período de Devengamiento de Intereses”).

“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (en adelante, el “BCRA”).

• 22) Factor de prorrateo: Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, según corresponda, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable.

• 23) Forma: Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema

de depósito colectivo, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios

• 24) Rescate por cuestiones impositivas: Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en la República Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores.

• 25) Pagos de Servicios: La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

• 26) Destino de los fondos: El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V será destinado por el Emisora a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores.

La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables a capital de trabajo, más específicamente a la integración de capital de trabajo en el país relacionado con actividades ordinarias del negocio, más específicamente, la adquisición de nuevos terrenos en las jurisdicciones que van en línea con el desarrollismo estratégico definido. Asimismo, estos serán destinados al acopio de materiales y anticipos a proveedores de obra. Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Emisora podrá invertir los fondos transitoriamente en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

• 27) Mercados autorizados: Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V serán listadas y negociadas en BYMA y podrá solicitarse la negociación en el MAE.

• 28) Ley aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

• 29) Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

• 30) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes: La Emisora designó a Adcap Securities Argentina S.A., Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N° 148 de la CNV como estructurador y organizador y su comisión como tal será la siguiente: Comisión de Organización: Por hasta un máximo del 0,50% (cero cincuenta por ciento) sobre el valor nominal total de la emisión.

La Emisora designó a Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco Comafi S.A. y Comafi Bursátil S.A como Colocadores, y sus comisiones serán las siguientes: Comisión de Colocación: Por hasta un máximo del 0,50% (cero cincuenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas.

La Emisora designó a Banco Comafi S.A., Argenpymes S.G.R., Acindar Pymes S.G.R. y Potencias S.G.R. como Entidades de Garantía, y sus comisiones serán las siguientes: Comisión por otorgamiento del Certificado de Garantía: por hasta un máximo del 4% (cuatro por ciento) anual sobre (i) el saldo de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, y (ii) los intereses compensatorios y demás accesorios garantizados.

El gasto relativo al asesoramiento legal para la emisión de las Obligaciones Negociables llevado a cabo por el estudio jurídico TCA Tanoira Cassagne Abogados no superará el 1% del monto total de la emisión.

• 31) Garantía: Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V están garantizadas en un 100% por las siguientes Entidades de Garantía autorizadas por la CNV: (i) Banco Comafi S.A. por hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) (equivalente al 25% de la emisión); (ii) Argenpymes S.G.R. por hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) (equivalente al 25% de la emisión); (iii) Acindar Pymes S.G.R. por hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) (equivalente al 25% de la emisión); y (iv) Potenciar S.G.R. por hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) (equivalente al 25% de la emisión), en concepto de capital, con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V, incluidas las costas judiciales, en concepto de capital, con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V, incluidas las costas judiciales. La garantía otorgada por cada una de las Entidades de Garantía, en la proporción que se indica precedentemente, es otorgada en carácter de fiadores “liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V con renuncia al beneficio de excusión y división, siendo sus obligaciones simplemente mancomunadas.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY N° 26.831, LOS DECRETOS N° 1.087/93 1.023/13 Y LAS NORMAS (T.O. 2013 Y MOD.) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, REGISTRADA BAJO RESOLUCIÓN N° RESFC-2023-22124-APN-DIR#CNV DEL 18 DE ENERO DE 2023. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN ESTABLECIDOS EN EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA. NI LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NI EL MAE HAN EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE CONFORME A LO REQUERIDO POR LAS NORMAS VIGENTES. LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA AL MOMENTO DE REALIZAR SU INVERSIÓN QUE EL SUJETO EMISOR, EN RELACIÓN CON LA PRESENTE, CONTARÁ CON UN RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO DEBIDO A QUE ESTA EMISIÓN SE EFECTÚA BAJO EL RÉGIMEN GARANTIZADO POR UNA ENTIDAD DE GARANTÍA AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, LO QUE IMPLICARÁ QUE SE LES APLICARÁ EL RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 24 DE LA SECCIÓN VI DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SÓLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EN SU SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II.

Se advierte al público inversor que la Emisora cumple con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021 (“Decreto N° 621”). Atento a ello, en caso de que el Agente de Depósito Colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General N° 917 (“RG N° 917”) de la CNV podría dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter tenedor de las Obligaciones Negociables Clase I a emitirse en el marco del presente.

El Prospecto y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables allí identificados, se encuentran a disposición de los interesados, durante el horario de 10:00 horas a 15:00 horas, a ser solicitado a las direcciones de correo electrónico de los Colocadores reseñados precedentemente, así como también en la sede de la Emisora, aclarando que en el marco de las medidas de aislamiento obligatorio, los documentos relacionados con la emisión podrán ser distribuidos por vía electrónica. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Prospecto y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

El presente Aviso de Suscripción debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, cualesquiera avisos complementarios, y los estados financieros de la Emisora incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.

ESTRUCTURADOR, ORGANIZADOR Y COLOCADOR

==> picture [133 x 50] intentionally omitted <==

Adcap Securities Argentina S.A. Ortiz de Campo 3250, Piso 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Teléfono: 4819 1750 Correo electrónico: cm@ad-cap.com.ar

ENTIDAD DE GARANTÍA Y COLOCADOR

==> picture [156 x 42] intentionally omitted <==

Banco Comafi S.A

Av. Roque Sáenz Peña 660, Piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Teléfono: 11 4338-9344 Correo electrónico: BancaDeInversion@comafi.com.ar

COLOCADORES

==> picture [138 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [169 x 49] intentionally omitted <==

Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Corrientes 316, Piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Teléfono: 5276-7010 Correo electrónico: jbarrosmoss@balanz.com; sgiambruni@balanz.com;

Allaria Ledesma & Cia S.A. 25 de Mayo 359, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Teléfono: 11 5555- 6000 Correo electrónico : emisionesprimarias@allaria.com.ar

icampelo@balanz.com

==> picture [168 x 26] intentionally omitted <==

Comafi Bursátil S.A.

Av. Roque Sáenz Peña 660, Piso 2° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Teléfono: 11 4338-9603 Correo electrónico: info@comafibursatil.com.ar

ENTIDADES DE GARANTÍA

==> picture [160 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [214 x 40] intentionally omitted <==

Argenpymes S.G.R. Sociedad de Garantía Recíproca Teléfono: 6091-6000 E-mail: infor@argenpymes.com.ar www.argenpymes.com.ar

Acindar Pymes S.G.R. Sociedad de Garantía Recíproca Teléfono: (011) 4121-2200 E-mail: Damian.Garzo@arcelormittal.com.ar Sitio Web: https://www.acindarpymes.com.ar/

==> picture [151 x 87] intentionally omitted <==

Potenciar S.G.R. Sociedad de Garantía Recíproca Teléfono: (011) 5263 0484 E-mail:info@potenciarsgr.com.ar Sitio Web: https://www.potenciarsgr.com.ar/

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

==> picture [108 x 49] intentionally omitted <==

TCA Tanoira Cassagne Juana Manso 205, Piso 7 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: 5272-5300 Correo electrónico: mercadodecapitales@tanoiracassagne.com

La fecha de este Aviso de Suscripción es 22 de marzo de 2023.

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

---

Autorizado

Diaz, Ariel Edgardo