Construir S.A. — Capital/Financing Update 2022

Jun 3, 2022

	02752044 NCIA DE SAN.II

$\mathcal{O}^{(1)}$

$\mathcal{L}$ i i shekara $\frac{1}{2}$ $\overline{a}$ $\frac{1}{2}$

$\mathcal{O}_{\mathbb{Z}}$ $\sim$

REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE SAN JUAN

DENOMINACIÓN CONSTRUIR S.A. $\mathcal{F}_{\mathcal{F}}$ REGISTRO SOCIEDADES ANÓNIMAS LEGAJO Nº 1034 DE $\bar{\mathcal{E}}$ . $N^{\circ}$ LIBRO: $\zeta \to \zeta$ ä ACTAS DE DIRECTORIO³ €. 3 400 $\vec{z}$ . $\zeta=1-\bar{\zeta}$ . $\overline{a}$ FOJAS TRÁMITE Nº Observaciones: 25545

En la fecha se rubrica el presente libro con intervención del RPC de San Juan, a cargo del autorizante, quien suscribe digitalmente.

SAN JUAN, 17 de septiembre de 2019

Firmado digitalmente por:

GARCES Analia Beatriz Fecha y hora: 17.09.2019
09:27:46

VAZQUE

CANCY

JAVIEF

ACTA DE DIRECTORIO: A los 23 días del mes de Marzo de 2022, siendo las 12 horas. se reune el Directorio de Construir S.A. ("la Sociedad"), con quórum suficiente para sesionar. bajo la presidencia del Sr. Eduardo Pedro Sergio Bustos y con la presencia del Sr. José María Estévez por la Comisión Fiscalizadora. Seguidamente el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día previsto para esta reunión: 1) Emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PvME CNV Garantizada por hasta V/N \$800.000.000 en cualquier momento. Condiciones Particulares de la Emisión: Toma la palabra el Presidente quien deja constancia que la Asamblea General Extraordinaria de fecha 22 de Marzo de 2022 (la "Asamblea") aprobó la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por hasta V/N \$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) y resolvió. delegar en el Directorio las más amplias facultades para resolver su emisión. Agrega además, -que-se-han-mantenido-conversaciones-con-Banco-Mariva-S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A. y Argenpymes S.G.R. quienes han dado su conformidad previa para garantizar hasta V/N \$ 400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones) de capital con más los intereses y otros gastos que deriven de la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el citado régimen. Por lo tanto, se propone que el Directorio apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Construir S.A. en una o más series y/o clases; por hasta V/N \$400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones) (las-"Obligaciones Negociables"), sujetas a las siguientes condiciones: (a) Emisor: Construir S.A. -(b) Denominación: Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada "Serie V" Construir S.A.; (c) Moneda de denominación, pago e integración: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos o en Dólares Estadounidenses, podrán ser integradas en Pesos o en Pesos a un tipo de cambio inicial y podrán ser pagaderas en Pesos o Pesos a un tipo de cambio aplicable, según lo determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; (d) Capital de la emisión: Hasta V/N \$ 400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones); (e) Monto mínimo de suscripción: Será la que oportunamente se estipule por acta de subdelegados; (g) Unidad Mínima de Negociación: Será la que oportunamente se estipule -por acta de subdelegados; (h) Precio de suscripción: 100% (cien por ciento) del valor nominal o aquel que se establezca por acta de subdelegados; (i) Fecha y lugar de integración: Seráoportunamente informada en el Aviso de Suscripción; (j) Fecha de Emisión y Liquidación: Ocurrirá dentro de los tres (3) Días Hábiles inmediatamente posteriores a la fecha en la que inalice el período de licitación pública, o en aquella otra fecha que se informe en el Aviso de Suscripción; (k) Fecha de vencimiento: a los 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (1) Amortización y fechas de pago: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 5 (cinco) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 20% a los 12 (doce) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 20% a los 15 (quince) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 20% a los 18 (dieciocho) meses-acontar desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) 20% a los 21 (veintiún) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (v) el 20% restante en la Fecha de Vencimiento. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados; (m) Tasa de Interés y fechas

de pago: Las Obligaciones Negociables PYME podrán devengar intereses a tasa fija o variable, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. El ínterés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Négociables considerando-para-su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días, o aquella otra base que se determine por acta de subdelegados. Los intereses se pagarán de manera trimestral desde la fecha de Emisión y Liquidación, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados; (n) Forma de los Títulos: Las Obligaciones Negociables-serán-documentadas-por-un-certificado-globat permanente depositado en Caja de Valores S.A. ("CVSA"); (o) Pago de los Servicios: La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro; (p) Destino de los fondos: El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables será destinado por el Emisor a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores; (q) Ambito de negociación: Se podrá solicitar el listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") v/o cualquier otro mercado autorizado; (r) Entidades de Garantía: Las Obligaciones Negociables serán garantizadas por Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones-S.A., Banco-Comafi-S.A. y Argenpymes S.G.R. pudiendo incorporarse nuevas entidades de garantía en caso de que así sea resuelto por decisión de los subdelegados. La garantía es otorgada en carácter de garante "liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto del Emisor y de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"); (s) Agentes Colocadores: Balanz Capital Valores S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A., Comafi Bursátil S.A. y Allaria Ledesma & Cia S.A. y/o cualquier otro designado a tales efectos mediante acta de subdelegados; y (t) Agente Organizador: Adcap Securities Argentina S.A. Puesto el tema a-consideración, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar lo propuesto por el Presidente. Se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Subdelegación: Puesto el tema a consideración, el Directorio RESUELVE subdelegar en Eduardo Pedro Sergio Bustos, DNI-16833259, y Ariel Edgardo Díaz, DNI 21390574, todas las facultades que fueran delegadas por la Asamblea en este Directorio para que (1) firmen toda la documentación que corresponda, contesten vistas, acepten modificaciones y cuanto más sea necesario para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo determinar la totalidad de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación: (i) La determinación y fecha de la emisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago. y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) tipo y tasa de interés, (v) características-y-términos-y-condiciones-de-los-títulos-o-certificados representativos de las Obligaciones Negociables, (vi) modalidad y precio de la colocación, (vii) la facultad para

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solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de las Obligaciones Negociables a la CNV y/a organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de listado y/o negociación en bolsas y mercados autorizados en el país y/o el exterior, y para efectuar cualquier otro tramite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda. en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, (viíi) la calificación de riesgo, (ix) la ley aplicable y jurisdicción aplicables, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables dentro de las opciones que fijo la Asamblea; y (2) celebren contratos de suscripción, contratos con el agente organizador, contratos de colocación, contratos de fideicomiso, de agencia de pago, de agencia fiscal u otros, pactando ley y jurisdicción extranjera, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando facultados para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Continúa manifestando el Sr. Presidente que los términos y condiciones particulares—aplicables—a—las—Obligaciones—Negociables—constan—en—el—prospecto—(el-"Prospecto"), cuyo borrador con los términos y condiciones preliminares fue distríbuido entre los miembros del Directorio en forma oportuna, y el cual se somete a consideración. Lega de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Presidente incluyendo los términos y condiciones preliminares y el texto del Prospecto, el cual no se transcribe en la presente acta por cuestiones prácticas. A continuación, se pasa a tratar el tercer y último punto del Orden del Día: 3) Autorizaciones para trámites: Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a los Sres. Jaime Uranga, Alexia Rosenthal, Juan Sanguinetti, Rocío Carrica, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Pilar Domínguez Pose, Francisco Rojas Andri, Rodrigo Córdoba, Carolina Mercero y/o a quien ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, actuar como operadores en la Autopista de Información Financiera ("AIF") de la CNV en Papes antición de la Sociedad y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para la solicitud de autorización de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, de las Obligaciones Negociables, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, BYMA, el MAE y la CVSA. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción ·lel Sr. Presidente. Siendo las 13 horas finaliza la reunión.

I ALTER FUXS José Maria Estévez $A + B$ $D + B$