Construir S.A. — Capital/Financing Update 2022

Dec 1, 2022

ACTA DE SUBDELEGADO

Córdoba, 30 de noviembre de 2022.

En mi carácter de subdelegado de Construir S.A. (la “Sociedad”), y en ejercicio de las facultades que me fueran subdelegadas en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 21 de octubre de 2022 con relación a la emisión de Obligaciones Negociables Serie V bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA por un valor nominal de $400.000.000 (Pesos cutrocientos millones) (las “Obligaciones Negociables”), por la presente resolvemos:

Aprobar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas al público inversor, según el detalle que surge a continuación de acuerdo con la información volcada en el Prospecto de Emisión (el “Prospecto”):

Emisora	Construir S.A.	Construir S.A.
Denominación de la emisión	Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Construir S.A. Serie V.
Monto de emisión	Hasta V/N $400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultados de colocación que se publicará al finalizar el Período de Licitación y con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (en adelante, el “Aviso de Resultados”).
Moneda de Denominación y Pago	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V estarán denominadas y serán pagaderas en pesos argentinos.
Moneda de Integración	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V serán suscriptas e integradas en pesos argentinos.
Denominación Mínima	V/N $1 (pesos uno).
Precio de emisión	100% del valor nominal.
Garantía	Las Obligaciones Negociables estarán totalmente garantizadas, tanto su capital como sus intereses y gastos, por los certificados de garantía a ser emitidos por las Entidades de Garantía (conforme este término se define más adelante). Para mayor información, véase la Sección_“III. Garantía”_del Prospecto.
Estructurador y Organizador	Adcap Securities Argentina S.A.	(en adelante, el “Estructurador y Organizador”)
Colocadores	Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz”), Allaria Ledesma & Cía. S.A. (“Allaria”), Adcap Securities Argentina S.A. (“Adcap”), Banco Comafi S.A. (“Banco Comafi”) y Comafi Bursatil S.A. (“Comafi Bursátil” y, junto con Balanz, Allaria, Adcap y Banco Comafi, los “Colocadores”)
Entidades de Garantía	Banco Comafi S.A., Argenpymes S.G.R., Acindar Pymes S.G.R. y Potenciar S.G.R. (las “Entidades de Garantía”)
Forma de colocación y plazo	La colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V se realizará por subasta o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, el “MAE”) bajo la modalidad abierta (SIOPEL) conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE). Autorizada la oferta pública y en la oportunidad que determinen en forma conjunta la Emisora y los Colocadores según las condiciones de mercado, se publicará un aviso de suscripción en la AIF de la CNV (en adelante, el “Aviso de Suscripción”), como, asimismo,en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen

		y/o negocien las Obligaciones Negociables. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o Licitación Pública (en adelante, el “Periodo de Difusión” y el “Período de Licitación” respectivamente, y conjuntamente el “Período de Colocación”). Durante el Período de Licitación, las ofertas serán recibidas por los Colocadores y los agentes autorizados, y se ingresarán al Sistema SIOPEL (en adelante, las “Órdenes de Compra”). Todos los agentes autorizados (distintos de los Colocadores) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado, como mínimo, dentro del plazo de 48 (cuarenta y ocho) horas hábiles anteriores al Período de Licitación. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetaran en todo momento el trato igualitario entre los inversores. La Emisora, junto con los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V cuando: (i) el valor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora, (ii) no aceptare la Emisora la tasa ofertada cuando hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora, (iii) hubieran sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en el país o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación y/o negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V. La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento de los mismos, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, según corresponda. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Periodo de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.
Suscripción e Integración		La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de compensación MAE-Clear administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente del MAE, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales, por cuestiones

	regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.	regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
Fecha de Emisión y Liquidación	Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el Aviso de Suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
Fecha de Vencimiento	A los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada en el Aviso de Suscripción (en adelante, la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización y fechas de pago de capital	Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 5 (cinco) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 20% a los 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 20% a los 15 (quince) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 20% a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) 20% a los 21 (veintiún) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (v) el 20% restante en la Fecha de Vencimiento. Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Resultados.
Periodo de Devengamiento de Intereses y Fecha de Pago de Intereses	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho término se define más adelante) o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Cualquier pago efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengaran intereses durante el periodo comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el día hábil inmediatamente posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso de que no fuera un día hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre la Fecha de Pago de Intereses y la de su efectivo pago. La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados (en delante, el “Período de Devengamiento de Intereses”). “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (en adelante, el “BCRA”).
Monto mínimo de suscripción	V/N $10.000 (pesos diez mil) y múltiplos dicho monto.	de V/N $1,00 (pesos uno) por encima de
Unidad Mínima de Negociación	V/N $1,00 (pesos uno).
Tasa de interés	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la “Tasa BADLAR” o “Tasa Aplicable”, de manera indistinta).

	El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de $ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a $1.000.000 (Pesos un millón) para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Intereses.
Margen Aplicable	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados.
Interés Moratorio	En el supuesto de que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, las mismas devengarán un interés moratorio adicional equivalente al 2,00% (dos por ciento) nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas.
Factor de Prorrateo	Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, según corresponda, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable.
Agente de Depósito Colectivo	Caja de Valores S.A.
Agente de Cálculo	Construir S.A.
Forma	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios
Pagos de Servicios	La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Destino de los fondos	El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V será destinado por el Emisora a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores_._

	La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables a capital de trabajo, más específicamente a la integración de capital de trabajo en el país relacionado con actividades ordinarias del negocio, más específicamente, la adquisición de nuevos terrenos en las jurisdicciones que van en línea con el desarrollismo estratégico definido. Asimismo, estos serán destinados al acopio de materiales y anticipos a proveedores de obra. Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Emisora podrá invertir los fondos transitoriamente en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
Mercados autorizados	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V serán listadas y negociadas en BYMA y podrá solicitarse la negociación en el MAE.
Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública y las condiciones de la emisión	La emisión fue autorizada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 22 de marzo de 2022 y por el Directorio de la Sociedad en sus reuniones celebradas el 23 de marzo de 2022 y 21 de octubre de 2022. Asimismo, los términos y condiciones de la emisión fueron autorizados mediante el Acta de Subdelegado de fecha 30 de noviembre del 2022.
Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión, colocación, garantía y gastos correspondientes	La Emisora designó a Adcap Securities Argentina S.A., Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N° 148 de la CNV como estructurador y organizador y su comisión como tal será la siguiente:  Comisión de Organización: Por hasta un máximo del 0,50% (cero cincuenta por ciento) sobre el valor nominal total de la emisión. La Emisora designó a Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco Comafi S.A. y Comafi Bursátil S.A. como Colocadores, y sus comisiones serán las siguientes:  Comisión de Colocación: Por hasta un máximo del 0,50% (cero cincuenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas. La Emisora designó a Banco Comafi S.A., Argenpymes S.G.R., Acindar Pymes S.G.R. y Potenciar S.G.R. como Entidades de Garantía, y sus comisiones serán las siguientes:  Comisión por otorgamiento del Certificado de Garantía: por hasta un máximo del 4% (cuatro por ciento) anual sobre (i) el saldo de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, y (ii) los intereses compensatorios y demás accesorios garantizados. El gasto relativo al asesoramiento legal para la emisión de las Obligaciones Negociables llevado a cabo por el estudio jurídico Tanoira Cassagne Abogados no superará el 1% del monto total de la emisión.
Rescate por cuestiones impositivas	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en la República Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores.
Notificaciones	Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello,la Emisora deberá efectuar todas laspublicacionesque requieran las

	Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables.
Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunaljudicial.

Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto.

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________ Eduardo Pedro Sergio Bustos Subdelegado