Construir S.A. — Capital/Financing Update 2022

Jun 3, 2022

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author: "Comercial"
date: 2022-05-27 12:11:00+00:00
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En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa por el presente que CONSTRUIR S.A. (la “Sociedad”) ha dispuesto la emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas (no convertibles en acciones) Serie V, por hasta un valor nominal de $400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones) (las “Obligaciones Negociables PyME Serie V”). A continuación, se informan los datos de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie V: a) Aprobaciones societarias: La emisión de las Obligaciones Negociables PyME Serie V fue resuelta y autorizada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de Marzo de 2022 y cuyos términos y condiciones generales fueron resueltos por el Acta de Directorio del 23 de Marzo de 2022, mientras que los términos y condiciones definitivos fueron aprobados y resueltos por Acta de Subdelegados de fecha 2 de junio de 2022. b) Datos de la Sociedad: CONSTRUIR S.A., sede social sita en Av. Alem 164-166 Sur, San Juan. Provincia de San Juan, República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Juan el 18 de noviembre de 1991, bajo el número 1034 del Registro de Sociedades Anónimas. La Sociedad tiene una duración de 99 años. c) Objeto social de la Sociedad: “La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o en participación con terceros a las actividades anunciadas a continuación: A) CONSTRUCTIVAS, mediante el desarrollo y construcción de todo tipo de obras, sean estas de arquitectura, civiles, hidráulicas, viales, electromecánicas, de saneamiento y de gas. B) INDUSTRIALES: mediante el desarrollo o fabricación de todo tipo de bien o elemento accesorio o atinente y necesario para la formación y erección de obras de construcción, como de carpintería metálica y de maderas, ladrillos y pre moldeados de hormigón. C) CONSULTIVAS Y DE PLANIFICACIÓN: mediante el desarrollo para sí o para terceros en base al plantel técnico profesional de la sociedad actividades consultivas y de planificación en lo atinente al desarrollo de obras de cualquiera sea su naturaleza, y de comercialización. D) INMOBILIARAS: mediante la compra, venta arrendamiento y administración de inmuebles urbanos y rurales, la subdivisión de tierras y su urbanización, como así mismo todas las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentos de propiedad horizontal. Comprenderá también la colonización y explotación de bienes urbanos y rurales. E) FINANCIERAS: mediante la financiación y otorgamiento de créditos en general, con o sin garantía real o personal, con o sin interés, la constitución o transferencia de hipotecas y otros derechos reales, la adquisición, venta y negociación de títulos, acciones, debentures y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito conforme a la disposiciones legales vigentes. Podrá también aportar capital a sociedades por acciones, o empresas constituidas o a constituirse. Con estos fines, la sociedad podrá realizar operaciones de exportación, importación, de mandato o cualquiera otra índole de actividad lícita que conlleve a la consecución de sus fines, teniendo la sociedad plena capacidad jurídica pudiendo en consecuencia realizar todo tipo de acto, contrato y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social F) FIDUCIARIAS: la sociedad podrá celebrar toda clase de contrato de fideicomiso, sea este a los fines de administración o de disposición. A tales efectos la sociedad podrá ser constituida en fiduciaria, fiduciante o beneficiaria de algún contrato de fideicomiso”. d) Actividad principal de la Sociedad: Construcciones civiles y viales. e) Capital Social: al 31 de diciembre de 2021 $4.944.128 (Pesos cuatro millones novecientos cuarenta y cuatro mil ciento veintiocho). f) Patrimonio Neto: al 31 de diciembre de 2021, 2.035.867.277 (Pesos dos mil treinta y cinco millones ochocientos sesenta y siete mil doscientos setenta y siete). g) Monto y moneda de emisión: por hasta un valor nominal de $400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones). Las Obligaciones Negociables PyME Serie V estarán denominadas en Pesos. h) Garantía: Las Obligaciones Negociables PyME Serie V están garantizadas en un 100% por: (i) Banco de Servicios y Transacciones S.A por hasta el 25% (veinticinco por ciento) equivalente a la suma de $100.000.000 (Pesos cien millones);y (ii) Banco Mariva S.A. por hasta el 25% (veinticinco por ciento) equivalente a la suma de $100.000.000 (Pesos cien millones); (iii) Banco Comafi S.A. por hasta el 25% (veinticinco por ciento) equivalente a la suma de $100.000.000 (Pesos cien millones); y (iv) Argenpymes S.G.R. por hasta el 25% (veinticinco por ciento) equivalente a la suma de $100.000.000 (Pesos cien millones), como entidades de garantía autorizadas por la CNV, quienes asumirán el carácter de liso, llano y principales pagadores de las Obligaciones Negociables PyME Serie V, con renuncia al beneficio de excusión, cuyas obligaciones son simplemente mancomunadas. i) Fecha de Emisión y Liquidación: Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación Pública o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el aviso de suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. j) Fecha de Vencimiento: A los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada en el aviso de suscripción y/o en el aviso de resultados. k) Condiciones de amortización: La amortización de las Obligaciones Negociables PyME Serie V será realizada en 5 (cinco) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 20% (veinte por ciento) a los 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 20% a los 15 (quince) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 20% (veinte por ciento) a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) 20% (veinte por ciento) a los 21 (veintiún) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (v) el 20% (veinte por ciento) restante en la Fecha de Vencimiento. l) Tasa de interés y época de pago: Las Obligaciones Negociables PyME Serie V devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que se informará en el aviso de resultados. Los intereses se pagarán de forma trimestral por periodo vencido. m) Monto de las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad con anterioridad: La Sociedad emitió anteriormente Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Serie I y Serie II por un monto en conjunto de hasta $8.000.000 (Pesos ocho millones), Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Serie III por un monto de $11.000.000 (Pesos once millones) y Obligaciones Negociables PyMe CNV Garantizada Serie IV por un monto de $40.000.000 (Pesos cuarenta millones). n) Deudas con privilegios o garantías que la Sociedad tiene contraídas al tiempo de la emisión: A la fecha del presente, la Sociedad posee deudas con privilegios o garantías (cuyo monto asciende a la suma de $ 328.825.435 (pesos trescientos veintiocho millones ochocientos veinticinco mil cuatrocientos treinta y cinco).