Construir S.A. — Capital/Financing Update 2014

Oct 1, 2014

ACTA DE DIRECTORIO:

En la Ciudad de San Juan, provincia de San Juan, a los ocho días del mes de agosto de 2014, siendo las 10 horas, se reúnen en su sede social sita en José Ignacio de la Rosa 270 - Este - Piso 3 - Dpto 305 , los directores de CONSTRUIR S.A. (la “Sociedad”) Sres. Enrique Antonio Montecino, Ricardo Alberto Suárez y Ariel Edgardo Diaz, bajo la presidencia del Sr. Enrique Antonio Montecino, resultando un quórum del 100%, el cual resulta suficiente para sesionar, y con la presencia de los síndicos titulares, José María Estévez, Carlos Miguel Estévez y Karina Gabriela Birán. Preside la reunión, el Sr. Enrique Antonio Montecino, en su carácter de Presidente del Directorio, quien toma la palabra y luego de constatar la presencia de la totalidad de los Directores y de los Síndicos, declara abierto el acto procediéndose a la lectura del Orden del Día con el tratamiento de los siguientes puntos:

A.- EMISIÓN DE LA SERIE III DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES: Informa el Sr. Presidente que conforme a lo aprobado en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad celebradas el día 23 de febrero de 2011 y el día 30 de abril de 2014, corresponde tratar la emisión de la Serie III de obligaciones negociables bajo el régimen de pequeñas y medianas empresas (las “Obligaciones Negociables Serie III”). Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve:

1) Emitir las Obligaciones Negociables Serie III conforme a los términos y condiciones que se indican más abajo;

2) Celebrar un contrato de fideicomiso de garantía en los términos de la Ley 24.441, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie III, en el que CONSTRUIR S.A. actuará como fiduciante y/o administrador y PROMOTORA FIDUCIARIA S.A.actuará como fiduciario, y en el marco del mismo efectuar la cesión de los respectivos bienes fideicomitidos y/o constituir hipotecas, prendas y/o todo tipo de gravámenes y garantías sobre bienes de la sociedad a favor del fideicomiso; en general, y en particular, respecto de los siguientes inmuebles: i) Lote de terreno baldío ubicado en el Municipio de Córdoba, departamento capital de barrio Cabildo. Mide y linda: partiendo del esquinero N.E (vértice 43), con un ángulo de 90°00’ y con un rumbo S.O hasta el vértice 42 mide 12.83 metros, desde el vértice 42, con un rumbo S.E, hasta el vértice 41 es una línea curva cuyo desarrollo es de 156,01 metros, con un ángulo de 44°56’53’’ y con un radio de 198,86 metros colindando ambos tramos con Calle Pública, desde el vértice 41, con un rumbo S.O , hasta el vértice 216 mide 149,92 metros, desde el vértice 216, con un ángulo de 230°19’, hasta el esquinero S.E. (vértice 9)mide 80.00 metros colindando ambos tramos con el lote 9 del mismo plano y manzana , desde el esquinero S.E. (vértice 9) , con un ángulo de 90°00’ , hasta el esquinero S.O.(vértice “a”) mide 103,26 metros colindando con parte de la parcela 1 de Ludueña Josefa Yolanda; desde el esquinero S.O (vértice “a”) con un ángulo de 78°47’ , hasta el esquinero N.O. (vértice 10) mide 362.37 metros colindando con superficie destinada a Calle Pública, y cerrando la figura desde el esquinero N.O. (vértice 10) con un ángulo de 89°31’, hasta el esquinero N.E (vértice 43) mide 107,96 metros colindando con el lote 11 del mismo plano y manzana.- Identificado como Lote Nº 10 de la Mza. Nº 12. Superficie: Cuatro hectáreas dos mil novecientos setenta y ocho metros cuadrados. Nomenclatura Catastral 11-01-01-31-15-012-010-000. ii) Calle 9 de julio 166(Oeste) San Juan. Tiene los siguientes límites, medidas y superficie: Norte: Av. 9 de julio mide 12.55 metros puntos 1-2; Sur: parcelas 01-56-810560 y 01-56-880630, mide 13.48 metros puntos, 3-4; Este: parcela 01-56-910570 mide 40,70 metros puntos 2-3 y Oeste: parcela 01-56-910550, mide 40,80 metros puntos 1-4.- Superficie: Quinientos Veintinueve Metros Cuarenta y Siete Decímetros Cuadrados. Nomenclatura Catastral 01-56-910560. iii) Zona norte de Tucumán, calle Próspero García 81- Tucumán. Medidas: Lado: A-B:9,97 m; B-C: 27,32 m; C-D: 10 m; D-A: 27,35m. Linderos: Norte: calle Próspero García; Sud: Ma. Barrios de Martínez y Regino Félix Abdala; Este Nicolás Socci; Oeste: Carmen Núñez – Superficie: 272,6849m2. Nomenclatura Catastral: Padrón 31.103; Matrícula y Número de Orden 5337.

3) Gestionar y/o continuar con las actividades tendientes a la tramitación de las solicitudes correspondientes y de cualesquiera otras que oportunamente dispongan este Directorio o quién éste subdelegue, en especial, para que realicen las presentaciones correspondientes ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Mercado Abierto Electrónico, y/o las reparticiones gubernamentales, bolsas y mercados autorizados en las cuales se solicite la oferta pública, cotización, listado, y/o negociación de las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, tomando vista de las actuaciones, contestando vistas, impulsando trámites y realizando cuantos más trámites fueran menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la Sociedad obtenga la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie III, incluyendo la cotización, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Serie III en las bolsas y mercados autorizados seleccionados, en su caso, suscribiendo al efecto toda la documentación que resulte necesaria;

4) Autorizar al Sr. Enrique Antonio Montecino actuando cualesquiera de ellos individualmente o conjuntamente, para formular el prospecto, determinar la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie III, su forma y precio y demás características de la colocación suscriban los documentos y contratos relativos a la constitución de la garantía -incluyendo para ello la transferencia de activos- y celebrar todos los actos necesarios para dar pleno efecto a lo aquí resuelto, con las más amplias facultades, inclusive la de modificar los términos y condiciones que se indican más abajo; y

5) Autorizar a los Sres. LUCAS CONFALONIERI Y/O MARCOS BERISSO Y/O ADRIÁN CRISTAL Y/O JULIO TALLONE MAFFIA, para que, actuando en forma conjunta o indistintamente, se ocupen de la tramitación de las solicitudes correspondientes y de cualesquiera otras que oportunamente dispongan este Directorio o quién éste subdelegue, en especial, para que realicen las presentaciones correspondientes ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Mercado Abierto Electrónico, y/o las reparticiones gubernamentales, bolsas y mercados autorizados en las cuales se solicite la oferta pública, cotización, listado, y/o negociación de las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, tomando vista de las actuaciones, contestando vistas, impulsando trámites y realizando cuantos más trámites fueran menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la Sociedad obtenga la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie III, incluyendo la cotización, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Serie III en las bolsas y mercados autorizados seleccionados, en su caso, suscribiendo al efecto toda la documentación que resulte necesaria.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN (Obligaciones Negociables Serie III)

Monto Emisión:por hasta $11.000.000 (Pesos once millones).

Moneda:Pesos.

Plazo: 36 meses, contados a partir de la Fecha de Emisión, en la última Fecha de Pago de Servicios indicada en el Cuadro de Pago de Servicios incluido en el Aviso de Colocación.

Fecha de Emisión: Será dentro de los dos días hábiles posteriores al último día del Período de Colocación y coincidirá con la fecha de integración de las Obligaciones Negociables Serie III (la “Fecha de Emisión”), conforme se indique en el Aviso de Colocación.

Tasa de Interés: En concepto de interés las Obligaciones Negociables Serie III devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR con más el Margen Diferencial (conforme dichos términos se definen más adelante), con un mínimo del 23% nominal anual y un máximo del 35% nominal anual. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive)- para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) para los restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios correspondiente (exclusive) (el “Período de Devengamiento”). Los intereses serán pagaderos mensualmente y por período vencido, por el número real de días transcurridos durante el período correspondiente bajo el cual dichos intereses sean pagaderos. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) considerando para su cálculo 365 días. Tasa BADLAR: Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al mes calendario anterior al inicio de cada Período de Devengamiento. De no ser posible el cálculo de la tasa por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. “Margen Diferencial”: significa el margen diferencial de tasa ofrecido en las solicitudes de suscripción, expresando como porcentaje con hasta dos decimales, a licitarse en el momento de la colocación de las Obligaciones Negociables conforme se indica en el capítulo 2 del presente Prospecto.

Precio de Emisión: El que resulte del proceso de colocación de las Obligaciones Negociables Serie III.

Pagos de Interés: Los intereses serán pagaderos mensualmente y por período vencido por medio de Caja de Valores S.A. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el período correspondiente bajo el cual dichos intereses sean pagaderos.

Pagos de Capital: Las cuotas de amortización serán 35 cuotas mensuales y consecutivas del 2,8% y en el mes subsiguiente una cuota final del 2%, calculadas sobre el valor nominal inicial, coincidiendo el primer servicio de capital con el primer servicio de interés y se pagarán conforme al Cuadro de Pago de Servicios que se incluirá en el Aviso de Colocación.

Pagos de Servicios: Los intereses y/o capital serán pagaderos en las fechas de pago de servicios indicadas en el cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables Serie III que será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil (cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor o el Fiduciario (en caso de ejecutarse la garantía) ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes.

Período de Suscripción: Comprende el período de difusión que será de por lo menos 4 (cuatro) días hábiles, y, una vez finalizado éste, el período de licitación que será de por lo menos un día hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie III.

Garantía: El pago del capital y los intereses bajolas Obligaciones Negociables Serie III serán garantizadas con un fideicomiso de garantía sobre inmuebles.

Forma y Denominación de los títulos: Las Obligaciones Negociables Serie III estarán documentadas en un Certificado Global permanente y definitivo, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en la Caja de Valores S.A., con anterioridad a la Fecha de Emisión. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley Nº 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables Serie III en la sub-cuenta comitente correspondiente a cada inversor. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643 “Régimen de compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los obligacionistas. Al respecto la Ley N° 26.831 establece: (i) en su artículo 131 que se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación, y (ii) en su artículo 129 inciso e) que podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias. Se informa asimismo que la Ley N° 23.576 establece en su artículo 29 que los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial, el juez dispondrá la citación de los tenedores de la misma clase y notificará a la Comisión Nacional de Valores cuando los títulos estén admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotización autorizada. En caso de concurso o quiebra se aplicarán las disposiciones de la ley 19.551 sobre los debentures. Cuando no existiere representante de los obligacionistas, será designado en asamblea convocada por el juez, que se regirá por las normas de la asamblea ordinaria de las sociedades anónimas. En caso de no obtenerse la mayoría necesaria, la designación será efectuada por el juez. Se informa al respecto que la expedición de tales comprobantes será a costa de quienes los soliciten.

Colocador: La oferta pública y colocación de Obligaciones Negociables Serie III se efectuará a través de Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa, pudiendo efectuarse la oferta pública a través de otros intermediarios acreditados ante los Mercados de Valores del país que elEmisor pudiera a tal efecto designar, los que actuaran en calidad de Colocadores.

Resolución del Órgano que ha decidido la emisión: Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, celebradas el día 23 de febrero de 2011 y 30 de abril de 2014, y Acta de Directorio de fecha 8 de agosto de 2014.

Forma de integración: La integración deberá realizarse en Pesos, hasta el segundo día hábil luego del cierre del período de suscripción, conforme se indique en el Aviso de Colocación.

Negociación y/o listado: Las Obligaciones Negociables Serie III podrán negociarse y/o listarse en los mercados y/o bolsas autorizados.

Monto mínimo de suscripción: $1.000 (pesos un mil) y múltiplos de $1 (pesos uno).

Unidad mínima de negociación: $1 (pesos uno).

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Serie III se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina.

Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Serie III se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y, a partir de su creación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. -o entidad que lo suceda-, el tribunal al que se refiere el Artículo 46 de la Ley 26.831, tendrá jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiera surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables Serie III con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 46 de la Ley 26.831.

Gastos de Emisión: Los pagos relacionados con la emisión y colocación de Obligaciones Negociables Serie III, serán efectuados a cargo del Emisor.

Rescate Anticipado: El Emisor podrá efectuar el rescate total y/o parcial anticipado de las Obligaciones Negociables Serie III a valor par, a partir de los dos meses a la fecha de cierre del período de suscripción, mediante notificación efectuada con no menos de 30 días, ni más de 60 días a los obligacionistas y siempre salvaguardando el principio de trato igualitario entre los mismos. En caso de rescate deberá reintegrarse a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie III, el Capital a rescatar y abonarse los intereses corridos pendientes de pago sobre el capital a rescatar, hasta la fecha efectiva de rescate.

Rescate por Razones Impositivas: El Emisor podrá rescatar, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie III, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.

Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Serie III contarán con calificación de riesgo.

Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie III serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. El capital de trabajo en la República Argentina se utilizará en el giro ordinario de los negocios de la Emisora, tales como incrementos en el rubro bienes de cambio y/o pago a proveedores. Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, la Emisora podrá invertir transitoriamente los fondos derivados de Obligaciones Negociables Serie III en títulos públicos e inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, hasta tanto destine dichos fondos, al fin permitido enunciado anteriormente.

Asamblea de Obligacionistas: La convocatoria y celebración de las asambleas de obligacionistas se regirán por lo dispuesto en el artículo 14 y concordantes de la Ley Nº 23.576.

Cuadro de Pagos Estimado: El cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables Serie III será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación.

No habiendo más temas que tratar se levanta la sesión siendo las 12:00 horas.