PROSPECTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME

Construir S.A.

Emisor

Serie III VN $ 11.000.000


Estructuras y Mandatos S.A. Organizador	Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa Colocador

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 17547 de fecha 6 de noviembre de 2014 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables cuentan con calificación de riesgo. En tal sentido: LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III HAN SIDO CALIFICADAS “A” POR EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A. LOS INFORMES DE CALIFICACIÓN ESTÁN BASADOS EN INFORMACIÓN PROVISTA AL 31 DE MARZO DE 2014. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA.

Construir S.A. (la“Emisora”), conforme lo resuelto sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, celebradas el día 23 de febrero de 2011, 30 de abril de 2014 y 8 de septiembre de 2014, se ha aprobado la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, , de conformidad con las disposiciones del Decreto 1087/93, sus modificatorias y demás normas que reglamentan la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen PyME. Las autorizaciones de oferta pública, listado y/o negociación sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y/o mercados en donde negocien y/o listen las Obligaciones Negociables no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto.

La información patrimonial ha sido extraída, para el ejercicio económico que se detalla, del Balance al 30 de septiembre de 2014.

Se destaca que ninguna persona está autorizada para proporcionar datos, informaciones o efectuar declaraciones que no se encuentren en el respectivo prospecto de emisión. COPIAS DEL PROSPECTO SE ENCUENTRAN A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR PARA SU ENTREGA EN LA SEDE ADMINISTRATIVA DE LA EMISORA UBICADA EN AV. HIPÓLITO YRIGOYEN 146 PISO 16, CIUDAD DE CÓRDOBA, PROVINCIA DE CÓRDOBA Y EN LA SEDE DEL COLOCADOR, UBICADO EN 25 DE MAYO 267 PISO 8 OFICINA 48 Y EN LA PÁGINA DE INTERNET DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR. (AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA) Y DE LA EMISORA.

La fecha del presente prospecto es 5 de diciembre de 2014.

Consideraciones Previas

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la ley de Obligaciones Negociables.

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado al Agente Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Agente Organizador o el Agente Colocador. El Agente Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido.

La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por la Emisora y por otras fuentes identificadas a lo largo del mismo. No se ha autorizado a persona alguna para dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que la Emisora pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que de recibirse dicha información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por la Emisora o el Agente Organizador y/o el Agente Colocador y/o los agentes habilitados.

Contrato de fideicomiso de garantía

El pago del capital y los intereses bajo las Obligaciones Negociables Serie III serán garantizadas con un fideicomiso de garantía sobre inmuebles. El texto completo del contrato de fideicomiso de garantía se incluye como anexo del presente y forma parte integral del mismo y estará disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre tal garantía.

Manifestaciones Relativas a Futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
Inflación
Normativas del gobierno de la República Argentina;
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y/o
Los factores de riesgo analizados en la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posible oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

Inversores Calificados

La oferta se dirige únicamente a inversores calificados. Al respecto, ver Sección “2. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.” del presente prospecto.

índice

1. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 5

2. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA. 8

3. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA. 11

4. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA. 19

5. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA. 25

6. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS. 27

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS. 28

8. INFORMACIÓN CONTABLE. 29

9. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN. 30

10. INFORMACIÓN ADICIONAL. 31

1. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes

Directores

Nombre: Enrique Antonio, Apellido: Montecino, DNI: 10.564.708, CUIT 20-10564708-6, Cargo o Función: Presidente, antecedentes: Ingeniero civil, egresado de la Universidad Nacional de San Juan. Es especialista en ingeniería de costos y productividad en la industria de la construcción, participando de diversos seminarios y congresos vinculados al tema. En el área de desarrollos inmobiliarios se destaca la Dirección Técnica de emprendimientos tales como: el primer edificio de oficinas inteligente denominado Ecipsa Tower, el primer Master Planned Community Valle Escondido (300 has.), Tierralta Ecopueblo, Valle del Golf, Polo Ascochinga, Casamagna en Mendoza, y Ecipsa Center. También dirigió la ejecución de diferentes barrios realizados por la Compañía en el marco del Nuevo Plan de Viviendas Natania. Como ejecutivo de empresas constructoras participó en la licitación, contratación y ejecución y/o de grandes obras hidráulicas, viales y servicios mineros. Es miembro del Consejo Ejecutivo de la Cámara Empresarial de Desarrollistas Urbanos de Córdoba (CEDUC) desde su creación en el año 2004. Ex miembro de Comisión Directiva de la Cámara Argentina de la Construcción Delegación San Juan. Ex investigador dl Instituto de Investigaciones Hidráulicas de la Universidad Nacional de San Juan. Fecha de nacimiento 09/07/1953, Antigüedad en la empresa 10 años, Domicilio real: Molino de Torres 5301- Lote 2 Manzana 21 - El Bosque Club de Campo - 5024 - Córdoba -, Córdoba Capital..

Nombre: Ricardo Alberto, Apellido: Suárez, DNI: 16.020.179, CUIT 20-16020179-8, Cargo o Función: Director Titular, antecedentes: Arquitecto egresado de la Universidad de San Juan. Actualmente es responsable del Area Técnica de la empresa, con amplia experiencia en la función. A la vez se ha desempeñado como Gerente de Nuevos Proyectos , y como Gerente de Gestión de Nuevos Productos y Servicios, habiendo dirigido gran cantidad de emprendimientos. Fecha de nacimiento 18/03/1962 , Antigüedad en la empresa 16 años, Domicilio real: Turrado Juarez 2050, Córdoba Capital..

Nombre: Ariel Edgardo, Apellido: Diaz, DNI: 21.390.574, CUIT 20-21390574-1, Cargo o Función: Director Titular, Antigüedad en la empresa: 8 años, antecedentes: Contador egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Fue miembro de PriceWaterhouseCoopers y como tal ha tenido una vasta experiencia en el campo de la auditoria, outsourcing administrativos, asesoramientos y consultorías en empresas inmobiliarias, cementeras, agroindustriales, industriales, viales, alimenticias, hipermercados, bancos y de transporte, que atendía y atiende la firma. A la vez ha participado en reorganizaciones societarias y de procesos para optimizar el desarrollo de los negocios. Ha participado en equipos especializados en emisiones de obligaciones negociables y en el seguimiento del régimen de información con inversores del exterior. Ha dictado cursos sobre la normativa contable nacional e internacional. Ha trabajado en el diseño de manuales de procedimiento para optimizar procesos administrativos. Ha participado en valuaciones de empresas para compradores e inversores. Como parte del Grupo Ecipsa: se ha desempeñado como gerente administrativo y financiero en empresas agroindustriales, con participación en el mercado de capitales. Ha liderado implementaciones relacionadas al control presupuestario y de Gestión. Fecha de nacimiento: 15/01/1971, Antigüedad en la empresa 8 años, Domicilio real: Baden Powel 2728, Córdoba Capital.

Nombre: Carlos Alejandro, Apellido: Pastor, DNI: 22.220.608, CUIT 20-22220608-2, Cargo o Función: Director Suplente, Antigüedad en la empresa: 9 años, antecedentes: Antecedentes: Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Es Responsable Contable e Impositivo; Responsable de Relaciones con el Mercado y Director Suplente de Construir S.A. Trabajó en PriceWaterhouseCoopers: En el área auditoria, además ha tenido experiencia outsourcing administrativos, asesoramientos y consultorías en empresas inmobiliarias, cementeras, alimenticias, y en hipermercados. Ha implementado el ERP SAP, sistema que actualmente sigue utilizando la compañía. Ha trabajado como responsable de emisiones y presentaciones a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores de fideicomisos financieros y sociedades oferta pública de obligaciones negociables y de acciones. Presidente del Consorcio Residencial Santa Mónica Sociedad Civil (sin fines de lucro) desde el año 2006 hasta la fecha, Consorcio que llevó adelante la construcción de 58 viviendas con el aporte de los socios. Fecha de nacimiento 21/06/1971, Antigüedad en la empresa 9 años, Domicilio real: Juan Prieto Nº 1115, Córdoba Capital.

Otros órganos de administración o de fiscalización del que sean miembros (de entidades abiertas y/o cerradas): Enrique Antonio Montecino: Director Titular de Ecipsa Holding S.A. Es miembro del Consejo Ejecutivo de la Cámara Empresarial de Desarrollistas Urbanos de Córdoba (CEDUC Carlos Alejandro Pastor Presidente del Consorcio Residencial Santa Mónica Sociedad Civil (sin fines de lucro)

Gerentes

La sociedad no posee gerentes designados conforme el art 270 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Gerentes (no designados conforme el art 270 de la Ley de Sociedades Comerciales):

Gerente de Finanzas: Nombre: Ariel Edgardo, Apellido: Díaz. Antecedentes: ver Directorio. DNI: 21.390.574, CUIT: 20-21390574-1. Fecha de nacimiento: 15/01/1971, Antigüedad en la empresa 8 años, Domicilio real: Baden Powel 2728, Córdoba Capital

Gerente de Asuntos Legales: Nombre: Tomas, Apellido: Naselo Antecedentes: Abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba, especializado en Derecho Empresario en la Universidad de San Andrés. Fue miembro del Estudio O´Farrell y del Estudio Rinaldi. DNI: 29.964.225, CUIT: 23-29964225-9. Fecha de nacimiento 10/09/1983, Antigüedad en la empresa 2 meses, Domicilio real: Cabo Juanca 3318, Córdoba Capital.

Gerente de Administración: Nombre: Carlos Alejandro, Apellido: Pastor. Antecedentes: ver Directorio. DNI: 22.220.608, CUIT: 20-22220608-2. Fecha de nacimiento 21/06/1971, Antigüedad en la empresa 9 años, Domicilio real: Juan Prieto Nº 1115,Córdoba Capital.

Gerente Comercial: Nombre: Santiago, Apellido: Gottero Antecedentes: Colegio Nacional de Monserrat. Bachiller Humanista, Andrew Hill High School, San José California, USA (un año de intercambio). Licenciado en Administración de Empresas, Universidad Católica de Córdoba, Argentina. Postgrado en Marketing Estratégico, Universidad de Belgrano, Buenos Aires, Argentina, Gerente de Desarrollo Comercial con más de 5 años de experiencia en el rubro de la Construcción y el desarrollismo. Además fue consultor con más de 10 años de experiencia en PricewaterhouseCoopers y Dritom Solutions, especializado en reingeniería de procesos Comerciales, Planificación Estratégica, arjeting Estratégico, sistemas de comisiones dinámicas, etc., asesorando empresas tales como Arcor, Ecogas, Banco de Córdoba, Toyota, Revista Gestión, Banco de La Rioja. DNI: 22.795.772, CUIT: 20-22795772-8. Fecha de nacimiento 23/10/1972, Antigüedad en la empresa 4 años, Domicilio real: Av. Hipólito Irigoyen 131, 5 piso – Córdoba Capital

Gerente de Técnica: Nombre: Ricardo Alberto, Apellido: Suárez Antecedentes: . DNI: 16.020.179, CUIT: 20-16020179-8. Fecha de nacimiento 18/03/1962, Antigüedad en la empresa 16 años, Domicilio real: Turrado Juarez 2050, Córdoba Capital.

b) Órgano de fiscalización

Nombre: José María, Apellido: Estévez, DNI: 17.000.127, CUIT 20-17000127-4, Cargo o Función: Síndico Titular, antecedentes: Contador Público (U.N.C). Ex Gerente de Auditoría de PricewaterhouseCoopers (1989 –2001). Señor Alta Dirección de la Escuela de Negocios FUNCER. Profesor Titular de la Cátedra Contrabilidad Superior de la Universidad Empresarial Siglo 21. Ha supervisado la realización de trabajos de auditoría de estados contables para ser presentados a la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Securities and Exchange Commission (S.E.C.), Superintendencia de Entidades Financieras, Superintendencia de Seguros de la Nación, Banco Mundial, etc. En dichos trabajos ha aplicado normas contables y de auditoría locales e internacionales. Asimismo ha participado en trabajos especiales de auditoría, tales como auditoría de compras (due diligence) revisiones de control interno, auditorías operativas, etc.., Fecha de nacimiento 14/06/1964, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: Molino de Torre Nº 5301, Villa Warcalde, Córdoba.

Nombre: Carlos Miguel, Apellido: Estévez, DNI: 13.682.157, CUIT 20-13682157-2, Cargo o Función: Síndico Titular. Fecha de nacimiento 01/09/1960, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: Sauce Nº 23, Residencial del Chateau, Córdoba.

Nombre: Karina Gabriela, Apellido: Birán, DNI: 20.995.109, CUIT 27-20995109-1, Cargo o Función: Síndico Titular, antecedentes: Contadora Pública ( U.N.C.) Senior Alta Dirección Escuela de Negocios FUNCER, Señor de Auditoría de Harteneck, Lopez y Compañía (1993/1995 ), Integra el Staff de Estevez & Asociados desde Octubre de 2001. Ha adquirido amplia experiencia en el Diseño y elaboración de manuales de control de gestión, tableros de control, presupuestos, control presupuestario y análisis de desvíos así como en la elaboración de Manuales de procedimientos administrativos, manuales de funciones, normas de control interno contable, seguimiento y control. Ha participado en la realización de trabajos de Auditorías trimestrales y anuales de bancos y empresas, confección de balances de publicación en función a las normas y resoluciones técnicas vigentes; diseño de plan de cuentas; confección, auditoría y calificación de legajos crediticios según las normas del Banco Central de la República Argentina. Fecha de nacimiento 11/07/1969, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: Molino de Torre Nº 5301, Villa Warcalde, Córdoba.

Nombre: Varónica Gabriela, Apellido: Bruera, DNI: 18.271.528, CUIT 27-18271528-5, Cargo o Función: Síndico Suplente, antecedentes: Contadora Pública (UNC), Ha participado en la realización de trabajos de auditoría de estados contables para ser presentados a la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Superintendencia de Entidades Financieras, Banco Mundial, etc. En dichos trabajos ha aplicado normas contables y de auditoría locales e internacionales. Fecha de nacimiento 15/11/1967, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: Antonio del Viso Nº 659, Piso 2 “B”, Barrio Alta Córdoba, Córdoba.

Nombre: Martín Nicolás, Apellido: Viola, DNI: 24.108.232, Cargo o Función: Síndico Suplente, antecedentes: Contador Público (UNC). Ha participado en la realización de trabajos de auditoría de estados contables para ser presentados a la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En dichos trabajos ha aplicado normas contables y de auditoría locales e internacionales de contabilidad y auditoría. Fecha de nacimiento 14/01/1975, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: Intendente Da Silva 542, Bell Ville, Córdoba.

Nombre: Nicolas, Apellido: Bonisconti, DNI: 28.025.599, CUIT 20-28025599-9, Cargo o Función: Síndico Suplente, antecedentes: Contador Público (U.N.C). Integra el Staff de Estevez & Asociados desde Enero de 2006. Ha logrado una amplia trayectoria en el área de auditoría de estados contables anuales y de períodos intermedios. Ha realizado trabajos de revisiones de períodos intermedios y auditoría anuales de estados contables para ser presentados a la Comisión Nacional de Valores. En dichos trabajos ha aplicado normas contables y de auditoría locales e internacionales. Ha participado en el asesoramiento y confección de presupuestos, control de ejecución del mismo, análisis de desvíos, propuestas de cambios, etc.. Fecha de nacimiento 19/08/1981, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: 27 de abril 1018. Córdoba Capital.

c) Asesores

Contable e impositivo: Cr. Claudio Borgarello, Estudio Borgarello y Asociados. Fecha de nacimiento 10/01/1969, Antigüedad en la empresa 6 años, Domicilio profesional: AV Figueroa Alcorta 180 Piso: 10 Dpto: D

Asesores de la emisión:

Estructuras y Mandatos (organizador y estructurador) S.A. 25 de Mayo 195, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Tallone Maffia Estudio Jurídico (asesor legal de la transacción), Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Charcas 3318 – Piso 2° D, Duarte Quirós 93 – Piso 4º, Córdoba, Córdoba.

d) Auditores:

Nombre y Apellido: Gabriel Marcelo Perrone.

CUIT: 20-16976548-1

Fecha de nacimiento: 11/05/1964.

Domicilio Profesional: Bouchard 557 – 7 piso. – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Matricula: Consejo Profesional de San Juan Mat. Nº 2608.

Antigüedad en la empresa: desde el año 2010

El Contador Gabriel Marcelo Perrone es integrante de Price Waterhouse Cooper SRL, con domicilio en calle Bouchard 557 – 7 piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Mat. Tomo 1 Fo. 17.

Antigüedad de Price Waterhouse Cooper SRL en la empresa: desde el año 2007.

2. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.

I.- Colocación de las Obligaciones Negociables Serie III:

Se ha designado colocador de las Obligaciones Negociables Serie III a Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa (el “Colocador”).

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y el Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, en la página web institucional del mercado en donde se listen las Obligaciones Negociables Serie III y en la página web institucional del Emisor, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Suscripción, la Fecha de Emisión, el domicilio del Colocador a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción y demás información requerida en el artículo 4 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Colocación”).
La colocación se realizará conforme a lo establecido en los artículos 1 y siguientes del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado de Valores de Buenos Aires (“SICOLP”), bajo la modalidad ciega (es decir de “ofertas selladas” – en las que ningún participante, incluidos los colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el período de subasta).
El Período de Suscripción incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Suscripción”).

El Emisor a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario a ser publicado en los mismos medios que los utilizados para la publicación del Aviso de Colocación. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o Período de Licitación, no generará responsabilidad alguna al Emisor ni al Colocador, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna, los que estarán facultados a retirar sus respectivas órdenes de compra sin penalización alguna.

Las Obligaciones Negociables Serie III serán colocadas mediante el denominado “Sistema Holandés Modificado”, conforme al margen diferencial de tasa solicitado, expresando como porcentaje con hasta dos decimales (el “Margen Diferencial”) que sean ofrecidos en las solicitudes de suscripción recibidas por el Colocador y/o los agentes autorizados durante el Período de Suscripción. Cada oferta deberá indicar la cantidad de valores que desea suscribir y Margen Diferencial solicitado.

El Colocador percibirá una comisión de hasta el 0,5 % sobre el producido de lo colocado entre terceros. El Emisor ni el Colocador pagarán comisión alguna y/o rembolsarán gasto alguno a los restantes agentes autorizados, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los agentes autorizados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.
La adjudicación se realizará a un precio único (la “Margen de Corte”), que será el mayor Margen Diferencial aceptado por el Emisor para las ofertas registradas, conforme el procedimiento que se detalla a continuación.

A efectos de determinar el Margen de Corte, las ofertas se anotarán comenzando con las que soliciten el menor Margen Diferencial y continuando hasta (a) el nivel de ofertas cuyo Margen Diferencial agote la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III que el Emisor resuelva emitir, o (b) el nivel de ofertas de mayor Margen Diferencial si las ofertas no completaran la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III disponibles.

Determinado el Margen de Corte, las Obligaciones Negociables Serie III serán adjudicadas comenzando por las ofertas que soliciten el menor Margen Diferencial en orden creciente de margen y continuando hasta agotar las Obligaciones Negociables Serie III disponibles. Si las ofertas en el nivel del Margen de Corte superaran el saldo las Obligaciones Negociables Serie III a adjudicar, este se prorrateará entre todas ellas.
El Colocador, siguiendo instrucciones del Emisor, podrá considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas, o (ii) no aceptar el Emisor Margen Diferencial alguno. En dicho caso, las respectivas ofertas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna.
Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas, o (ii) que el Emisor acepte un Margen Diferencial máximo que tan solo permita colocar parte de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas.

En cualquier caso las solicitudes de suscripción que no alcancen el Margen Diferencial aceptado por el Emisor quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna.

Al finalizar el Período de Suscripción se publicará ese mismo día el resultado de la licitación pública a través de la Autopista de la Información Financiera de la CNV, la página web institucional del mercado en donde se listen las Obligaciones Negociables Serie III y en la página web institucional del Emisor, en cuyo aviso se informará, como mínimo, el monto total ofertado, el Margen de Corte, precio de suscripción y el monto total colocado; y asimismo se comunicará a los interesados las cantidades asignadas, debiendo pagarse el precio consiguiente en la Fecha de Emisión.
La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados referidos más abajo en la presente sección. Los agentes autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de suscripción, inversión o compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.
A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Serie III, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles el Colocador y/o los agentes autorizados para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. El Colocador y/o los agentes autorizados podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por el Colocador y/o los agentes autorizados al respecto. Sin perjuicio de ello, el Colocador será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos del Colocador, en cuyo caso serán responsables dichos agentes autorizados.
El monto mínimo a suscribir es de $ 1.000 (pesos un mil) y múltiplos de 1.
Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables Serie III listen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y eventualmente podrá solicitarse la autorización para que puedan listarse y/o negociarse en otros mercados y/o bolsas autorizados.
En caso de que por un error de tipeo el Colocador haya cargado erróneamente una oferta, el Colocador requerirá al SICOLP la rectificación de la misma a los fines de adecuarla a lo indicado en la solicitud de suscripción remitida por el respectivo inversor. Se deja expresamente aclarado que dicho requerimiento sólo podrá ser cursado por el Colocador y no por los agentes autorizados.

II.- Inversores Calificados:

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto por el artículo 4 y siguientes del Capítulo VI, del Título II de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.
Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
Agentes de negociación.
Fondos comunes de inversión.
Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).
Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000).
Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos 6) y 7) en los supuestos de emisiones garantizadas en un setenta y cinco por ciento (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA” o el “Banco Central”) para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedadesque ya negocien sus valores negociables en el mercado.

Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que: (a) los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido; y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

III.- Gastos de la Emisión

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Serie III, ascienden aproximadamente a la suma de $ 234.500, los cuales representarían el 2,13% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie III (calculados sobre una emisión de $11.000.000). Entre tales gastos se cuentan los siguientes: (i) comisión del Organizador y del Colocador (aproximadamente $165.000, que representarían el 1,5%); (ii) honorarios del Asesor Legal (aproximadamente $42.500, que representarían el 0,39%); (iii) publicación en medios de difusión (aproximadamente $17.000, que representarían el 0,15%), y (iv) arancel Caja de Valores y gastos varios (aproximadamente $10.000, que representarían el 0,09%).

3. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA.

Información contable y financiera

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS


	30.09.2014	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2011
	$


Ventas netas	32..460.511	81.412.996	62.484.305	36.016.860
Costo de ventas	-20.196.730	-46.130.902	-37.110.280	-21.850.719

SUBTOTAL	12.263.781	35.282.094	25.374.025	14.166.141
Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización				-49.242
Gastos de comercialización	-8.937.403	-10.379.537	-5.922.168	-4.531.190
Gastos de administración	-7.580.099	-9.797.573	-5.507.078	-4.546.145

Otros ingresos y egresos operativos	-670.974	-1.617.207	-1.051.766	1.685.196

RESULTADO OPERATIVO	-3.582.747	13.487.777	12.893.013	6.724.760

Otros ingresos y egresos no operativos	485.232	-114.389	72.728	-115.908

Resultados financieros y por tenencia
- Generados por activos
Intereses y rentas	7.968.623	5.335.320	1.453.008	146.757
Resultados por tenencia de bienes de cambio	11.957.200	14.947.401
Diferencias de cambio	211.384	174.229	196.436	116.181
- Generados por pasivos
Intereses	-1.895.435	-4.015.171	-3.702.576	-816.722
Diferencias de cambio	-1.065.957	-1.213.462		-2.074

RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	13.107.836	28.601.705	10.912.609	6.052.994

Impuesto a las ganancias	-4.745.920	-12.201.639	-4.198.577	-928.895

RESULTADO DEL PERIODO / EJERCICIO	8.361.916	16.400.066	6.714.032	5.124.099

La información correspondiente al ejercicio 2011 surge de los estados contables emitidos a esa fecha, los cuales no se encentran en la AIF (atento a que tal fecha no era requerido por las Normas). La información para el resto de los años surge de los estados contables emitidos en cada una de las fechas.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADOS


	30.09.2014	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2011	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30.09.2014	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2011
ACTIVO
	$				$
ACTIVO CORRIENTE					PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	1.169.499	2.688.282	1.603.100	1.609.844	Cuentas por pagar	25.075.692	26.468.528	14.447.331	13.659.384
Inversiones	1.718.557	2.742.538	4.619.724	4.240.968	Préstamos	3.737.572	6.094.357	7.006.112	4.442.591
Créditos por ventas	5.441.489	5.685.530	3.005.209	1.466.907	Remuneraciones y cargas sociales	1.893.584	1.059.459	629.252	272.438
Otros créditos	8.495.786	27.513.577	25.246.572	6.668.131	Cargas fiscales	3.471.638	5.429.573	2.687.999	1.318.022
Bienes de cambio	63.833.113	42.157.607	47.055.808	41.340.298	Anticipos de clientes	7.203.215	6.727.067	7.615.185	7.321.038
Otros activos	-	165.800	165.800	165.800	Otros pasivos	32.263.845	23.939.015	23.299.598	20.823.024

TOTAL ACTIVO CORRIENTE	80.658.444	80.953.334	81.696.213	55.491.948	TOTAL PASIVO CORRIENTE	73.645.546	69.717.999	55.685.477	47.836.497

ACTIVO NO CORRIENTE					PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas	2.392.642	2.801.692	1.633.607	637.102	Cuentas por pagar	-	123.957	1.880.571	-
Otros créditos	76.263.434	26.883.771	4.216.171	8.473.896	Préstamos	-	881.089	4.509.642	4.187.110
Bienes de cambio	160.919.356	135.166.648	83.511.810	81.734.829	Cargas fiscales	424.261	424.261	433.723	1.146.557
Bienes de uso	854.934	314.255	345.092	206.047	Anticipos de clientes	8.599.389	8.030.950	3.248.810	3.123.320
Activos intangibles	13.842	52.916	150.381	235.711	Otros pasivos	192.698.537	129.621.357	84.822.114	75.602.834
					SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE	201.722.187	139.081.614	94.894.860	84.059.821
					Previsiones	959.398	959.398	959.398	1.303.392
					TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	202.681.585	140.041.012	95.854.258	85.363.213
					TOTAL PASIVO	276.327.131	209.759.011	151.539.735	133.199.710
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	240.444.208	165.219.282	89.857.061	91.287.585	PATRIMONIO NETO	44.775.521	36.413.605	20.013.539	13.579.823
TOTAL ACTIVO	321.102.652	246.172.616	171.553.274	146.779.533	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	321.102.652	246.172.616	171.553.274	146.779.533

No han ocurrido cambios significativos en Construir S.A. desde la fecha de su último balance al 30/09/2014.

Indicadores:

INDICADORES Y RATIOS, FINANCIEROS Y ECONOMICOS AL 30/09/2014

Capacidad de Pago de Corto Plazo


	30/09/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Fondo de Maniobra = AC-PC	7.012.898	11.235.335	26.010.736	7.655.451
Fondo de Maniobra = AC-(-BC)-PC	70.846.011	53.392.942	73.066.544	48.995.749
Liquidez Corriente = AC/ PC	1,10	1,16	1,47	1,16
Rentabilidad= Resultado del ejercicio / PN promedio	0,201	0,581	0,400	0,465
Inmovilizacion del Capital = ANC/TA	0,749	0,671	0,524	0,622

La Sociedad goza de un fondo de maniobra de $ 70 millones, generado por las inversiones en activos líquidos y bienes de cambio afectados al giro del negocio. A la vez producto de la entrega de viviendas y de las valorizaciones por normativa de los bienes de cambio los resultados de los últimos ejercicios el patrimonio neto de la Sociedad se incrementó en casi $ 31 millones.

Capacidad de Pago Global


	30/09/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Solvencia =PN/P	0,162	0,174	0,132	0,102

La relación existente entre los pasivos, esencialmente comerciales, y el patrimonio son consistentes con el volumen de clientes sobre los cuales la compañía deberá atender la demanda en el tiempo. Este aspecto se detalla en el apartado 6 del presente prospecto. A la vez producto del crecimiento patrimonial en casi $ 31 millones en los últimos cuatro ejercicios se observa una mejora del índice.

Situación Económica


	30/09/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Margen Bruto ( s/ventas)	0,3778	0,433	0,406	0,393
Margen BAIT¹ ( s/ventas)	(0,131)	0,186	0,223	0,141
ROA Rotacion² = Vtas / AT	0,101	0,331	0,364	0,245
ROE (sobre PN )³ = Ext Operativo / PN	0.187	0,450	0,335	0,377

Como consecuencia de la entrega de más de 500 viviendas en los últimos tres ejercicios la Sociedad registra resultados operativos que, conjuntamente con las valorizaciones de los activos afectados al negocio, determinaron utilidades por casi $ 31 millones.

El ciclo del negocio en promedio y sobre una demanda actual de más 5.500 clientes es cercano a las 10 años, que sumado a los altos niveles de inversión en bienes de cambio ($ 179 millones al cierre del 2013) determinan ratios de rotación consistentes con la demanda de entrega de productos de parte de los clientes.

Hace unos años la Sociedad inició una gran tarea de adecuación de procesos y tecnología que permiten potenciar una administración ágil y eficiente que abaratará gastos de operación y radicando el mayor efecto en las apuestas al crecimiento del SISTEMA.

Capitalización y endeudamiento:

Endeudamiento: A continuación se detalla la posición y evolución de la Estructura de Capital de la Emisora, la posición de la deuda bancaria y financiera al cierre de periodo finalizado el 30/09/2014 y al cierre anual del 31/12/2013 y de los dos ejercicios anuales anteriores.

1 Margen BAIT: Resultado bruto - gastos de administración y comercialización.

2 ROA Rotación: Ventas/activo total.

3 ROE (sobre PN ): resultado/PN.


	30/09/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Patrimonio Neto	44.775.521	36.413.605	20.013.539	13.579.823
Pasivo	276.327.131	209.759.011	151.539.735	133.199.710
Deudas Financieras No Corrientes	-	881.089	4.509.642	4.187.110
Deudas Financieras Corrientes	3.737.572	6.094.357	7.006.112	4.442.591
Pasivo/ PN ( Endeudamiento)	6,1714	5,7605	7,5719	9,8086

La Estructura del Pasivo Total que surge de los Estados Financieros al 30 de septiembre de 2014 y al 31 de diciembre del 2013 es la siguiente:

Pasivo Corriente


	30/09/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Deudas Comerciales	25.075.692	26.468.528	14.447.331	13.659.384
Deudas Financieras	3.737.572	6.094.357	7.006.112	4.442.591
Deudas Fiscales	3.471.638	5.429.573	2.687.999	1.318.022
Deudas Laborales	1.893.584	1.059.459	629.252	272.438
Anticipo de Clientes	7.203.215	6.727.067	7.615.185	7.321.038
Otros Pasivos	32.263.845	23.939.015	23.299.598	20.823.024
Total Pasivo Corriente	73.645.546	69.717.999	55.685.477	47.836.497

Pasivo No Corriente


	30/06/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Deudas Comerciales	-	123.957	1.880.571	-
Deudas Financieras	-	881.089	4.509.642	4.187.110
Deudas Fiscales	424.261	424.261	433.723	1.146.557
Deudas Laborales	-	-	-	-
Anticipo de Clientes	8.599.389	8.030.950	3.248.810	3.123.320
Otros Pasivos	192.698.537	129.621.357	84.822.114	75.602.834
Previsiones	959.398	959.398	959.398	1.303.392
Total Pasivo no Corriente	202.681.585	140.041.012	95.854.258	85.363.213


TOTAL PASIVO	276.327.131	209.759.011	151.539.735	133.199.710

Endeudamiento Garantizado:


Característica	Garantia	Fecha Otorg.	Fecha Venc.	Capital	Intereses	Saldo Actual (2)
Obligaciones Negociables Serie I	Fid. De Garantía	29/08/2011	22/09/2014	-	-	-
Obligaciones Negociables Serie II	Fid. De Garantía	22/05/2012	20/05/2015	8.000.000	31.839 (1)	1.562.000

(1) Los intereses que se exponen corresponden a la cuota cuyo vencimiento se produce en el mes de noviembre de 2014. Los mismos se devengan desde la fecha de emisión, a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar Privada (correspondiente al día inmediato anterior al inicio de cada período de interés) con más 650 puntos básicos. La tasa de interés no podrá ser inferior a 18% ni superior a 24% nominal anual

(2) Los saldos Nominal de la ON al 30 de septiembre de 2014.

Fideicomiso de garantía constituido respecto de la Serie I: Garantía: Las Obligaciones negociables están garantizadas con un Fideicomiso de Garantía celebrado entre Construir S.A. y Promotora Fiduciaria S.A. (como Fiduciante y Fiduciario respectivamente) cuyos bienes fideicomitidos son dos inmuebles, ubicado uno en la Provincia de San Juan y otro en la Provincia de Mendoza.

Fideicomiso de garantía constituido respecto de la Serie II: Garantía: Las Obligaciones negociables están garantizadas con un Fideicomiso de Garantía celebrado entre Construir S.A. y Promotora Fiduciaria S.A. (como Fiduciante y Fiduciario respectivamente) cuyo bien fideicomitido es un inmueble ubicado en la Provincia de San Juan.

Razones para la oferta y destino de los fondos:

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

En tal sentido, la Sociedad tiene previsto aplicar dichos fondos a capital de trabajo en Argentina. El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: pago a proveedores e inversiones en obras de infraestructura y vivienda, conforme al detalle que se indica a continuación:


	dic-2014	ener-15	feb-15	mar-15	Totales
Subcontratos de obra (Infraestructura y vivienda)	2.000.000	2.400.000	2.400.000	1.812.400	8.612.400
Materiales	375.000	450.000	450.000	339.825	1.614.825
Honorarios	125.000	150.000	150.000	113.275	538.275

Totales	2.500.000	3.000.000	3.000.000	2.265.500	10.765.500

El plan de afectación de fondos se presenta neto de los gastos estimados de emisión que suman aproximadamente $234.500

Factores de riesgo:

Los eventuales inversores deben leer detenidamente el Prospecto y en particular las consideraciones particulares de inversión aplicables a la Sociedad. La inversión en Obligaciones Negociables está sujeta a una serie de consideraciones especiales incluyendo, sin carácter restrictivo, las indicadas a continuación:

DEPENDENCIA DE LAS ECONOMÍAS LOCALES Y POLÍTICAS ECONÓMICAS

Las condiciones económicas del país afectan en forma general la actividad de la Sociedad. Consecuentemente, de producirse períodos de recesión en la economía local, afectarían el nivel de ingresos de la Sociedad, incidiendo en su situación patrimonial y/o en su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Históricamente el Gobierno ha ejercido una considerable influencia sobre la economía argentina. Las acciones del gobierno relativas a la economía pueden continuar incidiendo sobre el mercado, produciendo importantes efectos sobre las empresas que operan en él. La Sociedad no puede dar garantías que los desarrollos futuros de la economía argentina y las políticas del gobierno vinculadas a la misma no afectarán el nivel de actividad, la situación patrimonial o la capacidad de Construir S.A. para repagar las Obligaciones Negociables.

INFLACIÓN

En Argentina se han implementado diversos mecanismos correctivos para disminuir los efectos negativos de la inflación; períodos de alta inflación han tenido, tienen y podrían seguir teniendo efectos significativos en la economía argentina, en los mercados de Títulos Valores y de Cambio argentino, en las operaciones de la Sociedad y en su capacidad de repago de las obligaciones.

FALTA DE LIQUIDEZ. INVERSIONES DE MEDIANO PLAZO

No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para la negociación de las Obligaciones Negociables y, en caso de desarrollarse, que el mismo brindará a sus tenedores nivel de liquidez adecuado o que tal mercado subsistirá en el futuro.

RIESGOS RELACIONADOS CON LA CONSTRUCCIÓN

La construcción del tipo de emprendimientos que ejecuta la Sociedad se caracteriza por una mediana y alta complejidad. Por lo general los emprendimientos emplearán métodos constructivos conocidos y probados en el mercado, lo cual contribuye a la predecibilidad de sus costos, así como al cumplimiento de los plazos de ejecución, eventos no previstos, incluyendo la falta de abastecimiento de equipos, materiales y mano de obra, así como demoras, conflictos laborales y gremiales, accidentes, variaciones de precios, costos e impuestos, supuestos de caso fortuito y fuerza mayor, catástrofes naturales extremas, factores climáticos, incumplimientos de proveedores y contratistas, y otras circunstancias no previstas, pueden alterar las inversiones comprometidas y demorar la finalización de los trabajos. Dichas circunstancias podrán alterar el desarrollo y/o flujo de fondos de cada emprendimiento y, en consecuencia, la capacidad de repago de la Sociedad.

RIESGOS RELACIONADOS CON LA FALTA DE OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN

Los inversores podrán ver afectada su rentabilidad en caso que a la Sociedad no le sea posible cumplir con su plan de negocios en razón que las oportunidades de inversión de los fondos obtenidos mediante la emisión de las Obligaciones Negociables sean limitadas o inexistentes. De esta forma podría no efectuarse la adquisición, desarrollo y/o construcción de inmuebles u otros derechos que permitan el desarrollo de la actividad de la Sociedad.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL MERCADO INMOBILIARIO Y LA COMERCIALIZACIÓN

Las inversiones en activos inmobiliarios se encuentran sujetas a riesgos inherentes a los inmuebles, muchos de los cuales escapan al control de la Sociedad. Uno o más de estos riesgos podrían afectar sustancialmente en forma negativa dicha actividad, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones. Los rendimientos provenientes de inversiones en bienes inmuebles dependen del nivel de las ventas o los ingresos por alquileres generados y los gastos en que se incurra. La capacidad para generar ingresos suficientes derivados de su actividad por parte de la Sociedad puede verse afectada en forma negativa por los siguientes factores, entre otros, algunos de los cuales no se pueden controlar:

los aumentos de gastos operativos que generen una disminución de la rentabilidad;
los factores de mercado relativos a la comercialización de los productos;
el precio de las propiedades y la volatilidad en las rentas del mercado inmobiliario;
las tramitaciones administrativas concernientes a la autorización, aprobación, y/o habilitación del desarrollo del emprendimiento, de la construcción de los inmuebles y/o de la comercialización pueden verse demoradas;
los riesgos propios de las cosas y de los Bienes Fideicomitidos bajo el Fideicomiso en Garantía, y la responsabilidad objetiva frente a terceros, conforme al artículo 1113 del Código Civil.

COMPETENCIA Y OTROS FACTORES

Si bien el plan de negocios de la Sociedad ha sido elaborado sobre la base de datos reales de mercado, no se puede asegurar que la aparición de proyectos competitivos o alteraciones en las condiciones políticas y económicas generen desconfianza en los potenciales compradores, produciendo una retracción de ventas y/o bajas sustanciales de precios, modificando los flujos de fondos de cada proyecto inmobiliario.

RIESGO REGULATORIO Y POR CAMBIOS NORMATIVOS

En el pasado, como consecuencia de la escasez de viviendas, las altas tasas de inflación y el difícil acceso al crédito, se impusieron reglamentaciones estrictas y gravosas sobre los inmuebles afectados a vivienda familiar. No es posible garantizar que el Gobierno o el Poder Legislativo no impondrán reglamentaciones similares u otras reglamentaciones en el futuro. Los cambios en las leyes existentes o la sanción de nuevas leyes que rijan la titularidad, operación o locación de propiedades en Argentina podrían afectar seriamente en forma adversa las operaciones y rentabilidad de la Sociedad.

De igual forma, tampoco es posible garantizar que no se impondrán reglamentaciones adicionales o cambios normativos en el futuro. Tales reglamentaciones o modificaciones podrían afectar negativamente el mercado de bienes raíces de Argentina en general y el mercado de las locaciones en particular.

Las regulaciones podrían imponer condicionamientos y/o restricciones al dominio, en relación a la capacidad constructiva, al destino, a los indicadores urbanísticos, etc, que impacten negativamente en el valor de los Inmuebles y por ello podría verse afectada la capacidad de la Sociedad para repagar las Obligaciones Negociables.

RIESGOS RELACIONADOS CON LA CAÍDA DEL VALOR DE LAS PROPIEDADES INMOBILIARIAS E ILIQUIDEZ DEL MERCADO

El mercado inmobiliario es normalmente ilíquido, es decir la compra-venta de propiedades inmuebles puede verse demorada en el tiempo. De esta forma la posibilidad o agilidad de disponer de los bienes por parte de la Sociedad puede verse afectada y por consiguiente el valor de los mismos. Además, otros factores pueden afectar adversamente el rendimiento y valor de las propiedades, incluyendo cambios en las leyes y regulaciones públicas (como las que rigen el uso, planeamiento urbano e impuestos inmobiliarios), cambios en las tasas de interés (incluyendo el riesgo de que el aumento en las tasas de interés puede dar como resultado una disminución en las ventas de productos inmobiliarios) y la disponibilidad de financiación. Los aumentos en los costos operativos debido a la inflación y otros factores pueden hacer que ciertos locatarios no puedan o se nieguen a pagar incrementos en los alquileres o gastos. Ciertos gastos significativos, tales como el servicio de deuda, los impuestos inmobiliarios y los costos de operación y mantenimiento, por lo general no disminuyen. Los factores precedentemente mencionados así como otros factores o acontecimientos que pudieran impedir la capacidad para responder a cambios adversos en el rendimiento de las inversiones, podrían perjudicar la situación patrimonial de la Sociedad y los resultados de las operaciones.

RIESGOS AMBIENTALES

Bajo la normativa ambiental vigente el propietario de los inmuebles puede ser responsabilizado por los costos de recomposición del ambiente más los daños y perjuicios ocasionados a terceros en su persona o bienes por casos de contaminación ocurridos en su propiedad. El dueño o guardián del inmueble responderá por los daños que puedan resultar de dicho inmueble, salvo que el daño haya sido causado por un tercero. Asimismo, y aún cuando el daño hubiera sido causado por un tercero, el dueño o guardián del inmueble es responsable si debido a su omisión de diligencia -por ej., al. tomar medidas de saneamiento se generan nuevos daños o se agravan los existentes-. Por otra parte, en caso que la propiedad se vea afectada por un evento de contaminación la misma podrá sufrir una pérdida de valor significativa.

RIESGO DE EXPROPIACIÓN

El gobierno puede por razones de política gubernamental expropiar inmuebles propiedad de la Sociedad y del Fideicomiso en Garantía y ofrecer una compensación de un valor menor al de mercado, pudiendo en consecuencia el valor de los inmuebles de la Sociedad verse afectado.

RIESGO DE OCUPACIÓN ILEGAL

Las propiedades inmuebles podrían verse afectadas por la ocupación ilegal por parte de terceros. Dicha ocupación podría afectar el valor de los inmuebles de la Sociedad como así también la posibilidad de disposición.

FUERZA MAYOR

Los inmuebles de la Sociedad pueden verse afectados por eventos de fuerza mayor. Los mismos pueden ser terremotos, incendios, inundaciones, lluvias extraordinarias, guerras, piquetes, huelgas, entre otros.

4. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA.

Aspectos Legales

Construir S.A (la “Sociedad” o “Construir”) es una sociedad constituida conforme a las leyes de la República Argentina, mediante Acta Constitutiva de fecha 12 de Agosto de 1991, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Juan el 18 noviembre de 1991 bajo el número de inscripción 1034 con un plazo de 99 años, edicto publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de San Juan N° 19.139 de fecha 11 de Octubre de 1991, cuya sede social es : José Ignacio de la Rosa 270 – Este . Piso 3 – Dpto 305 – San Juan y cuya sede administrativa es Av. Hipólito Yrigoyen 146 Piso 16, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Su sitio de internet es www.construirsa.com. CUIT: 30-65186365-8, Nº Teléfono y Fax: 0264-4679310 (San Juan) 0351 – 4328300 (sede administrativa en Córdoba), Correo electrónico: [email protected]

Historia y desarrollo de la emisora:

Desde su constitución en el año 1991, la Sociedad puso su foco principal de actividades en la provisión de viviendas para la clase media bajo el denominado sistema NATANIA. Desde entonces y hasta la fecha se han construido y entregado más de 4.500 productos, abarcando las provincias de San Juan, Río Negro, Neuquén, Córdoba y Mendoza.

NATANIA es un sistema creado para facilitar la adquisición de viviendas para aquellos que no puedan acceder a los sistemas de financiamiento tradicionales, a través de un esquema de pagos de cuotas mensuales escalonado y de una programación del aportante en función de sus posibilidades de pago. El sistema posibilita mantener el poder adquisitivo de los aportes efectuados y acompañar o posibilitar la financiación del saldo al momento de la entrega de la unidad habitacional.

Las entidades que aglutinan la masa de aportantes al Sistema Natania han contratado a Construir para llevar adelante la construcción de viviendas de aquellos aportantes que han cumplimentado los requisitos del respectivo plan y han manifestado su interés de acceder a su vivienda. El promedio de tiempo de aportes de la masa de aportantes, para estar en condiciones de solicitar la construcción y entrega de la vivienda, lo que sucede está cercano a los 8 años.

La Sociedad, en distintas etapas, innovó en su desarrollo financiero a través del mercado de capitales mediante el uso de distintos instrumentos financieros. En 1995 fue una de las primeras PYME en emitir Obligaciones Negociables en Argentina. En 1997 fue la primer empresa no bancaria en securitizar su cartera hipotecaria, a través de un fideicomiso financiero diseñado a tales fines.

A partir de 2006 se realizó el relanzamiento del Sistema NATANIA en las provincias de Córdoba, San Juan y Mendoza. A fines de 2011 se concretó exitosamente la apertura de la sucursal Tucumán. Durante 2012, se concretó la apertura en la Provincia de Salta.

A partir de 2012, la Sociedad ha lanzado exitosamente el Sistema ALTO PLAN, a fin de ampliar las condiciones de acceso a la vivienda, para el caso de torres de departamentos, a través de un esquema de cuotas mensuales que permiten acceder a la vivienda a través de sorteos o licitaciones de unidades que se van construyendo y que incluye financiamiento por el 100% del valor de la vivienda.

En síntesis, desde su creación la Sociedad ha concretado:

30 emprendimientos desarrollados,
Más de 150 departamentos entregados,
Más de 3.500 casas entregadas,
Más de 900 Lotes entregados
Sucursales actuales en San Juan, Mendoza , Córdoba, Tucumán y Salta.

Gestión empresaria y ventajas competitivas:

La Sociedad gestiona activamente los siguientes procesos:

Adquisición de tierras: en las mejoras ubicaciones.
Planificación y análisis financiero: para generar un sistema que mejore los beneficios para todos los clientes del sistema
Planes de financiación: para acompañar al cliente en las diferentes etapas del sistema
Estructuración legal: con el fin de lograr instrumentaciones ágiles en las diferentes etapas del proceso de acceso a la vivienda.
Diseño del producto: para tener la mejor calidad al mejor precio de mercado.
Construcción: para desarrollar sistemas de construcción con variedad de proveedores que mejoren los precios para los clientes.

La Sociedad posee el know how necesario para la gestión de cada proceso, siendo esta cualidad una de las que le otorga un valor diferencial y sustentan las siguientes ventajas competitivas:

Más de veinte años de experiencia en el mercado.
Desarrollo permanente de productos que agregan valor a la Sociedad y, esencialmente, al cliente.
Estandarización de los productos.
Diversificación y economías de escala en la contratación de los proveedores en el proceso de construcción de las viviendas.
Sistema SAP implementado (ERP líder mundial).
Sistema de atención al cliente desarrollado a medida, sobre una plataforma tecnológica probada en empresas y organismos de primera línea a nivel nacional e internacional.
Asesoramiento estratégico permanente de consultoras especializadas.
Auditoría contable permanente de Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Demanda potencial de viviendas en el mercado argentino:

La Sociedad se encuentra focalizada en atender la provisión de viviendas para la clase media. En el país actualmente existe un déficit cualitativo y cuantitativo de aproximadamente más de cuatro millones de viviendas. El déficit cuantitativo estima la cantidad de viviendas que la sociedad debe construir o adicionar al parque existente para absorber las necesidades acumuladas. En tanto que el déficit cualitativo se refiere a viviendas particulares que deben ser mejoradas en sus atributos de materialidad, servicios y/o espacio. El déficit es importante en todas las grandes áreas metropolitanas y se estima más notable en el sector de ingresos medios, debido a que la construcción privada se orienta a niveles de ingresos superiores, mientras que los planes oficiales lo hacen hacia los sectores más bajos, lo que reduce el acceso a los de ingreso medio con respecto a los productos de viviendas.

Cuadro 1: Hogares deficitarios 1991/2001/2010


	1991	2001	2010 (1)
Total de Hogares	8.927.289	10.073.625	12.171.675
Hogares en Viviendas Irrecuperables (1)	651.766	535.403	447.448
Hogares en Viviendas Recuperables(2)	1.573.804	1.646.371	1.668.330
Hogares con Hacinamiento por cuarto y hogar (3)	904.160	1.246.155	2.151.171
Total Hogares Deficitarios	3.129.730	3.427.929	4.266.949

Fuente: Elaboración propia en base a datos de INDEC y según metodología de la Subsecretaria de Desarrollo Urbano y Vivienda (1) ,hogares que residen en “ranchos”, “casillas”, “locales no construidas para viviendas” y “viviendas móviles”, (2) Hogares que viven en casas tipo “B” (viviendas que tienen piso de tierra u otro material suelto o no cuentan con baño con descargo de agua o no cuentan con provisión interna de agua por cañería) y “piezas de inquilinato” (3) Hogares únicos por vivienda con más de 3 personas por cuarto y hogares que comparten vivienda.

En el cuadro 2, y en adición a lo anterior, se evidencia que considerando el crecimiento anual de hogares (2,1%) y la tasa de desuso funcional (considerando una vida útil de 50 años), el suministro mínimo anual requerido de viviendas es de 502.005.

Cuadro 2: Tasa de crecimiento de Hogares


Tasa Crecimiento Anual de Hogares (1)	2,1%
Demanda de Caída en desuso	2,0%
Suministro mínimo anual requerido de aumento de población y desuso	4,1%	502.005

(1) Tasa anual promedio geométrica entre 2001 y 2010.

Fuente: Elaboración propia en base a datos del INDEC – Instituto Nacional de Estadística y Censos de Argentina.

Luego de la crisis del año 2001, el citado déficit de vivienda encuentra asimismo una limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para la vivienda (tanto en términos del PBI como en términos del financiamiento al sector privado) y, a pesar de una tenue recuperación en los últimos meses, una reducción del poder de compra de los salarios en términos del precio de las viviendas respecto de la situación al final de 2001. La falta de acceso fluido al crédito hipotecario para la vivienda ha generado una demanda creciente de productos como los desarrollados por la Sociedad, lo que explica, en gran medida, el crecimiento sostenido en la cantidad de planes vendidos

Cuadro 3: Préstamos Hipotecarios para Vivienda y Salario Real en m2


Año	Préstamos Hipotecarios para Vivienda (como % Créditos Sector Privado)(1)	Préstamos Hipotecarios Para Vivienda (como % PBI) (2)	Promedio Índice Salario Real en m2 vivienda (Base 1997=100) (3)
1997	11,8%	2,4%	99,0
1998	13,1%	3,0%	99,1
1999	13,5%	3,4%	100,0
2000	14,5%	3,5%	99,8
2001	16,2%	3,7%	100,0
2002	13,3%	2,2%	60,3
2003	12,8%	1,5%	54,6
2004	11,6%	1,1%	44,1
2005	9,2%	0,9%	48,2
2006	7,4%	0,8%	46,1
2007	7,2%	0,9%	48,5
2008	7,6%	1,0%	50,1
2009	7,8%	1,0%	47,1
2010	6,4%	0,8%	49,2
2011	5,6%	0,8%	52,4
2012	5,3%	0,8%	[-]
2013	4,5%	0,8%	[-]

Fuente: Elaboración propia en base a: (1) datos de Banco Central de la República Argentina, (2) INDEC – Instituto Nacional de Estadística y Censos de Argentina y B.C.R.A, (2) Instituto de Economía, Facultad de Ciencias Económicas, UADE.

ASPECTOS POSITIVOS QUE IMPACTAN EN LA POSICIÓN ECONÓMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD:

Importante flujo mensual relacionado con la cartera de planes activos.
Capital de trabajo invertido superior a los $ 30.000.000 que posibilita contar con el stock de terrenos y viviendas suficientes para cumplir con la proyección de entrega de viviendas.

EVOLUCIÓN ECONÓMICA Y PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD:

Desde el año 2006 la Sociedad viene participando en el relanzamiento del SISTEMA NATANIA como proveedora de los diferentes productos comercializados. Desde dicha fecha el Directorio aprobó los planes de gestión operativa y financiera para sumar clientes y estar presentes en las diferentes jurisdicciones del país.

Si bien desde el año 2006 a la fecha se comercializaron más de 6.000 planes bajo el SISTEMA NATANIA, de acuerdo a las normas contables vigentes, el devengamiento del resultado de cada vivienda construida se produce con la entrega efectiva de cada unidad. Es por ello que los primeros resultados positivos en el balance de la Sociedad se reflejan a partir del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009, ejercicio en el cual se entregan las primeras viviendas.

Desde el relanzamiento del SISTEMA NATANIA la sociedad ha incorporado capital de trabajo por montos superiores a $ 30.000.000 como consecuencia de los aportes de su Sociedad Controlante, Ecipsa Holding y de la reinversión de utilidades.

El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013 finalizó con una utilidad neta de $ 16,4 millones. Dicha utilidad esta generada por la entrega de 196 nuevas viviendas, distribuidas en las diferentes plazas en las que opera la Sociedad. Estas viviendas entregadas suman al historial del Grupo arribando aproximadamente a 4.300 viviendas construidas; y por la valorización del stock de bienes de cambio afectados al giro comercial de la Sociedad.

En relación a las principales variaciones en las partidas patrimoniales, debemos mencionar:

Un crecimiento de los Activos.

Las principales variaciones se muestran en los siguientes rubros:

* Aumento de Bienes de cambio: el incremento de bienes de cambio en el ejercicio ascendió a $ 47,0 millones, lo que representa aproximadamente un 60% del aumento total del activo. Entre los aspectos relevantes de la variación destacamos:

En el presente ejercicio la Sociedad, en el marco de lo definido por el Directorio y como parte del crecimiento de su nivel de operaciones ha efectuado inversiones en tierras por unos $ 25,0 millones. Estas inversiones están ubicadas en las provincias de Cordoba, Salta, San Juan.
Se urbanizaron lotes en las diferentes jurisdicciones por un monto total de $ 14 millones.
La valorización de los bienes de cambio por $ 15 millones aproximadamente, tal cual se detalla en nota a los estados contables.
La ventas de terrenos por $ 8 millones, con el objetivo de no inmovilizar más activos que los necesarios para las entregas programadas de los próximos 2 ejercicios.

* Aumento de otros créditos: el incremento del rubro fue de $ 25 millones, vinculado principalmente con inversiones relacionadas a próximos desarrollos inmobiliarios en otras plazas.

* Aumento de créditos por venta: directamente en línea con la estrategia de la compañía de avanzar en la financiación a los clientes del saldo de precio al momento de la entrega de la vivienda, se incrementó la cartera de créditos por $ 3 millones

b) Un crecimiento de los Pasivos. Las principales variaciones se muestran en los siguientes rubros:

* Disminución de Préstamos: En el presente ejercicio la Sociedad canceló pasivos por $ 4,5 millones, producto de haber atendido puntualmente los servicios de las Obligaciones Negociables Serie I y II así como las que se derivan de los préstamos bancarios.

* Aumento de Otros pasivos: el incremento total asciende a $ 45 M aproximadamente y representa la mayor variación del total del pasivo. El incremento se corresponde principalmente a los fondos recibidos en el marco del acuerdo suscripto con fideicomisos y cooperativas de las diferentes jurisdicciones relacionados con la construcción de viviendas y urbanización de lotes.

* Aumento de deudas comerciales: el incremento en este rubro es consecuencia directa del mayor volumen de obras de viviendas e infraestructura que la sociedad ha llevado a cabo en cada uno de los emprendimientos del país.

* Aumento de anticipos de clientes: el aumento en este apartado surge como consecuencia del dinero recibido por ventas a clientes que aún no han sido perfeccionadas.

Destino de los resultados del ejercicio:

El 5% del resultado del ejercicio será destinado a la constitución de Reserva Legal y el saldo restante asignado a la cuenta de Resultados no Asignados.

En relación al Estado de Resultados, debemos mencionar lo siguiente:

La Compañía entregó 196 viviendas en las provincias de Córdoba, San Juan y Mendoza. Producto de ello se obtuvo un margen bruto sobre ventas de $ 35,2 millones
Como parte de la política de nacionalización del sistema, Construir S.A. ha efectuado inversiones comerciales para mantener y consolidar la presencia comercial en las diferentes plazas en las que se va ampliando el sistema.
El impuesto a las ganancias asciende a $ 12,0 millones, de los cuales $ 6.2 millones surgen del impuesto determinado por las ventas del ejercicio y $ 5,7 millones producto de la aplicación del método del impuesto diferido generado por la valorización de los bienes de cambio.

Estrategia y Perspectivas Futuras:

El objetivo de Construir S.A. para los próximos años es extender la construcción y entrega de viviendas en las principales ciudades del país y comenzar a extender su operatoria a otras ciudades de Latinoamérica, tratando de cubrir en parte la demanda habitacional de la clase media y los sectores con buena capacidad de repago pero no abastecidos adecuadamente por el sistema bancario.

El Directorio de la Sociedad en el corto y mediano plazo tiene previsto continuar acompañando la expansión del Sistema NATANIA y del Sistema ALTO PLAN, focalizándose en:

- - - Apertura de nuevas sucursales en el país y en ciudades estratégicas de Latinoamérica.
- Gestionar el ingreso de capital de trabajo para adquisición de tierra y mejorar el esquema de financiación propia a los clientes en el momento de la entrega de la vivienda.
- Continuar consolidando a la Sociedad en su participación en el mercado de capitales.

La estrategia comercial tiene como objetivo para el corto y mediano plazo la penetración en nuevos mercados, lo que incluye, apertura de al menos 4 sucursales en los próximos dos años, con el objetivo de llegar a los 15.000 clientes activos en los próximos 5 años.

Política de inversiones:

Si bien existe un stock de lotes suficiente para atender las entregas proyectadas del año 2014 y 2015, habitualmente se analizan factibilidades de adquisición de nuevos terrenos para el sistema. La política de la compañía es adquirir terrenos para tener una cobertura superior a la expectativa de entrega de viviendas y como inversión, atento a los rendimientos que genera el desarrollo de nuevas ubicaciones geográficas. A la vez sobre cada terreno adquirido se planifica la ejecución a la brevedad de las obras de infraestructuras para contar con el lote.

Detalle de inversiones en terrenos e infraestructura para próximos años:

Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico:

Sociedad Controlante


Sociedad	País	% Participación
Ecipsa Holding S.A.	Argentina

Ecipsa Holding S.A.: Es una sociedad cuya actividad principal actualmente está relacionada con el desarrollo de emprendimientos inmobiliarios, por sí, y con la inversión que mantiene en la sociedad CONSTRUIR S.A.. Desde fines del año 2010 la sociedad ECIPSA HOLDING S.A. inició el desarrollo de un nuevo producto inmobiliario denominado VALLE CERCANO, el cual se ubica al suroeste de la ciudad de Córdoba, en inmediaciones a la Ruta N° 5 de salida hacia la Universidad Católica de Córdoba y a 15 minutos del centro de la ciudad. Tiene su domicilio en Av. Corrientes 880 – Piso 2 Oficina C – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Sociedades controladas


Sociedad	País	% Participación
Construir S.A.	Argentina	93%
Power S.A.	Argentina	95%

Construir S.A.: Ver sección “4. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA.”

Power S.A.: Empresa dedicada a la Promoción, gestión y desarrollo de todo tipo de operaciones inmobiliarias, tales como la compra, venta y construcción de inmuebles urbanos y rurales, su administración y explotación. La enajenación y explotación, incluso en arrendamiento, de fincas, edificios, viviendas y locales en general. La prestación de toda clase de servicios y asesoramiento de carácter inmobiliario, la realización de proyectos y estudios, tareas de agrimensura, obras de ingeniería civil y arquitectura. Gestión y administración de fideicomisosTiene su domicilio en calle Extremadura 2421, Córdoba Capital.

Activo fijo:

Asimismo, la Sociedad cuenta con los siguientes activos fijos que se detallan a continuación, que le permiten desarrollar su giro comercial:



VALOR RESIDUAL EN PESOS	30-06-2014	31-12-2013
Maquinarias y equipos	307.269	5.070
Muebles y útiles	405.723	293.683
Instalaciones	15.944	13.728
Herramientas	1.648	1.774
Rodados	124.350	-

5. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA.

Resultado operativo:

Según surge de los Estados de Resultados incluidos en los estados contables de publicación que forman parte del presente prospecto no han existido factores significativos (hechos inusuales, poco frecuentes y/o nuevos desarrollos) que hayan afectado los ingresos de la Empresa. Las variaciones responden a la propia evolución de las operaciones concretadas

La Sociedad tiene previsto continuar con la política de no efectuar distribuciones de dividendos de forma de continuar reinvirtiendo los mismos a los fines de la expansión del negocio.

Las variaciones en el resultado operativo de la sociedad para el periodo 30.06.2014, comprado con el periodo 30.06.2013, se corresponde a las ventas de viviendas y lotes que hubo en cada uno de los períodos,


	30.06.2014	30.06.2013
Lotes	6	15
Viviendas	53	120
Total	59	135

Las entregas de las viviendas y lotes son irregulares en el año, lo que significa que no necesariamente existe una entrega mensual proporcional. La efectiva entrega de lotes y/o viviendas está asociada con la posibilidad de pago de cada cliente. Para el segundo semestre del 2014 se estima entregar aproximadamente 160 lotes y 88 viviendas, lo que generará una mejora en el resultado operativo con respecto al primer semestre del 2014.

Para el año 2015 está previsto comenzar con entregas de viviendas y lotes en las provincias de Tucumán, San Juan y Mendoza, por un total aproximado de 139 viviendas y 288 lotes, lo cual generará un mejor resultado operativo y de los índices respecto al 2014.

Liquidez y recursos de capital:

La Empresa utiliza de manera eficiente la mayoría de las fuentes de liquidez internas y externas disponibles según el contexto.

Las principales fuentes utilizadas son: combinación de política comercial clientes, comercial proveedores, bancarias y financieras (operaciones: a sola firma, negociación de valores con y sin participación de una Sociedad de Garantía Recíproca, con pagarés o avales como garantía y Obligaciones Negociables bajo el régimen Pyme). Con la presente emisión se procura seguir potenciando al mercado de capitales como fuente de financiamiento.

El nivel de endeudamiento de la empresa puede observarse en la evolución de los ratios que forman parte de este prospecto (ver sección “3. Información clave sobre la emisora. , b) Indicadores”) de donde surge que el perfil del vencimiento de la deuda es fundamentalmente de corto plazo. A la fecha no existen restricciones para la utilización de las líneas de crédito acordadas.

La Sociedad ha decidido avanzar en la obtención de líneas de financiación que potencien el desarrollo económico real del negocio.

Las líneas financieras estarán orientadas hacia:

Adquisición de nuevas tierras, que en el desarrollo generan importantes diferenciales de precio al incorporarlas al esquema.
Efectuar las obras de infraestructura que permitan contar con lotes en condiciones de ser escriturados.
Generar capital de trabajo para profundizar el esquema de financiación propia e ingreso al mercado de capitales securitizando cartera hipotecaria.

La Sociedad cuenta con un flujo mensual importante a los efectos de cumplir con las solicitudes de construcción de viviendas. Tratándose de un sistema flexible, mediante el cual el cliente puede adaptar su esquema de pagos a la posibilidad concreta del acceso a la vivienda, esta situación se traslada a la demanda de viviendas y por ende a la necesidad de construcción.

Investigación, Desarrollo, Innovación, Patentes, Licencias, etc.:

La Sociedad manifiesta no tener información aplicable en este punto.

Información sobre Tendencias:

A pesar de los desafíos que plantea el contexto económico-financiero, la Sociedad afianzará su posicionamiento en el mercado logrado a través del desarrollo e implementación de programas comerciales destinados a satisfacer el déficit habitacional que presenta el sector medio de la población.

El plan estratégico de la Sociedad apunta a nacionalizar el “SISTEMA NATANIA” y a convertir al sistema en la mejor opción de acceso a la vivienda desde la gestión privada para la clase media. A la fecha se encuentran en vigencia más de 5.600 planes activos que fueron comercializados en las provincias de San Juan, Córdoba, Mendoza y Tucumán.

6. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS.

Directores y Gerentes

(ver sección “1. Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización):

Vínculos entre directores administradores y gerentes.

No existe ningún vínculo.

Acuerdos de elección de director administrador o gerentes

No existe ningún acuerdo.

Remuneración

Los Directores de la Sociedad, manifestaron su renuncia expresa e irrevocable a percibir honorarios por la gestión realizada por ellos durante el ejercicio económico finalizado el 31/12/2013.

El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los Gerentes (ninguno designado conforme el 270 de la LSC) durante el ejercicio finalizado el 31/12/2013 ascendió a $ 717.560,83

Los señores accionistas resolvieron por unanimidad fijar los honorarios de la comisión fiscalizadora en la suma de $ 18.000 más IVA, los que se asignan en partes iguales a cada uno de los miembros titulares de la comisión.

La sociedad no posee gerentes designados conforme el art 270 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Inexistencia de plan de gratificación en las utilidades

El gerente general, el gerente administrativo y financiero (ninguno designado conforme el art 270 de la Ley de Sociedades Comerciales) y funcionarios ejecutivos reciben un salario fijo. No hay una compensación variable por cumplimiento de objetivos.

Inexistencia de opciones sobre acciones: No existen opciones sobre acciones.

Inexistencia de reservas para jubilaciones o retiros: No existen montos devengados o reservados por al Empres para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

Empleados:

Detalle de empleados al Cierre del Ejercicio


31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
25 empleados en nómina	24 empleados en nómina	1. empleados en nómina

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS.

Accionistas principales:

ECIPSA HOLDING S.A.: 93 % del total de acciones

SEMPER FIDELITER S.A.: 7 % del total de acciones

Beneficiarios finales de las acciones de Ecipsa Holding S.A.:

Nombre y Apellido: Jaime José Garbarsky – Participación 93,5% - Cantidad de acciones: 13. 254.924

Nombre y Apellido: Eduardo Pedro Bustos. – Participación 1%.- Cantidad de acciones: 141.764

Nombre y Apellido: Hector Bustos -– Participación 4%.- Cantidad de acciones: 567.056

Nombre y Apellido: Enrique Antonio Montecino – Participación 1%- Cantidad de acciones: 141.764

Nombre y Apellido: Laerte Muzi – Participación 0,5%.- Cantidad de acciones: 70.882

SEMPER FIDELITER S.A.: Sociedad Comercial debidamente constituida bajo las leyes de la República Argentina, inscripta con fecha 05/03/1997 bajo el Número 1964 del Libro 120, Tomo “A” de SA ante la Inspección General de Justicia del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos de la Nación de la República Argentina. SEMPER FIDELITER S.A. detenta la propiedad fiduciaria de las acciones antes referidas en virtud del fideicomiso “Caravel Fund International LTD”.

La Emisora no cuenta con información relativa a los fiduciantes o beneficiarios finales de las acciones de las que SEMPER FIDELITER S.A. detenta la propiedad fiduciaria antes referida.

Transacciones con partes relacionadas

Asistencias financieras (no generan intereses) a:


	30-09-2014 $	31-12-2013 $
Ecipsa Holding	38.101.810	15.268.661

8. INFORMACIÓN CONTABLE.

Ver Sección “3. Información clave sobre la emisora”del presente prospecto.

9. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN.

Ver Sección “2. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.”del presente prospecto.

10. INFORMACIÓN ADICIONAL.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS Obligaciones Negociables Serie III

Monto Emisión:por hasta $11.000.000 (Pesos once millones).

Moneda:Pesos.

Plazo: 36 meses, contados a partir de la Fecha de Emisión, en la última Fecha de Pago de Servicios indicada en el Cuadro de Pago de Servicios incluido en el Aviso de Colocación.

Fecha de Emisión: Será dentro de los dos días hábiles posteriores al último día del Período de Colocación y coincidirá con la fecha de integración de las Obligaciones Negociables Serie III (la “Fecha de Emisión”), conforme se indique en el Aviso de Colocación.

Tasa de Interés: En concepto de interés las Obligaciones Negociables Serie III devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR con más el Margen Diferencial (conforme dichos términos se definen más adelante), con un mínimo del 23% nominal anual y un máximo del 35% nominal anual. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive)- para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) para los restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios correspondiente (exclusive) (el “Período de Devengamiento”). Los intereses serán pagaderos mensualmente y por período vencido, por el número real de días transcurridos durante el período correspondiente bajo el cual dichos intereses sean pagaderos. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) considerando para su cálculo 365 días. Tasa BADLAR: Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al mes calendario anterior al inicio de cada Período de Devengamiento. De no ser posible el cálculo de la tasa por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. “Margen Diferencial”: significa el margen diferencial de tasa ofrecido en las solicitudes de suscripción, expresando como porcentaje con hasta dos decimales, a licitarse en el momento de la colocación de las Obligaciones Negociables conforme se indica en el capítulo 2 del presente Prospecto.

Precio de Emisión: 100% (a la par).

Pagos de Interés: Los intereses serán pagaderos mensualmente y por período vencido por medio de Caja de Valores S.A. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el período correspondiente bajo el cual dichos intereses sean pagaderos.

Pagos de Capital: Las cuotas de amortización serán 35 cuotas mensuales y consecutivas del 2,8% y en el mes subsiguiente una cuota final del 2%, calculadas sobre el valor nominal inicial, coincidiendo el primer servicio de capital con el primer servicio de interés y se pagarán conforme al Cuadro de Pago de Servicios que se incluirá en el Aviso de Colocación.

Pagos de Servicios: Los intereses y/o capital serán pagaderos en las fechas de pago de servicios indicadas en el cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables Serie III que será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil (cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor o el Fiduciario (en caso de ejecutarse la garantía) ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes.

Período de Suscripción: Comprende el período de difusión que será de por lo menos 4 (cuatro) días hábiles, y, una vez finalizado éste, el período de licitación que será de por lo menos un día hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie III.

Garantía: El pago del capital y los intereses bajolas Obligaciones Negociables Serie III serán garantizadas con un fideicomiso de garantía entre cuyos Bienes Fideicomitidos se cuentan tres inmuebles (libres de deudas o gravámenes) conforme el siguiente detalle: inmueble en Tucumán, tasación $2.500.000 (al 30-5-2014) (valor contable: $2.040.000 al 30-6-2014), inmueble en San Juan, tasación $1.900.000 (al 16-5-2014) (valor contable $1.227.019 al 30-6-2014), e inmueble Córdoba, tasación $10.500.000 (al 16-6-2014) (valor contable $8.879.604 al 30-6-2014). A ello se suma un Fondo de Reserva equivalente a 4 (cuatro) servicios de capital. Los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía son parte de las presentes condiciones de emisión. Copia del Contrato de Fideicomiso de Garantía se Anexa a este Prospecto y en el mismo se podrán consultar los términos definidos utilizado en la presente descripción de la garantía. El Fiduciario del Fideicomiso de Garantía será Promotora Fiduciaria S.A. La información pública, relativa a la integración de sus órganos societarios y estados contables, entre otras, se encuentra disponible en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar). Copia de la valuación de los inmuebles referidos precedentemente, se encuentra disponible en el domicilio del Fiduciario. Asimismo, la garantía estará dada por los restantes Bienes Fideicomitidos (que incluyen los Aportes Complementarios, el Fondo de Reserva, el Fondo de Gastos del Fideicomiso y los Ingresos por Comercialización de Inmuebles) el Patrimonio del Fideicomiso (que incluye (i) los Bienes Fideicomitidos; (ii) los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias (incluyendo sin limitación la Cuenta de Ingresos y Egresos, el Fondo de Gastos del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, y la Cuenta de Contingencias), (iii) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de dichas Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente; (iv) las Inversiones Permitidas; (v) los fondos resultantes de la realización de los Inmuebles; y (vi) todos los activos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores), y por el patrimonio de la Emisora.

Forma y Denominación de los títulos: Las Obligaciones Negociables Serie III estarán documentadas en un Certificado Global permanente y definitivo, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en la Caja de Valores S.A., con anterioridad a la Fecha de Emisión. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley Nº 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables Serie III en la sub-cuenta comitente correspondiente a cada inversor. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643 “Régimen de compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los obligacionistas. Al respecto la Ley N° 26.831 establece: (i) en su artículo 131 que se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación, y (ii) en su artículo 129 inciso e) que podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias. Se informa asimismo que la Ley N° 23.576 establece en su artículo 29 que los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial, el juez dispondrá la citación de los tenedores de la misma clase y notificará a la Comisión Nacional de Valores cuando los títulos estén admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotización autorizada. En caso de concurso o quiebra se aplicarán las disposiciones de la ley 19.551 sobre los debentures. Cuando no existiere representante de los obligacionistas, será designado en asamblea convocada por el juez, que se regirá por las normas de la asamblea ordinaria de las sociedades anónimas. En caso de no obtenerse la mayoría necesaria, la designación será efectuada por el juez. Se informa al respecto que la expedición de tales comprobantes será a costa de quienes los soliciten.

Colocador: La oferta pública y colocación de Obligaciones Negociables Serie III se efectuará a través de Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa, pudiendo efectuarse la oferta pública a través de otros intermediarios acreditados ante los Mercados de Valores del país que elEmisor pudiera a tal efecto designar, los que actuaran en calidad de Colocadores.

Resolución del Órgano que ha decidido la emisión: Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, celebradas el día 23 de febrero de 2011 30 de abril de 2014 y 8 de septiembre de 2014, y Actas de Directorio de fecha 8 de agosto de 2014 y 26 de noviembre de 2014.

Forma de integración: La integración deberá realizarse en Pesos, hasta el segundo día hábil luego del cierre del período de suscripción, conforme se indique en el Aviso de Colocación.

Negociación y/o listado: Las Obligaciones Negociables Serie III podrán negociarse y/o listarse en los mercados y/o bolsas autorizados.

Monto mínimo de suscripción: $1.000 (pesos un mil) y múltiplos de $1 (pesos uno).

Unidad mínima de negociación: $1 (pesos uno).

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Serie III se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina.

Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Serie III se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y, a partir de su creación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. -o entidad que lo suceda-, el tribunal al que se refiere el Artículo 46 de la Ley 26.831, tendrá jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiera surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables Serie III con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 46 de la Ley 26.831.

Gastos de Emisión: Los pagos relacionados con la emisión y colocación de Obligaciones Negociables Serie III, serán efectuados a cargo del Emisor.

Rescate Anticipado: El Emisor podrá efectuar el rescate total y/o parcial anticipado de las Obligaciones Negociables Serie III a valor par, a partir de los dos meses a la fecha de cierre del período de suscripción, mediante notificación efectuada con no menos de 30 días, ni más de 60 días a los obligacionistas y siempre salvaguardando el principio de trato igualitario entre los mismos. En caso de rescate deberá reintegrarse a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie III, el Capital a rescatar y abonarse los intereses corridos pendientes de pago sobre el capital a rescatar, hasta la fecha efectiva de rescate.

Rescate por Razones Impositivas: El Emisor podrá rescatar, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie III, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.

Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Serie III contarán con calificación de riesgo.

Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie III serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En tal sentido, la Sociedad tiene previsto aplicar dichos fondos a capital de trabajo en Argentina. El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: pago a proveedores e inversiones en obras de infraestructura y vivienda, conforme al detalle que se indica a continuación:


	dic-2014	ener-15	febr-15	marz-15	Totales
Subcontratos de obra (Infraestructura y vivienda)	2.000.000	2.400.000	2.400.000	2.000.000	8.800.000
Materiales	375.000	450.000	450.000	375.000	1.650.000
Honorarios	125.000	150.000	150.000	125.000	550.000

Totales	2.500.000	3.000.000	3.000.000	2.500.000	11.000.000

Asamblea de Obligacionistas: La convocatoria y celebración de las asambleas de obligacionistas se regirán por lo dispuesto en el artículo 14 y concordantes de la Ley Nº 23.576.

Cuadro de Pagos Estimado: El cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables Serie III será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación.

OBLIGACIONES DEL EMISOR

Mientras existan importes adeudados bajo las Obligaciones Negociables el Emisor se obliga a:

A) MANTENER LA EXISTENCIA:

El Emisor en todo momento (i) preservará, renovará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, (ii) tomará todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad y similares, necesarios o convenientes para el normal funcionamiento de sus giros comerciales, actividades u operaciones y (iii) mantendrá todos sus bienes (incluyendo cualquier activo, ingreso o derecho a percibir ganancias o cualquier otro bien, sea tangible o intangible, real o personal) en buen funcionamiento y condiciones. Sin embargo, esta cláusula no prohibirá (A) cualquier transacción por parte del Emisor en razón de la cual el Emisor celebre una venta o intercambio de activos fijos o capital social cuando el valor de mercado de la contraprestación percibida por parte del Emisor, sea mayor o igual al valor de mercado de los activos fijos o capital social vendido, intercambiado o enajenado de otra manera por parte del Emisor, valor a ser determinado por el Directorio del Emisor, o (B) cualquier transacción de venta/leasing conforme a la cual el Emisor venda cualquiera de sus activos y luego alquile esos mismos activos vendidos; siempre que el producido para el Emisor de dicha transacción sea igual o mayor al valor de mercado de dichos activos en el momento de dicha transacción según sea razonablemente determinado por el Directorio del Emisor.-

B) PONER A DISPOSICIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS SUS ESTADOS CONTABLES:

El Emisor pondrá a disposición de los Titulares de Obligaciones Negociables en sus oficinas para su inspección:

(i) tan pronto como sea posible, y en todo caso dentro del período de 90 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico, una copia completa de los Estados Contables del Emisor, que incluirá el estado de situación patrimonial, el de resultados y el estado de evolución del patrimonio neto, auditado y certificado por contadores públicos independientes de la Argentina, seleccionados por el Emisor y estableciendo en cada caso de modo comparativo las cifras del ejercicio económico anterior;

C) MANTENER LAS COBERTURAS DE RIESGOS ACTUALMENTE ASEGURADOS, Y SUS PREMIOS PAGOS.

D) MANTENER AL DÍA SUS IMPUESTOS Y APORTES PREVISIONALES:

El Emisor pagará o cancelará antes del vencimiento, (i) todos los impuestos, gravámenes y otras cargas impuestas por cualquier autoridad tributaria con jurisdicción sobre el Emisor, sus bienes o activos o con respecto a sus negocios, ingresos o ganancias y (ii) todas las deudas o reclamos legítimos por razones laborales, de servicios, materiales y suministros, que, si quedaran impagos, podrían por ley originar gravámenes sobre los bienes o activos del Emisor.-

E) NO MODIFICAR SU ACTUAL ESTRUCTURA JURÍDICA:

El Emisor no realizará fusiones por absorción o fusiones propiamente dichas, con ninguna persona, ni permitirá que ninguna persona se fusione con ella, ni venderá, transferirá o entregará sus bienes o activos como una totalidad a persona alguna, estableciéndose no obstante que podrá celebrar dichas operaciones si la sociedad constituida por dicha fusión o absorción o la persona que adquiere por venta o transferencia los bienes del Emisor como una totalidad, sea una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de su lugar de constitución y asuma en forma expresa, el debido y exacto pago del capital e intereses (incluyendo las sumas adicionales, si las hubiere) debidos conforme a las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y exacto de todas las cláusulas y obligaciones del Emisor de conformidad con las Obligaciones Negociables, y dicha sociedad sucesora del Emisor, sucediera y subrogara al Emisor como si fuera ésta, en seguridad de las Obligaciones Negociables.

F) NO CAMBIAR SUS ESTATUTOS SOCIALES:

El Emisor no cambiará sus Estatutos Sociales si ello afectara la capacidad del Emisor para, o tornara o pudiere tornar impracticable o imposible para el Emisor, cumplir sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y otros documentos relativos a aquéllos.

EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

Mientras existan importes adeudados bajo las Obligaciones Negociables:

1. Si el Emisor omitiera abonar cualquier monto correspondiente a capital o interés respecto de las Obligaciones Negociables y dicha omisión continuara por 5 (cinco) días hábiles;

Entonces, se producirá la caducidad de los plazos previstos con respecto al capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, en cuya oportunidad dichos importes se consideraran de plazo vencido y serán considerados exigibles en ese momento junto con los intereses devengados bajo la Obligaciones Negociables, sin necesidad de cubrir formalidad alguna.

1. Si cualquiera de los eventos de incumplimiento que a continuación se consignan, ocurriera a partir de la finalización de periodo de suscripción de las Obligaciones Negociables y se mantuviera a la fecha de reunión de la Asamblea de obligacionistas convocada con motivo de verificarse el evento de incumplimiento, de acuerdo con lo dispuesto más adelante:
2. (i) si cualquier otra deuda o deudas, actual/es o futura/s del Emisor, por o en relación a sumas de dinero tomadas en préstamo o debidas por cualquier otro medio resultara/n susceptible/s de ser declarada/s vencida/s y exigible/s con anterioridad a su vencimiento indicado de otro modo que no sea a opción del Emisor, y por un monto total consolidado superior a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o su equivalente en pesos, ya sea por o en relación a cualquiera de ella, o (ii) si cualquiera deuda o deudas del tipo y por un monto superior al monto total consolidado indicado no se abona a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del periodo de gracia aplicable o, (iii) si el Emisor omitiera abonar a su vencimiento un monto superior al monto total consolidado indicado pagadero por dichas deudas bajo cualquier suma garantía actual o futura por cualquier suma de dinero tomada en préstamo o debida por cualquier otro medio; o
- 1. si cualquier declaración o garantía del Emisor respecto de la emisión de las Obligaciones Negociables resulta ser incorrecta, incompleta o engañosa en cualquier aspecto al momento de haber sido hecha o en cualquier momento hasta tanto hubieren sido canceladas las Obligaciones Negociables; o
- si se hubiera emitido una decisión judicial o administrativa preliminar o definitiva a fin de destituir temporaria o definitivamente al directorio del Emisor y dicha decisión no se anulase o suspendiese dentro de los 20 (veinte) días hábiles judiciales de haber sido emitida; o
- si se emite una orden o se inicia una acción legal para la efectivización de cualquier medida precautoria sobre cualquier parte de los bienes, activos o ingresos del Emisor, en relación con una obligación u obligaciones del Emisor, cuyo monto total consolidado sea superior a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o su equivalente en pesos, o si se inicia cualquier procedimiento o procedimientos legal/es tendiente/s de ejecución no es/son dejado/s sin efecto o suspendido/s dentro de los 30 (treinta) días hábiles judiciales posteriores al inicio del mismo ;o
- si cualquier o cualesquiera hipoteca/s carga/s, prenda/s, derecho/s de retención u otro/s gravamen/es, creado o asumido/s por el Emisor, por un monto total consolidado superior a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o su equivalente en pesos, se tornara/n ejecutable/s y se tomara cualquier medida a fin de ejecutarlo/s (incluyendo la toma de posesión o el nombramiento de un administrador judicial, administrador o persona similar); o
- si (i) se hubieran iniciado procedimientos contra el Emisor bajo cualquier ley aplicable de concursos, quiebras o se designare un síndico, administrador, interventor (u otro funcionario similar) para tomar posesión o control de todo o una parte de la propiedad del Emisor y dichos procedimientos o designaciones no fueran dejados sin efecto dentro de los 30 (treinta) días hábiles judiciales posteriores a su inicio o acaecimiento, (ii) cualquier agencia o autoridad gubernamental ejecutare 5% (cinco por ciento) o más, de los activos del Emisor, o
- si cualquiera acción o hecho requerido para (i) permitir al Emisor lícitamente emitir las Obligaciones Negociables y satisfacer sus obligaciones bajo las mismas, o (ii) asegurar que dichas obligaciones sean de cumplimiento legalmente obligatorio, no fuera realizado por el Emisor; o
- si es o resultara ilícito que el Emisor cumpla o satisfaga una o más de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables; o
- en caso de pérdida de autorización para efectuar oferta pública o retiro, suspensión o cancelación de autorización de negociación y/o listado de las Obligaciones Negociables
- si el Emisor no usara los fondos de las Obligaciones Negociables en la forma establecida en el prospecto;
- si se verificare el incumplimiento de cualquiera de los compromisos y obligaciones mencionados en el punto IV – Obligaciones del Emisor; o
- si se verificare el incumplimiento de cualquiera de los compromisos u obligaciones del Emisor, en cuanto fiduciante o administrador bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía.

entonces, la asamblea de obligacionistas, en todos estos supuesto, podrá, por medio de una notificación fehaciente al Emisor, decretar la caducidad de los plazos previstos con respecto al capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, en cuya oportunidad dichos importes se considerarán de plazo vencido y serán considerados exigibles en ese momento junto con los intereses devengados en ese momento bajo las Obligaciones Negociables, sin necesidad de cubrir ninguna formalidad adicional.

Lo establecido precedentemente es sin perjuicio del derecho individual de cada obligacionista de iniciar acción ejecutiva para reclamar el pago del capital y/o intereses vencidos, de acuerdo con lo establecido por el Art. 29 de la ley 23.576, modificada por la ley 23.962

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (IG) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS

Intereses

Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del IG si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Por lo tanto los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos en la medida que cumplan las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

• Las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.

• Los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables son utilizados por el emisor para: (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, en la medida que éstas destinen los fondos exclusivamente a los fines mencionados anteriormente en (i),(ii) o (iii) de este punto, y/o (v) cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley N° 21.526 podrá destinar los fondos al otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y (iv), y

• La emisora acredite ante la CNV, en tiempo, forma y condiciones establecidas por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado.

Si la emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los Beneficiarios sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales Beneficiarios, debiendo aplicar la tasa máxima del 35% establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (Conforme Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables). El IG se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los Beneficiarios de las Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.

El Fisco Nacional reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el procedimiento de ingreso del IG en el supuesto en que la entidad emisora de las Obligaciones Negociables incumpla alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Asimismo, a efectos de garantizar la transparencia de la emisión y asegurar que existan esfuerzos efectivos de colocación por oferta pública, la Resolución Conjunta N° 470/04 y N° 1738 de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) (la “Resolución Conjunta”) establece requisitos adicionales que la emisión deberá cumplir.

La sociedad emisora tiene la intención de cumplir tanto con las Condiciones del artículo 36, como con las exigencias establecidas por la Resolución Conjunta.

De conformidad con el Decreto N° 1076/92 -ratificado por Ley 24.307- la exención referida en el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los Beneficiarios de Obligaciones Negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG. En consecuencia, los intereses pagados a los Beneficiarios sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la LIG (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al IG a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, el emisor será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los Beneficiarios reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Véase el capítulo “Condiciones Generales del Programa”. Sin embargo esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales también mencionadas en el capítulo “Condiciones Generales del Programa”.

Ganancias de Capital

Residentes y no residentes y las sociedades no argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables.

El Decreto N° 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a un impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas, siendo aplicable la alícuota del 35%.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un rembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)

De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de 1,00%, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.

En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.

IMPUESTO SOBRE LOS DÉBITOS Y CRÉDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA

La ley 25.413 (Ley de Competitividad), estableció un impuesto sobre los débitos y créditos - de cualquier naturaleza - en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto N° 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.

Las reglamentaciones de la Ley de Competitividad establecen impuestos sobre muchas otras operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria. Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los Beneficiarios de las Obligaciones Negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.

El Decreto N° 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1° (a) de la Ley 25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.

IMPUESTO DE SELLOS

Por la propia ley 23.576 de Obligaciones Negociables, en su artículo 35 dispone que están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos u operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las ON a las que se refiere la ley antes citada. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En el mismo artículo, el poder ejecutivo invita a las Provincias a otorgar iguales exenciones en el ámbito de sus jurisdicciones.

La ley 2997, que reimplantó el impuesto de sellos en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, establece en el artículo 385, inciso 50) del Código Fiscal que estarán exentos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencias de ON, emitidas conforme al régimen de la Ley 23576 y 23962 y sus modificatorias. También están alcanzadas con esta exención las garantías de todo tipo constituidas a favor de los inversores.

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Los inversores que habitualmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de obligaciones negociables están sujetos a un impuesto de hasta el 15% a menos que se aplique una exención. Los intereses de obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS BENEFICIARIOS Y EVENTUALES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR

ANEXO AL PROSPECTO DE EMISIÓN

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA entre CONSTRUIR S.A. en su carácter de Fiduciante y Administrador y PROMOTORA FIDUCIARIA S.A. en su carácter de Fiduciario 1 de septiembre de 2014 ÍNDICE ARTÍCULO 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 1 ARTÍCULO 2 CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. DERECHOS DE LOS BENEFICIARIOS. 5 ARTÍCULO 3 TRANSFERENCIA FIDUCIARIA. 6 ARTÍCULO 4 DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 6 ARTÍCULO 5 DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. 8 ARTÍCULO 6 INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO. 12 ARTÍCULO 7 CUENTAS FIDUCIARIAS. 13 ARTÍCULO 8 ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS. 15 ARTÍCULO 9 INCUMPLIMIENTOS Y REALIZACIÓN DE LOS INMUEBLES 16 ARTÍCULO 10 APLICACIÓN DE FONDOS EN LA CUENTA DE INGRESOS Y EGRESOS 16 ARTÍCULO 11 ADMINISTRACIÓN DE LOS INMUEBLES. 18 ARTÍCULO 12 REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR. ASUNCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUCESOR: 19 ARTÍCULO 13 EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN. 20 ARTÍCULO 14 DISPOSICIONES VARIAS. 21 ARTÍCULO 15 LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. 21 ARTÍCULO 16 DOMICILIO. NOTIFICACIONES. 22 ANEXO I TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN 24 El presente contrato de fideicomiso de garantía (el “Contrato de Fideicomiso”) se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el 1 de septiembre de 2014, entre: (A) CONSTRUIR S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, con domicilio legal en Av. Santa Fe 327 Oeste – San Juan, Provincia de San Juan, representada en este acto por quien con facultades suficientes firma al pie (el “Fiduciante y Administrador”), y (B) PROMOTORA FIDUCIARIA S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, con domicilio en San Martín 674 – 1º “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, actuando en calidad de fiduciario financiero y no a título personal, representada en este acto por quien con facultades suficientes firma al pie (el “Fiduciario” y conjuntamente con el Fiduciante y Administrador, las “Partes”). CONSIDERANDO: (1) Que el Fiduciante ha decidido emitir la serie III de obligaciones negociables por la suma de $11.000.000 (pesos once millones) cuyos términos y condiciones preliminares se incluyen en el Anexo I del presente y cuyos términos y condiciones definitivos se incluirán en la versión resumida del prospecto a ser oportunamente publicada en el boletín correspondiente al mercado autorizado en donde se requiera el pertinente listado y en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores(las “Obligaciones Negociables Serie III”). (2) Que, en garantía del estricto y fiel cumplimiento de todas las Obligaciones Garantizadas (conforme se definen en el presente), el Fiduciante ha decidido transferir fiduciariamente al Fiduciario los Bienes Fideicomitidos (conforme se definen en el presente) en beneficio de los Beneficiarios (conforme se definen en el presente). EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente: Artículo 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN (a) En el presente Contrato de Fideicomiso, a menos que el contexto requiera lo contrario: (i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural. (ii) Los títulos empleados en el presente Contrato de Fideicomiso tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes. (iii) Toda vez que en el presente Contrato de Fideicomiso se efectúen referencias a Considerandos, Capítulos, Artículos, Apartados y/o Anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de Considerandos, Capítulos, Artículos, Apartados y/o Anexos del presente Contrato de Fideicomiso. (iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el presente Contrato de Fideicomiso serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina. (v) En todos los cómputos de plazos, salvo cuando se indique lo contrario, el término ‘‘desde’’ significa ‘‘desde e incluyendo’’ y los términos ‘‘a’’ o ‘‘hasta’’ significa ‘‘hasta pero incluyendo’’. (b) A todos los efectos del presente Contrato de Fideicomiso, los términos que comienzan en mayúscula utilizados en el presente (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato de Fideicomiso: “Administrador”: significa CONSTRUIR S.A., en su carácter de agente de administración. “Administrador Sucesor”: significa el administrador sucesor designado conforme el Artículo 12.2. “Aportes Complementarios”: significa todos los aportes necesarios y/o convenientes en relación a los Inmuebles que realizará el Fiduciante a su costa, incluyendo sin limitación obras de infraestructura, prestación servicios, construcción de viviendas etc. “Asamblea de Beneficiarios”: significa una asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una resolución de conformidad con lo previsto en el Artículo 8 del presente Contrato de Fideicomiso. “Asesor Impositivo”: significa el Estudio Federal de Martínez, Vales y Asociados S.H. o quien en el futuro designe el Fiduciario. “Asesores Legales”: significa Tallone Maffia Estudio Jurídico o quien en el futuro designe el Fiduciario. “Auditor”: significa inicialmente el Estudio Federal de Martínez, Vales y Asociados S.H. o quien en el futuro designe el Fiduciario. “Autoridad Gubernamental”: significa cualquier autoridad oficial administrativa, legislativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la Argentina o del extranjero. “Beneficiarios”: significa los legítimos tenedores de las Obligaciones Negociables Serie III, en los términos del Artículo 2 del presente Contrato de Fideicomiso. “Bienes Fideicomitidos”: significa los Inmuebles, los Aportes Complementarios, el Fondo de Reserva, el Fondo de Gastos del Fideicomiso y los Ingresos por Comercialización de los Inmuebles. “Contrato de Fideicomiso”: tiene el significado asignado en el encabezado. “Cuenta de Ingresos y Egresos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.1 del presente. “Cuenta de Contingencias”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.4 del presente. “Cuentas Fiduciarias”: significa, en forma conjunta, la Cuenta de Ingresos y Egresos, la Cuenta de Contingencias y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fideicomiso en virtud del presente. “Día Hábil” o “Días Hábiles”: significa cualquier día en el cual las entidades financieras atienden al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. “Fideicomisario”: significa CONSTRUIR S.A. o quien este determine en el futuro. “Fideicomiso”: significa el fideicomiso de garantía que se constituye por el presente Contrato de Fideicomiso, denominado FIDEICOMISO DE GARANTÍA “ON CONSTRUIR SERIE III”. “Fiduciante”: tiene el significado asignado en el encabezado. “Fiduciario”: tiene el significado asignado en el encabezado. “Fondo de Gastos del Fideicomiso”: tiene el significado establecido en el Artículo 7.2 del presente. “Fondo de Reserva”: tiene el significado establecido en el Artículo 7.3 del presente. “Gastos del Fideicomiso”: significa (i) los Impuestos del Fideicomiso; (ii) gastos vinculados con la constitución del Fideicomiso; (iii) las comisiones del Fiduciario, de sus asesores (incluyendo los Auditores, Asesores Legales, Asesores Impositivos, contables, etc.), los costos y gastos vinculados con la remoción del Fiduciario y/o el Administrador y la designación del Fiduciario sucesor (y transferencia del Patrimonio del Fideicomiso) y/o el Administrador Sucesor; (iv) los costos y gastos de preparación, envío y recibo de informes, declaraciones, notificaciones, publicaciones y presentaciones o cualquier otra comunicación requerida en virtud del presente; (v) los costos y gastos derivados de la adquisición, conservación, administración y transferencia del Patrimonio del Fideicomiso; (vi) los gastos derivados de la convocatoria y realización de cualquier Asamblea de Beneficiarios; (vii) los costos y gastos (incluyendo sin limitación honorarios legales) generados por las acciones judiciales y/o extrajudiciales que pudieran incurrirse para la realización de los Inmuebles; (viii) los costos y gastos bancarios vinculados a la administración del Patrimonio del Fideicomiso tales como de constitución y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias y los costos y gastos notariales; (ix) otros gastos que según el razonable criterio del Fiduciario debieren considerarse como Gastos del Fideicomiso; (x) nuevos Impuestos del Fideicomiso inexistentes a la fecha del presente; (xi) aumentos en las alícuotas en los Impuestos del Fideicomiso vigentes; (xii) determinaciones, modificaciones o nuevas interpretaciones de las autoridades regulatorias, impositivas y/o judiciales respecto de los Impuestos del Fideicomiso que los tornen más gravosos que a la fecha del presente; (xiii) la derogación, modificación, improcedencia o inaplicabilidad de los beneficios impositivos del Fideicomiso resueltas por las autoridades regulatorias, impositivas y/o judiciales; y (xiv) los montos que deban pagarse por las indemnidades no abonadas por el Fiduciante. “Impuestos del Fideicomiso”: significa el impuesto a las ganancias, el impuesto a los ingresos brutos, utilidades brutas, ventas, uso ad valorem, a la transferencia, al valor agregado, el impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias y/o cualquier otro tributo, impuesto, tasa, carga, imposiciones, derechos u otras contribuciones presentes o futuras que resultaren aplicables incluso en forma retroactiva, que graven al Fideicomiso, al Patrimonio del Fideicomiso, las Cuentas Fiduciarias, o los ingresos derivados del producido de dicho Patrimonio del Fideicomiso, pago bajo las Obligaciones Negociables Serie III o la constitución del Fideicomiso, establecido por la República Argentina o por cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso así como las retenciones, percepciones y/o anticipos a cuenta de los mismos que pudieran corresponder. “Informe de Gestión Mensual”: tiene el significado que se le asigna en al Artículo 11.3. “Ingresos por Comercialización de los Inmuebles”: significa los montos presentes y futuros correspondientes al pago del precio, adelantos de precio, señas, comisiones y cualquier otra suma vinculada y/o resultante de la eventual comercialización de los Inmuebles y/o fracciones del mismo, y cualquier otra suma de dinero que corresponda ser percibida en relación con los Inmuebles. “Inmueble 1”: significa el lote de terreno baldío ubicado en el Municipio de Córdoba, departamento capital. Barrio Cabildo. Mide y linda: partiendo del esquinero N.E (vértice 43), con un ángulo de 90°00’ y con un rumbo S.O hasta el vértice 42 mide 12.83 metros, desde el vértice 42, con un rumbo S.E, hasta el vértice 41 es una línea curva cuyo desarrollo es de 156,01 metros, con un ángulo de 44°56’53’’ y con un radio de 198,86 metros colindando ambos tramos con Calle Pública, desde el vértice 41, con un rumbo S.O, hasta el vértice 216 mide 149,92 metros, desde el vértice 216, con un ángulo de 230°19’, hasta el esquinero S.E. (vértice 9)mide 80.00 metros colindando ambos tramos con el lote 9 del mismo plano y manzana, desde el esquinero S.E. (vértice 9), con un ángulo de 90°00’, hasta el esquinero S.O.(vértice “a”) mide 103,26 metros colindando con parte de la parcela 1 de Ludueña Josefa Yolanda; desde el esquinero S.O (vértice “a”) con un ángulo de 78°47’, hasta el esquinero N.O. (vértice 10) mide 362.37 metros colindando con superficie destinada a Calle Pública, y cerrando la figura desde el esquinero N.O. (vértice 10) con un ángulo de 89°31’, hasta el esquinero N.E (vértice 43) mide 107,96 metros colindando con el lote 11 del mismo plano y manzana.- Superficie: Cuatro hectáreas dos mil novecientos setenta y ocho metros cuadrados. Nomenclatura Catastral 11-01-01-31-15-012-010-000 “Inmueble 2”: significa Calle 9 de julio 166(Oeste) San Juan. Tiene los siguientes límites, medidas y superficie: Norte: Av. 9 de julio mide 12.55 metros puntos 1-2; Sur: parcelas 01-56-810560 y 01-56-880630, mide 13.48 metros puntos, 3-4; Este: parcela 01-56-910570 mide 40,70 metros puntos 2-3 y Oeste: parcela 01-56-910550, mide 40,80 metros puntos 1-4.- Superficie: Quinientos Veintinueve Metros Cuarenta y Siete Decímetros Cuadrados. Nomenclatura Catastral 01-56-910560. “Inmueble 3”: significa Zona norte de Tucumán, calle Próspero García 81- Tucumán. Medidas: Lado: A-B:9,97 m; B-C: 27,32 m; C-D: 10 m; D-A: 27,35m. Linderos: Norte: calle Próspero García; Sud: Ma. Barrios de Martínez y Regino Félix Abdala; Este Nicolás Socci; Oeste: Carmen Núñez – Superficie: 272,6849m2. Nomenclatura Catastral: Padrón 31.103; Matrícula y Número de Orden 5337. “Inmuebles”: significan en forma conjunta el Inmueble 1, el Inmueble 2 y el Inmueble 3. “Inversiones Permitidas”: significa las siguientes inversiones transitorias: depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro, y/o cuotapartes de fondos comunes de inversión que cuenten con una calificación crediticia no inferior a A1 o una calificación equivalente y/o cauciones bursátiles garantizadas por el Mercado de Valores. En ningún caso el Fiduciario responderá frente a los Beneficiarios por el resultado de las Inversiones Permitidas, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso o salvo dolo o culpa de su parte calificada como tal por laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda “Monto Mínimo”: tiene el significado establecido en el Artículo 7.3 del presente. “Obligaciones Garantizadas”: significa las obligaciones del Fiduciante bajo las Obligaciones Negociables Serie III y bajo el presente Contrato de Fideicomiso. “Obligaciones Negociables Serie III”: tiene el significado asignado en los considerandos. “Partes”: tiene el significado asignado en el encabezado. “Patrimonio del Fideicomiso”: significa: (i) los Bienes Fideicomitidos; (ii) los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias (incluyendo sin limitación la Cuenta de Ingresos y Egresos, el Fondo de Gastos del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, y la Cuenta de Contingencias), (iii) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de dichas Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente; (iv) las Inversiones Permitidas; (v) los fondos resultantes de la realización de los Inmuebles; y (vi) todos los activos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores. “Persona”: significa cualquier persona física o jurídica, según corresponda de acuerdo al contexto o la naturaleza de la función cumplida o a ser cumplida por la misma. “Persona Indemnizable”: tiene el significado establecido en el Artículo 6.1 del presente. “Supuesto de Incumplimiento”: significa cualquier incumplimiento del Fiduciante bajo las Obligaciones Garantizadas, declarado de conformidad con el Artículo 9. “Tribunal Arbitral” significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. “Valor Mínimo de Cobertura”: tiene el significado que se le asigna en al Artículo 10.2. Artículo 2 CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. DERECHOS DE LOS BENEFICIARIOS. 2.1. Por este acto, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el presente Fideicomiso al cual se le transferirán los Bienes Fideicomitidos para que sirvan como garantía del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Fiduciante emergentes de las Obligaciones Garantizadas. 2.2. El presente Contrato de Fideicomiso no implica la cancelación, novación y/o modificación de ninguna de las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo las Obligaciones Negociables Serie III, ni limita en modo alguno la plena responsabilidad del Fiduciante frente a los Beneficiarios por el pago de sus respectivos créditos, ni configura dación en pago de ninguna de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Serie III ni las extingue o afecta en modo alguno. Por el contrario, todas y cada una de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Serie III subsisten con plena vigencia y validez, teniendo el presente Contrato de Fideicomiso un carácter meramente accesorio respecto de las mismas. 2.3. El presente Contrato de Fideicomiso se interpretará de acuerdo con su finalidad y considerando su función de garantía respecto de las Obligaciones Garantizadas, quedando expresamente establecido que de no existir incumplimiento en las Obligaciones Garantizadas los Beneficiarios no tendrán derecho alguno a distribución de ningún tipo ni ningún otro beneficio emergente del Patrimonio del Fideicomiso y todos los beneficios emergentes del Patrimonio del Fideicomiso serán del Fideicomisario. Artículo 3 TRANSFERENCIA FIDUCIARIA. 3.1. El Fiduciante transferirá al Fiduciario, exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, en los términos y alcances del Título I de la Ley 24.441 y del artículo 2662 y concordantes del Código Civil, y el Fiduciario aceptará, en su rol de tal, la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos a fin de garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. 3.2. El dominio fiduciario se constituirá hasta la extinción del Fideicomiso según lo dispuesto en el Artículo 13. 3.3. El Fiduciario es designado, y actuará exclusivamente, como fiduciario bajo la ley 24.441 y no como representante de los obligacionistas bajo el Artículo 13 la ley 23.576. 3.4. Reemplazo de los Inmuebles. El Fiduciante podrá requerir al Fiduciario y este podrá aceptar, el reemplazo total o parcial de cualquiera de las fracciones que integran cualquiera de los Inmuebles dados en garantía por otro u otros inmuebles que por informes, tasaciones y a juicio del Fiduciario cubran satisfactoriamente el valor del Inmueble que se pretende reemplazar. A tales fines junto con el pedido de reemplazo total o parcial de una fracción del Inmueble, el Fiduciante deberá acompañar el informe de dominio y dos tasaciones de inmobiliarias pre-aprobadas por el Fiduciario de la plaza donde se encuentre el nuevo inmueble que se ofrece en reemplazo. El Fiduciario podrá a su sola opción, y actuando como un buen hombre de negocios y en base a la confianza que ha sido depositada en él, pedir nuevas valuaciones que sustenten el pedido. Todos los gastos y honorarios que genere el reemplazo de los Inmuebles y su evaluación serán soportados en forma exclusiva por el Fiduciante. Artículo 4 DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 4.1. Declaraciones del Fiduciante. El Fiduciante efectúa las siguientes declaraciones sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente. Respecto del Fiduciante y del presente Contrato de Fideicomiso: (i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. (ii) Autorización Suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante, conforme al presente Contrato de Fideicomiso, han sido debidamente autorizados por Actas de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de febrero de 2011 y 30 de abril de 2014, y Acta de Directorio de fecha 8 de agosto de 2014. (iii) Obligaciones Válidas. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos. (iv) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente no violan, ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán, con o sin notificación o por el transcurso del tiempo o ambos, un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado. (v) No se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente. Respecto de los Bienes Fideicomitidos, a la fecha de las respectivas transferencias fiduciarias: (i) Transmisibilidad. (a) Los Bienes Fideicomitidos son perfectamente transmisibles por el Fiduciante en los términos y alcances del Título I de la Ley 24.441; y (b) la transferencia fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros. (ii) Título Perfecto. El Fiduciante no ha vendido, cedido, transferido ni prendado los Bienes Fideicomitidos en favor de Persona alguna. Los mismos están libres y exentos de todo gravamen, prenda, hipoteca, carga, reclamo o derecho de garantía real y tiene pleno derecho para transferir fiduciariamente los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso, en beneficio de los Beneficiarios. (iii) Ninguno de los documentos que instrumentan la titularidad de los Bienes Fideicomitidos se encuentran viciados, y tales documentos constituyen, en cada caso, la documentación completa, veraz y válida que instrumenta tal titularidad en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados. 4.2. Declaraciones del Administrador: El Administrador efectúa las siguientes declaraciones, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente: (i) Constitución y Cumplimiento. El Administrador es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. (ii) Autorización Suficiente. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Administrador conforme al presente Contrato de Fideicomiso, han sido debidamente autorizados por Actas de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 23 de febrero de 2011 y 30 de abril de 2014, y Acta de Directorio de fecha 8 de agosto de 2014. (iii) Obligaciones. Las obligaciones asumidas por el Administrador bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Administrador conforme a sus términos. (iv) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Administrador conforme al presente no violan, ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Administrador ni constituyen ni constituirán con o sin notificación o por el transcurso del tiempo o ambos un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Administrador es parte o por los cuales se encuentra obligado. (v) No se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente. (vi) Idoneidad. El Administrador cumple con todos los requisitos necesarios para cumplir con sus obligaciones conforme al presente. Artículo 5 DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. 5.1. Actuación. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del Patrimonio del Fideicomiso con el alcance y las limitaciones establecidas en el presente. Para ello el Fiduciario actuará con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, sin que tenga otras obligaciones que aquellas que surgen expresamente de este Contrato de Fideicomiso, no pudiendo inferirse a su cargo ninguna obligación o responsabilidad tácita o implícita. 5.2. Facultades. A los fines del cumplimiento de sus obligaciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer, por si o por agentes, todas las acciones que a su leal saber y entender, actuando con normal diligencia, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de la Ley 24.441 y en cumplimiento de las funciones que se le asignan por el presente Contrato de Fideicomiso. Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, el Fiduciario estará facultado para: (i) Adquirir, recibir, conservar, los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso; (ii) Vender, ceder o transferir los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso en los supuestos previstos en el Artículo 9 o el marco de la comercialización de los Inmuebles) o venta de fracciones no necesarias para el mismo; (iii) Pagar los Gastos del Fideicomiso que no hubieran sido abonados por el Fiduciante; (iv) Recibir pagos y otorgar recibos; (v) Iniciar, proseguir, contestar, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier clase de tribunal (judicial, arbitral o administrativo) con relación al Contrato de Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso, con facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas; (vi) Otorgar poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como agente del Fiduciario; (vii) Celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos celebrados en cumplimiento de la ejecución del Fideicomiso; (viii) Realizar todos los actos que estimare necesarios o convenientes a fin administrar y realizar el Patrimonio del Fideicomiso, con las más amplias facultades. Ninguna de las facultades mencionadas precedentemente constituye una obligación para el Fiduciario. En particular, queda establecido que el Fiduciario sólo podrá vender, ceder o transferir los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso siempre que a exclusivo juicio del Fiduciario ello no afectara negativamente la garantía establecida por el presente a favor de los Beneficiarios. 5.3. Actuación a través de agentes. El Fiduciario podrá cumplir las funciones que asume por el presente en forma directa, o a través de personas que designe como agentes del Fiduciario. En los casos de razonable duda, y en la medida en que anteriormente fuera consultado con el Fiduciante y el Administrador, el Fiduciario está facultado para contratar y ajustar su conducta al asesoramiento y dictamen de profesionales de amplia experiencia y prestigio en la materia de que se trate, pudiendo considerar sus honorarios por montos razonables como Gastos del Fideicomiso. 5.4. No afectación de recursos propios. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio del Fideicomiso conforme los términos del artículo 16 y concordantes de la Ley 24.441. El Patrimonio del Fideicomiso constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario. El Fiduciario no está obligado a afrontar con recursos propios cualquier tipo de gastos y/o costo relacionado con el Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razón de la falta de recursos o por cualquier otra razón que fuese aun cuando sea imputable al Fiduciario), tendrá prioridad de cobro respecto de los Beneficiarios y derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciario, sin aplicación de tasa de interés alguna. El privilegio antes referido será aplicable aun cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones. 5.5. Limitación de responsabilidad. El Fiduciario sólo compromete realizar esfuerzos razonables para el cumplimiento de las funciones que se le asignan en el presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda. El Fiduciario no será responsable por ningún incumplimiento en que pudiere incurrir el Fiduciante con relación a las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie III o el presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, estado, riesgo, titularidad o condición del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún caso el Fiduciario será responsable por un cambio material adverso en el valor o estado de los activos que constituyan el Fideicomiso, ni en el caso en que el Patrimonio del Fideicomiso resultare insuficiente para afrontar pagos garantizados. En especial, el Fiduciario no tendrá responsabilidad cuando se incurra en pérdidas que no resulten de su dolo o culpa calificada como tal por laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda. El Fiduciario sólo incurrirá en mora por incumplimiento de obligaciones expresamente establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso, y siempre que previamente hubiere sido intimado fehacientemente al cumplimiento de la obligación de que se trate y el incumplimiento persistiere una vez transcurrido un plazo de 15 (quince) Días Hábiles contados desde la fecha de tal notificación. 5.6. Instrucciones al Fiduciario. En ningún caso el Fiduciario se considerará obligado a realizar: (i) cualquier acto que, según su opinión: (a) fuere contrario a este Contrato de Fideicomiso, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o (b) lo expusiere a responsabilidad frente a terceros y/o (ii) cualquier acto respecto del cual los Beneficiarios no hubieran efectuado anticipo de gastos y otorgado indemnidades, en todos los casos a satisfacción del Fiduciario. 5.7. Comisión del Fiduciario. Por las tareas desempañadas bajo el presente, el Fiduciario tendrá derecho a percibir (i) un honorario de administración mensual, que se devengará por mes adelantado, entre los días 1 y 5 de cada mes, hasta la efectiva liquidación del Fideicomiso, de U$S 1.000.- (dólares estadounidenses mil), y (ii) en caso de implementarse la realización de cualquiera de los Inmuebles, el Fiduciario tendrá derecho a un honorario mensual de U$S 2.000.- (dólares estadounidenses dos mil); en todos los casos con más el correspondiente impuesto al valor agregado y se abonará en moneda dólar estadounidense o en su equivalente en pesos al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco Nación Argentina el día hábil anterior a la fecha de pago. Tal honorario se imputa, a los fines del impuesto de sellos (para aquellas jurisdicciones en donde eventualmente no hubiera una exención impositiva) de la siguiente forma, 73,10% respecto del Inmueble 1 (situado en la provincia de Córdoba), 10,10% respecto del Inmueble 2 (situado en la provincia de San Juan) y 16,79% respecto del Inmueble 3 (situado en la provincia de Tucumán). 5.8. Alcance de las presentes disposiciones. Lo establecido en el presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o extinción del Fideicomiso. 5.9. Causas de sustitución del Fiduciario. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos: (i) Por disolución del Fiduciario o su quiebra. (ii) Por renuncia del Fiduciario, con expresión de causa o sin ella, presentada al Fiduciante. (iii) Por remoción fundada en incumplimiento de sus obligaciones, dictada por el Tribunal Arbitral, a pedido del Fiduciante o de los Beneficiarios. (iv) Por decisión de la Asamblea de Beneficiarios aprobada por el Fiduciante que designe un nuevo Fiduciario, sin necesidad de expresión de causa. 5.10. Designación de Fiduciario sucesor. Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en la cláusula precedente, los Beneficiarios deberán designar dentro de los 30 (treinta) días de producida dicha circunstancia un Fiduciario sustituto al que se trasmitirá el Patrimonio del Fideicomiso. Hasta tanto el Fiduciario sustituto acepte, el Fiduciario deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones. El Fiduciario podrá solicitar al Tribunal Arbitral que designe un Fiduciario sustituto interino. Cualquier Fiduciario sucesor designado por el Tribunal Arbitral, será reemplazado en forma inmediata por el Fiduciario sucesor que designen los Beneficiarios. 5.11. Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente al Fiduciante con 45 (cuarenta y cinco) días de anticipación, y quedará liberado de las responsabilidades asumidas por el presente al momento de efectuarse la transferencia del Patrimonio del Fideicomiso al nuevo Fiduciario sucesor. Si la notificación fehaciente de aceptación del Fiduciario sucesor no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación por el Tribunal Arbitral del Fiduciario sucesor. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia del Patrimonio del Fideicomiso al Fiduciario sustituto de acuerdo a lo previsto en el artículo 9, inciso e) de la Ley 24.441. 5.12. Asignación de deberes y facultades al Fiduciario sucesor. El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario sucesor será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria del Patrimonio del Fideicomiso, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario sucesor. En el caso que el Fiduciario sucesor no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia del Patrimonio del Fideicomiso, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin. 5.13. Rendición de cuentas. En cumplimiento de la obligación de rendir cuentas que le impone el artículo 7 de la Ley 24.441, el Fiduciario, A) sobre la base de la información que le provea el Administrador (en lo pertinente), pondrá a disposición de los Beneficiarios, el Fiduciante y el Fideicomisario, en el domicilio del Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al cumplimiento del período de seis meses a contar a partir de la fecha de firma del presente, un informe sobre la gestión del Fideicomiso. El informe de gestión detallará en forma documentada, como mínimo, los conceptos que figuran a continuación: (i) los ingresos, egresos y el monto acumulado en las Cuentas Fiduciarias y en toda otra cuenta, subcuenta o fondo eventualmente creada respecto del Fideicomiso; (ii) el monto acumulado en el Fondo de Reserva y su evolución; (iii) el monto y composición de las Inversiones Permitidas eventualmente realizadas con detalle de cuentas; (iv) el detalle de los Gastos del Fideicomiso; (v) cualquier Supuesto de Incumplimiento del que tuviera conocimiento. B) Estados contables anuales debidamente auditados, los que se confeccionarán con cierre al 31 de diciembre de cada año. 5.14. Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 73 del Código de Comercio, transcurrido un mes desde la respectiva puesta a disposición de los informes indicados en el Artículo 5.13 sin que existiera impugnación judicial o extrajudicial (dirigida esta última al Fiduciario) por parte de los respectivos Beneficiarios o el Fiduciante, se considerará que las cuentas rendidas son correctas, salvo prueba en contrario. Artículo 6 INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO. 6.1. El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante respecto de cualquier pérdida, costo, gasto y/o reclamo (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, costo, gasto y/o reclamo que motive la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia del dolo o culpa grave de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda. 6.2. Asimismo, el Fiduciario, de no ser indemnizado por el Fiduciante, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate podrá cobrarse del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitación los importes que se encuentren depositados en la Cuenta de Contingencia, previo dictamen de asesores y/o auditores independientes, designados por el Fiduciario que dictaminen sobre la razonabilidad de la procedencia y de los costos de la indemnización. 6.3. La indemnidad prevista en el presente Artículo alcanza, sin importar limitación, a cualquier pérdida, costo, gasto y/o reclamo que una Persona Indemnizable pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo (i) del cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente, (ii) la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el Fiduciante deba entregar al Fiduciario conforme el presente Contrato de Fideicomiso, (iii) de la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entrega a dicha Persona Indemnizable, (iv) de cualquier reclamo en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas formulado por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso; y/o (v) de cualquier reclamo de terceros fundado en el incumplimiento de sus obligaciones por parte del Fiduciante, incluyendo sin limitación cualquier incumplimiento relativo a la instrumentación de la transmisión fiduciaria con exclusiva finalidad de garantía prevista en el presente y a su instrumentación. 6.4. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar las cancelaciones debidas por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o de su efectiva liquidación. Artículo 7 CUENTAS FIDUCIARIAS. 7.1. El Fiduciario abrirá una cuenta bancaria bajo la titularidad del Fideicomiso, administrada exclusivamente por el Fiduciario por cuenta y orden del Fideicomiso (la “Cuenta de Ingresos y Egresos”). La cuenta de Ingresos y Egresos se fondeará con: (i) los montos correspondientes al Fondo de Gastos del Fideicomiso, (ii) los montos correspondientes al Fondo de Reserva, (iii) los Ingresos por Comercialización de los Inmuebles (iv) los ingresos resultantes de la realización de los Inmuebles de conformidad con el Artículo 9. 7.2. En la fecha de emisión, el Fiduciario registrará en la Cuenta de Ingresos y Egresos una subcuenta (“Fondo de Gastos del Fideicomiso”). En tal sentido: (a) El Fondo de Gastos del Fideicomiso ascenderá a $25.000 (pesos veinticinco mil). (b) El Fondo de Gastos del Fideicomiso inicial será deducido del producido de la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie III mediante retención efectuada por el colocador del pago del precio las Obligaciones Negociables Serie III. (c) El Fondo de Gastos del Fideicomiso se regirá según las siguientes condiciones: (i) será utilizado por el Fiduciario para abonar Gastos del Fideicomiso en los casos en que el Fiduciante incumpliera su obligación de abonar tales gastos; y (ii) deberá ser invertido por el Fiduciario en Inversiones Permitidas. Cualquier deficiencia en el monto del Fondo de Gastos del Fideicomiso deberá ser repuesta por el Fiduciante dentro del plazo de quince días corridos contados a partir de la solicitud del Fiduciario en tal sentido. Si el Fiduciante incumpliera tal deber, el Fondo de Gastos del Fideicomiso se fondeará con fondos de la Cuenta de Ingresos y Egresos de conformidad con la prelación establecida en el Artículo 10. 7.3. En la fecha de emisión, el Fiduciario registrará en la Cuenta de Ingresos y Egresos una subcuenta (el “Fondo de Reserva”). En tal sentido: (a) El Fondo de Reserva ascenderá a un monto equivalente a los próximos 4 (cuatro) servicios de capital de las Obligaciones Negociables Serie III, y si restaran menos servicios de capital, los correspondientes a tales servicios de capital restantes (dicho monto, el “Monto Mínimo”). (b) El Monto Mínimo del Fondo de Reserva inicial será deducido del producido de la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie III mediante retención efectuada por el colocador del pago del precio las Obligaciones Negociables Serie III. (c) El Monto Mínimo será recalculado por el Fiduciario en la cuota de pago de servicios de capital número 32 (treinta y dos) para cubrir la última cuota de amortización de capital (la número 36) que es mayor a las anteriores. Si en cualquier momento el Fondo de Reserva fuera inferior al Monto Mínimo, el mismo será integrado con los fondos de la Cuenta de Ingresos y Egresos de conformidad con la prelación establecida en el Artículo 10 o, de no existir fondos suficientes, por el Fiduciante. (d) A partir de la cuota de pago de servicios de capital número 33 (treinta y tres), los fondos desafectados por la reducción en el Monto Mínimo serán aplicados en base a la prioridad de asignación de fondos establecidos en el Artículo 10. (e) El Fondo de Reserva será utilizado para hacer frente a los pagos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Serie III, si el Fiduciante incumpliera tal deber, aplicado conforme el Artículo 10 (salvo en lo que se refiere a la reposición de dicho fondo). En tal sentido, la utilización del Fondo de Reserva para efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables Serie III, no saneará el incumplimiento del Fiduciante ni obstará la realización de los Inmuebles conforme se prevé en el presente. (f) El Fondo de Reserva: (i) deberá ser invertido por el Fiduciario en Inversiones Permitidas y los intereses y otros beneficios generados por dichas inversiones depositados en la Cuenta de Ingresos y Egresos serán aplicados conforme el Artículo 10 y (ii) la falta de restitución en tiempo y forma por el Fideicomiso al Fiduciante en ningún caso constituirá ni será considerada como un supuesto de liquidación y/o extinción del Fideicomiso. El reintegro del Monto Mínimo del Fondo de Reserva inicial se efectuará de conformidad con el Artículo 10 del Contrato de Fideicomiso. 7.4. El Fiduciario podrá disponer la apertura de una cuenta para atender a eventuales contingencias (la “Cuenta de Contingencias”), estableciéndose que los fondos que se depositen en la misma podrán ser destinados a atender la cancelación de posibles contingencias que se deriven de reclamos y/o juicios iniciados o a iniciarse en su contra por su condición de Fiduciario del Fideicomiso o con relación a su administración del Patrimonio del Fideicomiso, pago de potenciales indemnidades a favor de una Persona Indemnizable, o en general vinculados al pago de Impuestos del Fideicomiso, sujeto a que tales contingencias hubieren sido previsionadas en base a sendos dictámenes del Auditor y del Asesor Legal. La Cuenta de Contingencias será fondeada por el Fiduciante o si el Fiduciante incumpliera tal deber, con fondos de la Cuenta de Ingresos y Egresos de conformidad con la prelación establecida en el Artículo 10 y los montos a ser depositados en la misma serán determinados por los asesores del Fiduciario mediante informe escrito fundado que sostenga la alta probabilidad teórica y práctica de la contingencia. Los fondos que sean así depositados en la Cuenta de Contingencias no podrán ser aplicados a la cancelación de montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Serie III. Las sumas que se encuentren depositadas en la Cuenta de Contingencia serán mantenidas por el Fiduciario en Inversiones Permitidas. El Fiduciario mantendrá la Cuenta de Contingencias y los fondos en ella depositados, con el fin de cubrir las contingencias para las cuales se constituyó dicha cuenta, aún con posterioridad a la extinción del Fideicomiso. El Fiduciario restituirá a los Beneficiarios los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Serie III, y en su defecto, al Fiduciante, los montos no afectados a cubrir las contingencias previstas, previo dictamen de sus asesores indicando la finalización de la posible contingencia o la reducción de la probabilidad de ocurrencia, si fuera el caso. El Fiduciante podrá ofrecer al Fiduciario, y el Fiduciario podrá aceptar a su exclusivo arbitrio, la constitución de garantías alternativas a la Cuenta de Contingencias, para atender las contingencias antes referidas, en cuyo caso, dicha Cuenta de Contingencias no será requerida. Artículo 8 ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS. 8.1. El Fiduciario (por si o a pedido de Beneficiarios que por lo menos sean titulares del 25% del capital pendiente de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie III) y/o el Fiduciante podrán, en cualquier momento convocar a una asamblea de Beneficiarios (la “Asamblea de Beneficiarios”) a efectos de solicitar instrucciones, autorizaciones, consentimientos, renuncias u otras acciones. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. 8.2. La citación, tanto en primera como en segunda convocatoria, se notificará a los Beneficiarios mediante publicación a realizarse por un día, con no más de 5 (cinco) días corridos de anticipación y no menos de 3 (tres) días corridos de anticipación, en cualquier periódico diario matutino de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En la convocatoria deberá fijarse la fecha y lugar de realización y el orden del día a tratar. 8.3. Las decisiones de la Asamblea de Beneficiarios no podrán modificar los términos y condiciones del Fideicomiso sin la conformidad expresa y por escrito del Fiduciante y del Fiduciario. Asimismo, se establece que el Fiduciante y el Fiduciario podrán concurrir a la Asamblea de Beneficiarios con voz pero sin voto. 8.4. La Asamblea de Beneficiarios sesionará en primera convocatoria con uno o más Beneficiarios que por lo menos sean titulares del 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital pendiente de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie III y en caso de no haberse reunido quórum suficiente en la primera convocatoria, sesionará válidamente en segunda convocatoria, que se llevará a cabo media hora después de la fijada para la primera convocatoria, con cualquier número de Beneficiarios presentes. 8.5. Las decisiones se adoptarán por decisión de uno o más Beneficiarios presentes que por lo menos sean titulares del 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie III de los Beneficiarios que se encuentren presentes. 8.6. Serán aplicables las normas contenidas en la Ley 24.441, y en la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 y modificatorias, con relación a aquellos aspectos relativos a las Asambleas de Beneficiarios que no se encuentren expresamente previstos en el presente Artículo 9 INCUMPLIMIENTOS Y REALIZACIÓN DE LOS INMUEBLES 9.1. El Fiduciario declarará un Supuesto de Incumplimiento en caso de omisión de abonar cualquier monto correspondiente a capital o interés respecto de las Obligaciones Negociables Serie III, y dicha omisión continuara por 5 (cinco) Días Hábiles. En los restantes casos, el Fiduciario podrá requerirle a la Asamblea de Beneficiarios que se expida actuando de conformidad y con los requisitos y mayorías establecidos en el Artículo 8. En ningún caso será requisito previo que se expida al respecto una asamblea de obligacionistas. 9.2. El Fiduciario no tendrá obligación de verificar la corrección o verosimilitud del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento si el mismo hubiera sido declarado por una Asamblea de Beneficiarios con la mayoría descripta en el punto anterior. 9.3. Acaecido y/o declarado un Supuesto de Incumplimiento el Fiduciario procederá a la realización de todos o algunos los Inmuebles o fracciones de los mismos conforme se indica a continuación. 9.4. El Fiduciario procederá a la enajenación de una, algunas o todas las fracciones que componen el respectivo Inmueble en el estado en que se encuentren, a cuyo efecto las ofrecerá en venta a terceros por el plazo de 90 (noventa) días en forma directa o por intermedio de corredores inmobiliarios, debiendo anunciar la venta en un diario de mayor circulación en la provincia de localización del respectivo Inmueble, pudiendo a tal efecto el Fiduciario designar una o más inmobiliarias de reconocido prestigio de la ciudad de localización del respectivo Inmueble. A los efectos de la determinación del valor de venta del respectivo Inmueble, el Fiduciario solicitará tres valuaciones a reconocidas inmobiliarias de la ciudad de localización del respectivo Inmueble y a los fines del cálculo del promedio, se eliminará la valuación más alta, procediendo a promediar las dos restantes. 9.5. Si al vencimiento del plazo señalado precedentemente, el respectivo Inmueble o fracciones del mismo, objeto de realización no hubieren sido vendidas, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios a los efectos de determinar el mecanismo y condiciones de enajenación de las mismas. 9.6. Los fondos resultantes de la venta serán depositados en la Cuenta de Ingresos y Egresos y aplicados de conformidad con el Artículo 10. Artículo 10 APLICACIÓN DE FONDOS EN LA CUENTA DE INGRESOS Y EGRESOS 10.1. En cada fecha de pago de servicio bajos las Obligaciones Negociables Serie III, los fondos existentes en la Cuenta de Ingresos y Egresos se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación: (i) al pago de los Gastos del Fideicomiso y para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Gastos del Fideicomiso y para integrar (o reponer cualquier deficiencia en) la Cuenta de Contingencias; (ii) para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Reserva calculado conforme el Artículo 7.3 (iii) si el Fiduciante incumpliera su deber al respecto, al pago de montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Serie III, mediante transferencias a la Caja de Valores S.A. para su pago a los Beneficiarios, a prorrata, sin preferencia ni prioridad entre ellos de ninguna clase en el siguiente orden de prelación: intereses moratorios, intereses compensatorios y capital. (iv) al reintegro al Fiduciante, de cualquier excedente en el Fondo de Reserva calculado conforme el Artículo 7.3, siempre que no se hubiera declarado y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento; (v) siempre que (i) tales fondos excedieran el Valor Mínimo de Cobertura y (ii) a exclusivo criterio del Fiduciario el nivel de garantía establecido en el presente a favor de los Beneficiarios fuera suficiente; a la liberación de fondos a favor del Fiduciante, por un monto equivalente a tales excedentes siempre que no se hubiera declarado y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento. (vi) al reintegro al Fiduciante, una vez canceladas en su totalidad las Obligaciones Negociables Serie III, del importe que resulte equivalente al Fondo de Reserva, siempre que no se hubiera declarado y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento; (vii) a distribuir, una vez canceladas en su totalidad las Obligaciones Garantizadas, el remanente al Fideicomisario siempre que no se hubiera declarado y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento. 10.2. A) A los efectos de la liberación de fondos a favor del Fiduciante indicadas en el inciso (v) del artículo 10.1, el valor de: (i) los Inmuebles, más los fondos líquidos existentes en las Cuentas Fiduciarias, más el Fondo de Reserva, menos (ii) el Fondo de Gastos del Fideicomiso y la Cuenta de Contingencias; deberá exceder, en por lo menos un 40% (cuarenta por ciento), el saldo de capital impago de las Obligaciones Negociables Serie III, antes y después de efectuada tal liberación (el “Valor Mínimo de Cobertura”). B) En tal sentido, una vez cada 3 (tres) meses a partir de la fecha de la firma del presente, el Fiduciante podrá requerir al Fiduciario que designe, a exclusivo criterio del Fiduciario, un tasador para efectuar una nueva valuación de los Inmuebles, a costa del Fiduciante, a fin de determinar el valor de los Inmuebles (la que deberá valorar eventuales mejoras efectuadas) estableciéndose asimismo que tales las liberaciones a favor del Fiduciante sólo se efectuarán si mediara tal valuación. C) Finalmente, la liberación de fondos antes referida, podrá, habiéndose cumplidos los pasos anteriores, sustituirse por la liberación directa de parte o todo de los Inmuebles, cuando antes y después de efectuada tal liberación, se cumpliera con el Valor Mínimo de Cobertura. 10.3. Sólo se asignarán fondos a cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando no existieren saldos impagos respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente. 10.4. En la medida que el Patrimonio del Fideicomiso no se encuentre bajo la forma de fondos líquidos en la Cuenta de Ingresos y Egresos, y fuera necesario afectarlo a cualquiera de los destinos antes señalados, tal afectación se efectuará cuando no existieren saldos impagos respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente. 10.5. Los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario para el pago bajo las Obligaciones Negociables Serie III, serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso. Artículo 11 ADMINISTRACIÓN DE LOS INMUEBLES. 11.1. Dada la experiencia que el Fiduciante tiene en la administración de los Inmuebles, por el presente se designa al Fiduciante como Administrador para que se encargue de la gestión de los Inmuebles transferidos al Fideicomiso, conforme los procedimientos usualmente aplicables a los Inmuebles. 11.2. El Administrador se compromete a: (i) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Fiduciario de toda la gestión de los Inmuebles. (ii) Requerir en forma pronta y oportuna al Fiduciario autorización para tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Inmuebles. (iii) Notificar al Fiduciario, en el plazo de 24 horas de tomar conocimiento de cualquier hecho o situación pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de los Inmuebles. (iv) Proveer al Fiduciario, o a los asesores que éste indique toda información o documentación por ellos requerida sobre los Inmuebles. (v) Para el caso que se produjeran Ingresos por Comercialización de los Inmuebles, similar información adicional respecto de los mismos. 11.3. A partir de la firma del presente, el Administrador realizará y presentará al Fiduciario respecto del Fideicomiso, el día 25 de cada mes o siguiente Día Hábil, un informe mensual (el “Informe de Gestión Mensual”). Si la firma ocurriera el día 15 de un mes dado o con posterioridad, los días restantes de dicho mes serán informados en forma consolidada con y en el mes siguiente. 11.4. En el Informe de Gestión Mensual se proveerá la información que se detalla a continuación, relativa al mes en curso, a saber: (i) una relación pormenorizada de la situación de los Inmuebles y avance de la comercialización de los mismosy de los eventuales Ingresos por Comercialización los de Inmuebles. En caso que tal comercialización no se haya efectuado, una declaración expresa en tal sentido. (ii) una revisión de los aspectos extraordinarios de las actividades del Administrador, durante el mes al que se refiera el Informe de Gestión Mensual; (iii) de haber existido un incumplimiento del Administrador, un informe sobre la naturaleza y alcance de dicho incumplimiento del Administrador y las medidas adoptadas para subsanar el mismo; (iv) cualquier otra información relevante relativa a los Inmuebles según el razonable criterio del Administrador y/o el Fiduciario; (v) el detalle de los Gastos del Fideicomiso adelantados por el Administrador; 11.5. El Administrador, por los servicios prestados bajo el presente no recibirá honorario ni remuneración alguna, sin perjuicio de lo cual, se establece que en caso de que el Fiduciario designe un Administrador Sucesor, el honorario que éste exija (así como su forma y periodicidad de pago) para desempeñarse en reemplazo del Administrador no requerirá aprobación adicional ni del Fiduciante ni de los Beneficiarios. 11.6. El Fideicomiso no estará obligado a reembolsar al Administrador los gastos incurridos por este último en ejercicio de las obligaciones previstas bajo el presente, los que estarán a cargo del Administrador. Artículo 12 REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR. ASUNCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUCESOR: 12.1. El Fiduciario podrá remover al Administrador de las funciones indicadas en el presente ante la ocurrencia de un incumplimiento del Administrador. En tal sentido se considera un incumplimiento del Administrador si: (i) el Administrador no observara o cumpliera cualquier compromiso, obligación o acuerdo estipulado en el presente y esto no fuere subsanado (a exclusivo criterio del Fiduciario) dentro de los diez días de haber sido notificado fehacientemente, y/o; (ii) se comprobara que cualquier declaración efectuada por el Administrador en el presente fue realizada en forma incorrecta, y/o; (iii) se iniciara por, o contra el Administrador, un procedimiento concursal o falencial conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias y dicho procedimiento concursal no fuera desistido o rechazado, según el caso, mediante una sentencia, resolución u orden firme dictada por un tribunal competente dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la iniciación del mismo, en el supuesto que fuera iniciado el procedimiento por el mismo Administrador, o de notificado el traslado del artículo 84 de la Ley N° 24.522 y modificatorias al Administrador, y/o; (iv) el Administrador iniciara o se encontrara sujeto a un proceso de disolución y/o liquidación, y/o; (v) uno o más tribunales competentes dictaran contra el Administrador una o más sentencias firmes que condenaran al pago de sumas de dinero que en su conjunto superaran U$S 1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) y tales sentencias continuaran sin ser satisfechas por un período (durante el cual no se suspendiera efectivamente la ejecución) de sesenta (60) días contados a partir de la fecha en que dichas sentencias se encuentren firmes, y/o; (vi) se ordenara respecto del Administrador inhibición general de bienes u otra medida cautelar por montos superiores a U$S 500.000 (dólares estadounidenses quinientos mil) y dicha inhibición general de bienes o medida cautelar no fuera levantada en el término de 60 (sesenta) días hábiles judiciales desde la fecha en que hubiere sido dictado; (vii) se ordenara respecto de cualquiera de los Inmuebles un embargo preventivo o ejecutivo u otra medida cautelar por un monto superior a los U$S 50.000.- (dólares estadounidenses cincuenta mil) y dicho embargo preventivo o ejecutivo o medida cautelar no fuera levantada en el término de sesenta (60) días hábiles judiciales desde la fecha en que hubiere sido dictada. 12.2. La decisión de remoción deberá ser notificada por el Fiduciario (utilizando medio fehaciente) al Administrador indicando siempre la causa alegada, y al administrador sucesor (el “Administrador Sucesor”) a los fines de instruir el inicio de sus actividades según el presente. 12.3. Notificada la remoción del Administrador por el Fiduciario conforme el presente: (i) el Administrador cesará su actuación como tal no pudiendo recobrar tal condición en el Fideicomiso (manteniendo, no obstante, un deber permanente de colaboración con Fiduciario para el mejor desempeño de sus actividades bajo el Fideicomiso) y (ii) todos los poderes y facultades y obligaciones del Administrador en virtud del presente se traspasarán y conferirán al Administrador Sucesor. 12.4. El Administrador acuerda cooperar además con el Administrador Sucesor a fin de transmitir las responsabilidades y derechos en virtud del presente. 12.5. El Administrador deberá transferir de inmediato al Administrador Sucesor, a la brevedad, todos los registros, correspondencia, y documentos necesarios para la asistencia técnica y operativa en relación con los Inmuebles en la forma y en la fecha que el Administrador Sucesor requiera en forma razonable. 12.6. En relación con la transferencia de las funciones del Administrador respecto del presente, todas las costas y gastos razonables y justificados (incluyendo los honorarios de abogados) incurridos en relación con la transferencia al Administrador Sucesor de registros, correspondencia, y otros documentos con respecto a los Inmuebles, serán abonados por el Administrador contra presentación de las constancias que justifiquen adecuadamente dichas costas y gastos. 12.7. El Administrador sólo podrá renunciar a su carácter de tal con causa justificada, expresando su decisión al Fiduciario a través de una notificación fehaciente. A todo evento, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el reemplazante que fuere designado por el Fiduciario, hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sucesor haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador conforme el presente. 12.8. Cada Beneficiario, por la sola adquisición por cualquier título de las Obligaciones Negociables Serie III, presta su consentimiento para que el Administrador, o quien sea a tal fecha el Administrador Sucesor, se desempeñe como Administrador bajo el presente. Artículo 13 EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN. 13.1. El Fideicomiso entrará en liquidación en los siguientes supuestos: (i) Ante el cumplimiento total de las Obligaciones Garantizadas. (ii) Ante la insuficiencia del Patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a los Gastos del Fideicomiso. (iii) Ante el cumplimiento de un plazo de 5 (cinco) años de celebrado el presente. 13.2. En el caso indicado bajo el inciso “(i)” los activos remanentes del Patrimonio del Fideicomiso serán transferidos al Fideicomisario, una vez cubiertos los Gastos del Fideicomiso. En este caso el Fiduciante, el Fiduciario y el Fideicomisario podrán acordar la prórroga del Fideicomiso por hasta el máximo plazo legal. 13.3. El Fideicomiso se extinguirá al finalizarse el proceso de liquidación. Artículo 14 DISPOSICIONES VARIAS. 14.1. Está previsto que cada artículo y disposición del presente Contrato de Fideicomiso sea considerada como independiente y separable, y en el caso de que algún tribunal competente sostuviera que algún artículo o disposición resultare inexigible, dicha disposición será automáticamente reformada e interpretada de modo de resultar válida, operativa y exigible con el máximo alcance que permite la ley, y si no es permisible ninguna reforma, tal disposición se considerará excluida del presente Contrato de Fideicomiso, y los artículos y disposiciones restantes continuarán gozando de plena vigencia y efecto. 14.2. Todas las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso serán interpretadas y cumplidas por las mismas de buena fe considerando para su interpretación la finalidad de garantía del Fideicomiso a favor de los Beneficiarios. 14.3. Ninguna modificación de este Fideicomiso será válida excepto si es aprobada en forma expresa y por escrito por el Fiduciante, el Fiduciario y una Asamblea de Beneficiarios. Sólo en caso en que la modificación en nada perjudicara a los Beneficiarios podrá ser modificado por acuerdo escrito entre el Fiduciante y el Fiduciario. 14.4. La falta o demora en el ejercicio por cualquiera de las partes o de los Beneficiarios de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato de Fideicomiso, no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato de Fideicomiso. Los derechos y remedios aquí expuestos son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho o remedio previsto por la normativa aplicable. Artículo 15 LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. 15.1. El presente Contrato de Fideicomiso se rige por las leyes aplicables de la República Argentina. 15.2. Con relación a cualquier acción o procedimiento legal que surgiera de o en relación con el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante, el Fiduciario, el Administrador, el Fideicomisario y los Beneficiarios se someten en forma irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y, a partir de su creación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. -o entidad que lo suceda-, el tribunal al que se refiere el Artículo 46 de la Ley 26.831, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 46 de la Ley 26.831 Artículo 16 DOMICILIO. NOTIFICACIONES. 16.1. Las notificaciones o comunicaciones entre y a las Partes del presente Contrato de Fideicomiso deberán efectuarse a los domicilios indicados a continuación, en los cuales el Fiduciante, el Administrador, el Fideicomisario y el Fiduciario constituyen domicilio a todos los efectos del presente Contrato de Fideicomiso: (a) Al Fiduciante y Fideicomisario: CONSTRUIR S.A. Av. Hipólito Yrigoyen 146 Piso 16, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba Atención: Dr. Pedro Bustos (b) Al Fiduciario: PROMOTORA FIDUCIARIA S.A. San Martín 674 – 1º “A” Ciudad Autónoma de Buenos Aires Atención: Martín S. Abancéns (c) Al Administrador: CONSTRUIR S.A. Av. Hipólito Yrigoyen 146 Piso 16, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba Atención: Dr. Pedro Bustos 16.2. Las notificaciones se tendrán como válidas si se efectuaran por escrito, sea por nota en mano, correo certificado, carta documento o telegrama. EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha antes indicados. CONSTRUIR S.A. COMO FIDUCIANTE _________________________________ ACLARACIÓN: CARGO: PROMOTORA FIDUCIARIA S.A. COMO FIDUCIARIO _________________________________ ACLARACIÓN: CARGO: CONSTRUIR S.A. COMO ADMINISTRADOR _________________________________ ACLARACIÓN: CARGO:

EMISORA

Construir S.A.

Av. Santa Fe 327, Oeste

San Juan

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ORGANIZADOR Y ESTRUCTURADOR

Estructuras y Mandatos S.A.

25 de Mayo 195, Piso 8,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

COLOCADOR

Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa

Lavalle 190, piso 2º D (C1047AAD)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

AUDITORES

Price Waterhouse Cooper SRL

Bouchard 557 – 7 piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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ASESORES LEGALES

Tallone Maffia Estudio Jurídico

Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Charcas 3318 – Piso 2° D

Córdoba: Duarte Quirós 93 – Piso 4º

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2. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.

3. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA.

4. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA.

5. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA.

6. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS.

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS.

8. INFORMACIÓN CONTABLE.

9. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN.

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