Construir S.A. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

PROSPECTO DE EMISIÓN RESUMIDO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME

Construir S.A.

Emisor

Serie III VN $ 11.000.000

Estructuras y Mandatos S.A. Organizador	Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa Colocador

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 17547 de fecha 6 de noviembre de 2014de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto resumido es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto resumido contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables cuentan con calificación de riesgo. En tal sentido: LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III HAN SIDO CALIFICADAS “A” POR EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A. LOS INFORMES DE CALIFICACIÓN ESTÁN BASADOS EN INFORMACIÓN PROVISTA AL 31 DE MARZO DE 2014. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA.

Construir S.A. (la“Emisora”), conforme lo resuelto sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, celebradas el día 23 de febrero de 2011, 30 de abril de 2014 y 8 de septiembre de 2014, se ha aprobado la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, , de conformidad con las disposiciones del Decreto 1087/93, sus modificatorias y demás normas que reglamentan la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen PyME. Las autorizaciones de oferta pública, listado y/o negociación sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y/o mercados en donde negocien y/o listen las Obligaciones Negociables no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto.

La información patrimonial ha sido extraída, para el ejercicio económico que se detalla, del Balance al 30 de septiembre de 2014.

Se destaca que ninguna persona está autorizada para proporcionar datos, informaciones o efectuar declaraciones que no se encuentren en el respectivo prospecto de emisión. COPIAS DEL PROSPECTO SE ENCUENTRAN A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR PARA SU ENTREGA EN LA SEDE ADMINISTRATIVA DE LA EMISORA UBICADA EN AV. HIPÓLITO YRIGOYEN 146 PISO 16, CIUDAD DE CÓRDOBA, PROVINCIA DE CÓRDOBA Y EN LA SEDE DEL COLOCADOR, UBICADO EN 25 DE MAYO 267 PISO 8 OFICINA 48  Y EN LA PÁGINA DE INTERNET DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR (AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA) Y DE LA EMISORA.

La fecha del presente prospecto resumido es 5 de diciembre de 2014.

Consideraciones Previas

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la ley de Obligaciones Negociables.

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este prospecto resumido, usted reconoce que (a) no ha empleado al Agente Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este prospecto resumido para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente prospecto resumido y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Agente Organizador o el Agente Colocador. El Agente Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido.

La información contenida en este prospecto resumido ha sido suministrada por la Emisora y por otras fuentes identificadas a lo largo del mismo. No se ha autorizado a persona alguna para dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que la Emisora pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que de recibirse dicha información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por la Emisora o el Agente Organizador y/o el Agente Colocador y/o los agentes habilitados.

Contrato de fideicomiso de garantía

El pago del capital y los intereses bajo las Obligaciones Negociables Serie III serán garantizadas con un fideicomiso de garantía sobre inmuebles. El texto completo del contrato de fideicomiso de garantía se incluye como anexo del presente y forma parte integral del mismo y estará disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre tal garantía.

Para obtener mayor información véase la sección pertinente en el prospecto en su versión completa

Inversores Calificados

La oferta se dirige únicamente a inversores calificados. Al respecto, ver Sección “2. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.” del presente prospecto resumido.

1. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes

Directores

Nombre: Enrique Antonio, Apellido: Montecino, DNI: 10.564.708, CUIT 20-10564708-6, Cargo o Función: Presidente, antecedentes: Ingeniero civil, egresado de la Universidad Nacional de San Juan. Es especialista en ingeniería de costos y productividad en la industria de la construcción, participando de diversos seminarios y congresos vinculados al tema. En el área de desarrollos inmobiliarios se destaca la Dirección Técnica de emprendimientos tales como: el primer edificio de oficinas inteligente denominado Ecipsa Tower, el primer Master Planned Community Valle Escondido (300 has.), Tierralta Ecopueblo, Valle del Golf, Polo Ascochinga, Casamagna en Mendoza, y Ecipsa Center. También dirigió la ejecución de diferentes barrios realizados por la Compañía en el marco del Nuevo Plan de Viviendas Natania. Como ejecutivo de empresas constructoras participó en la licitación, contratación y ejecución y/o de grandes obras hidráulicas, viales y servicios mineros. Es miembro del Consejo Ejecutivo de la Cámara Empresarial de Desarrollistas Urbanos de Córdoba (CEDUC) desde su creación en el año 2004. Ex miembro de Comisión Directiva de la Cámara Argentina de la Construcción Delegación San Juan. Ex investigador dl Instituto de Investigaciones Hidráulicas de la Universidad Nacional de San Juan. Fecha de nacimiento 09/07/1953, Antigüedad en la empresa 10 años, Domicilio real: Molino de Torres 5301- Lote 2 Manzana 21 - El Bosque Club de Campo - 5024 - Córdoba -, Córdoba Capital..

Nombre: Ricardo Alberto, Apellido: Suárez, DNI: 16.020.179, CUIT 20-16020179-8, Cargo o Función: Director Titular, antecedentes: Arquitecto egresado de la Universidad de San Juan. Actualmente es responsable del Area Técnica de la empresa, con amplia experiencia en la función. A la vez se ha desempeñado como Gerente de Nuevos Proyectos , y como Gerente de Gestión de Nuevos Productos y Servicios, habiendo dirigido gran cantidad de emprendimientos. Fecha de nacimiento 18/03/1962 , Antigüedad en la empresa 16 años, Domicilio real: Turrado Juarez 2050, Córdoba Capital..

Nombre: Ariel Edgardo, Apellido: Diaz, DNI: 21.390.574, CUIT 20-21390574-1, Cargo o Función: Director Titular, Antigüedad en la empresa: 8 años, antecedentes: Contador egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Fue miembro de PriceWaterhouseCoopers y como tal ha tenido una vasta experiencia en el campo de la auditoria, outsourcing administrativos, asesoramientos y consultorías en empresas inmobiliarias, cementeras, agroindustriales, industriales, viales, alimenticias, hipermercados, bancos y de transporte, que atendía y atiende la firma. A la vez ha participado en reorganizaciones societarias y de procesos para optimizar el desarrollo de los negocios. Ha participado en equipos especializados en emisiones de obligaciones negociables y en el seguimiento del régimen de información con inversores del exterior. Ha dictado cursos sobre la normativa contable nacional e internacional. Ha trabajado en el diseño de manuales de procedimiento para optimizar procesos administrativos. Ha participado en valuaciones de empresas para compradores e inversores. Como parte del Grupo Ecipsa: se ha desempeñado como gerente administrativo y financiero en empresas agroindustriales, con participación en el mercado de capitales. Ha liderado implementaciones relacionadas al control presupuestario y de Gestión. Fecha de nacimiento: 15/01/1971, Antigüedad en la empresa 8 años, Domicilio real: Baden Powel 2728, Córdoba Capital.

Nombre: Carlos Alejandro, Apellido: Pastor, DNI: 22.220.608, CUIT 20-22220608-2, Cargo o Función: Director Suplente, Antigüedad en la empresa: 9 años, antecedentes: Antecedentes: Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Es Responsable Contable e Impositivo; Responsable de Relaciones con el Mercado y Director Suplente de Construir S.A. Trabajó en PriceWaterhouseCoopers: En el área auditoria, además ha tenido experiencia outsourcing administrativos, asesoramientos y consultorías en empresas inmobiliarias, cementeras, alimenticias, y en hipermercados. Ha implementado el ERP SAP, sistema que actualmente sigue utilizando la compañía. Ha trabajado como responsable de emisiones y presentaciones a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores de fideicomisos financieros y sociedades oferta pública de obligaciones negociables y de acciones. Presidente del Consorcio Residencial Santa Mónica Sociedad Civil (sin fines de lucro) desde el año 2006 hasta la fecha, Consorcio que llevó adelante la construcción de 58 viviendas con el aporte de los socios. Fecha de nacimiento 21/06/1971, Antigüedad en la empresa 9 años, Domicilio real: Juan Prieto Nº 1115,Córdoba Capital.

Otros órganos de administración o de fiscalización del que sean miembros (de entidades abiertas y/o cerradas): Enrique Antonio Montecino: Director Titular de Ecipsa Holding S.A. Es miembro del Consejo Ejecutivo de la Cámara Empresarial de Desarrollistas Urbanos de Córdoba (CEDUC Carlos Alejandro Pastor Presidente del Consorcio Residencial Santa Mónica Sociedad Civil (sin fines de lucro)

Gerentes

La sociedad no posee gerentes designados conforme el art 270 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Gerentes (no designados conforme el art 270 de la Ley de Sociedades Comerciales):

Gerente de Finanzas: Nombre: Ariel Edgardo, Apellido: Díaz. Antecedentes: ver Directorio. DNI: 21.390.574, CUIT: 20-21390574-1. Fecha de nacimiento: 15/01/1971, Antigüedad en la empresa 8 años, Domicilio real: Baden Powel 2728, Córdoba Capital

Gerente de Asuntos Legales: Nombre: Tomas, Apellido: Naselo Antecedentes: Abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba, especializado en Derecho Empresario en la Universidad de San Andrés. Fue miembro del Estudio O´Farrell y del Estudio Rinaldi. DNI: 29.964.225, CUIT: 23-29964225-9. Fecha de nacimiento 10/09/1983, Antigüedad en la empresa 2 meses, Domicilio real: Cabo Juanca 3318, Córdoba Capital.

Gerente de Administración: Nombre: Carlos Alejandro, Apellido: Pastor. Antecedentes: ver Directorio. DNI: 22.220.608, CUIT: 20-22220608-2. Fecha de nacimiento 21/06/1971, Antigüedad en la empresa 9 años, Domicilio real: Juan Prieto Nº 1115,Córdoba Capital.

Gerente Comercial: Nombre: Santiago, Apellido: Gottero Antecedentes: Colegio Nacional de Monserrat. Bachiller Humanista, Andrew Hill High School, San José California, USA (un año de intercambio). Licenciado en Administración de Empresas, Universidad Católica de Córdoba, Argentina. Postgrado en Marketing Estratégico, Universidad de Belgrano, Buenos Aires, Argentina, Gerente de Desarrollo Comercial con más de 5 años de experiencia en el rubro de la Construcción y el desarrollismo. Además fue consultor con más de 10 años de experiencia en PricewaterhouseCoopers y Dritom Solutions, especializado en reingeniería de procesos Comerciales, Planificación Estratégica, arjeting Estratégico, sistemas de comisiones dinámicas, etc., asesorando empresas tales como Arcor, Ecogas, Banco de Córdoba, Toyota, Revista Gestión, Banco de La Rioja. DNI: 22.795.772, CUIT: 20-22795772-8. Fecha de nacimiento 23/10/1972, Antigüedad en la empresa 4 años, Domicilio real: Av. Hipólito Irigoyen 131, 5 piso – Córdoba Capital

Gerente de Técnica: Nombre: Ricardo Alberto, Apellido: Suárez Antecedentes: . DNI: 16.020.179, CUIT: 20-16020179-8. Fecha de nacimiento 18/03/1962, Antigüedad en la empresa 16 años, Domicilio real: Turrado Juarez 2050, Córdoba Capital.

b) Órgano de fiscalización

Nombre: José María, Apellido: Estévez, DNI: 17.000.127, CUIT 20-17000127-4, Cargo o Función: Síndico Titular, antecedentes: Contador Público (U.N.C). Ex Gerente de Auditoría de PricewaterhouseCoopers ( 1989 –2001). Señor Alta Dirección de la Escuela de Negocios FUNCER. Profesor Titular de la Cátedra Contrabilidad Superior de la Universidad Empresarial Siglo 21. Ha supervisado la realización de trabajos de auditoría de estados contables para ser presentados a la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Securities and Exchange Commission (S.E.C.), Superintendencia de Entidades Financieras, Superintendencia de Seguros de la Nación, Banco Mundial, etc. En dichos trabajos ha aplicado normas contables y de auditoría locales e internacionales. Asimismo ha participado en trabajos especiales de auditoría, tales como auditoría de compras (due diligence) revisiones de control interno, auditorías operativas, etc.., Fecha de nacimiento 14/06/1964, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: Molino de Torre Nº 5301, Villa Warcalde, Córdoba.

Nombre: Carlos Miguel, Apellido: Estévez, DNI: 13.682.157, CUIT 20-13682157-2, Cargo o Función: Síndico Titular. Fecha de nacimiento 01/09/1960, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: Sauce Nº 23, Residencial del Chateau, Córdoba.

Nombre: Karina Gabriela, Apellido: Birán, DNI: 20.995.109, CUIT 27-20995109-1, Cargo o Función: Síndico Titular, antecedentes: Contadora Pública ( U.N.C.) Senior Alta Dirección Escuela de Negocios FUNCER, Señor de Auditoría de Harteneck, Lopez y Compañía (1993/1995 ), Integra el Staff de Estevez & Asociados desde Octubre de 2001. Ha adquirido amplia experiencia en el Diseño y elaboración de manuales de control de gestión, tableros de control, presupuestos, control presupuestario y análisis de desvíos así como en la elaboración de Manuales de procedimientos administrativos, manuales de funciones, normas de control interno contable, seguimiento y control. Ha participado en la realización de trabajos de Auditorías trimestrales y anuales de bancos y empresas, confección de balances de publicación en función a las normas y resoluciones técnicas vigentes; diseño de plan de cuentas; confección, auditoría y calificación de legajos crediticios según las normas del Banco Central de la República Argentina. Fecha de nacimiento 11/07/1969, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: Molino de Torre Nº 5301, Villa Warcalde, Córdoba.

Nombre: Varónica Gabriela, Apellido: Bruera, DNI: 18.271.528, CUIT 27-18271528-5, Cargo o Función: Síndico Suplente, antecedentes: Contadora Pública (UNC), Ha participado en la realización de trabajos de auditoría de estados contables para ser presentados a la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Superintendencia de Entidades Financieras, Banco Mundial, etc. En dichos trabajos ha aplicado normas contables y de auditoría locales e internacionales. Fecha de nacimiento 15/11/1967, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: Antonio del Viso Nº 659, Piso 2 “B”, Barrio Alta Córdoba, Córdoba.

Nombre: Martín Nicolás, Apellido: Viola, DNI: 24.108.232, Cargo o Función: Síndico Suplente, antecedentes: Contador Público (UNC). Ha participado en la realización de trabajos de auditoría de estados contables para ser presentados a la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En dichos trabajos ha aplicado normas contables y de auditoría locales e internacionales de contabilidad y auditoría. Fecha de nacimiento 14/01/1975, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: Intendente Da Silva 542, Bell Ville, Córdoba.

Nombre: Nicolas, Apellido: Bonisconti, DNI: 28.025.599, CUIT 20-28025599-9, Cargo o Función: Síndico Suplente, antecedentes: Contador Público (U.N.C)Integra el Staff de Estevez & Asociados desde Enero de 2006. Ha logrado una amplia trayectoria en el área de auditoría de estados contables anuales y de períodos intermedios. Ha realizado trabajos de revisiones de períodos intermedios y auditoría anuales de estados contables para ser presentados a la Comisión Nacional de Valores. En dichos trabajos ha aplicado normas contables y de auditoría locales e internacionales. Ha participado en el asesoramiento y confección de presupuestos, control de ejecución del mismo, análisis de desvíos, propuestas de cambios, etc.. Fecha de nacimiento 19/08/1981, Antigüedad en la empresa 1 año, Domicilio real: 27 de abril 1018. Córdoba Capital.

c) Asesores

Contable e impositivo:

Cr. Claudio Borgarello, Estudio Borgarello y Asociados. Fecha de nacimiento 10/01/1969, Antigüedad en la empresa 6 años, Domicilio profesional: AV Figueroa Alcorta 180 Piso:10 Dpto:D

Asesores de la emisión:

• Estructuras y Mandatos (organizador y estructurador) S.A. 25 de Mayo 195, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Tallone Maffia Estudio Jurídico (asesor legal de la transacción), Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Charcas 3318 – Piso 2° D, Duarte Quirós 93 – Piso 4º, Córdoba, Córdoba.

d) Auditores:

• Nombre y Apellido: Gabriel Marcelo Perrone.

CUIT:20-16976548-1

Fecha de nacimiento: 11/05/1964.

Domicilio Profesional: Bouchard 557 – 7 piso. – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Matricula: Consejo Profesional de San Juan Mat. Nº 2608.

Antigüedad en la empresa: desde el año 2010

El Contador Gabriel Marcelo Perrone es integrante de Price Waterhouse Cooper SRL, con domicilio en calle Bouchard 557 – 7 piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Mat. Tomo 1 Fo. 17.

Antigüedad de Price Waterhouse Cooper SRL en la empresa: desde el año 2007

2. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.

I.- Colocación de las Obligaciones Negociables Serie III:

Se ha designado colocador de las Obligaciones Negociables Serie III a Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa (el “Colocador”).

1. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y el Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, en la página web institucional del mercado en donde se listen las Obligaciones Negociables Serie III y en la página web institucional del Emisor, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Suscripción, la Fecha de Emisión, el domicilio del Colocador a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción y demás información requerida en el artículo 4 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Colocación”).

2. La colocación se realizará conforme a lo establecido en los artículos 1 y siguientes del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado de Valores de Buenos Aires (“SICOLP”), bajo la modalidad ciega (es decir de “ofertas selladas” – en las que ningún participante, incluidos los colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el período de subasta).

3. El Período de Suscripción incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Suscripción”).

El Emisor a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario a ser publicado en los mismos medios que los utilizados para la publicación del Aviso de Colocación. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o Período de Licitación, no generará responsabilidad alguna al Emisor ni al Colocador, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna, los que estarán facultados a retirar sus respectivas órdenes de compra sin penalización alguna.

1. Las Obligaciones Negociables Serie III serán colocadas mediante el denominado “Sistema Holandés Modificado”, conforme al margen diferencial de tasa solicitado, expresando como porcentaje con hasta dos decimales (el “Margen Diferencial”) que sean ofrecidos en las solicitudes de suscripción recibidas por el Colocador y/o los agentes autorizados durante el Período de Suscripción. Cada oferta deberá indicar la cantidad de valores que desea suscribir y Margen Diferencial solicitado.

El Colocador percibirá una comisión de hasta el 0,5 % sobre el producido de lo colocado entre terceros. El Emisor ni el Colocador pagarán comisión alguna y/o rembolsarán gasto alguno a los restantes agentes autorizados, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

1. La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los agentes autorizados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

2. La adjudicación se realizará a un precio único (la “Margen de Corte”), que será el mayor Margen Diferencial aceptado por el Emisor para las ofertas registradas, conforme el procedimiento que se detalla a continuación.

A efectos de determinar el Margen de Corte, las ofertas se anotarán comenzando con las que soliciten el menor Margen Diferencial y continuando hasta (a) el nivel de ofertas cuyo Margen Diferencial agote la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III que el Emisor resuelva emitir, o (b) el nivel de ofertas de mayor Margen Diferencial si las ofertas no completaran la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III disponibles.

1. Determinado el Margen de Corte, las Obligaciones Negociables Serie III serán adjudicadas comenzando por las ofertas que soliciten el menor Margen Diferencial en orden creciente de margen y continuando hasta agotar las Obligaciones Negociables Serie III disponibles. Si las ofertas en el nivel del Margen de Corte superaran el saldo las Obligaciones Negociables Serie III a adjudicar, este se prorrateará entre todas ellas.

2. El Colocador, siguiendo instrucciones del Emisor, podrá considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas, o (ii) no aceptar el Emisor Margen Diferencial alguno. En dicho caso, las respectivas ofertas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna.

3. Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas, o (ii) que el Emisor acepte un Margen Diferencial máximo que tan solo permita colocar parte de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas.

En cualquier caso las solicitudes de suscripción que no alcancen el Margen Diferencial aceptado por el Emisor quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna.

1. Al finalizar el Período de Suscripción se publicará ese mismo día el resultado de la licitación pública a través de la Autopista de la Información Financiera de la CNV, la página web institucional del mercado en donde se listen las Obligaciones Negociables Serie III y en la página web institucional del Emisor, en cuyo aviso se informará, como mínimo, el monto total ofertado, el Margen de Corte, precio de suscripción y el monto total colocado; y asimismo se comunicará a los interesados las cantidades asignadas, debiendo pagarse el precio consiguiente en la Fecha de Emisión.

2. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados referidos más abajo en la presente sección. Los agentes autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de suscripción, inversión o compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.

3. A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Serie III, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles el Colocador y/o los agentes autorizados para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. El Colocador y/o los agentes autorizados podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por el Colocador y/o los agentes autorizados al respecto. Sin perjuicio de ello, el Colocador será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos del Colocador, en cuyo caso serán responsables dichos agentes autorizados.

4. El monto mínimo a suscribir es de $ 1.000 (pesos un mil) y múltiplos de 1.

5. Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables Serie III listen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y eventualmente podrá solicitarse la autorización para que puedan listarse y/o negociarse en otros mercados y/o bolsas autorizados.

6. En caso de que por un error de tipeo el Colocador haya cargado erróneamente una oferta, el Colocador requerirá al SICOLP la rectificación de la misma a los fines de adecuarla a lo indicado en la solicitud de suscripción remitida por el respectivo inversor. Se deja expresamente aclarado que dicho requerimiento sólo podrá ser cursado por el Colocador y no por los agentes autorizados.

II.- Inversores Calificados:

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto por el artículo 4 y siguientes del Capítulo VI, del Título II de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

1. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.
2. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
3. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
4. Agentes de negociación.
5. Fondos comunes de inversión.
6. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).
7. Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000).
8. Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
9. Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos 6) y 7) en los supuestos de emisiones garantizadas en un setenta y cinco por ciento (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA” o el “Banco Central”) para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedadesque ya negocien sus valores negociables en el mercado.

Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que: (a) los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido; y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

Para obtener mayor información véase la sección pertinente en el prospecto en su versión completa

3. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA.

Información contable y financiera

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

			30.09.2014	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2011
			$
Ventas netas			32..460.511	81.412.996	62.484.305	36.016.860
Costo de ventas			-20.196.730	-46.130.902	-37.110.280	-21.850.719
SUBTOTAL			12.263.781	35.282.094	25.374.025	14.166.141
Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización						-49.242
Gastos de comercialización			-8.937.403	-10.379.537	-5.922.168	-4.531.190
Gastos de administración			-7.580.099	-9.797.573	-5.507.078	-4.546.145
Otros ingresos y egresos operativos			-670.974	-1.617.207	-1.051.766	1.685.196
RESULTADO OPERATIVO			-3.582.747	13.487.777	12.893.013	6.724.760
Otros ingresos y egresos no operativos			485.232	-114.389	72.728	-115.908
Resultados financieros y por tenencia
- Generados por activos
Intereses y rentas			7.968.623	5.335.320	1.453.008	146.757
Resultados por tenencia de bienes de cambio			11.957.200	14.947.401
Diferencias de cambio			211.384	174.229	196.436	116.181
- Generados por pasivos
Intereses			-1.895.435	-4.015.171	-3.702.576	-816.722
Diferencias de cambio			-1.065.957	-1.213.462		-2.074
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS			13.107.836	28.601.705	10.912.609	6.052.994
Impuesto a las ganancias			-4.745.920	-12.201.639	-4.198.577	-928.895
RESULTADO DEL PERIODO / EJERCICIO			8.361.916	16.400.066	6.714.032	5.124.099

La información correspondiente al ejercicio 2011 surge de los estados contables emitidos a esa fecha, los cuales no se encentran en la AIF (atento a que tal fecha no era requerido por las Normas). La información para el resto de los años surge de los estados contables emitidos en cada una de las fechas.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADOS

	30.09.2014	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2011	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30.09.2014	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2011
ACTIVO
	$				$
ACTIVO CORRIENTE					PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	1.169.499	2.688.282	1.603.100	1.609.844	Cuentas por pagar	25.075.692	26.468.528	14.447.331	13.659.384
Inversiones	1.718.557	2.742.538	4.619.724	4.240.968	Préstamos	3.737.572	6.094.357	7.006.112	4.442.591
Créditos por ventas	5.441.489	5.685.530	3.005.209	1.466.907	Remuneraciones y cargas sociales	1.893.584	1.059.459	629.252	272.438
Otros créditos	8.495.786	27.513.577	25.246.572	6.668.131	Cargas fiscales	3.471.638	5.429.573	2.687.999	1.318.022
Bienes de cambio	63.833.113	42.157.607	47.055.808	41.340.298	Anticipos de clientes	7.203.215	6.727.067	7.615.185	7.321.038
Otros activos	-	165.800	165.800	165.800	Otros pasivos	32.263.845	23.939.015	23.299.598	20.823.024
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	80.658.444	80.953.334	81.696.213	55.491.948	TOTAL PASIVO CORRIENTE	73.645.546	69.717.999	55.685.477	47.836.497
ACTIVO NO CORRIENTE					PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas	2.392.642	2.801.692	1.633.607	637.102	Cuentas por pagar	-	123.957	1.880.571	-
Otros créditos	76.263.434	26.883.771	4.216.171	8.473.896	Préstamos	-	881.089	4.509.642	4.187.110
Bienes de cambio	160.919.356	135.166.648	83.511.810	81.734.829	Cargas fiscales	424.261	424.261	433.723	1.146.557
Bienes de uso	854.934	314.255	345.092	206.047	Anticipos de clientes	8.599.389	8.030.950	3.248.810	3.123.320
Activos intangibles	13.842	52.916	150.381	235.711	Otros pasivos	192.698.537	129.621.357	84.822.114	75.602.834
					SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE	201.722.187	139.081.614	94.894.860	84.059.821
					Previsiones	959.398	959.398	959.398	1.303.392
					TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	202.681.585	140.041.012	95.854.258	85.363.213
					TOTAL PASIVO	276.327.131	209.759.011	151.539.735	133.199.710
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	240.444.208	165.219.282	89.857.061	91.287.585	PATRIMONIO NETO	44.775.521	36.413.605	20.013.539	13.579.823
TOTAL ACTIVO	321.102.652	246.172.616	171.553.274	146.779.533	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	321.102.652	246.172.616	171.553.274	146.779.533

No han ocurrido cambios significativos en Construir S.A. desde la fecha de su último balance al 30/09/2014.

La información correspondiente al ejercicio 2011 surge de los estados contables emitidos a esa fecha, los cuales no se encentran en la AIF (atento a que tal fecha no era requerido por las Normas). La información para el resto de los años surge de los estados contables emitidos en cada una de las fechas.

4. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA.

Aspectos Legales

Construir S.A (la “Sociedad” o “Construir”) es una sociedad constituida conforme a las leyes de la República Argentina, mediante Acta Constitutiva de fecha 12 de Agosto de 1991, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Juan el 18 noviembre de 1991 bajo el número de inscripción 1034 con un plazo de 99 años, edicto publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de San Juan N° 19.139 de fecha 11 de Octubre de 1991, cuya sede social es : José Ignacio de la Rosa 270 – Este . Piso 3 – Dpto 305 – San Juan y cuya sede administrativa es Av. Hipólito Yrigoyen 146 Piso 16, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Su sitio de internet es www.construirsa.com. CUIT: 30-65186365-8, Nº Teléfono y Fax: 0264-4679310 (San Juan) 0351 – 4328300 (sede administrativa en Córdoba), Correo electrónico: cpastor@construirsa.com

Historia y desarrollo de la emisora:

Desde su constitución en el año 1991, la Sociedad puso su foco principal de actividades en la provisión de viviendas para la clase media bajo el denominado sistema NATANIA. Desde entonces y hasta la fecha se han construido y entregado más de 4.500 productos, abarcando las provincias de San Juan, Río Negro, Neuquén, Córdoba y Mendoza.

NATANIA es un sistema creado para facilitar la adquisición de viviendas para aquellos que no puedan acceder a los sistemas de financiamiento tradicionales, a través de un esquema de pagos de cuotas mensuales escalonado y de una programación del aportante en función de sus posibilidades de pago. El sistema posibilita mantener el poder adquisitivo de los aportes efectuados y acompañar o posibilitar la financiación del saldo al momento de la entrega de la unidad habitacional.

Las entidades que aglutinan la masa de aportantes al Sistema Natania han contratado a Construir para llevar adelante la construcción de viviendas de aquellos aportantes que han cumplimentado los requisitos del respectivo plan y han manifestado su interés de acceder a su vivienda. El promedio de tiempo de aportes de la masa de aportantes, para estar en condiciones de solicitar la construcción y entrega de la vivienda, lo que sucede está cercano a los 8 años.

La Sociedad, en distintas etapas, innovó en su desarrollo financiero a través del mercado de capitales mediante el uso de distintos instrumentos financieros. En 1995 fue una de las primeras PYME en emitir Obligaciones Negociables en Argentina. En 1997 fue la primer empresa no bancaria en securitizar su cartera hipotecaria, a través de un fideicomiso financiero diseñado a tales fines.

A partir de 2006 se realizó el relanzamiento del Sistema NATANIA en las provincias de Córdoba, San Juan y Mendoza. A fines de 2011 se concretó exitosamente la apertura de la sucursal Tucumán. Durante 2012, se concretó la apertura en la Provincia de Salta.

A partir de 2012, la Sociedad ha lanzado exitosamente el Sistema ALTO PLAN, a fin de ampliar las condiciones de acceso a la vivienda, para el caso de torres de departamentos, a través de un esquema de cuotas mensuales que permiten acceder a la vivienda a través de sorteos o licitaciones de unidades que se van construyendo y que incluye financiamiento por el 100% del valor de la vivienda.

En síntesis, desde su creación la Sociedad ha concretado:

• 30 emprendimientos desarrollados,
• Más de 150 departamentos entregados,
• Más de 3.500 casas entregadas,
• Más de 900 Lotes entregados
• Sucursales actuales en San Juan, Mendoza , Córdoba, Tucumán y Salta.

Para obtener mayor información véase la sección pertinente en el prospecto en su versión completa

5. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA.

Para obtener mayor información véase la sección pertinente en el prospecto en su versión completa

6. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS.

Para obtener mayor información véase la sección pertinente en el prospecto en su versión completa

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS.

Para obtener mayor información véase la sección pertinente en el prospecto en su versión completa

8. INFORMACIÓN CONTABLE.

Ver Sección “3. Información clave sobre la emisora”del presente prospecto resumido.

9. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN.

Ver Sección “2. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.”del presente prospecto resumido.

10. INFORMACIÓN ADICIONAL.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS Obligaciones Negociables Serie III

Monto Emisión:por hasta $11.000.000 (Pesos once millones).

Moneda:Pesos.

Plazo: 36 meses, contados a partir de la Fecha de Emisión, en la última Fecha de Pago de Servicios indicada en el Cuadro de Pago de Servicios incluido en el Aviso de Colocación.

Fecha de Emisión: Será dentro de los dos días hábiles posteriores al último día del Período de Colocación y coincidirá con la fecha de integración de las Obligaciones Negociables Serie III (la “Fecha de Emisión”), conforme se indique en el Aviso de Colocación.

Tasa de Interés: En concepto de interés las Obligaciones Negociables Serie III devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR con más el Margen Diferencial (conforme dichos términos se definen más adelante), con un mínimo del 23% nominal anual y un máximo del 35% nominal anual. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive)- para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) para los restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios correspondiente (exclusive) (el “Período de Devengamiento”). Los intereses serán pagaderos mensualmente y por período vencido, por el número real de días transcurridos durante el período correspondiente bajo el cual dichos intereses sean pagaderos. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) considerando para su cálculo 365 días. Tasa BADLAR: Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al mes calendario anterior al inicio de cada Período de Devengamiento. De no ser posible el cálculo de la tasa por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. “Margen Diferencial”: significa el margen diferencial de tasa ofrecido en las solicitudes de suscripción, expresando como porcentaje con hasta dos decimales, a licitarse en el momento de la colocación de las Obligaciones Negociables conforme se indica en el capítulo 2 del presente prospecto resumido.

Precio de Emisión: 100% (a la par).

Pagos de Interés: Los intereses serán pagaderos mensualmente y por período vencido por medio de Caja de Valores S.A. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el período correspondiente bajo el cual dichos intereses sean pagaderos.

Pagos de Capital: Las cuotas de amortización serán 35 cuotas mensuales y consecutivas del 2,8% y en el mes subsiguiente una cuota final del 2%, calculadas sobre el valor nominal inicial, coincidiendo el primer servicio de capital con el primer servicio de interés y se pagarán conforme al Cuadro de Pago de Servicios que se incluirá en el Aviso de Colocación.

Pagos de Servicios: Los intereses y/o capital serán pagaderos en las fechas de pago de servicios indicadas en el cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables Serie III que será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil (cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor o el Fiduciario (en caso de ejecutarse la garantía) ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes.

Período de Suscripción: Comprende el período de difusión que será de por lo menos 4 (cuatro) días hábiles, y, una vez finalizado éste, el período de licitación que será de por lo menos un día hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie III.

Garantía: El pago del capital y los intereses bajolas Obligaciones Negociables Serie III serán garantizadas con un fideicomiso de garantía entre cuyos Bienes Fideicomitidos se cuentan tres inmuebles (libres de deudas o gravámenes) conforme el siguiente detalle: inmueble en Tucumán, tasación $2.500.000 (al 30-5-2014) (valor contable: $2.040.000 al 30-6-2014), inmueble en San Juan, tasación $1.900.000 (al 16-5-2014) (valor contable $1.227.019 al 30-6-2014), e inmueble Córdoba, tasación $10.500.000 (al 16-6-2014) (valor contable $8.879.604 al 30-6-2014). A ello se suma un Fondo de Reserva equivalente a 4 (cuatro) servicios de capital. Los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía son parte de las presentes condiciones de emisión. Copia del Contrato de Fideicomiso de Garantía se Anexa a este prospecto (en su versión completa) y en el mismo se podrán consultar los términos definidos utilizado en la presente descripción de la garantía. El Fiduciario del Fideicomiso de Garantía será Promotora Fiduciaria S.A. La información pública, relativa a la integración de sus órganos societarios y estados contables, entre otras, se encuentra disponible en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar). Copia de la valuación de los inmuebles referidos precedentemente, se encuentra disponible en el domicilio del Fiduciario. Asimismo, la garantía estará dada por los restantes Bienes Fideicomitidos (que incluyen los Aportes Complementarios, el Fondo de Reserva, el Fondo de Gastos del Fideicomiso y los Ingresos por Comercialización de Inmuebles) el Patrimonio del Fideicomiso (que incluye (i) los Bienes Fideicomitidos; (ii) los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias (incluyendo sin limitación la Cuenta de Ingresos y Egresos, el Fondo de Gastos del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, y la Cuenta de Contingencias), (iii) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de dichas Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente; (iv) las Inversiones Permitidas; (v) los fondos resultantes de la realización de los Inmuebles; y (vi) todos los activos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores), y por el patrimonio de la Emisora.

Forma y Denominación de los títulos: Las Obligaciones Negociables Serie III estarán documentadas en un Certificado Global permanente y definitivo, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en la Caja de Valores S.A., con anterioridad a la Fecha de Emisión. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley Nº 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables Serie III en la sub-cuenta comitente correspondiente a cada inversor. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643 “Régimen de compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los obligacionistas. Al respecto la Ley N° 26.831 establece: (i) en su artículo 131 que se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación, y (ii) en su artículo 129 inciso e) que podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias. Se informa asimismo que la Ley N° 23.576 establece en su artículo 29 que los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial, el juez dispondrá la citación de los tenedores de la misma clase y notificará a la Comisión Nacional de Valores cuando los títulos estén admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotización autorizada. En caso de concurso o quiebra se aplicarán las disposiciones de la ley 19.551 sobre los debentures. Cuando no existiere representante de los obligacionistas, será designado en asamblea convocada por el juez, que se regirá por las normas de la asamblea ordinaria de las sociedades anónimas. En caso de no obtenerse la mayoría necesaria, la designación será efectuada por el juez. Se informa al respecto que la expedición de tales comprobantes será a costa de quienes los soliciten.

Colocador: La oferta pública y colocación de Obligaciones Negociables Serie III se efectuará a través de Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa, pudiendo efectuarse la oferta pública a través de otros intermediarios acreditados ante los Mercados de Valores del país que elEmisor pudiera a tal efecto designar, los que actuaran en calidad de Colocadores.

Resolución del Órgano que ha decidido la emisión: Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, celebradas el día 23 de febrero de 2011 30 de abril de 2014 y 8 de septiembre de 2014, y Actas de Directorio de fecha 8 de agosto de 2014 y 26 de noviembre de 2014.

Forma de integración: La integración deberá realizarse en Pesos, hasta el segundo día hábil luego del cierre del período de suscripción, conforme se indique en el Aviso de Colocación.

Negociación y/o listado: Las Obligaciones Negociables Serie III podrán negociarse y/o listarse en los mercados y/o bolsas autorizados.

Monto mínimo de suscripción: $1.000 (pesos un mil) y múltiplos de $1 (pesos uno).

Unidad mínima de negociación: $1 (pesos uno).

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Serie III se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina.

Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Serie III se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y, a partir de su creación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. -o entidad que lo suceda-, el tribunal al que se refiere el Artículo 46 de la Ley 26.831, tendrá jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiera surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables Serie III con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 46 de la Ley 26.831.

Gastos de Emisión: Los pagos relacionados con la emisión y colocación de Obligaciones Negociables Serie III, serán efectuados a cargo del Emisor.

Rescate Anticipado: El Emisor podrá efectuar el rescate total y/o parcial anticipado de las Obligaciones Negociables Serie III a valor par, a partir de los dos meses a la fecha de cierre del período de suscripción, mediante notificación efectuada con no menos de 30 días, ni más de 60 días a los obligacionistas y siempre salvaguardando el principio de trato igualitario entre los mismos. En caso de rescate deberá reintegrarse a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie III, el Capital a rescatar y abonarse los intereses corridos pendientes de pago sobre el capital a rescatar, hasta la fecha efectiva de rescate.

Rescate por Razones Impositivas: El Emisor podrá rescatar, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie III, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.

Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Serie III contarán con calificación de riesgo.

Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie III serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En tal sentido, la Sociedad tiene previsto aplicar dichos fondos a capital de trabajo en Argentina. El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: pago a proveedores e inversiones en obras de infraestructura y vivienda, conforme al detalle que se indica a continuación:

	dic-2014	ener-15	febr-15	marz-15	Totales
Subcontratos de obra (Infraestructura y vivienda)	2.000.000	2.400.000	2.400.000	2.000.000	8.800.000
Materiales	375.000	450.000	450.000	375.000	1.650.000
Honorarios	125.000	150.000	150.000	125.000	550.000
Totales	2.500.000	3.000.000	3.000.000	2.500.000	11.000.000

Asamblea de Obligacionistas: La convocatoria y celebración de las asambleas de obligacionistas se regirán por lo dispuesto en el artículo 14 y concordantes de la Ley Nº 23.576.

Cuadro de Pagos Estimado: El cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables Serie III será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación.

OBLIGACIONES DEL EMISOR

Para obtener mayor información véase la sección pertinente en el prospecto en su versión completa

EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

Para obtener mayor información véase la sección pertinente en el prospecto en su versión completa

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener mayor información véase la sección pertinente en el prospecto en su versión completa

ANEXO AL PROSPECTO DE EMISIÓN

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA

Para obtener mayor información véase la sección pertinente en el prospecto en su versión completa

EMISORA

Construir S.A.

Av. Santa Fe 327, Oeste

San Juan

Argentina

ORGANIZADOR Y ESTRUCTURADOR

Estructuras y Mandatos S.A.

25 de Mayo 195, Piso 8,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

COLOCADOR

Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa

Lavalle 190, piso 2º D (C1047AAD)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

AUDITORES

Price Waterhouse Cooper SRL

Bouchard 557 – 7 piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES

Tallone Maffia Estudio Jurídico

Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Charcas 3318 – Piso 2° D

Córdoba: Duarte Quirós 93 – Piso 4º

Argentina