Construir S.A. — Capital/Financing Update 2014

Dec 11, 2014

AVISO DE COLOCACIÓN

Obligaciones Negociables Pymes serie III

Por hasta V/N $ 11.000.000

EMISOR Construir S.A	ORGANIZADOR Estructuras y Mandatos S.A.	COLOCADOR Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa

Se comunica al público inversor en general que Estructuras y Mandatos S.A. (el “Organizador”) organiza la emisión de las Obligaciones Negociables PyMES antes indicadas (las “Obligaciones Negociables”), las que serán emitidas por Construir S.A. (el “Emisor”). La colocación de las Obligaciones Negociables estará a cargo de Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa (el “Colocador”), y se realizará de conformidad con los términos de la Ley Nro. 26.831 y Título VI, Capítulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado de Valores de Buenos Aires (“SICOLP”), bajo la modalidad ciega.

El Período de Suscripción comprende el Período de Difusión, que comenzará el 10 de diciembre de 2014 y finalizará el 15 de diciembre de 2014, y el Período de Licitación, que será el 16 de diciembre de 2014, de 10:00 a 15:00 horas. La Fecha de Emisión e Integración será el día 18 de diciembre de 2014. El Emisor a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario a ser publicado en los mismos medios que los utilizados para la publicación del Aviso de Colocación.

La totalidad de las condiciones de emisión constan en el Prospecto de emisión, cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con fecha 5 de diciembre de 2014 y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar). El Prospecto de emisión en su versión completa se encuentra a disposición de los interesados en los domicilios del Colocador, del Emisor, y en la mencionada página de internet de la CNV.

A continuación se describen las principales condiciones de emisión:

Monto Emisión:por hasta $11.000.000 (Pesos once millones).

Moneda:Pesos.

Plazo: 36 meses, contados a partir de la Fecha de Emisión, en la última Fecha de Pago de Servicios indicada en el Cuadro de Pago de Servicios incluido más adelante.

Tasa de Interés: En concepto de interés las Obligaciones Negociables Serie III devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR con más el Margen Diferencial (conforme dichos términos se definen más adelante), con un mínimo del 23% nominal anual y un máximo del 35% nominal anual. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive)- para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) para los restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios correspondiente (exclusive) (el “Período de Devengamiento”). Los intereses serán pagaderos mensualmente y por período vencido, por el número real de días transcurridos durante el período correspondiente bajo el cual dichos intereses sean pagaderos. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) considerando para su cálculo 365 días. Tasa BADLAR: Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al mes calendario anterior al inicio de cada Período de Devengamiento. De no ser posible el cálculo de la tasa por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. “Margen Diferencial”: significa el margen diferencial de tasa ofrecido en las solicitudes de suscripción, expresando como porcentaje con hasta dos decimales, a licitarse en el momento de la colocación de las Obligaciones Negociables.

Precio de Emisión: 100% (a la par).

Pagos de Interés: Los intereses serán pagaderos mensualmente y por período vencido por medio de Caja de Valores S.A. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el período correspondiente bajo el cual dichos intereses sean pagaderos.

Pagos de Capital: Las cuotas de amortización serán 35 cuotas mensuales y consecutivas del 2,8% y en el mes subsiguiente una cuota final del 2%, calculadas sobre el valor nominal inicial, coincidiendo el primer servicio de capital con el primer servicio de interés y se pagarán conforme al Cuadro de Pago de Servicios incluido más adelante.

Pagos de Servicios: Los intereses y/o capital serán pagaderos en las fechas de pago de servicios indicadas en el cuadro de pagos estimado incluido en el presente aviso. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil (cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor o el Fiduciario (en caso de ejecutarse la garantía) ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes.

Garantía: El pago del capital y los intereses bajolas Obligaciones Negociables Serie III serán garantizadas con un fideicomiso de garantía entre cuyos Bienes Fideicomitidos se cuentan tres inmuebles (libres de deudas o gravámenes) conforme el siguiente detalle: inmueble en Tucumán, tasación $2.500.000 (al 30-5-2014) (valor contable: $2.040.000 al 30-6-2014), inmueble en San Juan, tasación $1.900.000 (al 16-5-2014) (valor contable $1.227.019 al 30-6-2014), e inmueble Córdoba, tasación $10.500.000 (al 16-6-2014) (valor contable $8.879.604 al 30-6-2014). A ello se suma un Fondo de Reserva equivalente a 4 (cuatro) servicios de capital. Los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía son parte de las presentes condiciones de emisión. Copia del Contrato de Fideicomiso de Garantía se Anexa al Prospecto y en el mismo se podrán consultar los términos definidos utilizado en la presente descripción de la garantía. El Fiduciario del Fideicomiso de Garantía será Promotora Fiduciaria S.A. Asimismo, la garantía estará dada por los restantes Bienes Fideicomitidos (que incluyen los Aportes Complementarios, el Fondo de Reserva, el Fondo de Gastos del Fideicomiso y los Ingresos por Comercialización de Inmuebles) el Patrimonio del Fideicomiso (que incluye (i) los Bienes Fideicomitidos; (ii) los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias (incluyendo sin limitación la Cuenta de Ingresos y Egresos, el Fondo de Gastos del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, y la Cuenta de Contingencias), (iii) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de dichas Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente; (iv) las Inversiones Permitidas; (v) los fondos resultantes de la realización de los Inmuebles; y (vi) todos los activos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores), y por el patrimonio de la Emisora.

Procedimiento de colocación y adjudicación: Las Obligaciones Negociables Serie III serán colocadas mediante el denominado “Sistema Holandés Modificado”, conforme al margen diferencial de tasa solicitado, expresando como porcentaje con hasta dos decimales (el “Margen Diferencial”) que sean ofrecidos en las solicitudes de suscripción recibidas por el Colocador y/o los agentes autorizados durante el Período de Suscripción. Cada oferta deberá indicar la cantidad de valores que desea suscribir y Margen Diferencial solicitado. Las Obligaciones Negociables Serie III sólo podrán ser adquiridas por los inversores calificados que indica el Artículo 4°, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV. La adjudicación se realizará a un precio único (“Margen de Corte”), que será el mayor Margen Diferencial aceptado por el Emisor para las ofertas registradas. El Colocador percibirá una comisión de hasta el 0,5 % sobre el producido de lo colocado entre terceros.

Monto mínimo de suscripción: $1.000 (pesos un mil) y múltiplos de $1 (pesos uno).

Unidad mínima de negociación: $1 (pesos uno).

Forma y denominación de los títulos: Las Obligaciones Negociables Serie III estarán documentadas en un Certificado Global permanente y definitivo, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en la Caja de Valores S.A., con anterioridad a la Fecha de Emisión. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley Nº 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables Serie III en la sub-cuenta comitente correspondiente a cada inversor. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643 “Régimen de compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los obligacionistas.

Negociación y/o listado: Se ha solicitado la autorización para que las Obligaciones Negociables Serie III listen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y eventualmente podrá solicitarse la autorización para la negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado autorizado.

Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Serie III han sido calificadas “A” por Evaluadora Latinoamericana S.A.

Cuadro de Pagos Estimado

Fecha de Pago	Amortización Capital	% cuota	Interes	Cuota	Saldo de Capital
					11.000.000,00
20/01/2015	308.000	2,8%	228.739,73	536.739,73	10.692.000,00
20/02/2015	308.000	2,8%	208.860,16	516.860,16	10.384.000,00
20/03/2015	308.000	2,8%	183.213,59	491.213,59	10.076.000,00
20/04/2015	308.000	2,8%	196.827,07	504.827,07	9.768.000,00
20/05/2015	308.000	2,8%	184.655,34	492.655,34	9.460.000,00
22/06/2015	308.000	2,8%	196.716,16	504.716,16	9.152.000,00
20/07/2015	308.000	2,8%	161.476,38	469.476,38	8.844.000,00
20/08/2015	308.000	2,8%	172.760,88	480.760,88	8.536.000,00
21/09/2015	308.000	2,8%	172.123,18	480.123,18	8.228.000,00
20/10/2015	308.000	2,8%	150.358,25	458.358,25	7.920.000,00
20/11/2015	308.000	2,8%	154.711,23	462.711,23	7.612.000,00
21/12/2015	308.000	2,8%	148.694,68	456.694,68	7.304.000,00
20/01/2016	308.000	2,8%	138.075,62	446.075,62	6.996.000,00
22/02/2016	308.000	2,8%	145.478,47	453.478,47	6.688.000,00
21/03/2016	308.000	2,8%	118.001,97	426.001,97	6.380.000,00
20/04/2016	308.000	2,8%	120.608,22	428.608,22	6.072.000,00
20/05/2016	308.000	2,8%	114.785,75	422.785,75	5.764.000,00
20/06/2016	308.000	2,8%	112.595,40	420.595,40	5.456.000,00
20/07/2016	308.000	2,8%	103.140,82	411.140,82	5.148.000,00
22/08/2016	308.000	2,8%	107.050,19	415.050,19	4.840.000,00
20/09/2016	308.000	2,8%	88.446,03	396.446,03	4.532.000,00
20/10/2016	308.000	2,8%	85.673,42	393.673,42	4.224.000,00
21/11/2016	308.000	2,8%	85.174,36	393.174,36	3.916.000,00
20/12/2016	308.000	2,8%	71.560,88	379.560,88	3.608.000,00
20/01/2017	308.000	2,8%	70.479,56	378.479,56	3.300.000,00
20/02/2017	308.000	2,8%	64.463,01	372.463,01	2.992.000,00
20/03/2017	308.000	2,8%	52.790,36	360.790,36	2.684.000,00
20/04/2017	308.000	2,8%	52.429,92	360.429,92	2.376.000,00
22/05/2017	308.000	2,8%	47.910,58	355.910,58	2.068.000,00
20/06/2017	308.000	2,8%	37.790,58	345.790,58	1.760.000,00
20/07/2017	308.000	2,8%	33.271,23	341.271,23	1.452.000,00
21/08/2017	308.000	2,8%	29.278,68	337.278,68	1.144.000,00
20/09/2017	308.000	2,8%	21.626,30	329.626,30	836.000,00
20/10/2017	308.000	2,8%	15.803,84	323.803,84	528.000,00
20/11/2017	308.000	2,8%	10.314,08	318.314,08	220.000,00
20/12/2017	220.000	2,0%	4.158,90	224.158,90	0,00
Totales	11.000.000	100%	3.890.044,82	14.890.044,82

El cuadro de pagos se ha expresado considerando el interés mínimo establecido para todos los Períodos de Interés (23%).

La información incluida en el presente aviso es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto como así también en todos los documentos relativos a la emisión de las Obligaciones Negociables Serie III, los que se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas del Emisor y del Colocador. Los términos en mayúscula no definidos en el presente, tendrán el significado asignado en el Prospecto.

Cualquier consulta podrá ser dirigida al Colocador: Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa: Sra. Betsabe Szewach, al teléfono (011) 4343-1000, o por correo electrónico a bszewach@proficioinvestment.com.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 17547 DE FECHA 6 DE NOVIEMBRE DE 2014 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de diciembre de 2014

Marcos Berisso

Autorizado