Construir S.A. — Capital/Financing Update 2012

May 15, 2012

PROSPECTO DE EMISIÓN RESUMIDO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME

Construir S.A.

Emisor

Emisión Global VN $ 15.000.000

Serie II VN $ 8.000.000

Estructuras y Mandatos S.A.

Organizador

Oferta pública autorizada en los términos del Decreto N° 1087/93 y registrada en la Comisión Nacional de Valores el 20 de abril de 2012, bajo el Nº 183. Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y solicitada en la Bolsa de Comercio de Córdoba. La veracidad de la información volcada en el presente prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración, y del de fiscalización, como también en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene información veraz y que no se ha omitido la mención de ningún hecho no habitual que por su importancia pueda afectar en forma sustancial la colocación de las Obligaciones Negociables o el curso de su cotización. Estas Obligaciones Negociables sólo pueden negociarse públicamente en las Bolsas de Comercio del país, a través de sus respectivos Mercados de Valores, para ser adquiridas por los inversores que indica el artículo 25 del Capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias.

Las Obligaciones Negociables serie II HAN SIDO CALIFICADaS “A-” por Evaluadora Latinoamericana S.A. LOS informeS de calificación ESTÁN basadoS en información provista aL 30 de septiembre de 2011. La calificación asignada podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida

Construir S.A. (la “Emisora”), conforme lo resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Construir S.A., celebrada el día 23 de febrero de 2011, se ha aprobado la emisión global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto de hasta $15.000.000 de conformidad con las disposiciones del Decreto 1087/93, sus modificatorias y demás normas que reglamenta las emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen PyME.Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y solicitada en la Bolsa de Comercio de Córdoba. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. Las Bolsas de Comercio de Buenos Aires y de Córdoba no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto.

La información patrimonial ha sido extraída, para el ejercicio económico que se detalla, del Balance de fecha 31 de Diciembre de 2011.

Se destaca que ninguna persona está autorizada para proporcionar datos, informaciones o efectuar declaraciones que no se encuentren en el respectivo prospecto de emisión. Copias del Prospecto se encuentran a disposición del público inversor para su entrega en la sede administrativa de la Emisora ubicada en la calle Ituzaingo 72, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba.

La fecha del presente prospecto resumido es 14 de Mayo de 2012.

LA SOCIEDAD

I.a CONSTRUIR S.A.

Construir S.A (la “Sociedad”) es una sociedad constituida conforme a las leyes de la República Argentina, mediante Acta Constitutiva de fecha 12 de Agosto de 1991, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Juan el 18 noviembre de 1991 bajo el número de inscripción 1034 con un plazo de 99 años, edicto publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de San Juan N° 19.139 de fecha 11 de Octubre de 1991, cuyo domicilio legal es Av. Santa Fe 327 Oeste – San Juan y cuya sede administrativa es calle Ituzaingo 72, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Su sitio de internet es www.construirsa.com

I.b EVOLUCIÓN GENERAL DE LA sociedad

HISTORIAL:

Desde su constitución en el año 1991 la Sociedad puso su foco principal de actividades en la construcción de viviendas para el denominado Sistema NATANIA. Desde entonces hasta la fecha se han construido y entregado más de 4.500 viviendas, abarcando las provincias de San Juan, Río Negro, Neuquén, Córdoba y Mendoza.

La Sociedad, en distintas etapas, innovó en su desarrollo financiero a través del mercado de capitales mediante el uso de distintos instrumentos financieros:

Emisión de Obligaciones Negociables: en el año 1995 fue una de las primeras PYME en emitir Obligaciones Negociables en Argentina.

Securitización de cartera hipotecaria. En el año 1997 y 1998 Construir también fue pionera, habiendo sido la primer empresa no vinculada al sector bancario en generar la securitización de su cartera hipotecaria, organizando y colocando en el mercado de capitales una emisión de certificados de participación vinculados al flujo de la cobranza de la cartera de créditos, a través de la figura del fideicomiso financiero diseñado a tales fines. Esto permitió agilizar el proceso de construcción y entrega de viviendas.

Durante los años 2006 y 2007, se realizó con importante éxito, el relanzamiento del “Sistema NATANIA” en Argentina, en las provincias de Córdoba, San Juan y Mendoza.

Dentro del marco proyectado de expansión y nacionalización del sistema, en el mes de noviembre de 2011 se concretó exitosamente la apertura de la Sucursal Tucumán

El objetivo de Construir S.A. para los próximos años es extender la construcción y entrega de viviendas en las principales provincias y ciudades Argentinas y en las principales ciudades de Latinoamérica, tratando de cubrir en parte la demanda habitacional de la clase media.

PRINCIPALES NÚMEROS DE LA HISTORIA DE LA SOCIEDAD:

• 30 emprendimientos desarrollados
• Más de 150 departamentos entregados
• Más de 2.500 casas entregadas
• Más de 700 Lotes entregados
• Sucursales actuales en San Juan, Mendoza , Córdoba y Tucumán.

I.c ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE LA SOCIEDAD

Por resolución de Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de fecha 29 de Abril de 2011 se designa para ocupar los cargos de Directores Titulares a los Señores: Enrique Antonio Montecino, Ricardo Alberto Suárez y Ariel Edgardo Díaz y el cargo de Director Suplente al Señor Carlos Pastor.

El Directorio es el órgano encargado de la administración de la Sociedad para el cumplimiento del objeto social. Los Directores permanecen tres ejercicios económicos en sus cargos y pueden ser reelegidos indefinidamente.

Composición actual del Directorio:

DIRECTOR y PRESIDENTE: Enrique Antonio Montecino

DIRECTOR: Ricardo Alberto Suárez

DIRECTOR: Ariel Edgardo Díaz

DIRECTOR SUPLENTE: Carlos Pastor

Composición actual de la Sindicatura:

SINDICO TITULAR: José María Estevez

SINDICO TITULAR: Carina Gabriela Birán

SINDICO TITULAR: Carlos Miguel Estevez

SINDICO SUPLENTE: Verónica Graciela Bruera

SINDICO SUPLENTE: Martín Nicolás Viola

SINDICO SUPLENTE: Nicolás Boniscontti

Para obtener mayor información sobre el Emisor véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

II ESTADOS CONTABLES

II.a ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31.12.2011 y al 31.12.2010 (En pesos)

ACTIVO	31.12.2011	31.12.2010	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.2011	31.12.2010
	$			$
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	1.595.550	486.740	Cuentas por pagar	13.658.884	4.150.246
Inversiones (1)	2.833.115	2.396.021	Préstamos	4.442.591	500.000
Créditos por ventas	1.466.907	1.927.904	Remuneraciones y cargas sociales	272.438	117.546
Otros créditos	6.660.318	3.885.015	Cargas fiscales	1.289.903	2.175.190
Bienes de cambio (2)	41.340.298	32.590.176	Anticipos de clientes	7.321.038	5.943.406
Otros activos	165.800	-	Otros pasivos	20.823.024	16.024.523
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	54.061.988	41.285.856	TOTAL PASIVO CORRIENTE	47.807.878	28.910.911
ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas	637.102	352.672	Préstamos	4.187.110	1.000.000
Otros créditos	8.473.896	8.085.248	Cargas fiscales	1.146.557	805.630
Bienes de cambio	75.193.004	56.424.953	Anticipos de clientes	3.123.320	-
Bienes de uso	206.047	100.767	Otros pasivos	75.602.834	65.765.421
Activos intangibles	235.711	685.577
Inversiones en Sociedades (3)	7.943.166	-
			SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE	84.059.821	67.571.051
			Previsiones	1.303.392	1.997.387
			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	85.363.213	69.568.438
			TOTAL PASIVO	133.171.091	98.479.349
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	92.688.926	65.649.217	PATRIMONIO NETO	13.579.823	8.455.724
TOTAL ACTIVO	146.750.914	106.935.073	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	146.750.914	106.935.073

1. Incluye los siguientes bienes con disponibilidad restringida: Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA) Series XI por un valor nominal de 1.000.000, cuyo valor contable a diciembre de 2011 ascendía a $884.536, gravados con Prenda en Primer grado de privilegio en garantía de préstamo con el Banco Hipotecario SA.
2. Incluye el siguiente bien con disponibilidad restringida: Inmuebles cuyo valor contable ascendía a diciembre de 2011 a $1.851.854 gravados con hipoteca en garantía de convenio marco celebrado con el Banco de Córdoba para otorgamiento de créditos hipotecarios a clientes de la Sociedad.
3. Los inmuebles transferidos fiduciariamente en garantía de las Obligaciones Negociables, ubicados en las provincias de Mendoza y San Juan, se encuentran registrados al 31 de diciembre de 2011, respectivamente, por $ 6.169.721,34 (Pesos Seis Millones Ciento Sesenta y Nueve Mil Setecientos Veintiuno con 34/100) (boleto de fecha 20 de diciembre de 2010, escriturado simultáneamente con la transmisión fiduciaria al Fideicomiso) y $372.104,15 (Pesos Trescientos Setenta y Dos Mil Ciento Cuatro con 15/100) (escriturado simultáneamente con la transmisión fiduciaria al Fideicomiso).

II.b ESTADO DE RESULTADOS AL 31.12.2011 y al 31.12.2010 (En pesos)

			31.12.2011	31.12.2010
			$
Ventas netas			36.016.860	25.815.638
Costo de ventas			-21.850.719	-14.980.855
SUBTOTAL			14.166.141	10.834.783
Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización			-49.242	52.326
Gastos de comercialización			-4.531.190	-2.409.037
Gastos de administración			-4.545.641	-4.138.731
Otros ingresos y egresos operativos			1.685.196	370.897
RESULTADO OPERATIVO			6.725.264	4.710.238
Resultado de inversiones permanentes en entidades controladas			39.218	-
Resultados financieros y por tenencia
- Generados por activos
Intereses y rentas			86.027	79.034
Diferencias de cambio			116.181	18.975
- Generados por pasivos
Intereses			-816.722	-701.293
Diferencias de cambio			-2.074	-6.066
Otros ingresos y egresos no operativos			-115.908	60.849
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS			6.031.985	4.161.737
Impuesto a las ganancias			-907.887	-1.243.039
RESULTADO DEL EJERCICIO			5.124.099	2.918.698

Los Estados Contables de la Sociedad han sido auditados por PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L. (Cr. Gabriel M. Perrone, Contador Público -U.C.A.-, M.P. Nº C2608 - C.P.C.E. San Juan) Chacabuco 492, Córdoba.

III TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN

III.a CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON COLOCACIÓN EN SERIES

Emisora: Construir S.A.

Títulos de Deuda: Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas bajo el régimen de la ley N° 23.576 y el decreto N° 1087/93.

Monto Global: El monto total de la emisión global con colocación en series, aprobado por la Asamblea General Extraordinaria del 23 de Febrero de 2011 asciende a $ 15.000.000 (Pesos Quince Millones). El monto total de los valores en circulación no deberá superar la suma de $15.000.000 (Pesos Quince Millones), o su equivalente en otras monedas en cualquier momento en circulación, sujeto a todo incremento o disminución debidamente autorizados.

Moneda: Pesos, Dólares estadounidenses o cualquier otra moneda extranjera, según especifique el respectivo Suplemento.

Valor Nominal Unitario: Pesos, Dólares estadounidenses o cualquier otra moneda extranjera: 1 (uno)

Emisión en Series. Plazo: Las Obligaciones Negociables se emitirán en series dentro del plazo de cinco (5) años de otorgada la autorización de la Emisión Global. El directorio tendrá dos años, a contar desde la aprobación por la asamblea, para aprobar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en uso de las facultades delegadas.

Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa que podrá ser fija o variable y se determinará en el Suplemento respectivo de cada serie. Los intereses comenzarán a devengarse y serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Amortización: Los plazos y las formas de amortización bajo las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.

Cotización: Las Obligaciones Negociables cotizarán en la Bolsa de Comercio respectiva y/o cualquier otro mercado autorregulado del país, bajo el régimen de Obligaciones Negociables Pyme, según se especifique en el Suplemento respectivo.

Gastos de Emisión: Los pagos relacionados con la emisión y colocación de Obligaciones Negociables, serán efectuados a cargo de la Emisora.

Rescate a opción de la Emisora: En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que, en su caso, se especifiquen en tales Suplementos.

Rescate por Razones Impositivas: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora podrá rescatar, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables en cuestión, cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.

Agentes Colocadores: El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Agentes de Registro y Pago: Serán el agente de registro y agente de pago que se designe en el Suplemento respectivo.

Garantía: Las Obligaciones Negociables podrán ser con o sin garantía.

Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Forma: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos, representados por títulos globales definitivos, según se determine en cada emisión en particular.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para el cumplimiento del régimen de las Obligaciones Negociables Pyme, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley No. 19.550 de Sociedades Comerciales y todas las demás normas vigentes argentinas.

Jurisdicción: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el Artículo 38 del Decreto 677/2001. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables podrán o no estar calificadas según se determina en el Suplemente respectivo.

Destino de los Fondos: Los recursos provenientes de la colocación de Obligaciones Negociables, serán utilizados según lo establecido en el art. 36 (apartado 2) de la ley N° 23.576, modificada por ley N° 23.962. La Emisora garantiza la aplicación de los fondos a obtener mediante colocación de las Obligaciones Negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la Emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Asamblea de Obligacionistas: La convocatoria y celebración de las asambleas de obligacionistas se regirán por lo dispuesto en el artículo 14 y concordantes de la Ley Nº 23.576.

III.b CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE II

Monto Emisión:$ 8.000.000 (Pesos Ocho Millones).

Moneda:Pesos.

Plazo: 36 meses, contados a partir de la Fecha de Emisión.

Fecha de Emisión: Será el segundo día hábil posterior al último día del Período de Suscripción y coincidirá con la fecha de liquidación de las Obligaciones Negociables emitidas (la “Fecha de Emisión”).

Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociable devengarán en concepto de intereses una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR Bancos Privados con más 650 (seiscientos cincuenta) puntos básicos. Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de las Obligaciones Negociable nunca será inferior al 18% (dieciocho por ciento) nominal anual ni superior al 24% (veinticuatro por ciento) nominal anual. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la Primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) para los restantes (el “Periodo de Interés”). El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días con la Tasa BADLAR promedio del mes calendario inmediatamente anterior al inicio de cada Período de Interés.

Pagos de Interés: Los intereses serán pagaderos mensualmente y por período vencido por medio de Caja de Valores S.A. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el período correspondiente bajo el cual dichos intereses sean pagaderos

Pagos de Capital: La amortización de capital se efectuará en 36 cuotas mensuales y consecutivas, las primeras 35 cuotas, de $222.000 (Pesos Doscientos Veintidós Mil) cada una y la última, de $230.000 (Pesos Doscientos Treinta Mil), de conformidad con el cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables que será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación.

Pagos de Servicios: Los intereses y/o capital serán pagaderos en las fechas de pago de servicios indicadas en el cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables que será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil (cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora o el Fiduciario (en caso de ejecutarse la garantía) ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes.

Período de Suscripción: Comprende el período de difusión que será de por lo menos 4 (cuatro) días hábiles, y, una vez finalizado éste, el período de licitación que será de por lo menos un día hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables.

Forma y Denominación de los títulos: La emisión de Obligaciones Negociables Serie II estará documentada en un Certificado Global permanente y definitivo, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en la Caja de Valores S.A., con anterioridad a la Fecha de Emisión. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley Nº 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables en la sub-cuenta comitente correspondiente a cada inversor. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643 “Régimen de compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los obligacionistas.

Colocador: La oferta pública y colocación de Obligaciones Negociables Serie II, se efectuará a través de Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa, pudiendo efectuarse la oferta pública a través de otros intermediarios acreditados ante los Mercados de Valores del país que laEmisora pudiera a tal efecto designar, los que actuaran en calidad de Colocadores.

Resolución del Órgano que ha decidido la emisión: Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 23 de febrero de 2011, y Acta de Directorio de fecha 29 de febrero de 2012.

Forma de integración: La integración deberá realizarse en Pesos, hasta el segundo día hábil luego del cierre del período de suscripción.

Cotización Bursátil: Las Obligaciones Negociables cotizaran en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires y de Córdoba y podrán negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.. La unidad mínima de cotización será equivalente a Pesos Uno.

Garantía: Las Obligaciones Negociables Serie II serán garantizadas con un fideicomiso de garantía, entre cuyos Bienes Fideicomitidos se cuenta un inmueble (libre de deuda o gravámenes) valuado en $6.200.000 (Pesos Seis Millones Doscientos Mil) (a lo que se suma un Fondo de Reserva de entre 6 (seis) y 4 (cuatro) servicios de capital e intereses). Los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía son parte de las presentes condiciones de emisión. Copia del Contrato de Fideicomiso de Garantía se Anexa a este Suplemento y en el mismo se podrán consultar los términos definidos utilizado en la presente descripción de la garantía. El Fiduciario del Fideicomiso de Garantía será Promotora Fiduciaria S.A. La información pública, relativa a la integración de sus órganos societarios y estados contables, entre otras, se encuentra disponible en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar). Copia de la valuación de los inmuebles referidos precedentemente, que fuera requerida en forma independiente por el Organizador y el Fiduciarios, se encuentra disponible en el domicilio del Fiduciario. Asimismo, la garantía estará dada por los restantes Bienes Fideicomitidos (que incluyen los Aportes Complementarios, el Fondo de Reserva, el Fondo de Gastos del Fideicomiso y los Ingresos del Proyecto) el Patrimonio del Fideicomiso (que incluye (i) los Bienes Fideicomitidos; (ii) los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias (incluyendo sin limitación la Cuenta de Ingresos y Egresos, el Fondo de Gastos del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, y la Cuenta de Contingencias), (iii) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de dichas Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente; (iv) las Inversiones Permitidas; (v) los fondos resultantes de la realización de los Inmuebles; y (vi) todos los activos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores), y por el patrimonio de la Emisora.

Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Serie II se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires tendrá jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiera surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho. Sin perjuicio de ello, en concordancia con lo previsto en el artículo 38 del Decreto 677/01, los inversores en conflicto con la entidad autorregulada o con los agentes que actúen en su ámbito, podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Rescate Anticipado: El emisor podrá efectuar el rescate total anticipado de las Obligaciones Negociables a valor par, a partir de los dos meses a la fecha de cierre del período de suscripción, mediante notificación efectuada con no menos de 30 días, ni más de 60 días a los obligacionistas. En caso de rescate deberá reintegrarse a los tenedores de la Obligaciones Negociables, el Capital a rescatar y abonarse los intereses corridos pendientes de pago sobre el capital a rescatar, hasta la fecha efectiva de rescate. El rescate se hará saber por publicación de tres (3) días en los Boletines de las Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de Córdoba, y en un diario de circulación general de la Capital Federal. Esta facultad será procedente en la medida que haya transcurrido el plazo mínimo establecido precedentemente.

Calificación de Riesgo: La Serie II contará con calificación otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A.

Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. El capital de trabajo en la República Argentina se utilizará en el giro ordinario de los negocios de la Emisora, tales como incrementos en el rubro bienes de cambio y/o pago a proveedores. Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, la Emisora podrá invertir transitoriamente los fondos derivados de -las Obligaciones Negociables en títulos públicos e inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, hasta tanto destine dichos fondos, al fin permitido enunciado anteriormente.

Cuadro de Pagos Estimado: El cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación.

IV OBLIGACIONES DE LA EMISORA

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

V SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

VI TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

VII Factores de riesgo

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

VIII COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

Se ha designado colocador de las Obligaciones Negociables Serie II a Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa (el “Colocador”). El Colocador es un agente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

Las Obligaciones Negociables Serie II serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley Nro. 17.811 y modificatorias de Oferta Pública, el Decreto 677/01, y las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 a 61 del Capítulo VI -modificado por la Resolución General Nº 597/11 de la CNV- y artículos 27 y 29 del Capítulo XXI).

Autorizado el registro ante la CNV, y en la oportunidad que determine el Colocador y el Emisor según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Bolsa de Comercio de Córdoba y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”), en el que se indicará, entre otros, el Período de Difusión, el Período de Licitación, y la Fecha de Liquidación.

La colocación se realizará mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” conforme al rango de tasa que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la licitación, a través del sistema informático del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.. La licitación pública será ciega (de ofertas selladas).

El monto mínimo de suscripción es de $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de 1.

Podrán obtenerse copias del prospecto en las oficinas del Colocador y en las del Emisor, en el horario de 10 a 15hs, y en las páginas de Internet “www.cnv.gob.ar” o “www.bolsar.com”.

I.- Colocación de las Obligaciones Negociables Serie II:

1.1. Las solicitudes de suscripción referidas a las Obligaciones Negociables Serie II se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada para las Obligaciones Negociables Serie II.

1.2. En ambos tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa de Corte” conforme se describe a continuación), que será: (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, en tanto el monto acumulado de éstas sea por lo menos equivalente al 50% del valor nominal de la emisión (tal base, el “Monto Mínimo de Ofertas”), o (b) la tasa mínima establecida en las condiciones de emisión (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo, o éstas no alcancen el Monto Mínimo de Ofertas.

1.3. A efectos de determinar la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Serie II – en tanto se cumpla con los requisitos antes indicados – las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de la emisión.

Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando en forma creciente hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agote la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II, o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo Competitivo no completaran la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II.

Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa de Corte se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.

1.4. Las Obligaciones Negociables Serie II se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón, conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. En el caso de que no se haya podido colocar la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón, dicha circunstancia podrá resolverse mediante la adjudicación de las ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, mediante el prorrateo de las ofertas que comiencen con la menor tasa ofrecida por sobre la Tasa Cupón, hasta completar total o parcialmente las Obligaciones Negociables Serie II disponibles, emitiendo únicamente por el monto de las ofertas aceptadas.

1.5. Determinada la Tasa de Corte las Obligaciones Negociables Serie II serán adjudicadas comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma:

1. Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la emisión, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la emisión, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR, en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar las Obligaciones Negociables Serie II disponibles.
2. Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la emisión, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i).
3. Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, se adjudicarán las ofertas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% del total adjudicado, en su caso a prorrata si las ofertas superan dicho porcentaje, y continuando luego con el Tramo Competitivo hasta agotar las Obligaciones Negociables Serie II disponibles.
4. Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo el Colocador podrá declarar desierta la colocación.

En todos los casos las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 58, inciso (c), del Capítulo VI de las Normas.

1.6. La adjudicación en el nivel de la mayor tasa aceptada se hará a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente a adjudicar.

II.- Otras disposiciones:

2.1. Una vez obtenido el registro ante la CNV y la cotización por parte de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y, en su caso, de Córdoba, y en la oportunidad que determinen el Colocador y el Emisor, se procederá a dar comienzo al Período de Difusión que será de por lo menos 4 (cuatro) Días Hábiles. Una vez finalizado el Período de Difusión comenzará el Período de Licitación que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil. El Período de Difusión y el Período de Licitación podrán ser modificados, prorrogados y/o suspendidos en cualquier momento de común acuerdo entre el Emisor y el Colocador, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo Aviso de Colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsa de Comercio de Córdoba y en la AIF. En el supuesto de que el Período de Licitación se modifique, prorrogue y/o suspenda, se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación.

2.2. Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de colocación - que será único y que resulta de la Tasa de Corte para las Obligaciones Negociables Serie II -y las cantidades asignadas, debiéndose pagar el precio en la Fecha de Liquidación.

2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar.

2.4. A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Serie II, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle el Colocador para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.

El Colocador podrá no aceptar solicitudes de suscripción si éstas no cumplen con la normativa anti-lavado de dinero aplicable y con los procedimientos establecidos en el presente para el proceso de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II. El Colocador podrá solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantías para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.

2.5. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.

2.6. El Colocador, una vez finalizado el Período de Licitación, emitirá un informe de colocación (el “Informe de Colocación”) detallando las solicitudes de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II. Los Certificados Globales se acreditarán a nombre del Colocador en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Emisor comunicará fehacientemente a Caja de Valores S.A. tal circunstancia. El Colocador procederá a la distribución final de las Obligaciones Negociables Serie II a la cuenta comitente y depositante en Caja de Valores S.A. que se indique en las respectivas solicitudes de suscripción.

2.7. Las Obligaciones Negociables Serie II deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante transferencia electrónica de los pesos pertinentes en la cuenta que oportunamente indiquen el Colocador.

En caso que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de las Obligaciones Negociables Serie II, los derechos de tales inversores a recibir las Obligaciones Negociables Serie II caducarán automáticamente y el Emisor notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. Ni el Emisor ni el Colocador asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de las Obligaciones Negociables Serie II por parte de los inversores.

2.8. El precio de colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso de Garantía), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva y al Fondo de Gastos, será puesto a disposición del Emisor o de quien corresponda.

2.9. El Colocador percibirá una comisión del 0,5% % sobre el monto efectivamente colocado entre terceros.

2.10. Las Obligaciones Negociables Serie II podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Bolsa de Comercio de Córdoba y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

III.- Inversores Calificados:

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto por el artículo 36 y siguientes del Capítulo VI de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

1. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.

2. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

3. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

4. Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.

5. Fondos comunes de inversión.

6. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a $ 700.000 (Pesos setecientos mil).

7. Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a $ 1.500.000 (Pesos un millón quinientos mil) .

8. Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

9. Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos 6) y 7) en los supuestos de emisiones garantizadas en un 75% (setenta y cinco por ciento), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el Banco Central de la República Argentina para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya cotizan sus acciones en la entidad autorregulada donde se vayan a inscribir los valores negociables representativos de deuda

Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios que: (a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido; y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de suscripción, inversión o compraventa, deberán verificar el cumplimiento de tal requisito.

EMISORA

Construir S.A.

Av. Santa Fe 327,

Oeste (J5402ACG),

San Juan

Argentina

ORGANIZADOR

Estructuras y Mandatos S.A.

25 de Mayo 195,

Piso 8 (C1002ABC),

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

COLOCADOR

Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa

Lavalle 190, piso 2º D (C1047AAD)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES

Tallone Maffia Estudio Jurídico

Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Charcas 3318 – Piso 2° D (1425)

Córdoba: Duarte Quirós 93 – Piso 4º (5000)

Argentina

ASESORES LEGALES DEL COLOCADOR

Bazán, Cambré & Orts - Abogados

Tte. Gral. Juan D. Perón 555 – Piso 5º

(C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina