PROSPECTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME

Construir S.A.

Emisor

Emisión Global VN $ 15.000.000

Serie II VN $ 8.000.000

Estructuras y Mandatos S.A.

Organizador

Oferta pública autorizada en los términos del Decreto N° 1087/93 y registrada en la Comisión Nacional de Valores el 20 de abril de 2012, bajo el Nº 183. Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y solicitada en la Bolsa de Comercio de Córdoba. La veracidad de la información volcada en el presente prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración, y del de fiscalización, como también en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene información veraz y que no se ha omitido la mención de ningún hecho no habitual que por su importancia pueda afectar en forma sustancial la colocación de las Obligaciones Negociables o el curso de su cotización. Estas Obligaciones Negociables sólo pueden negociarse públicamente en las Bolsas de Comercio del país, a través de sus respectivos Mercados de Valores, para ser adquiridas por los inversores que indica el artículo 25 del Capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias.

Las Obligaciones Negociables serie II HAN SIDO CALIFICADaS “A-” por Evaluadora Latinoamericana S.A. LOS informeS de calificación ESTÁN basadoS en información provista aL 30 de septiembre de 2011. La calificación asignada podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida

Construir S.A. (la “Emisora”), conforme lo resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Construir S.A., celebrada el día 23 de febrero de 2011, se ha aprobado la emisión global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto de hasta $15.000.000 de conformidad con las disposiciones del Decreto 1087/93, sus modificatorias y demás normas que reglamenta las emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen PyME.Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y solicitada en la Bolsa de Comercio de Córdoba. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. Las Bolsas de Comercio de Buenos Aires y de Córdoba no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto.

La información patrimonial ha sido extraída, para el ejercicio económico que se detalla, del Balance de fecha 31 de Diciembre de 2011.

Se destaca que ninguna persona está autorizada para proporcionar datos, informaciones o efectuar declaraciones que no se encuentren en el respectivo prospecto de emisión. Copias del Prospecto se encuentran a disposición del público inversor para su entrega en la sede administrativa de la Emisora ubicada en la calle Ituzaingo 72, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba.

La fecha del presente prospecto es 14 de Mayo de 2012.

LA SOCIEDAD

I.a CONSTRUIR S.A.

Construir S.A (la “Sociedad”) es una sociedad constituida conforme a las leyes de la República Argentina, mediante Acta Constitutiva de fecha 12 de Agosto de 1991, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Juan el 18 noviembre de 1991 bajo el número de inscripción 1034 con un plazo de 99 años, edicto publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de San Juan N° 19.139 de fecha 11 de Octubre de 1991, cuyo domicilio legal es Av. Santa Fe 327 Oeste – San Juan y cuya sede administrativa es calle Ituzaingo 72, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Su sitio de internet es www.construirsa.com

I.b EVOLUCIÓN GENERAL DE LA sociedad

1) HISTORIAL:

Desde su constitución en el año 1991 la Sociedad puso su foco principal de actividades en la construcción de viviendas para el denominado Sistema NATANIA. Desde entonces hasta la fecha se han construido y entregado más de 4.500 viviendas, abarcando las provincias de San Juan, Río Negro, Neuquén, Córdoba y Mendoza.

La Sociedad, en distintas etapas, innovó en su desarrollo financiero a través del mercado de capitales mediante el uso de distintos instrumentos financieros:

Emisión de Obligaciones Negociables: en el año 1995 fue una de las primeras PYME en emitir Obligaciones Negociables en Argentina.

Securitización de cartera hipotecaria. En el año 1997 y 1998 Construir también fue pionera, habiendo sido la primer empresa no vinculada al sector bancario en generar la securitización de su cartera hipotecaria, organizando y colocando en el mercado de capitales una emisión de certificados de participación vinculados al flujo de la cobranza de la cartera de créditos, a través de la figura del fideicomiso financiero diseñado a tales fines. Esto permitió agilizar el proceso de construcción y entrega de viviendas.

Durante los años 2006 y 2007, se realizó con importante éxito, el relanzamiento del “Sistema NATANIA” en Argentina, en las provincias de Córdoba, San Juan y Mendoza.

Dentro del marco proyectado de expansión y nacionalización del sistema, en el mes de noviembre de 2011 se concretó exitosamente la apertura de la Sucursal Tucumán

El objetivo de Construir S.A. para los próximos años es extender la construcción y entrega de viviendas en las principales provincias y ciudades Argentinas y en las principales ciudades de Latinoamérica, tratando de cubrir en parte la demanda habitacional de la clase media.

PRINCIPALES NÚMEROS DE LA HISTORIA DE LA SOCIEDAD:

30 emprendimientos desarrollados
Más de 150 departamentos entregados
Más de 2.500 casas entregadas
Más de 700 Lotes entregados
Sucursales actuales en San Juan, Mendoza , Córdoba y Tucumán.

2) GESTION EMPRESARIA Y VENTAJAS COMPETITIVAS:

A) PROCESOS DE GESTION DE LA SOCIEDAD:

La Sociedad gestiona activamente los siguientes procesos:

Planificación y análisis financiero
Planes de financiación
Adquisición de tierras
Estructuración Legal
Diseño del producto
Construcción

La Sociedad posee el know how necesario para la gestión de cada proceso, siendo esta cualidad una de las que le otorga un valor diferencial.

B) PRINCIPALES VENTAJAS COMPETITIVAS DE LA SOCIEDAD EN EL MERCADO:

Veinte años de experiencia en el mercado.
Desarrollo permanente de productos que agregan valor a la Sociedad y, esencialmente, al cliente.
Estandarización de los productos y diversificación en la contratación de los proveedores en el proceso de construcción de las viviendas.
Organización integral administrativa por procesos.
Sistema SAP implementado (ERP líder mundial).
Sistema de atención al cliente desarrollado a medida, sobre una plataforma tecnológica probada en empresas y organismos de primera línea a nivel nacional e internacional.
Estructura de respaldo permanente (back-office).
Asesoramiento estratégico permanente de consultoras especializadas.
Auditoría permanente de Price Waterhouse & Co. S.R.L.

3) LOS PROYECTOS BAJO EL SISTEMA NATANIA SE CARACTERIZAN POR:

Urbanización de terrenos con provisión de infraestructura.
Planes de vivienda integrados para la clase media: adquisición de terreno, provisión de infraestructura, construcción y financiamiento.
Atractivas y estratégicas ubicaciones.
Precios competitivos y financiamiento a medida.
Viviendas desde 60 a 72 m2.
Valores de productos entre US$ 60.000 y US$ 80.000, llave en mano.
Planes de financiación propia.

4) DEMANDA POTENCIAL EN EL MERCADO ARGENTINO:

En el país actualmente existe un déficit de aproximadamente más de cuatro millones de viviendas (si se considera el déficit cuantitativo y cualitativo). El déficit cuantitativo estima la cantidad de viviendas que la sociedad debe construir o adicionar al parque existente para absorber las necesidades acumuladas. En tanto que el déficit cualitativo se refiere a viviendas particulares que deben ser mejoradas en sus atributos de materialidad, servicios y/o espacio. Debido a que actualmente sólo se cuenta con algunas cifras provisorias del último censo realizado (2010), se tomaron los datos provisorios del total de población y se proyectaron los hogares totales y los hogares con déficit de vivienda (cuadro 1).

El déficit es importante en todas las grandes áreas metropolitanas y es más notable aún en el sector de ingresos medios, debido a que la construcción privada se orienta a niveles de ingresos superiores, mientras que el gobierno lo hace hacia los sectores más bajos, lo que margina a los de ingreso medio con respecto a los productos de viviendas.

En el cuadro 2, y en adición a lo anterior, se evidencia que considerando el crecimiento anual de hogares (2,1%) y la tasa de desuso funcional (considerando una vida útil de 50 años), el suministro mínimo anual requerido de viviendas es de 502.005.

Cuadro 1: Hogares deficitarios 1991/2001/2010


	1991	2001	2010 (1)
Total de Hogares	8.927.289	10.073.625	12.171.675
Hogares en Viviendas Irrecuperables (1)	651.766	535.403	447.448
Hogares en Viviendas Recuperables(2)	1.573.804	1.646.371	1.668.330
Hogares con Hacinamiento por cuarto y hogar (3)	904.160	1.246.155	2.151.171
Subtotal Hogares Deficitarios	3.129.730	3.427.929	4.266.949

Fuente: Elaboración propia en base a datos de INDEC y según metodología de la Subsecretaria de Desarrollo Urbano y Vivienda (1) ,hogares que residen en “ranchos”, “casillas”, “locales no construidas para viviendas” y “viviendas móviles”, (2) Hogares que viven en casas tipo “B” (viviendas que tienen piso de tierra u otro material suelto o no cuentan con baño con descargo de agua o no cuentan con provisión interna de agua por cañería) y “piezas de inquilinato” (3) Hogares únicos por vivienda con más de 3 personas por cuarto y hogares que comparten vivienda.

Cuadro 2: Tasa de crecimiento de Hogares


Tasa Crecimiento Anual de Hogares (1)	2,1%
Demanda de Caída en desuso	2,0%
Suministro mínimo anual requerido de aumento de población y desuso	4,1%	502.005

(1) Tasa anual promedio geométrica entre 2001 y 2010.

Fuente: Elaboración propia en base a datos del INDEC – Instituto Nacional de Estadística y Censos de Argentina.

Cuadro 3: Total Población/Viviendas

Fuente: INDEC, Datos provisorios Censo 2010

Luego de la crisis del año 2001, el citado déficit de vivienda encuentra asimismo una limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para la vivienda (tanto en términos del PBI como en términos del financiamiento al sector privado) y, a pesar de una tenue recuperación en los últimos meses, una reducción del poder de compra de los salarios en términos del precio de las viviendas respecto de la situación al final de 2001.

Cuadro 4: Préstamos Hipotecarios para Vivienda y Salario Real en m2


Año	Préstamos Hipotecarios para Vivienda (como % Créditos Sector Privado)(1)	Préstamos Hipotecarios Para Vivienda (como % PBI) (2)	Promedio Índice Salario Real en m2 vivienda (Base 1997=100) (3)
1997	13,0%	2,6%	99,0
1998	14,4%	3,2%	99,1
1999	15,0%	3,7%	100,0
2000	16,2%	3,8%	99,8
2001	18,0%	4,0%	100,0
2002	14,7%	2,4%	60,3
2003	14,1%	1,6%	54,6
2004	12,6%	1,2%	44,1
2005	9,8%	1,0%	48,2
2006	7,7%	0,8%	46,1
2007	7,3%	0,9%	48,5
2008	7,6%	0,9%	50,1
2009	7,7%	1,0%	47,1
2010	6,1%	0,7%	49,2
2011	4,8%	0,7%	51,8

Fuente: Elaboración propia en base a: (1) datos de Banco Central de la República Argentina, (2) INDEC – Instituto Nacional de Estadística y Censos de Argentina y B.C.R.A, considerando para 2011 el promedio simple de los últimos cuatro trimestres anteriores al tercer trimestre 2011, , (2) Instituto de Economía, Facultad de Ciencias Económicas, UADE., considerando para 2011 los últimos doce meses anteriores a Octubre 2011.

5) ASPECTOS POSITIVOS QUE IMPACTAN EN LA POSICIÓN ECONÓMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD:

Importante flujo mensual relacionado con la cartera de planes activos.
Capital de trabajo invertido cercano a los $ 30.000.000 que posibilita contar con el stock de terrenos y viviendas suficientes para cumplir con la proyección de entrega de viviendas.

6) EVOLUCIÓN ECONÓMICA Y PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD:

La dirección de la Sociedad rediseñó su participación en el Sistema NATANIA en 2006 en el marco de un contexto de crecimiento económico a nivel nacional e internacional a partir del cual se definieron distintos aspectos y cursos de acción en relación con los emprendimientos actualmente en curso, tales como presupuestos de costos, márgenes de rentabilidad, tiempos de consolidación de los proyectos, obtención de fuentes de financiamiento, etc.

Si bien desde el año 2006 a la fecha se comercializaron más de 4.000 planes bajo el sistema NATANIA, de acuerdo a las normas contables vigentes, el devengamiento del resultado de cada vivienda construida se produce con la entrega efectiva de cada unidad. Es por ello que los primeros resultados positivos en el balance de la Sociedad se reflejan a partir del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009.

Desde el relanzamiento del sistema NATANIA la sociedad ha incorporado capital de trabajo cercano a los $ 30.000.000 como consecuencia de los aportes de su Sociedad Controlante, Ecipsa Holding y de la reinversión de utilidades.

La Sociedad finalizó el ejercicio iniciado el 1ro de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011 con una ganancia neta de $ 5.124.099. Dicha ganancia es consecuente con la entrega de 140 viviendas distribuidas entre las provincias de Córdoba, San Juan y Mendoza, neto de los gastos de operaciones.

En relación a las partidas patrimoniales, debemos mencionar:

Un crecimiento de los Activos. Las principales variaciones ser muestran en los siguientes rubros:

* Aumento de caja y banco: Producto de la colocación de Obligaciones Negociables que al cierre del ejercicio no habían tenido aplicación específica.

* Aumento de Inversiones: en el Periodo se constituyo un Plazo Fijo con fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables.

* Aumento de Bienes de cambio: el incremento de bienes de cambio en el ejercicio cerrado el 21 de Diciembre de 2011 fue de $ 27.518.173, producto de dos causas: 1) la adquisición de terrenos en la provincias de Tucumán y Mendoza. 2) Incremento del stock en viviendas equivalentes con respecto al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010. En la provincia de Córdoba, el ejercicio finalizó con un stock de 81 viviendas equivalentes , en San Juan con 38 viviendas equivalentes y en Mendoza con 80 viviendas equivalentes , lo cual significa un stock total de 198 viviendas equivalentes.

* Aumento de Inversiones en Sociedades: corresponde a los activos que se aportaron al fideicomiso de Garantía como respaldo de la emisión de las Obligaciones negociables.

Un crecimiento de los Pasivos. Las principales variaciones ser muestran en los siguientes rubros:

* Aumento de Cuentas por pagar, producto principalmente de; la compra de tierras en las provincias de Tucumán y Mendoza ; el incremento en el ritmo de construcción y una mejora en los tiempos de pago en los principales proveedores de obra.

* Disminución de Préstamos Financieros: Por la cancelación en tiempo y forma las cuotas del préstamo con el Banco Hipotecario.

* Aumento de otros Pasivos: por los anticipos subcontratos recibidos de los fideicomisos relacionados con el Natania, que se destinaron a la construcción de viviendas y a la compra de tierra en las provincias de Tucumán y Mendoza.

* Aumento de Deudas Financieras: por la colocación de la primera serie de obligaciones negociables por un monto de $ 8.000.000 en el mes de setiembre de 2011, neto de las amortizaciones de octubre a diciembre de 2011 (al 20 de abril de 2012 se han cancelado $ 1.554.000 correspondientes a capital más los respectivos intereses).

Destino de los resultados:

El Directorio con fecha 04 de Abril de 2012 ha convocado a asamblea general ordinaria para el tratamiento de los estados contables y definir, entre otros aspectos el destino de los resultados del ejercicio.

En relación al Estado de Resultados, debemos mencionar lo siguiente:

- El resultado bruto arroja una ganancia de $ 14.166.141 producto de la entrega de 140 viviendas.
El aumento en los gastos de comercialización el cual se relaciona con el mayor nivel de ventas comparativamente el ejercicio anterior y con una mayor inversión en honorarios comerciales producto de los preparativos de lanzamiento de Sucursal Tucumán.
El resultado operativo arroja una ganancia de $ 6.725.264.-, luego de la cobertura de los gastos de operación.
El cargo por resultados financieros y por tenencia refleja el pago de los intereses de las cuotas del préstamo bancario y a partir del mes de octubre los intereses de las Obligaciones Negociables.

El impuesto a las ganancias en comparación con ejercicio anterior disminuyó producto de que en el ejercicio se desafectó una previsión de quebrantos acumulados, como consecuencia de los resultados positivos que se vienen generando.

Durante los últimos dos años, la Sociedad ha efectuado una importante reorganización administrativa y efectuado importantes inversiones en procesos de gestión y tecnología, que le reportarán mayores ingresos y ahorros de costos.

7) PERSPECTIVAS FUTURAS:

El Directorio de la Sociedad en el corto y mediano plazo tiene previsto continuar acompañando la expansión del Sistema NATANIA, focalizándose en:

Apertura de nuevas sucursales en el país.
Gestionar el ingreso de capital de trabajo para adquisición de tierra y mejorar el esquema de financiación propia a los clientes en el momento de la entrega de la vivienda.
Posicionar a la Sociedad nuevamente en el mercado de capitales.
Apertura de sucursales en ciudades estratégicas de Latinoamérica.

I.c ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE LA SOCIEDAD

Por resolución de Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de fecha 29 de Abril de 2011 se designa para ocupar los cargos de Directores Titulares a los Señores: Enrique Antonio Montecino, Ricardo Alberto Suárez y Ariel Edgardo Díaz y el cargo de Director Suplente al Señor Carlos Pastor.

El Directorio es el órgano encargado de la administración de la Sociedad para el cumplimiento del objeto social. Los Directores permanecen tres ejercicios económicos en sus cargos y pueden ser reelegidos indefinidamente.

Composición actual del Directorio:

DIRECTOR y PRESIDENTE: Enrique Antonio Montecino

DIRECTOR: Ricardo Alberto Suárez

DIRECTOR: Ariel Edgardo Díaz

DIRECTOR SUPLENTE: Carlos Pastor

Composición actual de la Sindicatura:

SINDICO TITULAR: José María Estevez

SINDICO TITULAR: Carina Gabriela Birán

SINDICO TITULAR: Carlos Miguel Estevez

SINDICO SUPLENTE: Verónica Graciela Bruera

SINDICO SUPLENTE: Martín Nicolás Viola

SINDICO SUPLENTE: Nicolás Boniscontti

I.d Estrategia de la sociedad

El objeto social de la Sociedad es la construcción y comercialización de viviendas y la realización de todo tipo de emprendimientos inmobiliarios y viales.

En el marco del déficit habitacional de más de tres millones de viviendas existente en la República Argentina, la Dirección de la Sociedad priorizó su actividad en la construcción y financiación de viviendas e infraestructura de proyectos dirigido a solucionar las necesidades habitacionales de la clase media por el denominado Sistema NATANIA. El plan de negocios diseñado por la Dirección está orientado a satisfacer esta importante demanda potencial.

El Sistema NATANIA fue creado para facilitar la adquisición de viviendas para aquellos que no puedan acceder a los sistemas de financiamiento tradicionales, a través de un esquema de pagos de cuotas mensuales escalonado y de una programación de los clientes en función de sus reales posibilidades. El sistema posibilita mantener el poder adquisitivo de los aportes efectuados y acompañar o posibilitar la financiación del saldo al momento de la entrega de la unidad habitacional.

La Sociedad desarrolla una estrategia de enfoque o segmentación, orientando sus productos a la clase media con escasa posibilidad de financiamiento bancario para la adquisición total de la vivienda.

I.e Planificación Estratégica

Productos: el Sistema NATANIA cuenta con variedad de productos y alternativas de planes.
Precio: el volumen de construcción de viviendas le permite a la Sociedad tener un importante poder de negociación frente a los proveedores de insumos, lo cual le permite trabajar con precios competitivos.
Publicidad: el Sistema NATANIA desarrolla una estrategia agresiva de comunicación, con alianzas con los principales medios gráficos y radiales de cada provincia.

La estrategia comercial tiene como objetivo para el corto y mediano plazo la penetración en nuevos mercados, lo que incluye, apertura de al menos 4 sucursales en los próximos dos años, con el objetivo de llegar a los 20.000 clientes activos en los próximos 5 años.

2012

2013

I.f Política de inversiones:

Si bien existe un stock de lotes suficiente para atender las entregas proyectadas del año 2011, habitualmente se analizan factibilidades de adquisición de nuevos terrenos para el sistema. La política de la compañía es adquirir terrenos para tener una cobertura superior a la expectativa de entrega de viviendas y como inversión, atento a los rendimientos que genera el desarrollo de nuevas ubicaciones geográficas. A la vez sobre cada terreno adquirido se planifica la ejecución a la brevedad de las obras de infraestructuras para contar con el lote.

Detalle de inversiones en terrenos e infraestructura para próximos años:

I.g Política de financiamiento:

La Sociedad ha decidido avanzar en la obtención de líneas de financiación que potencien el desarrollo económico real del negocio.

Las líneas financieras estarán orientadas hacia:

1. Adquisición de nuevas tierras, que en el desarrollo generan importantes diferenciales de precio al incorporarlas al esquema.
Efectuar las obras de infraestructura que permitan contar con lotes en condiciones de ser escriturados.
Generar capital de trabajo para profundizar el esquema de financiación propia e ingreso al mercado de capitales securitizando cartera hipotecaria.

La Sociedad cuenta con un flujo mensual importante a los efectos de cumplir con las solicitudes de construcción de viviendas. Tratándose de un sistema flexible, mediante el cual el cliente puede adaptar su esquema de pagos a la posibilidad concreta del acceso a la vivienda, esta situación se traslada a la demanda de viviendas y por ende a la necesidad de construcción.

I.h Política de dividendos:

La Sociedad tiene previsto continuar con la política de no efectuar distribuciones de dividendos de forma de continuar reinvirtiendo los mismos a los fines de la expansión del negocio.

II ESTADOS CONTABLES

II.a ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31.12.2011 y al 31.12.2010 (En pesos)


ACTIVO	31.12.2011	31.12.2010	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.2011	31.12.2010
	$			$
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	1.595.550	486.740	Cuentas por pagar	13.658.884	4.150.246
Inversiones (1)	2.833.115	2.396.021	Préstamos	4.442.591	500.000
Créditos por ventas	1.466.907	1.927.904	Remuneraciones y cargas sociales	272.438	117.546
Otros créditos	6.660.318	3.885.015	Cargas fiscales	1.289.903	2.175.190
Bienes de cambio (2)	41.340.298	32.590.176	Anticipos de clientes	7.321.038	5.943.406
Otros activos	165.800	-	Otros pasivos	20.823.024	16.024.523
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	54.061.988	41.285.856	TOTAL PASIVO CORRIENTE	47.807.878	28.910.911
ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas	637.102	352.672	Préstamos	4.187.110	1.000.000
Otros créditos	8.473.896	8.085.248	Cargas fiscales	1.146.557	805.630
Bienes de cambio	75.193.004	56.424.953	Anticipos de clientes	3.123.320	-
Bienes de uso	206.047	100.767	Otros pasivos	75.602.834	65.765.421
Activos intangibles	235.711	685.577
Inversiones en Sociedades (3)	7.943.166	-
			SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE	84.059.821	67.571.051
			Previsiones	1.303.392	1.997.387

			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	85.363.213	69.568.438
			TOTAL PASIVO	133.171.091	98.479.349
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	92.688.926	65.649.217	PATRIMONIO NETO	13.579.823	8.455.724
TOTAL ACTIVO	146.750.914	106.935.073	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	146.750.914	106.935.073

Incluye los siguientes bienes con disponibilidad restringida: Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA) Series XI por un valor nominal de 1.000.000, cuyo valor contable a diciembre de 2011 ascendía a $884.536, gravados con Prenda en Primer grado de privilegio en garantía de préstamo con el Banco Hipotecario SA.
Incluye el siguiente bien con disponibilidad restringida: Inmuebles cuyo valor contable ascendía a diciembre de 2011 a $1.851.854 gravados con hipoteca en garantía de convenio marco celebrado con el Banco de Córdoba para otorgamiento de créditos hipotecarios a clientes de la Sociedad.
Los inmuebles transferidos fiduciariamente en garantía de las Obligaciones Negociables, ubicados en las provincias de Mendoza y San Juan, se encuentran registrados al 31 de diciembre de 2011, respectivamente, por $ 6.169.721,34 (Pesos Seis Millones Ciento Sesenta y Nueve Mil Setecientos Veintiuno con 34/100) (boleto de fecha 20 de diciembre de 2010, escriturado simultáneamente con la transmisión fiduciaria al Fideicomiso) y $372.104,15 (Pesos Trescientos Setenta y Dos Mil Ciento Cuatro con 15/100) (escriturado simultáneamente con la transmisión fiduciaria al Fideicomiso).

II.b ESTADO DE RESULTADOS AL 31.12.2011 y al 31.12.2010 (En pesos)


	31.12.2011	31.12.2010
	$
Ventas netas	36.016.860	25.815.638
Costo de ventas	-21.850.719	-14.980.855
SUBTOTAL	14.166.141	10.834.783
Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización	-49.242	52.326

Gastos de comercialización	-4.531.190	-2.409.037
Gastos de administración	-4.545.641	-4.138.731

Otros ingresos y egresos operativos	1.685.196	370.897
RESULTADO OPERATIVO	6.725.264	4.710.238
Resultado de inversiones permanentes en entidades controladas	39.218	-

Resultados financieros y por tenencia
- Generados por activos
Intereses y rentas	86.027	79.034
Diferencias de cambio	116.181	18.975
- Generados por pasivos
Intereses	-816.722	-701.293
Diferencias de cambio	-2.074	-6.066

Otros ingresos y egresos no operativos	-115.908	60.849
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	6.031.985	4.161.737
Impuesto a las ganancias	-907.887	-1.243.039
RESULTADO DEL EJERCICIO	5.124.099	2.918.698

Los Estados Contables de la Sociedad han sido auditados por PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L. (Cr. Gabriel M. Perrone, Contador Público -U.C.A.-, M.P. Nº C2608 - C.P.C.E. San Juan) Chacabuco 492, Córdoba.

III TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN

III.a CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON COLOCACIÓN EN SERIES

Emisora: Construir S.A.

Títulos de Deuda: Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas bajo el régimen de la ley N° 23.576 y el decreto N° 1087/93.

Monto Global: El monto total de la emisión global con colocación en series, aprobado por la Asamblea General Extraordinaria del 23 de Febrero de 2011 asciende a $ 15.000.000 (Pesos Quince Millones). El monto total de los valores en circulación no deberá superar la suma de $15.000.000 (Pesos Quince Millones), o su equivalente en otras monedas en cualquier momento en circulación, sujeto a todo incremento o disminución debidamente autorizados.

Moneda: Pesos, Dólares estadounidenses o cualquier otra moneda extranjera, según especifique el respectivo Suplemento.

Valor Nominal Unitario: Pesos, Dólares estadounidenses o cualquier otra moneda extranjera: 1 (uno)

Emisión en Series. Plazo: Las Obligaciones Negociables se emitirán en series dentro del plazo de cinco (5) años de otorgada la autorización de la Emisión Global. El directorio tendrá dos años, a contar desde la aprobación por la asamblea, para aprobar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en uso de las facultades delegadas.

Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa que podrá ser fija o variable y se determinará en el Suplemento respectivo de cada serie. Los intereses comenzarán a devengarse y serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Amortización: Los plazos y las formas de amortización bajo las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.

Cotización: Las Obligaciones Negociables cotizarán en la Bolsa de Comercio respectiva y/o cualquier otro mercado autorregulado del país, bajo el régimen de Obligaciones Negociables Pyme, según se especifique en el Suplemento respectivo.

Gastos de Emisión: Los pagos relacionados con la emisión y colocación de Obligaciones Negociables, serán efectuados a cargo de la Emisora.

Rescate a opción de la Emisora: En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que, en su caso, se especifiquen en tales Suplementos.

Rescate por Razones Impositivas: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora podrá rescatar, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables en cuestión, cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.

Agentes Colocadores: El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Agentes de Registro y Pago: Serán el agente de registro y agente de pago que se designe en el Suplemento respectivo.

Garantía: Las Obligaciones Negociables podrán ser con o sin garantía.

Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Forma: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos, representados por títulos globales definitivos, según se determine en cada emisión en particular.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para el cumplimiento del régimen de las Obligaciones Negociables Pyme, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley No. 19.550 de Sociedades Comerciales y todas las demás normas vigentes argentinas.

Jurisdicción: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el Artículo 38 del Decreto 677/2001. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables podrán o no estar calificadas según se determina en el Suplemente respectivo.

Destino de los Fondos: Los recursos provenientes de la colocación de Obligaciones Negociables, serán utilizados según lo establecido en el art. 36 (apartado 2) de la ley N° 23.576, modificada por ley N° 23.962. La Emisora garantiza la aplicación de los fondos a obtener mediante colocación de las Obligaciones Negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la Emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Asamblea de Obligacionistas: La convocatoria y celebración de las asambleas de obligacionistas se regirán por lo dispuesto en el artículo 14 y concordantes de la Ley Nº 23.576.

III.b CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE II

Monto Emisión:$ 8.000.000 (Pesos Ocho Millones).

Moneda:Pesos.

Plazo: 36 meses, contados a partir de la Fecha de Emisión.

Fecha de Emisión: Será el segundo día hábil posterior al último día del Período de Suscripción y coincidirá con la fecha de liquidación de las Obligaciones Negociables emitidas (la “Fecha de Emisión”).

Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociable devengarán en concepto de intereses una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR Bancos Privados con más 650 (seiscientos cincuenta) puntos básicos. Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de las Obligaciones Negociable nunca será inferior al 18% (dieciocho por ciento) nominal anual ni superior al 24% (veinticuatro por ciento) nominal anual. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la Primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) para los restantes (el “Periodo de Interés”). El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días con la Tasa BADLAR promedio del mes calendario inmediatamente anterior al inicio de cada Período de Interés.

Pagos de Interés: Los intereses serán pagaderos mensualmente y por período vencido por medio de Caja de Valores S.A. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el período correspondiente bajo el cual dichos intereses sean pagaderos

Pagos de Capital: La amortización de capital se efectuará en 36 cuotas mensuales y consecutivas, las primeras 35 cuotas, de $222.000 (Pesos Doscientos Veintidós Mil) cada una y la última, de $230.000 (Pesos Doscientos Treinta Mil), de conformidad con el cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables que será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación.

Pagos de Servicios: Los intereses y/o capital serán pagaderos en las fechas de pago de servicios indicadas en el cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables que será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil (cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora o el Fiduciario (en caso de ejecutarse la garantía) ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes.

Período de Suscripción: Comprende el período de difusión que será de por lo menos 4 (cuatro) días hábiles, y, una vez finalizado éste, el período de licitación que será de por lo menos un día hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables.

Forma y Denominación de los títulos: La emisión de Obligaciones Negociables Serie II estará documentada en un Certificado Global permanente y definitivo, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en la Caja de Valores S.A., con anterioridad a la Fecha de Emisión. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley Nº 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables en la sub-cuenta comitente correspondiente a cada inversor. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643 “Régimen de compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los obligacionistas.

Colocador: La oferta pública y colocación de Obligaciones Negociables Serie II, se efectuará a través de Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa, pudiendo efectuarse la oferta pública a través de otros intermediarios acreditados ante los Mercados de Valores del país que laEmisora pudiera a tal efecto designar, los que actuaran en calidad de Colocadores.

Resolución del Órgano que ha decidido la emisión: Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 23 de febrero de 2011, y Acta de Directorio de fecha 29 de febrero de 2012.

Forma de integración: La integración deberá realizarse en Pesos, hasta el segundo día hábil luego del cierre del período de suscripción.

Cotización Bursátil: Las Obligaciones Negociables cotizaran en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires y de Córdoba y podrán negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.. La unidad mínima de cotización será equivalente a Pesos Uno.

Garantía: Las Obligaciones Negociables Serie II serán garantizadas con un fideicomiso de garantía, entre cuyos Bienes Fideicomitidos se cuenta un inmueble (libre de deuda o gravámenes) valuado en $6.200.000 (Pesos Seis Millones Doscientos Mil) (a lo que se suma un Fondo de Reserva de entre 6 (seis) y 4 (cuatro) servicios de capital e intereses). Los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía son parte de las presentes condiciones de emisión. Copia del Contrato de Fideicomiso de Garantía se Anexa a este Suplemento y en el mismo se podrán consultar los términos definidos utilizado en la presente descripción de la garantía. El Fiduciario del Fideicomiso de Garantía será Promotora Fiduciaria S.A. La información pública, relativa a la integración de sus órganos societarios y estados contables, entre otras, se encuentra disponible en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar). Copia de la valuación de los inmuebles referidos precedentemente, que fuera requerida en forma independiente por el Organizador y el Fiduciarios, se encuentra disponible en el domicilio del Fiduciario. Asimismo, la garantía estará dada por los restantes Bienes Fideicomitidos (que incluyen los Aportes Complementarios, el Fondo de Reserva, el Fondo de Gastos del Fideicomiso y los Ingresos del Proyecto) el Patrimonio del Fideicomiso (que incluye (i) los Bienes Fideicomitidos; (ii) los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias (incluyendo sin limitación la Cuenta de Ingresos y Egresos, el Fondo de Gastos del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, y la Cuenta de Contingencias), (iii) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de dichas Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente; (iv) las Inversiones Permitidas; (v) los fondos resultantes de la realización de los Inmuebles; y (vi) todos los activos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores), y por el patrimonio de la Emisora.

Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Serie II se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires tendrá jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiera surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho. Sin perjuicio de ello, en concordancia con lo previsto en el artículo 38 del Decreto 677/01, los inversores en conflicto con la entidad autorregulada o con los agentes que actúen en su ámbito, podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Rescate Anticipado: El emisor podrá efectuar el rescate total anticipado de las Obligaciones Negociables a valor par, a partir de los dos meses a la fecha de cierre del período de suscripción, mediante notificación efectuada con no menos de 30 días, ni más de 60 días a los obligacionistas. En caso de rescate deberá reintegrarse a los tenedores de la Obligaciones Negociables, el Capital a rescatar y abonarse los intereses corridos pendientes de pago sobre el capital a rescatar, hasta la fecha efectiva de rescate. El rescate se hará saber por publicación de tres (3) días en los Boletines de las Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de Córdoba, y en un diario de circulación general de la Capital Federal. Esta facultad será procedente en la medida que haya transcurrido el plazo mínimo establecido precedentemente.

Calificación de Riesgo: La Serie II contará con calificación otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A.

Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. El capital de trabajo en la República Argentina se utilizará en el giro ordinario de los negocios de la Emisora, tales como incrementos en el rubro bienes de cambio y/o pago a proveedores. Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, la Emisora podrá invertir transitoriamente los fondos derivados de -las Obligaciones Negociables en títulos públicos e inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, hasta tanto destine dichos fondos, al fin permitido enunciado anteriormente.

Cuadro de Pagos Estimado: El cuadro de pagos estimado de las Obligaciones Negociables será publicado oportunamente en el Aviso de Colocación.

IV OBLIGACIONES DE LA EMISORA

Mientras existan importes adeudados bajo las Obligaciones Negociables la Emisora se obliga a:

IV.a Mantener la Existencia:

La Emisora en todo momento (i) preservará, renovará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, (ii) tomará todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad y similares, necesarios o convenientes para el normal funcionamiento de sus giros comerciales, actividades u operaciones y (iii) mantendrá todos sus bienes (incluyendo cualquier activo, ingreso o derecho a percibir ganancias o cualquier otro bien, sea tangible o intangible, real o personal) en buen funcionamiento y condiciones. Sin embargo, esta cláusula no prohibirá (A) cualquier transacción por parte de la Emisora en razón de la cual la Emisora celebre una venta o intercambio de activos fijos o capital social cuando el valor de mercado de la contraprestación percibida por parte de la Emisora, sea mayor o igual al valor de mercado de los activos fijos o capital social vendido, intercambiado o enajenado de otra manera por parte de la Emisora, valor a ser determinado por el Directorio de la Emisora, o (B) cualquier transacción de venta/leasing conforme a la cual la Emisora venda cualquiera de sus activos y luego alquile esos mismos activos vendidos; siempre que el producido para la Emisora de dicha transacción sea igual o mayor al valor de mercado de dichos activos en el momento de dicha transacción según sea razonablemente determinado por el Directorio de la Emisora.-

IV.b Poner a disposición de los obligacionistas sus Estados Contables:

La Emisora pondrá a disposición de los Titulares de Obligaciones Negociables en sus oficinas para su inspección:

(i) tan pronto como sea posible, y en todo caso dentro del período de 90 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico, una copia completa de los Estados Contables de la Emisora, que incluirá el estado de situación patrimonial, el de resultados y el estado de evolución del patrimonio neto, auditado y certificado por contadores públicos independientes de la Argentina, seleccionados por la Emisora y estableciendo en cada caso de modo comparativo las cifras del ejercicio económico anterior (los mismos serán publicados en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Bolsa de Comercio de Córdoba y en el sitio www.cnv.gob.ar).

IV.c Mantener las coberturas de riesgos actualmente asegurados, y sus premios pagos.

IV.d Mantener al día sus impuestos y aportes previsionales:

La Emisora pagará o cancelará antes del vencimiento, (i) todos los impuestos, gravámenes y otras cargas impuestas por cualquier autoridad tributaria con jurisdicción sobre la Emisora, sus bienes o activos o con respecto a sus negocios, ingresos o ganancias y (ii) todas las deudas o reclamos legítimos por razones laborales, de servicios, materiales y suministros, que, si quedaran impagos, podrían por ley originar gravámenes sobre los bienes o activos de la Emisora.-

IV.e No modificar su actual estructura jurídica:

La Emisora no realizará fusiones por absorción o fusiones propiamente dichas, con ninguna persona, ni permitirá que ninguna persona se fusione con ella, ni venderá, transferirá o entregará sus bienes o activos como una totalidad a persona alguna, salvo (i) que inmediatamente después de celebrar alguna de dichas transacciones no hubiera ocurrido ni hubiera continuado ocurriendo ningún supuesto de incumplimiento descripto en el Capítulo V, ni ningún hecho que, luego de notificación o transcurso del plazo o por ambos, se convertiría en un supuesto de incumplimiento descripto en el Capítulo V; y que (ii) en el caso de transacciones que involucran a la Emisora, la sociedad constituida por dicha fusión o absorción o la persona que adquiere por venta o transferencia los bienes de la Emisora como una totalidad, sea una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de su lugar de constitución y asuma en forma expresa, el debido y exacto pago del capital e intereses (incluyendo las sumas adicionales, si las hubiere) debidos conforme a las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y exacto de todas las cláusulas y obligaciones de la Emisora de conformidad con las Obligaciones Negociables, y dicha sociedad sucesora de la Emisora, sucediera y subrogara a la Emisora como si fuera ésta, en seguridad de las Obligaciones Negociables.-

IV.f No cambiar sus Estatutos Sociales:

La Emisora no cambiará sus Estatutos Sociales si ello afectara la capacidad de la Emisora para, o tornara o pudiere tornar impracticable o imposible para la Emisora, cumplir sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y otros documentos relativos a aquéllos.

V SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Mientras existan importes adeudados bajo las Obligaciones Negociables:

1. Si la Emisora omitiera abonar cualquier monto correspondiente a capital o interés respecto de las Obligaciones Negociables y dicha omisión continuara por 5 (cinco) días hábiles;

Entonces, cada obligacionista podrá por medio de una notificación fehaciente a la Emisora, decretar la caducidad de los plazos previstos con respecto al capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, en cuya oportunidad dichos importes se consideraran de plazo vencido y serán considerados exigibles en ese momento junto con los intereses devengados bajo la Obligaciones Negociables, sin necesidad de cubrir ninguna formalidad adicional, a menos que dicho evento de incumplimiento haya sido remediado con anterioridad a la recepción de dicha notificación por la Emisora.

1. Si cualquiera de los supuestos de incumplimiento que a continuación se consignan, ocurriera a partir de la finalización de periodo de suscripción de las Obligaciones Negociables y se mantuviera a la fecha de reunión de la Asamblea de obligacionistas convocada con motivo de verificarse el supuesto de incumplimiento, de acuerdo con lo dispuesto más adelante:
2. (i) si cualquier otra deuda o deudas, actual/es o futura/s de la Emisora, por o en relación a sumas de dinero tomadas en préstamo o debidas por cualquier otro medio resultara/n susceptible/s de ser declarada/s vencida/s y exigible/s con anterioridad a su vencimiento indicado de otro modo que no sea a opción de la Emisora, y por un monto total consolidado superior a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o su equivalente en pesos, ya sea por o en relación a cualquiera de ella, o (ii) si cualquiera deuda o deudas del tipo y por un monto superior al monto total consolidado indicado no se abona a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del periodo de gracia aplicable o, (iii) si la Emisora omitiera abonar a su vencimiento un monto superior al monto total consolidado indicado pagadero por dichas deudas bajo cualquier suma garantía actual o futura por cualquier suma de dinero tomada en préstamo o debida por cualquier otro medio; o
- 1. si cualquier declaración o garantía de la Emisora respecto de la emisión de las Obligaciones Negociables resulta ser incorrecta, incompleta o engañosa en cualquier aspecto al momento de haber sido hecha o en cualquier momento hasta tanto hubieren sido canceladas las Obligaciones Negociables; o
- si se hubiera emitido una decisión judicial o administrativa preliminar o definitiva a fin de destituir temporaria o definitivamente al directorio de la Emisora y dicha decisión no se anulase o suspendiese dentro de los 20 (veinte) días hábiles judiciales de haber sido emitida; o
- si se emite una orden o se inicia una acción legal para la efectivización de cualquier medida precautoria sobre cualquier parte de los bienes, activos o ingresos de la Emisora, en relación con una obligación u obligaciones de la Emisora, cuyo monto total consolidado sea superior a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o su equivalente en pesos, o si se inicia cualquier procedimiento o procedimientos legal/es tendiente/s de ejecución no es/son dejado/s sin efecto o suspendido/s dentro de los 30 (treinta) días hábiles judiciales posteriores al inicio del mismo ;o
- si cualquier o cualesquiera hipoteca/s carga/s, prenda/s, derecho/s de retención u otro/s gravamen/es, creado o asumido/s por la Emisora, por un monto total consolidado superior a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o su equivalente en pesos, se tornara/n ejecutable/s y se tomara cualquier medida a fin de ejecutarlo/s (incluyendo la toma de posesión o el nombramiento de un administrador judicial, administrador o persona similar); o
- si (i) se hubieran iniciado procedimientos contra la Emisora bajo cualquier ley aplicable de concursos, quiebras o se designare un sindico, administrador, interventor (u otro funcionario similar) para tomar posesión o control de todo o una parte de la propiedad de la Emisora y dichos procedimientos o designaciones no fueran dejados sin efecto dentro de los 30 (treinta) días hábiles judiciales posteriores a su inicio o acaecimiento, (ii) cualquier agencia o autoridad gubernamental ejecutare 5% (cinco por ciento) o más, de los activos de la Emisora, o
- si cualquiera acción o hecho requerido para (i) permitir a la Emisora lícitamente emitir las Obligaciones Negociables y satisfacer sus obligaciones bajo las mismas, o (ii) asegurar que dichas obligaciones sean de cumplimiento legalmente obligatorio, no fuera realizado por la Emisora; o
- si es o resultara ilícito que la Emisora cumpla o satisfaga una o más de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables; o
- en caso de pérdida de autorización para efectuar oferta publica o retiro, suspensión o cancelación de cotización en la Bolsa de Comercio respectiva de las Obligaciones Negociables
- si la Emisora no usara los fondos de las Obligaciones Negociables en la forma establecida en el prospecto; o
- si se verificare el incumplimiento de cualquiera de los compromisos y obligaciones mencionados en el punto IV – Obligaciones de la Emisora;

entonces, la asamblea de obligacionistas, en todos estos supuestos, podrá, por medio de una notificación fehaciente a la Emisora, decretar la caducidad de los plazos previstos con respecto al capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, en cuya oportunidad dichos importes se considerarán de plazo vencido y serán considerados exigibles en ese momento junto con los intereses devengados en ese momento bajo las Obligaciones Negociables, sin necesidad de cubrir ninguna formalidad adicional.

Lo establecido precedentemente es sin perjuicio del derecho individual de cada obligacionista de iniciar acción ejecutiva para reclamar el pago del capital y/o intereses vencidos, de acuerdo con lo establecido por el Art. 29 de la ley 23.576, modificada por la ley 23.962.

VI TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Las Obligaciones Negociables emitidas están sujetas al régimen fiscal previsto en el artículo 36 bis, de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 y demás legislaciones vigentes en Argentina. Que a la fecha del presente se discriminan de acuerdo al siguiente detalle:

VI.a IMPUESTO DE SELLOS

Están exento del Impuesto a los Sellos de la Jurisdicción de la Provincia de Córdoba los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de la Obligaciones. Esta exención está prevista en la Provincia conforme al artículo nº 221, inciso 27 del Código Tributario de la Provincia de Córdoba, articulado donde se señala expresamente la exención del citado gravamen a: “… los actos, contratos u operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las Obligaciones Negociables establecidas por ley 23.962”

VI.b IMPUESTO A LAS GANANCIAS:

Las Obligaciones Negociables pertenecientes a personas físicas domiciliadas en el país y en el exterior, están comprendidos dentro del tratamiento previsto en el artículo 36 Bis de la Ley Nº 23576 modificada por Ley Nº 23.962, donde se establece que: “… están exentos del Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de la compra, venta, cambio, permuta, conversión y disposición de Obligaciones Negociables, como así también los intereses, actualizaciones y ajustes de capital”. La citada exención surge además del artículo 20 inciso. w) del régimen del Impuesto a las Ganancias.

Para el caso de que los beneficiarios sean sociedades constituidas en el país, el resultado proveniente de Obligaciones Negociables se encuentra gravado por el Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628 artículo 2º)

En el caso de sociedades constituidas en el exterior, los resultados obtenidos por Obligaciones Negociables se encuentran exentos de tributar el Impuesto a las Ganancias, de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 bis de la Ley Nº 23.576 modificada por Ley Nº 23.962. Si se trata de beneficiarios del exterior, comprendidos en el Título V de la Ley de Impuestos a las Ganancias no rige lo dispuesto en el artículo 21º de la misma Ley y en el artículo 104º de la Ley nº 11.683 (T.O. año 1978). Se aclara que, según el Decreto 1076/92 del Poder Ejecutivo Nacional (ratificado por Ley nº 24.307) las disposiciones precedentes no serán de aplicación para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. año 1986 y modificaciones).

VI.c IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES:

La ley nº 24.468 alcanza a las Obligaciones Negociables, cuando sus titulares sean personas físicas o sucesiones indivisas del país.

VI.d IMPUESTOS SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran exentas del impuesto las Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con la ley nº 23.576 y su modificatoria, mientras que en la Provincia de Córdoba se encuentran gravados los ingresos derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables.

VI.e BENEFICIO IMPOSITIVO PARA LA EMISORA:

Corresponden los beneficios establecidos en el artículo 37º de la Ley nº 23.576, modificada por Ley nº 23.962, que establece que: “… La Emisora podrá deducir en el Impuesto a las Ganancias en cada ejercicio, la totalidad de los intereses y actualizaciones devengadas por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que cuentan con autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública”. Asimismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación.

La Comisión Nacional de Valores puede declarar inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de Obligaciones Negociables que, por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar, represente para “La Emisora” un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

VI.f ACLARACIÓN FINAL

No obstante lo antes expuesto, cualquier potencial adquirente de las Obligaciones Negociables deberá realizar su propia evaluación respecto a la implicancia sobre su situación patrimonial, financiera, beneficios y consecuencias impositivas o legales por la adquisición y tenencia de las Obligaciones Negociables.

VII Factores de riesgo

Los eventuales inversores deben leer detenidamente el Prospecto y en particular las consideraciones particulares de inversión aplicables a la Sociedad. La inversión en Obligaciones Negociables está sujeta a una serie de consideraciones especiales incluyendo, sin carácter restrictivo, las indicadas a continuación:

VII.a. DEPENDENCIA DE LAS ECONOMÍAS LOCALES Y POLÍTICAS ECONÓMICAS

Las condiciones económicas del país afectan en forma general la actividad de la Sociedad. Consecuentemente, de producirse períodos de recesión en la economía local, afectarían el nivel de ingresos de la Sociedad, incidiendo en su situación patrimonial y/o en su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Históricamente el Gobierno ha ejercido una considerable influencia sobre la economía argentina. Las acciones del gobierno relativas a la economía pueden continuar incidiendo sobre el mercado, produciendo importantes efectos sobre las empresas que operan en él. La Sociedad no puede dar garantías que los desarrollos futuros de la economía argentina y las políticas del gobierno vinculadas a la misma no afectarán el nivel de actividad, la situación patrimonial o la capacidad de Construir S.A. para repagar las Obligaciones Negociables.

VII.b. INFLACIÓN

En Argentina se han implementado diversos mecanismos correctivos para disminuir los efectos negativos de la inflación; períodos de alta inflación han tenido, tienen y podrían seguir teniendo efectos significativos en la economía argentina, en los mercados de Títulos Valores y de Cambio argentino, en las operaciones de la Sociedad y en su capacidad de repago de las obligaciones.

VII.c. FALTA DE LIQUIDEZ. INVERSIONES DE MEDIANO PLAZO

No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para la negociación de las Obligaciones Negociables y, en caso de desarrollarse, que el mismo brindará a sus tenedores nivel de liquidez adecuado o que tal mercado subsistirá en el futuro.

VII.d. RIESGOS RELACIONADOS CON LA CONSTRUCCIÓN

La construcción del tipo de emprendimientos que ejecuta la Sociedad se caracteriza por una mediana y alta complejidad. Por lo general los emprendimientos emplearán métodos constructivos conocidos y probados en el mercado, lo cual contribuye a la predecibilidad de sus costos, así como al cumplimiento de los plazos de ejecución, eventos no previstos, incluyendo la falta de abastecimiento de equipos, materiales y mano de obra, así como demoras, conflictos laborales y gremiales, accidentes, variaciones de precios, costos e impuestos, supuestos de caso fortuito y fuerza mayor, catástrofes naturales extremas, factores climáticos, incumplimientos de proveedores y contratistas, y otras circunstancias no previstas, pueden alterar las inversiones comprometidas y demorar la finalización de los trabajos. Dichas circunstancias podrán alterar el desarrollo y/o flujo de fondos de cada emprendimiento y, en consecuencia, la capacidad de repago de la Sociedad.

VII.e. RIESGOS RELACIONADOS CON LA FALTA DE OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN

Los inversores podrán ver afectada su rentabilidad en caso que a la Sociedad no le sea posible cumplir con su plan de negocios en razón que las oportunidades de inversión de los fondos obtenidos mediante la emisión de las Obligaciones Negociables sean limitadas o inexistentes. De esta forma podría no efectuarse la adquisición, desarrollo y/o construcción de inmuebles u otros derechos que permitan el desarrollo de la actividad de la Sociedad.

VII.f. RIESGOS RELACIONADOS CON EL MERCADO INMOBILIARIO Y LA COMERCIALIZACIÓN

Las inversiones en activos inmobiliarios se encuentran sujetas a riesgos inherentes a los inmuebles, muchos de los cuales escapan al control de la Sociedad. Uno o más de estos riesgos podrían afectar sustancialmente en forma negativa dicha actividad, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones. Los rendimientos provenientes de inversiones en bienes inmuebles dependen del nivel de las ventas o los ingresos por alquileres generados y los gastos en que se incurra. La capacidad para generar ingresos suficientes derivados de su actividad por parte de la Sociedad puede verse afectada en forma negativa por los siguientes factores, entre otros, algunos de los cuales no se pueden controlar:

los aumentos de gastos operativos que generen una disminución de la rentabilidad;
los factores de mercado relativos a la comercialización de los productos;
el precio de las propiedades y la volatilidad en las rentas del mercado inmobiliario;
las tramitaciones administrativas concernientes a la autorización, aprobación, y/o habilitación del desarrollo del emprendimiento, de la construcción de los inmuebles y/o de la comercialización pueden verse demoradas;
los riesgos propios de las cosas y de los Bienes Fideicomitidos bajo el Fideicomiso en Garantía, y la responsabilidad objetiva frente a terceros, conforme al artículo 1113 del Código Civil.

VII.g. COMPETENCIA Y OTROS FACTORES

Si bien el plan de negocios de la Sociedad ha sido elaborado sobre la base de datos reales de mercado, no se puede asegurar que la aparición de proyectos competitivos o alteraciones en las condiciones políticas y económicas generen desconfianza en los potenciales compradores, produciendo una retracción de ventas y/o bajas sustanciales de precios, modificando los flujos de fondos de cada proyecto inmobiliario.

VII.h. RIESGO REGULATORIO Y POR CAMBIOS NORMATIVOS

En el pasado, como consecuencia de la escasez de viviendas, las altas tasas de inflación y el difícil acceso al crédito, se impusieron reglamentaciones estrictas y gravosas sobre los inmuebles afectados a vivienda familiar. No es posible garantizar que el Gobierno o el Poder Legislativo no impondrán reglamentaciones similares u otras reglamentaciones en el futuro. Los cambios en las leyes existentes o la sanción de nuevas leyes que rijan la titularidad, operación o locación de propiedades en Argentina podrían afectar seriamente en forma adversa las operaciones y rentabilidad de la Sociedad.

De igual forma, tampoco es posible garantizar que no se impondrán reglamentaciones adicionales o cambios normativos en el futuro. Tales reglamentaciones o modificaciones podrían afectar negativamente el mercado de bienes raíces de Argentina en general y el mercado de las locaciones en particular.

Las regulaciones podrían imponer condicionamientos y/o restricciones al dominio, en relación a la capacidad constructiva, al destino, a los indicadores urbanísticos, etc, que impacten negativamente en el valor de los Inmuebles y por ello podría verse afectada la capacidad de la Sociedad para repagar las Obligaciones Negociables.

VII.i. RIESGOS RELACIONADOS CON LA CAÍDA DEL VALOR DE LAS PROPIEDADES INMOBILIARIAS E ILIQUIDEZ DEL MERCADO

El mercado inmobiliario es normalmente ilíquido, es decir la compra-venta de propiedades inmuebles puede verse demorada en el tiempo. De esta forma la posibilidad o agilidad de disponer de los bienes por parte de la Sociedad puede verse afectada y por consiguiente el valor de los mismos. Además, otros factores pueden afectar adversamente el rendimiento y valor de las propiedades, incluyendo cambios en las leyes y regulaciones públicas (como las que rigen el uso, planeamiento urbano e impuestos inmobiliarios), cambios en las tasas de interés (incluyendo el riesgo de que el aumento en las tasas de interés puede dar como resultado una disminución en las ventas de productos inmobiliarios) y la disponibilidad de financiación. Los aumentos en los costos operativos debido a la inflación y otros factores pueden hacer que ciertos locatarios no puedan o se nieguen a pagar incrementos en los alquileres o gastos. Ciertos gastos significativos, tales como el servicio de deuda, los impuestos inmobiliarios y los costos de operación y mantenimiento, por lo general no disminuyen. Los factores precedentemente mencionados así como otros factores o acontecimientos que pudieran impedir la capacidad para responder a cambios adversos en el rendimiento de las inversiones, podrían perjudicar la situación patrimonial de la Sociedad y los resultados de las operaciones.

VII.j. RIESGOS AMBIENTALES

Bajo la normativa ambiental vigente el propietario de los inmuebles puede ser responsabilizado por los costos de recomposición del ambiente más los daños y perjuicios ocasionados a terceros en su persona o bienes por casos de contaminación ocurridos en su propiedad. El dueño o guardián del inmueble responderá por los daños que puedan resultar de dicho inmueble, salvo que el daño haya sido causado por un tercero. Asimismo, y aún cuando el daño hubiera sido causado por un tercero, el dueño o guardián del inmueble es responsable si debido a su omisión de diligencia -por ej., al. tomar medidas de saneamiento se generan nuevos daños o se agravan los existentes-. Por otra parte, en caso que la propiedad se vea afectada por un evento de contaminación la misma podrá sufrir una pérdida de valor significativa.

VII.k. RIESGO DE EXPROPIACIÓN

El gobierno puede por razones de política gubernamental expropiar inmuebles propiedad de la Sociedad y del Fideicomiso en Garantía y ofrecer una compensación de un valor menor al de mercado, pudiendo en consecuencia el valor de los inmuebles de la Sociedad verse afectado.

VII.l. RIESGO DE OCUPACIÓN ILEGAL

Las propiedades inmuebles podrían verse afectadas por la ocupación ilegal por parte de terceros. Dicha ocupación podría afectar el valor de los inmuebles de la Sociedad como así también la posibilidad de disposición.

VII.m. FUERZA MAYOR

Los inmuebles de la Sociedad pueden verse afectados por eventos de fuerza mayor. Los mismos pueden ser terremotos, incendios, inundaciones, lluvias extraordinarias, guerras, piquetes, huelgas, entre otros.

VIII COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

Se ha designado colocador de las Obligaciones Negociables Serie II a Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa (el “Colocador”). El Colocador es un agente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

Las Obligaciones Negociables Serie II serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley Nro. 17.811 y modificatorias de Oferta Pública, el Decreto 677/01, y las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 a 61 del Capítulo VI -modificado por la Resolución General Nº 597/11 de la CNV- y artículos 27 y 29 del Capítulo XXI).

Autorizado el registro ante la CNV, y en la oportunidad que determine el Colocador y el Emisor según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Bolsa de Comercio de Córdoba y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”), en el que se indicará, entre otros, el Período de Difusión, el Período de Licitación, y la Fecha de Liquidación.

La colocación se realizará mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” conforme al rango de tasa que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la licitación, a través del sistema informático del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.. La licitación pública será ciega (de ofertas selladas).

El monto mínimo de suscripción es de $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de 1.

Podrán obtenerse copias del prospecto en las oficinas del Colocador y en las del Emisor, en el horario de 10 a 15hs, y en las páginas de Internet “www.cnv.gob.ar” o “www.bolsar.com”.

I.- Colocación de las Obligaciones Negociables Serie II:

1.1. Las solicitudes de suscripción referidas a las Obligaciones Negociables Serie II se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada para las Obligaciones Negociables Serie II.

1.2. En ambos tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa de Corte” conforme se describe a continuación), que será: (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, en tanto el monto acumulado de éstas sea por lo menos equivalente al 50% del valor nominal de la emisión (tal base, el “Monto Mínimo de Ofertas”), o (b) la tasa mínima establecida en las condiciones de emisión (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo, o éstas no alcancen el Monto Mínimo de Ofertas.

1.3. A efectos de determinar la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Serie II – en tanto se cumpla con los requisitos antes indicados – las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de la emisión.

Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando en forma creciente hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agote la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II, o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo Competitivo no completaran la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II.

Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa de Corte se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.

1.4. Las Obligaciones Negociables Serie II se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón, conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. En el caso de que no se haya podido colocar la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón, dicha circunstancia podrá resolverse mediante la adjudicación de las ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, mediante el prorrateo de las ofertas que comiencen con la menor tasa ofrecida por sobre la Tasa Cupón, hasta completar total o parcialmente las Obligaciones Negociables Serie II disponibles, emitiendo únicamente por el monto de las ofertas aceptadas.

1.5. Determinada la Tasa de Corte las Obligaciones Negociables Serie II serán adjudicadas comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma:

Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la emisión, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la emisión, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR, en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar las Obligaciones Negociables Serie II disponibles.
Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la emisión, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i).
Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, se adjudicarán las ofertas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% del total adjudicado, en su caso a prorrata si las ofertas superan dicho porcentaje, y continuando luego con el Tramo Competitivo hasta agotar las Obligaciones Negociables Serie II disponibles.
Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo el Colocador podrá declarar desierta la colocación.

En todos los casos las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 58, inciso (c), del Capítulo VI de las Normas.

1.6. La adjudicación en el nivel de la mayor tasa aceptada se hará a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente a adjudicar.

II.- Otras disposiciones:

2.1. Una vez obtenido el registro ante la CNV y la cotización por parte de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y, en su caso, de Córdoba, y en la oportunidad que determinen el Colocador y el Emisor, se procederá a dar comienzo al Período de Difusión que será de por lo menos 4 (cuatro) Días Hábiles. Una vez finalizado el Período de Difusión comenzará el Período de Licitación que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil. El Período de Difusión y el Período de Licitación podrán ser modificados, prorrogados y/o suspendidos en cualquier momento de común acuerdo entre el Emisor y el Colocador, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo Aviso de Colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsa de Comercio de Córdoba y en la AIF. En el supuesto de que el Período de Licitación se modifique, prorrogue y/o suspenda, se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación.

2.2. Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de colocación - que será único y que resulta de la Tasa de Corte para las Obligaciones Negociables Serie II -y las cantidades asignadas, debiéndose pagar el precio en la Fecha de Liquidación.

2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar.

2.4. A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Serie II, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle el Colocador para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.

El Colocador podrá no aceptar solicitudes de suscripción si éstas no cumplen con la normativa anti-lavado de dinero aplicable y con los procedimientos establecidos en el presente para el proceso de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II. El Colocador podrá solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantías para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.

2.5. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.

2.6. El Colocador, una vez finalizado el Período de Licitación, emitirá un informe de colocación (el “Informe de Colocación”) detallando las solicitudes de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II. Los Certificados Globales se acreditarán a nombre del Colocador en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Emisor comunicará fehacientemente a Caja de Valores S.A. tal circunstancia. El Colocador procederá a la distribución final de las Obligaciones Negociables Serie II a la cuenta comitente y depositante en Caja de Valores S.A. que se indique en las respectivas solicitudes de suscripción.

2.7. Las Obligaciones Negociables Serie II deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante transferencia electrónica de los pesos pertinentes en la cuenta que oportunamente indiquen el Colocador.

En caso que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de las Obligaciones Negociables Serie II, los derechos de tales inversores a recibir las Obligaciones Negociables Serie II caducarán automáticamente y el Emisor notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. Ni el Emisor ni el Colocador asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de las Obligaciones Negociables Serie II por parte de los inversores.

2.8. El precio de colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso de Garantía), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva y al Fondo de Gastos, será puesto a disposición del Emisor o de quien corresponda.

2.9. El Colocador percibirá una comisión del 0,5% % sobre el monto efectivamente colocado entre terceros.

2.10. Las Obligaciones Negociables Serie II podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Bolsa de Comercio de Córdoba y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

III.- Inversores Calificados:

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto por el artículo 36 y siguientes del Capítulo VI de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.
Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.
Fondos comunes de inversión.
Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a $ 700.000 (Pesos setecientos mil).
Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a $ 1.500.000 (Pesos un millón quinientos mil) .
Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos 6) y 7) en los supuestos de emisiones garantizadas en un 75% (setenta y cinco por ciento), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el Banco Central de la República Argentina para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya cotizan sus acciones en la entidad autorregulada donde se vayan a inscribir los valores negociables representativos de deuda

Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios que: (a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido; y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de suscripción, inversión o compraventa, deberán verificar el cumplimiento de tal requisito.

ANEXO AL PROSPECTO DE EMISIÓN

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA entre CONSTRUIR S.A. en su carácter de Fiduciante y Administrador y PROMOTORA FIDUCIARIA S.A. en su carácter de Fiduciario 08 de Marzo de 2012 ÍNDICE ARTÍCULO 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 1 ARTÍCULO 2 CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. DERECHOS DE LOS BENEFICIARIOS. 5 ARTÍCULO 3 TRANSFERENCIA FIDUCIARIA. 5 ARTÍCULO 4 DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 6 ARTÍCULO 5 DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. 8 ARTÍCULO 6 INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO. 11 ARTÍCULO 7 CUENTAS FIDUCIARIAS. 12 ARTÍCULO 8 ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS. 14 ARTÍCULO 9 INCUMPLIMIENTOS Y REALIZACIÓN DEL INMUEBLE 15 ARTÍCULO 10 APLICACIÓN DE FONDOS EN LA CUENTA DE INGRESOS Y EGRESOS 16 ARTÍCULO 11 ADMINISTRACIÓN DEL INMUEBLE. 17 ARTÍCULO 12 REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR. ASUNCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUCESOR: 18 ARTÍCULO 13 EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN. 20 ARTÍCULO 14 DISPOSICIONES VARIAS. 20 ARTÍCULO 15 LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. 20 ARTÍCULO 16 DOMICILIO. NOTIFICACIONES. 21 ANEXO I TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN 23 El presente contrato de fideicomiso de garantía (el “Contrato de Fideicomiso”) se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el 08 de Marzo de 2012, entre: (A) CONSTRUIR S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, con domicilio legal en Av. Santa Fe 327 Oeste – San Juan, Provincia de San Juan, representada en este acto por Ariel Edgardo Díaz en su carácter de apoderado (el “Fiduciante y Administrador”), y (B) PROMOTORA FIDUCIARIA S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, representada en este acto por Martín S. Abancéns en carácter de Presidente, con domicilio en San Martín 674 – 1º “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “Fiduciario” y conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”). CONSIDERANDO: (1) Que el Fiduciante ha decidido emitir la serie II de obligaciones negociables por la suma de $8.000.000 (Pesos ocho millones) cuyos términos y condiciones se incluyen en el Anexo I del presente (las “Obligaciones Negociables Serie II”). (2) Que, en garantía del estricto y fiel cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo las Obligaciones Negociables Serie II, el Fiduciante ha decidido transferir fiduciariamente al Fiduciario los Bienes Fideicomitidos (conforme se definen en el presente) en beneficio de los Beneficiarios (conforme se definen en el presente). EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente: Artículo 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN (a) En el presente Contrato de Fideicomiso, a menos que el contexto requiera lo contrario: (i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural. (ii) Los títulos empleados en el presente Contrato de Fideicomiso tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes. (iii) Toda vez que en el presente Contrato de Fideicomiso se efectúen referencias a Considerandos, Capítulos, Artículos, Apartados y/o Anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de Considerandos, Capítulos, Artículos, Apartados y/o Anexos del presente Contrato de Fideicomiso. (iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el presente Contrato de Fideicomiso serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina. (v) En todos los cómputos de plazos, salvo cuando se indique lo contrario, el término ‘‘desde’’ significa ‘‘desde e incluyendo’’ y los términos ‘‘a’’ o ‘‘hasta’’ significa ‘‘hasta pero incluyendo’’. (b) A todos los efectos del presente Contrato de Fideicomiso, los términos que comienzan en mayúscula utilizados en el presente (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato de Fideicomiso: “Administrador”: Significa CONSTRUIR S.A., en su carácter de agente de administración. “Administrador Sucesor”: Significa el administrador sucesor designado conforme el Artículo 12.2. “Aportes Complementarios” todos los aportes necesarios y/o convenientes para la concreción del Proyecto (en caso que se implementara) que realizará el Fiduciante a su costa, incluyendo sin limitación obras de infraestructura, prestación servicios, construcción de viviendas etc. “Asamblea de Beneficiarios”: Es una asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una resolución de conformidad con lo previsto en el Artículo 8 del presente Contrato de Fideicomiso. “Asesor Impositivo”: Significa el Estudio Federal de Martínez, Vales y Asociados S.H. o quien en el futuro designe el Fiduciario. “Asesores Legales”: Significa Tallone Maffia Estudio Jurídico o quien en el futuro designe el Fiduciario. “Auditor”: Significa inicialmente el Estudio Federal de Martínez, Vales y Asociados S.H. o quien en el futuro designe el Fiduciario. “Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier autoridad oficial administrativa, legislativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la Argentina o del extranjero. “Beneficiarios”: Significa los legítimos tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II, en los términos del Artículo 2 del presente Contrato de Fideicomiso. “Bienes Fideicomitidos”: Significa el Inmueble, los Aportes Complementarios, el Fondo de Reserva, el Fondo de Gastos del Fideicomiso y los Ingresos del Proyecto. “Contrato de Fideicomiso”: Tiene el significado asignado en el encabezado. “Cuenta de Ingresos y Egresos”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.1 del presente. “Cuenta de Contingencias”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.4 del presente. “Cuentas Fiduciarias”: Significa, en forma conjunta, la Cuenta de Ingresos y Egresos, la Cuenta de Contingencias y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fideicomiso en virtud del presente. “Día Hábil” o “Días Hábiles”: Significa cualquier día en el cual las entidades financieras atienden al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. “Fideicomisario”: Significa CONSTRUIR S.A. o quien este determine en el futuro. “Fideicomiso”: Significa el fideicomiso de garantía que se constituye por el presente Contrato de Fideicomiso, denominado FIDEICOMISO DE GARANTÍA “ON CONSTRUIR SERIE II”. “Fiduciante”: Tiene el significado asignado en el encabezado. “Fiduciario”: Tiene el significado asignado en el encabezado. “Fondo de Gastos del Fideicomiso”: Tiene significado establecido en el Artículo 7.2 del presente. “Fondo de Reserva”: Tiene significado establecido en el Artículo 7.3 del presente. “Gastos del Fideicomiso”: (i) los Impuestos del Fideicomiso; (ii) gastos vinculados con la constitución del Fideicomiso; (iii) las comisiones del Fiduciario, de sus asesores (incluyendo los Auditores, Asesores Legales, Asesores Impositivos, contables, etc.), los costos y gastos vinculados con la remoción del Fiduciario y/o el Administrador y la designación del Fiduciario sucesor (y transferencia del Patrimonio del Fideicomiso) y/o el Administrador Sucesor; (iv) los costos y gastos de preparación, envío y recibo de informes, declaraciones, notificaciones, publicaciones y presentaciones o cualquier otra comunicación requerida en virtud del presente; (v) los costos y gastos derivados de la adquisición, conservación, administración y transferencia del Patrimonio del Fideicomiso; (vi) los gastos derivados de la convocatoria y realización de cualquier Asamblea de Beneficiarios; (vii) los costos y gastos (incluyendo sin limitación honorarios legales) generados por las acciones judiciales y/o extrajudiciales que pudieran incurrirse para la realización del Inmueble; (viii) los costos y gastos bancarios vinculados a la administración del Patrimonio del Fideicomiso tales como de constitución y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias y los costos y gastos notariales; (ix) otros gastos que según el razonable criterio del Fiduciario debieren considerarse como Gastos del Fideicomiso; (x) nuevos Impuestos del Fideicomiso inexistentes a la fecha del presente; (xi) aumentos en las alícuotas en los Impuestos del Fideicomiso vigentes; (xii) determinaciones, modificaciones o nuevas interpretaciones de las autoridades regulatorias, impositivas y/o judiciales respecto de los Impuestos del Fideicomiso que los tornen más gravosos que a la fecha del presente; (xiii) la derogación, modificación, improcedencia o inaplicabilidad de los beneficios impositivos del Fideicomiso resueltas por las autoridades regulatorias, impositivas y/o judiciales; y (xiv) los montos que deban pagarse por las indemnidades no abonadas por el Fiduciante. “Informe de Gestión Mensual”: Tiene el significado que se le asigna en al Artículo 11.3. “Ingresos del Proyecto”: los montos presentes y futuros correspondientes al pago del precio, adelantos de precio, señas, comisiones y cualquier otra suma vinculada y/o resultante de la comercialización del Inmueble y/o fracciones del mismo, y cualquier otra suma de dinero que corresponda ser percibida en relación con el Proyecto (en caso que se implementara). “Inmueble”: Significa el inmueble ubicado en la Provincia de San Juan Departamento Rivadavia, calle Santo Domingo s/n, tiene los siguientes límites, medidas y superficies: NORTE: con parcelas 02-31-546250, 02-31-570327, 02-31-539373, 02-31-540381, 02-31-541388, 02-31-542396, 02-31-541405, mide 343,27 metros puntos e-7 SUR: con parcela 02-31-446250, lotes 7,8,9,10,11,12 y 15 de la Manzana C, calle Proyectada 10, lotes 1 al 5 de la Manzana G, calle Proyectada 3 y lotes 1 al 5 de la Manzana H, mide en quince líneas, la primera 26,04 metros puntos p-q, la segunda 15,04 metros puntos p-o, la tercera 25,21 metros, la cuarta 55,61 metros, la quinta 24,92 metros, la sexta 15,00 metros puntos m-n, la séptima 25,15 metros, la octava 57,06 metros, la novena 24,93 metros, la décima 15,18 metros, la décimo primera 22,42 metros, la décimo segunda 5,72 metros, la décimo tercera 69,25 metros, la décimo cuarta 40,00 metros puntos f-4 y la décimo quinta 59,00 metros puntos d-4 ESTE: con parcelas 02-31-547411, 02-31-53-7413, 02-31-532413, 02-31-526413, 02-31-520413, 02-31-515413, 02-31-509413, 02-31-503414, 02-31-497419, 02-31-490420, 02-31-484420, 02-31-478420, 02-31-474420, 02-31-467420, mide 137,63 metros puntos q-7; OESTE: con calle Santo Domingo, mide 94,20 metros puntos d-e.- SUPERFICIE: Según Mensura y Título CUATRO HECTÁREAS CIENTO VEINTISÉIS METROS SETENTA DECÍMETROS CUADRADOS.- NOMENCLATURA CATASTRAL 02-31-489314, Matrícula: 02-13820. “Impuestos del Fideicomiso”: Significa el impuesto a las ganancias, el impuesto a los ingresos brutos, utilidades brutas, ventas, uso ad valorem, a la transferencia, al valor agregado, el impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias y/o cualquier otro tributo, impuesto, tasa, carga, imposiciones, derechos u otras contribuciones presentes o futuras que resultaren aplicables incluso en forma retroactiva, que graven al Fideicomiso, al Patrimonio del Fideicomiso o los ingresos derivados del producido de dicho Patrimonio del Fideicomiso, pago bajo las Obligaciones Negociables Serie II o la constitución del Fideicomiso, establecido por la República Argentina o por cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso así como las retenciones, percepciones y/o anticipos a cuenta de los mismos que pudieran corresponder. “Inversiones Permitidas”: Significa las siguientes inversiones transitorias: depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro, y/o cuotapartes de fondos comunes de inversión que cuenten con una calificación crediticia no inferior a A1 o una calificación equivalente y/o cauciones bursátiles garantizadas por el Mercado de Valores. Los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con los vencimientos dispuestos bajo el presente para las Obligaciones Negociables Serie II. En ningún caso el Fiduciario responderá frente a los Beneficiarios por el resultado de las Inversiones Permitidas, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso o salvo dolo o culpa de su parte. “Partes”: Tiene el significado asignado en el encabezado. “Patrimonio del Fideicomiso”: Significa: (i) los Bienes Fideicomitidos; (ii) los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias (incluyendo sin limitación la Cuenta de Ingresos y Egresos, el Fondo de Gastos del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, y la Cuenta de Contingencias), (iii) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de dichas Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente; (iv) las Inversiones Permitidas; (v) los fondos resultantes de la realización del Inmueble; y (vi) todos los activos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores. “Persona”: Significa cualquier persona física o jurídica, según corresponda de acuerdo al contexto o la naturaleza de la función cumplida o a ser cumplida por la misma. “Persona Indemnizable”: Tiene el significado establecido en el Artículo 6.1 del presente. “Proyecto”: significará el emprendimiento inmobiliario consistente en un sistema de fraccionamiento de tierras y construcción de viviendas destinado a la clase media denominado Sistema NATANIA que podrá, a propuesta del Fiduciante y previa aceptación escrita del Fiduciario, desarrollarse en el Inmueble. “Supuesto de Incumplimiento”: Significa cualquier incumplimiento del Fiduciante bajo las Obligaciones Negociables Serie II y/o el presente Contrato de Fideicomiso declarado de conformidad con el Artículo 9. “Tribunal Arbitral” Significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. “Valor Mínimo de Cobertura”: Tiene el significado que se le asigna en al Artículo 10.2. Artículo 2 CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. DERECHOS DE LOS BENEFICIARIOS. 2.1. Por este acto, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el presente Fideicomiso al cual se le transferirán los Bienes Fideicomitidos para que sirvan como garantía del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Fiduciante emergentes de las Obligaciones Negociables Serie II. 2.2. El presente Contrato de Fideicomiso no implica la cancelación, novación y/o modificación de ninguna de las obligaciones garantizadas asumidas por el Fiduciante bajo las Obligaciones Negociables Serie II, ni limita en modo alguno la plena responsabilidad del Fiduciante frente a los Beneficiarios por el pago de sus respectivos créditos, ni configura dación en pago de ninguna de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Serie II ni las extingue o afecta en modo alguno. Por el contrario, todas y cada una de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Serie II subsisten con plena vigencia y validez, teniendo el presente Contrato de Fideicomiso un carácter meramente accesorio respecto de las mismas. 2.3. El presente Contrato de Fideicomiso se interpretará de acuerdo con su finalidad y considerando su función de garantía respecto de los derechos de los Beneficiarios emergentes de las Obligaciones Negociables Serie II, quedando expresamente establecido que de no existir incumplimiento en las Obligaciones Negociables Serie II los Beneficiarios no tendrán derecho alguno a distribución de ningún tipo ni ningún otro beneficio emergente del Patrimonio del Fideicomiso. Subordinado a la función de garantía del Fideicomiso antes enunciada y bajo los términos del presente Contrato de Fideicomiso, todos los beneficios emergentes del Patrimonio del Fideicomiso serán del Fideicomisario. Artículo 3 TRANSFERENCIA FIDUCIARIA. 3.1. El Fiduciante transferirá al Fiduciario, exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, en los términos y alcances del Título I de la Ley 24.441 y del artículo 2662 y concordantes del Código Civil, y el Fiduciario aceptará, en su rol de tal, la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos. 3.2. El dominio fiduciario se constituirá hasta la extinción del Fideicomiso según lo dispuesto en el Artículo 13. 3.3. El Fiduciario es designado, y actuará exclusivamente, como fiduciario bajo la ley 24.441 y no como representante de los obligacionistas bajo el Artículo 13 la ley 23.576. 3.4. Reemplazo del Inmueble. El Fiduciante podrá requerir al Fiduciario y este podrá aceptar (sólo si contare con el consentimiento previo una Asamblea de Beneficiarios), el reemplazo total o de parte del Inmueble dado en garantía por otro u otros inmuebles que por informes, tasaciones y a juicio del Fiduciario cubran satisfactoriamente el valor del Inmueble que se pretende reemplazar. A tales fines junto con el pedido de reemplazo del Inmueble o parte del Inmueble el Fiduciante deberá acompañar el informe de dominio y dos tasaciones de inmobiliarias de la plaza donde se encuentre el nuevo inmueble que se ofrece en reemplazo. El Fiduciario podrá a su sola opción, y actuando como un buen hombre de negocios y en base a la confianza que ha sido depositada en él, pedir nuevas valuaciones que sustenten el pedido. Todos los gastos y honorarios que genere el reemplazo del Inmueble y su evaluación serán soportados en forma exclusiva por el Fiduciante. Artículo 4 DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 4.1. Declaraciones del Fiduciante. El Fiduciante efectúa las siguientes declaraciones sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente. Respecto del Fiduciante, del presente Contrato de Fideicomiso y la transferencia fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos: (i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. (ii) Autorización Suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante, conforme al presente Contrato de Fideicomiso, han sido debidamente autorizados por su directorio en reunión instrumentada mediante acta de fecha 29 de febrero de 2012. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos. (iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente no violan, ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado. (iv) No se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente. Respecto de los Bienes Fideicomitidos, a la fecha de las respectivas transferencias fiduciarias: (i) Transmisibilidad. (a) Los Bienes Fideicomitidos son perfectamente transmisibles por el Fiduciante en los términos y alcances del Título I de la Ley 24.441 y en los artículos 1434, 2662 y concordantes del Código Civil; y (b) la transferencia fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros. (ii) Título Perfecto. El Fiduciante no ha vendido, cedido, transferido ni prendado los Bienes Fideicomitidos en favor de Persona alguna y el Fiduciante tiene un derecho a que le sean transferidos los mismos libres y exentos de todo gravamen, prenda, hipoteca, carga, reclamo o derecho de garantía real y tiene pleno derecho para transferir fiduciariamente los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso, en beneficio de los Beneficiarios. (iii) Ninguno de los documentos que instrumentan la titularidad de los Bienes Fideicomitidos se encuentran viciados, y tales documentos constituyen, en cada caso, la documentación completa, veraz y válida que instrumenta tal titularidad en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados. 4.2. Declaraciones del Administrador: El Administrador efectúa las siguientes declaraciones, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente: (i) Constitución y Cumplimiento. El Administrador es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. (ii) Idoneidad. El Administrador cumple con todos los requisitos necesarios para cumplir con sus obligaciones conforme al presente y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente para cumplir con sus obligaciones bajo el presente. (iii) Autorización Suficiente. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Administrador cuentan con las autorizaciones legales a tal fin. (iv) Obligaciones. La celebración del presente ha sido debidamente autorizada por su directorio en reunión documentada mediante acta de fecha 29 de febrero de 2012. Las obligaciones asumidas por el Administrador bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Administrador conforme a sus términos. (v) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Administrador conforme al presente no violan, ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Administrador ni constituyen ni constituirán (con o sin notificación o por el transcurso del tiempo o ambos) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Administrador es parte o por los cuales se encuentra obligado. Artículo 5 DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. 5.1. Actuación. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del Patrimonio del Fideicomiso con el alcance y las limitaciones establecidas en el presente. Para ello el Fiduciario actuará con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, sin que tenga otras obligaciones que aquellas que surgen expresamente de este Contrato de Fideicomiso, no pudiendo inferirse a su cargo ninguna obligación o responsabilidad tácita o implícita. 5.2. Facultades. A los fines del cumplimiento de sus obligaciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer, por si o por agentes, todas las acciones que a su leal saber y entender, actuando con normal diligencia, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de la Ley 24.441 y en cumplimiento de las funciones que se le asignan por el presente Contrato de Fideicomiso. Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, el Fiduciario estará facultado para: (i) Adquirir, recibir, conservar, los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso; (ii) Vender, ceder o transferir los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso en los supuestos previstos en el Artículo 9 o el marco de la comercialización del Proyecto (en caso que se implementara) o venta de fracciones no necesarias para el mismo; (iii) Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gastos del Fideicomiso; (iv) Recibir pagos y otorgar recibos; (v) Iniciar, proseguir, contestar, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier clase de tribunal (judicial, arbitral o administrativo) con relación al Contrato de Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso, con facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas; (vi) Otorgar poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como agente del Fiduciario; (vii) Celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos celebrados en cumplimiento de la ejecución del Fideicomiso; (viii) Realizar todos los actos que estimare necesarios o convenientes a fin administrar y realizar el Patrimonio del Fideicomiso, con las más amplias facultades. Ninguna de las facultades mencionadas precedentemente constituye una obligación para el Fiduciario. En particular, queda establecido que el Fiduciario sólo podrá vender, ceder o transferir los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso siempre que a exclusivo juicio del Fiduciario ello no afectara negativamente la garantía establecida por el presente a favor de los Beneficiarios. 5.3. Actuación a través de agentes. El Fiduciario podrá cumplir las funciones que asume por el presente en forma directa, o a través de personas que designe como agentes del Fiduciario. En los casos de razonable duda, y en la medida en que anteriormente fuera consultado con el Fiduciante y el Administrador, el Fiduciario está facultado para contratar y ajustar su conducta al asesoramiento y dictamen de profesionales de amplia experiencia y prestigio en la materia de que se trate, pudiendo considerar sus honorarios por montos razonables como Gastos del Fideicomiso. 5.4. No afectación de recursos propios. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio del Fideicomiso conforme los términos del artículo 16 y concordantes de la Ley 24.441. El Patrimonio del Fideicomiso constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario. El Fiduciario no está obligado a afrontar con recursos propios cualquier tipo de gastos y/o costo relacionado con el Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razón de la falta de recursos o por cualquier otra razón que fuese aún cuando sea imputable al Fiduciario), tendrá prioridad de cobro respecto de los Beneficiarios y derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciario, sin aplicación de tasa de interés alguna. El privilegio antes referido será aplicable aún cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones. 5.5. Limitación de responsabilidad. El Fiduciario sólo compromete realizar esfuerzos razonables para el cumplimiento de las funciones que se le asignan en el presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por laudo arbitral firme emanado del Tribunal Arbitral. El Fiduciario no será responsable por ningún incumplimiento en que pudiere incurrir el Fiduciante con relación a las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie II o el presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, estado, riesgo, titularidad o condición del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún caso el Fiduciario será responsable por un cambio material adverso en el valor o estado de los activos que constituyan el Fideicomiso, ni en el caso en que el Patrimonio del Fideicomiso resultare insuficiente para afrontar pagos garantizados. En especial, el Fiduciario no tendrá responsabilidad cuando se incurra en pérdidas que no resulten de su dolo o culpa calificada como tal por laudo arbitral firme emanado del Tribunal Arbitral. El Fiduciario sólo incurrirá en mora por incumplimiento de obligaciones expresamente establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso, y siempre que previamente hubiere sido intimado fehacientemente al cumplimiento de la obligación de que se trate y el incumplimiento persistiere una vez transcurrido un plazo de 15 (quince) Días Hábiles contados desde la fecha de tal notificación. 5.6. Instrucciones al Fiduciario. En ningún caso el Fiduciario se considerará obligado a realizar: (i) cualquier acto que, según su opinión: (a) fuere contrario a este Contrato de Fideicomiso, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o (b) lo expusiere a responsabilidad frente a terceros y/o (ii) cualquier acto respecto del cual los Beneficiarios no hubieran efectuado anticipo de gastos y otorgado indemnidades, en todos los casos a satisfacción del Fiduciario. 5.7. Comisión del Fiduciario. Por las tareas desempañadas bajo el presente, el Fiduciario tendrá derecho a percibir (i) un honorario de administración mensual, que se devengará por mes adelantado, entre los días 1 y 5 de cada mes, hasta la efectiva liquidación del Fideicomiso, de U$S 1.000.- (dólares estadounidenses un mil), y (ii) en caso de implementarse la realización del Inmueble, el Fiduciario tendrá derecho a un honorario mensual de U$S 2.000.- (dólares estadounidenses dos mil); en todos los casos con más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado y se abonará en moneda dólar estadounidense o en su equivalente en pesos al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco Nación Argentina el día hábil anterior a la fecha de pago. 5.8. Alcance de las presentes disposiciones. Lo establecido en el presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o extinción del Fideicomiso. 5.9. Causas de sustitución del Fiduciario. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos: (i) Por disolución del Fiduciario o su quiebra. (ii) Por renuncia del Fiduciario, con expresión de causa o sin ella, presentada al Fiduciante. (iii) Por remoción fundada en incumplimiento de sus obligaciones, dictada por el Tribunal Arbitral, a pedido del Fiduciante o de los Beneficiarios. (iv) Por decisión de la Asamblea de Beneficiarios aprobada por el Fiduciante que designe un nuevo Fiduciario, sin necesidad de expresión de causa. 5.10. Designación de Fiduciario Sucesor. Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en la cláusula precedente, los Beneficiarios deberán designar dentro de los 30 (treinta) días de producida dicha circunstancia un Fiduciario sustituto al que se trasmitirá el Patrimonio del Fideicomiso. Hasta tanto el Fiduciario sustituto acepte, el Fiduciario deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones. El Fiduciario podrá solicitar al Tribunal Arbitral que designe un Fiduciario sustituto interino. Cualquier Fiduciario sucesor designado por el Tribunal Arbitral, será reemplazado en forma inmediata por el Fiduciario sucesor que designen los Beneficiarios. 5.11. Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente al Fiduciante con 45 (cuarenta y cinco) días de anticipación, y quedará liberado de las responsabilidades asumidas por el presente al momento de efectuarse la transferencia del Patrimonio del Fideicomiso al nuevo Fiduciario sucesor. Si la notificación fehaciente de aceptación del Fiduciario sucesor no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación por el Tribunal Arbitral del Fiduciario sucesor. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia del Patrimonio del Fideicomiso al Fiduciario sustituto de acuerdo a lo previsto en el artículo 9, inciso e) de la Ley 24.441. 5.12. Asignación de deberes y facultades al Fiduciario Sucesor. El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario sucesor será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria del Patrimonio del Fideicomiso, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario sucesor. En el caso que el Fiduciario sucesor no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia del Patrimonio del Fideicomiso, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin. 5.13. Rendición de cuentas. En cumplimiento de la obligación de rendir cuentas que le impone el artículo 7 de la Ley 24.441, el Fiduciario, A) sobre la base de la información que le provea el Administrador (en lo pertinente), pondrá a disposición de los Beneficiarios, el Fiduciante y el Fideicomisario, en el domicilio del Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al cumplimiento del período de seis meses a contar a partir de la fecha de firma del presente, un informe sobre la gestión del Fideicomiso. El informe de gestión detallará en forma documentada, como mínimo, los conceptos que figuran a continuación: (i) los ingresos, egresos y el monto acumulado en las Cuentas Fiduciarias y en toda otra cuenta, subcuenta o fondo eventualmente creada respecto del Fideicomiso; (ii) el monto acumulado en el Fondo de Reserva y su evolución; (iii) el monto y composición de las Inversiones Permitidas eventualmente realizadas con detalle de cuentas; (iv) el detalle de los Gastos del Fideicomiso; (v) cualquier Supuesto de Incumplimiento del que tuviera conocimiento. B) Estados contables anuales debidamente auditados, los que se confeccionarán con cierre al 31 de diciembre de cada año. 5.14. Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 73 del Código de Comercio, transcurrido un mes desde la respectiva puesta a disposición de los informes indicados en el Artículo 5.13 sin que existiera impugnación judicial o extrajudicial (dirigida esta última al Fiduciario) por parte de los respectivos Beneficiarios o el Fiduciante, se considerará que las cuentas rendidas son correctas, salvo prueba en contrario. Artículo 6 INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO. 6.1. El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante respecto de cualquier pérdida, costo, gasto y/o reclamo (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, costo, gasto y/o reclamo que motive la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia del dolo o culpa grave de dicha Persona Indemnizable determinado por laudo del Tribunal Arbitral. 6.2. Asimismo, el Fiduciario, de no ser indemnizado por el Fiduciante, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate podrá cobrarse del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitación los importes que se encuentren depositados en la Cuenta de Contingencia, previo dictamen de asesores y/o auditores independientes, designados por el Fiduciario que dictaminen sobre la razonabilidad de la procedencia y de los costos de la indemnización. 6.3. La indemnidad prevista en el presente Artículo alcanza, sin importar limitación, a cualquier pérdida, costo, gasto y/o reclamo que una Persona Indemnizable pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo (i) del cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente, (ii) la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el Fiduciante deba entregar al Fiduciario conforme el presente Contrato de Fideicomiso, (iii) de la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entrega a dicha Persona Indemnizable, (iv) de cualquier reclamo en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas formulado por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso; y/o (v) de cualquier reclamo de terceros fundado en el incumplimiento de sus obligaciones por parte del Fiduciante, incluyendo sin limitación cualquier incumplimiento relativo a la instrumentación de la transmisión fiduciaria con exclusiva finalidad de garantía prevista en el presente y a su instrumentación. 6.4. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar las cancelaciones debidas por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o de su efectiva liquidación. Artículo 7 CUENTAS FIDUCIARIAS. 7.1. El Fiduciario abrirá una cuenta bancaria bajo la titularidad del Fideicomiso, administrada exclusivamente por el Fiduciario por cuenta y orden del Fideicomiso (la “Cuenta de Ingresos y Egresos”). La cuenta de Ingresos y Egresos se fondeará con: (i) los montos correspondientes al Fondo de Gastos del Fideicomiso, (ii) los montos correspondientes al Fondo de Reserva, (iii) los Ingresos del Proyecto (en caso que se implementara), (iv) los ingresos resultantes de la realización del Inmueble de conformidad con el Artículo 9. 7.2. En la fecha de emisión, el Fiduciario registrará en la Cuenta de Ingresos y Egresos una subcuenta (“Fondo de Gastos del Fideicomiso”). En tal sentido: (a) El Fondo de Gastos del Fideicomiso ascenderá a $15.000 (Pesos quince mil). (b) El Fondo de Gastos del Fideicomiso inicial será deducido del producido de la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II mediante retención efectuada por el colocador del pago del precio las Obligaciones Negociables Serie II. (c) El Fondo de Gastos del Fideicomiso se regirá según las siguientes condiciones: (i) será utilizado por el Fiduciario para abonar Gastos del Fideicomiso en los casos en que el Fiduciante incumpliera su obligación de abonar tales gastos; y (ii) deberá ser invertido por el Fiduciario en Inversiones Permitidas. Cualquier deficiencia en el monto del Fondo de Gastos del Fideicomiso deberá ser repuesta por el Fiduciante dentro del plazo de quince días corridos contados a partir de la solicitud del Fiduciario en tal sentido. Si el Fiduciante incumpliera tal deber, el Fondo de Gastos del Fideicomiso se fondeará con fondos de la Cuenta de Ingresos y Egresos de conformidad con la prelación establecida en el Artículo 10. 7.3. En la fecha de emisión, el Fiduciario registrará en la Cuenta de Ingresos y Egresos una subcuenta (el “Fondo de Reserva”). En tal sentido: (a) El Fondo de Reserva ascenderá a un monto equivalente a: (i) los próximos 6 (seis) servicios de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Serie II mientras el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie II sea igual o mayor a $7.000.000 (pesos siete millones) o (ii) los próximos 5 (cinco) servicios de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Serie II mientras el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie II sea menor a $7.000.000 (pesos siete millones) o (iii) los próximos 4 (cuatro) servicios de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Serie II mientras el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie II sea menor a $6.000.000 (pesos seis millones) (dicho monto, (“(i)” o “(ii)” o “(iii)”, según sea aplicable) el “Monto Mínimo”). (b) El Monto Mínimo del Fondo de Reserva inicial será deducido del producido de la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II mediante retención efectuada por el colocador del pago del precio las Obligaciones Negociables Serie II. (c) El Monto Mínimo será recalculado por el Fiduciario en forma trimestral, en la fecha en la que se publique el aviso de pago de la respectiva fecha de pago de servicios utilizando al efecto la Tasa de Interés (conforme se define en el Anexo I del presente) publicada, en forma proyectada. A partir de dicho momento, si el Fondo de Reserva fuera inferior al Monto Mínimo, el mismo será integrado con los fondos de la Cuenta de Ingresos y Egresos de conformidad con la prelación establecida en el Artículo 10 o, de no existir fondos suficientes, por el Fiduciante. (d) En la fecha de pago de servicios correspondiente, los fondos desafectados por la reducción en el Monto Mínimo serán aplicados en base a la prioridad de asignación de fondos establecidos en el Artículo 10. (e) El Fondo de Reserva será utilizado para hacer frente a los pagos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Serie II, si el Fiduciante incumpliera tal deber, aplicado conforme el Artículo 10 (salvo en lo que se refiere a la reposición de dicho fondo). En tal sentido, la utilización del Fondo de Reserva para efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables Serie II, no saneará el incumplimiento del Fiduciante ni obstará la realización del Inmueble conforme se prevé en el presente. (f) El Fondo de Reserva: (i) deberá ser invertido por el Fiduciario en Inversiones Permitidas y los intereses y otros beneficios generados por dichas inversiones depositados en la Cuenta de Ingresos y Egresos serán aplicados conforme el Artículo 10 y (ii) la falta de restitución en tiempo y forma por el Fideicomiso al Fiduciante en ningún caso constituirá ni será considerada como un supuesto de liquidación y/o extinción del Fideicomiso. El reintegro del Monto Mínimo del Fondo de Reserva inicial se efectuará de conformidad con el Artículo 10 del Contrato de Fideicomiso. 7.4. El Fiduciario podrá disponer la apertura de una cuenta para atender a eventuales contingencias (la “Cuenta de Contingencias”), estableciéndose que los fondos que se depositen en la misma podrán ser destinados a atender la cancelación de posibles contingencias que se deriven de reclamos y/o juicios iniciados o a iniciarse en su contra por su condición de Fiduciario del Fideicomiso o con relación a su administración del Patrimonio del Fideicomiso, sujeto a que tales contingencias hubieren sido previsionadas en base a sendos dictámenes del Auditor y del Asesor Legal. La Cuenta de Contingencias será fondeada por el Fiduciante o si el Fiduciante incumpliera tal deber, con fondos de la Cuenta de Ingresos y Egresos de conformidad con la prelación establecida en el Artículo 10 y los montos a ser depositados en la misma serán determinados por los asesores del Fiduciario mediante informe escrito fundado que sostenga la alta probabilidad teórica y práctica de la contingencia. Los fondos que sean así depositados en la Cuenta de Contingencias no podrán ser aplicados a la cancelación de montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Serie II. Las sumas que se encuentren depositadas en la Cuenta de Contingencia serán mantenidas por el Fiduciario en Inversiones Permitidas. El Fiduciario mantendrá la Cuenta de Contingencias y los fondos en ella depositados, con el fin de cubrir las contingencias para las cuales se constituyó dicha cuenta, aún con posterioridad a la extinción del Fideicomiso. El Fiduciario restituirá a los Beneficiarios con montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Serie II, y en su defecto, al Fiduciante, los montos no afectados a cubrir las contingencias previstas, previo dictamen de sus asesores indicando la finalización de la posible contingencia o la reducción de la probabilidad de ocurrencia, si fuera el caso. El Fiduciante podrá ofrecer al Fiduciario, y el Fiduciario podrá aceptar a su exclusivo arbitrio, la constitución de garantías alternativas a la Cuenta de Contingencias, para atender las contingencias antes referidas, en cuyo caso, dicha Cuenta de Contingencias no será requerida. Artículo 8 ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS. 8.1. El Fiduciario (por si o a pedido de Beneficiarios que por lo menos sean titulares del 25% del capital correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie II) y/o el Fiduciante podrán, en cualquier momento convocar a una asamblea de Beneficiarios (la “Asamblea de Beneficiarios”) a efectos de solicitar instrucciones, autorizaciones, consentimientos, renuncias u otras acciones. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. 8.2. La citación, tanto en primera como en segunda convocatoria, se notificará a los Beneficiarios mediante publicación a realizarse por un día, con no más de 5 (cinco) días corridos de anticipación y no menos de 3 (tres) días corridos de anticipación, en cualquier periódico diario matutino de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Bolsa de Comercio de Córdoba. En la convocatoria deberá fijarse la fecha y lugar de realización y el orden del día a tratar. 8.3. Las decisiones de la Asamblea de Beneficiarios no podrán modificar los términos y condiciones del Fideicomiso sin la conformidad expresa y por escrito del Fiduciante y del Fiduciario. Asimismo, se establece que el Fiduciante y el Fiduciario podrán concurrir a la Asamblea de Beneficiarios con voz pero sin voto. 8.4. La Asamblea de Beneficiarios sesionará en primera convocatoria con mayoría simple de Beneficiarios que por lo menos sean titulares de la mitad del capital correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie II y las decisiones se adoptarán por mayoría simple de Beneficiarios presentes que por lo menos sean titulares de la mitad del capital correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie II de los Beneficiarios que se encuentren presentes. 8.5. En caso de no haberse reunido quórum suficiente en la primera convocatoria, sesionará válidamente en segunda convocatoria, que se llevará a cabo media hora después de la fijada para la primera convocatoria, con cualquier número de Beneficiarios presentes y las decisiones se adoptarán por mayoría simple de Beneficiarios presentes que por lo menos sean titulares de la mitad del capital correspondiente a las Obligaciones Garantizadas de los Beneficiarios que se encuentren presentes. 8.6. Serán aplicables las normas contenidas en la Ley 24.441, y en la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 y modificatorias, con relación a aquellos aspectos relativos a las Asambleas de Beneficiarios que no se encuentren expresamente previstos en el presente Artículo 9 INCUMPLIMIENTOS Y REALIZACIÓN DEL INMUEBLE 9.1. El Fiduciario declarará un Supuesto de Incumplimiento en caso de omisión abonar cualquier monto correspondiente a capital o interés respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, y dicha omisión continuara por 5 (cinco) Días Hábiles. En los restantes casos, el Fiduciario podrá requerirle a la Asamblea de Beneficiarios que se expida actuando de conformidad y con los requisitos y mayorías establecidos en el Artículo 8. En ningún caso será requisito previo que se expida al respecto una asamblea de obligacionistas. 9.2. El Fiduciario no tendrá obligación de verificar la corrección o verosimilitud del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento si el mismo hubiera sido declarado por una Asamblea de Beneficiarios con la mayoría descripta en el punto anterior. 9.3. Acaecido y/o declarado un Supuesto de Incumplimiento el Fiduciario procederá a la realización del Inmueble conforme se indica a continuación. 9.4. El Fiduciario procederá a la enajenación del Inmueble en el estado en que se encuentren, a cuyo efecto los ofrecerán en venta a terceros por el plazo de 90 (noventa) días en forma directa o por intermedio de corredores inmobiliarios, debiendo anunciar la venta en un diario de mayor circulación en la Provincia de localización del Inmueble, pudiendo a tal efecto el Fiduciario designar una o más inmobiliarias de reconocido prestigio de la Ciudad de localización del Inmueble. A los efectos de la determinación del valor de venta del Inmueble, el Fiduciario solicitará tres valuaciones a reconocidas inmobiliarias de la Ciudad de localización del Inmueble y a los fines del cálculo del promedio, se eliminará la valuación más alta, procediendo a promediar las dos restantes. 9.5. Si al vencimiento del plazo señalado precedentemente, el Inmueble no han sido vendidos, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios a los efectos de determinar el mecanismo y condiciones de enajenación del Inmueble. 9.6. Los fondos resultantes de la venta serán depositados en la Cuenta de Ingresos y Egresos y aplicados de conformidad con el Artículo 10. Artículo 10 APLICACIÓN DE FONDOS EN LA CUENTA DE INGRESOS Y EGRESOS 10.1. En cada fecha de pago de servicio bajos las Obligaciones Negociables Serie II, los fondos existentes en la Cuenta de Ingresos y Egresos se destinarán conforme se estipula a continuación , y con el siguiente grado de prelación y subordinación: (i) al pago de los Gastos del Fideicomiso y para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Gastos del Fideicomiso y para integrar (o reponer cualquier deficiencia en) la Cuenta de Contingencias; (ii) para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Reserva calculado conforme el Artículo 7.3 (iii) si el Fiduciante incumpliera su deber al respecto, al pago de montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Serie II, mediante transferencias a la Caja de Valores S.A. para su pago a los Beneficiarios, a prorrata, sin preferencia ni prioridad entre ellos de ninguna clase. (iv) al reintegro al Fiduciante, de cualquier excedente en el Fondo de Reserva calculado conforme el Artículo 7.3, siempre que no se hubiera declarado y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento; (v) siempre que (i) tales fondos excedieran el Valor Mínimo de Cobertura y (ii) a exclusivo criterio del Fiduciario el nivel de garantía establecido en el presente a favor de los Beneficiarios fuera suficiente; a la liberación de fondos a favor del Fiduciante, por un monto equivalente a tales excedentes siempre que no se hubiera declarado y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento. (vi) al reintegro al Fiduciante, una vez canceladas en su totalidad las Obligaciones Negociables Serie II, del importe que resulte equivalente al Fondo de Reserva inicial siempre que no se hubiera declarado y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento; (vii) a distribuir, una vez canceladas en su totalidad las Obligaciones Negociables Serie II, el remanente al Fideicomisario siempre que no se hubiera declarado y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento. 10.2. A los efectos de la liberación de fondos a favor del Fiduciante indicadas en el inciso (v) del artículo 10.1, el valor de: (i) el Inmueble, más los fondos líquidos existentes en las Cuentas Fiduciarias, más el Fondo de Reserva, menos (ii) el Fondo de Gastos y el Fondo de Contingencias, deberá exceder, en por lo menos un 40% (cuarenta por ciento), el saldo de capital impago de las Obligaciones Negociables, antes y después de efectuada tal liberación (el “Valor Mínimo de Cobertura”). 10.3. En tal sentido, una vez cada 6 (seis) meses a partir de la fecha de la firma del presente, el Fiduciante podrá requerir al Fiduciario que designe, a exclusivo criterio del Fiduciario, un tasador para efectuar una nueva valuación del Inmueble, a costa del Fiduciante, a fin de determinar el valor del Inmueble (la que deberá valorar eventuales mejoras efectuadas) estableciéndose asimismo que tales las liberaciones a favor del Fiduciante sólo se efectuarán si mediara tal valuación. 10.4. Sólo se asignarán fondos a cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando no existieren saldos impagos respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente. 10.5. Los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario para el pago bajo las Obligaciones Negociables Serie II, serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso. Artículo 11 ADMINISTRACIÓN DEL INMUEBLE. 11.1. Dada la experiencia que el Fiduciante tiene en la administración del Inmueble, por el presente se designa al Fiduciante como Administrador para que se encargue de la gestión del Inmueble transferido al Fideicomiso, conforme los procedimientos usualmente aplicables al Inmueble. 11.2. El Administrador se compromete a: (i) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Fiduciario de toda la gestión del Inmueble. (ii) Requerir en forma pronta y oportuna al Fiduciario autorización para tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre el Inmueble. (iii) Notificar al Fiduciario, en el plazo de 24 horas de tomar conocimiento de cualquier hecho o situación pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión del Inmueble. (iv) Proveer al Fiduciario, o a los asesores que éste indique toda información o documentación por ellos requerida sobre el Inmueble. (v) Para el caso que se implementara el Proyecto, similar información adicional respecto del mismo. 11.3. A partir de la firma del presente, el Administrador realizará y presentará al Fiduciario respecto del Fideicomiso, el día 25 de cada mes o siguiente Día Hábil, un informe mensual (el “Informe de Gestión Mensual”). Si la firma ocurriera el día 15 de un mes dado o con posterioridad, los días restantes de dicho mes serán informados en forma consolidada con y en el mes siguiente. 11.4. En el Informe de Gestión Mensual se proveerá la información que se detalla a continuación, relativa al mes en curso, a saber: (i) una relación pormenorizada de la situación del Inmueble y del grado de avance del Proyecto (en caso que se implementara) y de los eventuales Ingresos del Proyecto. (ii) una revisión de los aspectos extraordinarios de las actividades del Administrador, durante el mes al que se refiera el Informe de Gestión Mensual; (iii) de haber existido un incumplimiento del Administrador, un informe sobre la naturaleza y alcance de dicho incumplimiento del Administrador y las medidas adoptadas para subsanar el mismo; (iv) cualquier otra información relevante relativa al Inmueble (y del Proyecto, en caso que se implementara) según el razonable criterio del Administrador, ; (v) el detalle de los Gastos del Fideicomiso adelantados por el Administrador; (vi) cualquier otra información relevante relativa al Inmueble y el Proyecto (en caso que se implementara) según el razonable criterio del Fiduciario. (vii) En caso que al momento de presentar el primer informe no se haya dado inicio al Proyecto, el informe dejará aclarada esta situación. 11.5. El Administrador, por los servicios prestados bajo el presente no recibirá honorario ni remuneración alguna, sin perjuicio de lo cual, se establece que en caso de que el Fiduciario designe un Administrador Sucesor, el honorario que éste exija (así como su forma y periodicidad de pago) para desempeñarse en reemplazo del Administrador no requerirá aprobación adicional ni del Fiduciante ni de los Beneficiarios. 11.6. El Fideicomiso no estará obligado a reembolsar al Administrador los gastos incurridos por este último en ejercicio de las obligaciones previstas bajo el presente, los que estarán a cargo del Administrador. Artículo 12 REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR. ASUNCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUCESOR: 12.1. El Fiduciario podrá remover al Administrador de las funciones indicadas en el presente ante la ocurrencia de un incumplimiento del Administrador. En tal sentido se considera un incumplimiento del Administrador si: (i) el Administrador no observara o cumpliera cualquier compromiso, obligación o acuerdo estipulado en el presente y esto no fuere subsanado (a exclusivo criterio del Fiduciario) dentro de los diez días de haber sido notificado fehacientemente, y/o; (ii) se comprobara que cualquier declaración efectuada por el Administrador en el presente fue realizada en forma incorrecta, y/o; (iii) se iniciara por, o contra el Administrador, un procedimiento concursal o falencial conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias y dicho procedimiento concursal no fuera desistido o rechazado, según el caso, mediante una sentencia, resolución u orden firme dictada por un tribunal competente dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la iniciación del mismo, en el supuesto que fuera iniciado el procedimiento por el mismo Administrador, o de notificado el traslado del artículo 84 de la Ley N° 24.522 y modificatorias al Administrador, y/o; (iv) el Administrador iniciara o se encontrara sujeto a un proceso de disolución y/o liquidación, y/o; (v) uno o más tribunales competentes dictaran contra el Administrador una o más sentencias firmes que condenaran al pago de sumas de dinero que en su conjunto superaran U$S 1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) y tales sentencias continuaran sin ser satisfechas por un período (durante el cual no se suspendiera efectivamente la ejecución) de sesenta (60) días contados a partir de la fecha en que dichas sentencias se encuentren firmes, y/o; (vi) se ordenara respecto del Administrador inhibición general de bienes u otra medida cautelar por montos superiores a U$S 500.000 (dólares estadounidenses quinientos mil) y dicha inhibición general de bienes o medida cautelar no fuera levantada en el término de 60 (sesenta) días hábiles judiciales desde la fecha en que hubiere sido dictado; (vii) se ordenara respecto del Inmueble un embargo preventivo o ejecutivo u otra medida cautelar por un monto superior a los U$S 50.000.- (dólares estadounidenses cincuenta mil) y dicho embargo preventivo o ejecutivo o medida cautelar no fuera levantada en el término de sesenta (60) días hábiles judiciales desde la fecha en que hubiere sido dictada . 12.2. La decisión de remoción deberá ser notificada por el Fiduciario (utilizando medio fehaciente) al Administrador indicando siempre la causa alegada, y al administrador sucesor (el “Administrador Sucesor”) a los fines de instruir el inicio de sus actividades según el presente. 12.3. Notificada la remoción del Administrador por el Fiduciario conforme el presente: (i) el Administrador cesará su actuación como tal no pudiendo recobrar tal condición en el Fideicomiso (manteniendo, no obstante, un deber permanente de colaboración con Fiduciario para el mejor desempeño de sus actividades bajo el Fideicomiso) y (ii) todos los poderes y facultades y obligaciones del Administrador en virtud del presente se traspasarán y conferirán al Administrador Sucesor. 12.4. El Administrador acuerda cooperar además con el Administrador Sucesor a fin de transmitir las responsabilidades y derechos en virtud del presente. 12.5. El Administrador deberá transferir de inmediato al Administrador Sucesor, a la brevedad, todos los registros, correspondencia, y documentos necesarios para la asistencia técnica y operativa en relación con el Inmueble en la forma y en la fecha que el Administrador Sucesor requiera en forma razonable. 12.6. En relación con la transferencia de las funciones del Administrador respecto del presente, todas las costas y gastos razonables y justificados (incluyendo los honorarios de abogados) incurridos en relación con la transferencia al Administrador Sucesor de registros, correspondencia, y otros documentos con respecto al Inmueble, serán abonados por el Administrador contra presentación de las constancias que justifiquen adecuadamente dichas costas y gastos. 12.7. El Administrador sólo podrá renunciar a su carácter de tal con causa justificada, expresando su decisión al Fiduciario a través de una notificación fehaciente. A todo evento, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el reemplazante que fuere designado por el Fiduciario, hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sucesor haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador conforme el presente. 12.8. Cada Beneficiario, por la sola adquisición por cualquier título de las Obligaciones Negociables Serie II, presta su consentimiento para que el Administrador, o quien sea a tal fecha el Administrador Sucesor, se desempeñe como Administrador bajo el presente. Artículo 13 EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN. 13.1. El Fideicomiso entrará en liquidación en los siguientes supuestos: (i) Ante el pago total de las Obligaciones Negociables Serie II. (ii) Ante la insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido para hacer frente a los Gastos del Fideicomiso. 13.2. En el caso indicado bajo el inciso “(i)” los activos remanentes del Patrimonio Fiduciario serán transferidos al Fideicomisario. En este caso el Fiduciante, el Fiduciario y el Fideicomisario podrán acordar la prórroga del Fideicomiso por hasta el máximo plazo legal. 13.3. El Fideicomiso se extinguirá al finalizarse el proceso de liquidación. Artículo 14 DISPOSICIONES VARIAS. 14.1. Está previsto que cada artículo y disposición del presente Contrato de Fideicomiso sea considerada como independiente y separable, y en el caso de que algún tribunal competente sostuviera que algún artículo o disposición resultare inexigible, dicha disposición será automáticamente reformada e interpretada de modo de resultar válida, operativa y exigible con el máximo alcance que permite la ley, y si no es permisible ninguna reforma, tal disposición se considerará excluida del presente Contrato de Fideicomiso, y los artículos y disposiciones restantes continuarán gozando de plena vigencia y efecto. 14.2. Todas las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso serán interpretadas y cumplidas por las mismas de buena fe considerando para su interpretación la finalidad de garantía del Fideicomiso a favor de los Beneficiarios y el Fideicomisario. 14.3. Ninguna modificación de este Fideicomiso será válida excepto si es aprobada en forma expresa y por escrito por el Fiduciante, el Fiduciario y una Asamblea de Beneficiarios. Sólo en caso en que la modificación en nada perjudicara a los Beneficiarios podrá ser modificado por acuerdo escrito entre el Fiduciante y el Fiduciario. 14.4. La falta o demora en el ejercicio por cualquiera de las partes o de los Beneficiarios de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato de Fideicomiso, no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato de Fideicomiso. Los derechos y remedios aquí expuestos son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho o remedio previsto por la normativa aplicable. Artículo 15 LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. 15.1. El presente Contrato de Fideicomiso se rige por las leyes aplicables de la República Argentina. 15.2. Con relación a cualquier acción o procedimiento legal que surgiera de o en relación con el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante, el Fiduciario, el Administrador y los Beneficiarios se someten en forma irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable. Artículo 16 DOMICILIO. NOTIFICACIONES. 16.1. Las notificaciones o comunicaciones entre y a las Partes del presente Contrato de Fideicomiso deberán efectuarse a los domicilios indicados a continuación, en los cuales el Fiduciante, el Administrador y el Fiduciario constituyen domicilio a todos los efectos del presente Contrato de Fideicomiso: (a) Al Fiduciante: CONSTRUIR S.A. Ituzaingó 72 de la Ciudad de Córdoba Atención: Enrique A. Montecino y/o Eduardo Pedro Bustos Con copia a Dr. José Fernando Marquez 27 de Abril 970 2do. Piso Of. “A” (b) Al Fiduciario: PROMOTORA FIDUCIARIA S.A. San Martín 674 – 1º “A” Ciudad Autónoma de Buenos Aires Atención: Martín S. Abancéns (c) Al Administrador: CONSTRUIR S.A. Ituzaingó 72 de la Ciudad de Córdoba Atención: Enrique A. Montecino y/o Eduardo Pedro Bustos Con copia a 27 de Abril 970 2do. Piso Of. “A” de la Ciudad de Córdoba Atención: José Fernando Marquez 16.2. Las notificaciones se tendrán como válidas si se efectuaran por escrito, sea por nota en mano, correo certificado, carta documento o telegrama. EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha antes indicados. CONSTRUIR S.A. COMO FIDUCIANTE _________________________________ ACLARACIÓN: ARIEL EDGARDO DÍAZ CARGO: APODERADO PROMOTORA FIDUCIARIA S.A. COMO FIDUCIARIO _________________________________ ACLARACIÓN: MARTÍN S. ABANCÉNS CARGO: PRESIDENTE CONSTRUIR S.A. COMO ADMINISTRADOR _________________________________ ACLARACIÓN: ARIEL EDGARDO DÍAZ CARGO: APODERADO ANEXO I TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN

EMISORA

Construir S.A.

Av. Santa Fe 327,

Oeste (J5402ACG),

San Juan

Argentina

ORGANIZADOR

Estructuras y Mandatos S.A.

25 de Mayo 195,

Piso 8 (C1002ABC),

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

COLOCADOR

Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa

Lavalle 190, piso 2º D (C1047AAD)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES

Tallone Maffia Estudio Jurídico

Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Charcas 3318 – Piso 2° D (1425)

Córdoba: Duarte Quirós 93 – Piso 4º (5000)

Argentina

ASESORES LEGALES DEL COLOCADOR

Bazán, Cambré & Orts - Abogados

Tte. Gral. Juan D. Perón 555 – Piso 5º

(C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

AI assistant

Construir S.A. Capital/Financing Update 2012

LA SOCIEDAD

I.a CONSTRUIR S.A.

I.b EVOLUCIÓN GENERAL DE LA sociedad

I.c ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE LA SOCIEDAD

I.d Estrategia de la sociedad

I.e Planificación Estratégica

I.f Política de inversiones:

I.g Política de financiamiento:

II ESTADOS CONTABLES

II.a ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31.12.2011 y al 31.12.2010 (En pesos)

II.b ESTADO DE RESULTADOS AL 31.12.2011 y al 31.12.2010 (En pesos)

III TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN

III.a CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON COLOCACIÓN EN SERIES

III.b CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE II

IV OBLIGACIONES DE LA EMISORA

IV.a Mantener la Existencia:

IV.b Poner a disposición de los obligacionistas sus Estados Contables:

IV.c Mantener las coberturas de riesgos actualmente asegurados, y sus premios pagos.

IV.d Mantener al día sus impuestos y aportes previsionales:

IV.e No modificar su actual estructura jurídica:

IV.f No cambiar sus Estatutos Sociales:

V SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

VI TRATAMIENTO IMPOSITIVO

VI.a IMPUESTO DE SELLOS

VI.b IMPUESTO A LAS GANANCIAS:

VI.c IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES:

VI.d IMPUESTOS SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS:

VI.e BENEFICIO IMPOSITIVO PARA LA EMISORA:

VI.f ACLARACIÓN FINAL

VII Factores de riesgo

VII.a. DEPENDENCIA DE LAS ECONOMÍAS LOCALES Y POLÍTICAS ECONÓMICAS

VII.b. INFLACIÓN

VII.c. FALTA DE LIQUIDEZ. INVERSIONES DE MEDIANO PLAZO

VII.d. RIESGOS RELACIONADOS CON LA CONSTRUCCIÓN

VIII COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

AI assistant

Construir S.A. — Capital/Financing Update 2012

LA SOCIEDAD

I.a CONSTRUIR S.A.

I.b EVOLUCIÓN GENERAL DE LA sociedad

I.c ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE LA SOCIEDAD

I.d Estrategia de la sociedad

I.e Planificación Estratégica

I.f Política de inversiones:

I.g Política de financiamiento:

II ESTADOS CONTABLES

II.a ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31.12.2011 y al 31.12.2010 (En pesos)

II.b ESTADO DE RESULTADOS AL 31.12.2011 y al 31.12.2010 (En pesos)

III TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN

III.a CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON COLOCACIÓN EN SERIES

III.b CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE II

IV OBLIGACIONES DE LA EMISORA

IV.a Mantener la Existencia:

IV.b Poner a disposición de los obligacionistas sus Estados Contables:

IV.c Mantener las coberturas de riesgos actualmente asegurados, y sus premios pagos.

IV.d Mantener al día sus impuestos y aportes previsionales:

IV.e No modificar su actual estructura jurídica:

IV.f No cambiar sus Estatutos Sociales:

V SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

VI TRATAMIENTO IMPOSITIVO

VI.a IMPUESTO DE SELLOS

VI.b IMPUESTO A LAS GANANCIAS:

VI.c IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES:

VI.d IMPUESTOS SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS:

VI.e BENEFICIO IMPOSITIVO PARA LA EMISORA:

VI.f ACLARACIÓN FINAL

VII Factores de riesgo

VII.a. DEPENDENCIA DE LAS ECONOMÍAS LOCALES Y POLÍTICAS ECONÓMICAS

VII.b. INFLACIÓN

VII.c. FALTA DE LIQUIDEZ. INVERSIONES DE MEDIANO PLAZO

VII.d. RIESGOS RELACIONADOS CON LA CONSTRUCCIÓN

VIII COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

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