Construir S.A. — AGM Information 2022

Jun 3, 2022

Registro Público de Comercio
RECIBIDO EN SECRETARIA
$11 - 81$
ی م Rinta

Ban Juan, diecrocho de Nouiembre de mil modernin.
4000 euro Uno Actas de Asambles Nel de Coo foltos, que han sido sellados cada uno de ellos y anotado ol fólio $\frac{88}{\sqrt{2}}$ del MEMO-RRINDUM DE LIBHOS DE COMERCIO RUBRICHDOS del Registro Público de Cemercio,

A. OORREA DR. MARIE ELABORATIVA DO BICO

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: En la ciudad de San Juan, a los 22 días del mes de Marzo de 2022, siendo las 12 horas, se reúnen en la sede social la Asamblea General Extraordinaria de Construir S.A. (la "Sociedad"), con la presencia de la totalidad de los accionistas, revistiendo la presente el carácter de unánime, según lo establecido por el art. 237 de la Ley Nº 19.550 (la "Ley General de Sociedades"), y bajo la presidencia del Sr. Eduardo Pedro Sergio Bustos, quien previo a todo procede a verificar la identidad y registrar la asistencia de los accionistas, de acuerdo al siguiente detalle: a) Ecipsa Holding S.A., CUIT 30-9692099-7, titular de 36.902 acciones ordinarias, nominativas, representativas del 93% del capital social, con valor nominal \$124,60 por cada acción y con derecho a 5 (cinco) votos por cada una, con domicilio en calle Cerrito 1070, 3º Piso, Oficina "71", de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires inscripta en IGJ bajo el Nº 5208 del Libro 1 de 1998 de S.A. con fecha 06/07/1998, representada en este acto por su Presidente Interino, Sr. Eduardo Pedro Sergio Bustos; b) Mariano Javier Berelejis, DNI 28.114.939, titular de 2.778 acciones ordinarias, nominativas, representativas del 7% del capital social, con valor nominal \$124,60 por cada acción y con derecho a 5 (cinco) votos por cada una. Para el comienzo de la deliberación, se ha firmado el Libro de Registro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 1 por parte de la totalidad de los participantes en el acto colegial, los que quedan exceptuados de la carga del depósito de sus acciones de las que son titulares, toda vez que su registro y custodía es llevado por la sociedad.. Se encuentra también presente el Sr. José María Estevéz. DNI 17.000.127, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, (en adelante, el "Síndico"). En el comienzo, el señor Presidente del Directorio, Eduardo Pedro Bustos, luego de verificar el quórum conformado por la presencia de los socios que aúnan participaciones con derecho a voto equivalentes al 100 por ciento (100%), da por legalmente constituida la asamblea extraordinaria de accionistas en carácter de unánime, razón por la cual deja constancia de que se ha omitido la publicación de la convocatoria oportunamente efectuada por el Directorio. También se encuentra presente el miembro titular y Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Contador Público Nacional Sr. José Maria Estevez. En este estado, el Sr. Presidente procede a dar lectura al orden del día que ha motivado esta reunión a saber. 1) Designación de dos accionistas presentes que suscribirán el acta de asamblea: El Sr. Presidente mociona para que firmen el acta la totalidad de los accionistas y el Síndico, para dar cumplimiento así a la normativa legal, moción que resulta aprobada por unanimidad. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2) Aprobación de la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por hasta V/N \$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) en circulación en cualquier momento con delegación en el Directorio de las más amplias facultades para su implementación: Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, si bien la Sociedad ya emitió en el pasado obligaciones negociables bajo el Régimen PYME CNV Garantizada, resulta necesario que la Sociedad obtenga nuevamente financiamiento proveniente del mercado de capitales. En este sentido, los señores accionistas resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones por hasta V/N \$800.000.000 (Pesos ochocientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) bajo el Régimen PyME

CNV Garantizada (las "Obligaciones Negociables PYME Garantizada"). Asimismo este resuelve por unanimidad delegar en el Directorio: (i) todas las facultades necesarias para determinar todas las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables PYME Garantizada que no fueran expresamente determinadas por esta Asamblea, incluyendo, sin limitarse: forma, monto (dentro del monto máximo autorizado por esta Asamblea), época de emisión, plazo, precio, moneda de denominación, forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, su forma de amortización; designación de agentes organizadores y/o colocadores; posibilidad de que las obligaciones negociables se emitan sucesiva u alternativamente en una y/o varias clases y/o series y/o tramos, de corresponder, con una o más garantías dadas por entidades de garantía autorizadas por la CNV o que se listen o se negocien en mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercados de valores del exterior; y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) la realización ante la CNV de todas las gestíones necesarias para obtener la autorización para la emisión de las Obligaciones Negociables PYME Garantizada; (iii) la realización ante el Mercado Abierto Electrónico ("MAE"), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"). la Caja de Valores S.A. ("CVSA") y cualesquier otras bolsas o mercados de la República Argentina y/o mercados de valores del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización de emisión de las Obligaciones Negociables PYME Garantizada bajo el Régimen PYME CNV Garantizada, y para el eventua! listado y/o negociación de las mismas; (iv) la facultad de constituir contragarantías a favor de las entidades de garantía, reales o personales, incluyendo sin limitación, prendas de acciones, prendas de maquinarias, hipotecas fijas o flotantes, cesiones en garantía, cesiones fiduciarias (incluye cesión fiduciaria de ganado en pie), endosos en garantía, entre otros, pudiendo designar agentes de la garantía. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día 3) Consideración del destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables PYME Garantizada a emitirse: El Presidente toma la palabra y mociona para que los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables PYME Garantizada sean destinados para uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables (según fuera modificada y complementada) y/o los que se establezcan en las regulaciones aplicables, correspondiendo al Directorio, o en su caso a los funcionarios subdelegados por el mismo, determinar dentro de este marco general a qué destino en particular se afectará el producido neto de la colocación de cada clase y/o serie. Luego de un breve debate se resuelve por unanimidad aprobar la moción del señor Presidente en su totalidad, A continuación el Sr. Presidente expone el cuarto punto del Orden del Día: 4) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior: Volviendo a tomar la palabra el Sr. Presidente, mociona para que se autorice al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de las facultades referidas en el punto anterior, para actuar en nombre y representación de la Sociedad, firmando y presentando toda la documentación que corresponda, y contestando vistas ante la CNV, la BCRA, BYMA, MAE, los mercados autorizados, y/o la CVSA. Puesta a consideración de los accionistas, la propuesta es aprobada por unanimidad. Por último, el Sr. Presidente

procede a tratar el quinto y último punto del Orden del Día: 5) Otorgamiento de autorizaciones: El Sr. Presidente mociona para que se autorice a los Sres. Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Juan Sanguinetti, Rocio Carrica, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Pilar Domínguez Pose, Francisco Rojas Andri, Rodrigo Córdoba y Carolina Mercero y/o a quienes estos designen para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual e indistinta, puedan cumplir con las formalidades necesarias a los fines de realizar la inscripción de las precedentes resoluciones de asamblea y realizar todos los actos necesarios para obtener la aprobación y registro de la presente asamblea, para actuar como operadores y/o firmantes en la Autopista de Información Financiera ("AIF") de la CNV en representación de la Sociedad, para suscribir dictámenes profesionales, escritos, edictos y demás documentos públicos o privados que fuere menester para efectuar las publicaciones de ley y obtener las correspondientes autorizaciones para la emisión de las Obligaciones Negociables PYME Garantizada a través de una emisión individual, ante la Inspección de Personas Jurídicas de San Juan y/o CNV y/o BCBA y/o BYMA y/o MAE y/o CVSA y/o cualquier otro mercado autorizado. La propuesta es aprobada por los accionistas por unanimidad de votos presentes. Finalmente, el Presidente destaca que la presente Asamblea tiene plena fuerza legal conforme a lo dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550, no obstante no haber sido convocada mediante la publicación de ley, en virtud de encontrase presentes el 100% del capital social y sus decisiones adoptadas por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión agradeciendo a los señores accionista su concurrencia, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 13 horas finaliza la reunión.

$FBC$ EDUARDO PEDRÓ BUSTOS

Maniano Berelejis

José Maria Estévez