Construir S.A. — AGM Information 2016

May 23, 2016

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNÁNIME

En la Ciudad de San Juan, a los veintiséis (26) días del mes de abril de 2016, siendo las 14:00 horas, se reúnen en Avenida Alem 164 – 166 (Sur) de la Ciudad de San Juan, Provincia de San Juan, en primera convocatoria, la totalidad de los socios de Construir S.A. (la “Sociedad”), que aúnan, en su conjunto, la totalidad del capital suscripto de la Sociedad, quienes han comunicado su asistencia con la antelación impuesta por la Ley General de Sociedades 19.550. Se encuentra presente también un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, el C.P.N. José Estévez. Para el comienzo de la deliberación, se ha firmado el Libro de Registro de Asistencia a las Asambleas, por parte de la totalidad de los participantes en el acto colegial, los que quedan exceptuados de la carga del depósito de las acciones de las que son titulares, toda vez que su registro y custodia es llevado por la Sociedad. En el comienzo, el señor Presidente del Directorio, Enrique A. Montecino, luego de constatar la presencia de la totalidad de los accionistas, da por legalmente constituida la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en el carácter de UNÁNIME de conformidad con el artículo 237 de la ley 19.550, por cuya razón deja constancia de que no se han hecho las publicaciones de convocatoria para este acto, y luego procede a dar lectura al orden del día que ha motivado esta convocatoria, el que ha sido comunicado con anterioridad a los accionistas, a saber: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria: 1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de asamblea. 2. Consideración de la documentación prevista en el Art. 234, inc. 1° Ley General de Sociedades N° 19.550 referida al Ejercicio Económico comprendido entre los días 1/1/2015 y 31/12/2015. 3. Consideración del destino de los resultados.4. Consideración de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2015 por $ 1.028.266,00, en exceso de $ 394.634,70 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades ($633.631,30) fijado por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos 5. Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora. 6. Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio y su elección. 7. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. 8. Designación del Auditor Externo de los Estados Contables Anual y Trimestrales de la Sociedad.

Ingresando al tratamiento del primer punto del orden del día, se resuelve por unanimidad de votos presentes designar a los señores Ecipsa Holding S.A. y Semper Fideliter S.A. (en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso “The Caravell Fund Ltd.”), debidamente representados en este acto por María Florencia Figueroa y Arturo Manuel Gutiérrez, respectivamente, para suscribir el acta en la que se plasme la presente reunión asamblearia.

A continuación, con respecto al segundo punto del orden del día, el Señor Presidente del Directorio hace presente a los accionistas que han sido confeccionados, considerados y aprobados por el Directorio de la Sociedad el estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, notas complementarias y anexos, la memoria del Directorio, el informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación contable referida al Ejercicio Económico comprendido entre los días 01/01/2015 y el 31/12/2015. Al respecto, efectúa una descripción de la actividad del Directorio en el curso del período comprendido en el ejercicio económico en cuestión, remitiéndose a la Memoria del órgano de administración, en la que se han enunciado los rasgos fundamentales de la actividad llevada adelante por Construir S.A., a fin de su pormenorizada inferencia, así como también a los términos pertinentes del informe de la Comisión Fiscalizadora. Resalta que la actividad empresarial de la Sociedad ha sido plasmada exhaustivamente en la documentación contable confeccionada conforme los principios de contabilidad generalmente aceptados en el derecho nacional y que por tanto estos reflejan razonablemente la situación económica de la Sociedad. Luego de esta exposición, el Señor Director procede a la lectura de la Memoria de las Actividades desarrolladas por el Directorio de la Sociedad durante el ejercicio económico en cuestión, solicitando que la misma no se transcriba en actas por encontrarse asentada en los registros sociales pertinentes, sometiendo finalmente todos los instrumentos antes referidos a consideración de la totalidad de los accionistas de Construir S.A. Tras una breve deliberación, los aducidos estados de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, notas complementarias y anexos, memoria del Directorio, informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación exigida por las leyes vigentes, resultan aprobados por unanimidad de los presentes.

Seguidamente con relación al tercer punto del orden del día, de competencia de la asamblea extraordinaria conforme previsión del artículo 70, última parte y 244, última parte, ambos de la ley 19.550, los accionistas refieren la existencia de ganancias realizadas y líquidas por la suma de pesos once millones seiscientos cuarenta y cuatro mil trescientos sesenta ($11.644.360,00). En ese sentido, el representante del accionista Ecipsa Holding S.A. mociona por la no constitución de la reserva legal en los términos del artículo 70, primer párrafo, ley 19.550, atento haberse alcanzado, con el monto de la reserva registrada en los estados contables objeto de esta asamblea –equivalente a pesos novecientos ochenta y ocho mil ochocientos veintiséis ($988.826)–, el límite que esa norma establece consistente en el 20% del capital social de la Sociedad. Sometido a consideración, se resuelve por unanimidad y por razón indicada, la no constitución de la reserva legal. Asimismo, mociona por: i) la no distribución de dividendos, ii) la no capitalización de resultados positivos; y ii) la constitución por el monto equivalente al saldo al cierre del ejercicio 2015 que figura en la cuenta de Resultados No Asignados, esto es la suma de pesos doce millones trescientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos cincuenta y cinco ($12.349.455,00), de Reserva Facultativa en los términos del artículo 70, tercer párrafo, de la Ley 19.550. Continúa refiriendo el representante que entiende procedente su moción en tanto permite dar acabado cumplimiento a la normativa de CNV – especialmente artículo 27, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV (N.T. 2013 y mod.) –, siendo asimismo conteste con criterios de prudencia financiera y de administración. En ese sentido, remarca que la justificación de la constitución de la Reserva Facultativa viene dada por la persistencia de la incertidumbre imperante en los mercados financieros, que exigen de Construir S.A. una prudencia aguda en la previsión financiera a los fines de reforzar la dotación de sus medios propios con el objeto de reducir los costos de financiamiento y de llevar adelante el plan de inversiones planificado por el Directorio. Finalmente, refiere que el monto por el que se propone constituir la Reserva Facultativa ($12.349.455,00) surge de: a) la suma de $11.644.360,00 en concepto de ganancias realizadas y líquidas que arrojan los estados contables del ejercicio 2015; b) la suma de $705.095 existentes en la cuenta de Resultados No Asignados al inicio del ejercicio 2015, destinada a cancelar el pago de honorarios aprobados por la Asamblea de fecha 29/04/2015, que finalmente no fue aplicada a tal concepto en virtud de que el pago de esos estipendios fue impactado contra el resultado del ejercicio objeto de esta asamblea, es decir, se encuentra reflejado en la suma indicada en el apartado a) anterior. Sometido a consideración el punto, tras un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad destinar la referida suma de pesos doce millones trescientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos cincuenta y cinco ($12.349.455,00)a la constitución de una Reserva Facultativa en los términos del artículo 70, tercer párrafo, de la Ley 19.550, ordenándose su registración contable, según los principios legales y de contabilidad generalmente aceptados.

Seguidamente con relación al cuarto punto del orden del día, los señores accionistas resuelven por unanimidad fijar los honorarios de la Comisión Fiscalizadora en la suma única y total de pesos veinticinco mil trescientos ochenta más IVA ($25.380,00 + IVA), los que se asignan por partes iguales a cada uno de los miembros titulares de la comisión, dejando expresa constancia en este acto que conforme surge de la contabilidad de la compañía, la suma total indicada fue pagada durante el ejercicio 2015 al Sr. José María Estévez, quien repartiere proporcionalmente lo percibido entre los restantes miembros del órgano, a cuenta de la presente fijación de honorarios y como sujeta a la aprobación de esta asamblea, pago que es ratificado por unanimidad por los socios y en función de lo cual no resta pagar saldo alguno por este concepto.

Continúa refiriendo que en atención a la propuesta de remuneraciones del Directorio para el órgano de administración, el Sr. Presidente deja expresa constancia de que los señores Directores Enrique A. Montecino, Ricardo A. Suárez y Ariel E. Díaz han manifestado, mediante notas cursadas a la Sociedad, su renuncia expresa e irrevocable a percibir honorarios por las tareas desempeñadas en el ejercicio económico que ha sido objeto de tratamiento por esta asamblea, las que sometidas a consideración resultan aceptadas y aprobadas por unanimidad, desde que se ajustan a las previsiones del artículo 261 de la ley 19550 y no vulneran las normas que rigen la función de administración, agradeciéndose a los señores Directores. Se deja constancia, previo a someter la moción a consideración, que los montos percibidos por los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora y por los Sres. Directores durante el ejercicio, por cualquier concepto que pueda considerarse – incluyendo específicamente sueldos–, ascienden a la suma de pesos un millón veintiocho mil doscientos sesenta y seis ($1.028.266,00) y exceden en la suma de pesos trescientos noventa y cuatro mil seiscientos treinta y cuatro con setenta centavos ($394.634,70) el límite del 5% de las utilidades computables que fija, para el caso de no existir distribución de dividendos, el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y la reglamentación de las Normas de CNV, aplicables a la Sociedad.En suma, refiere, las remuneraciones y honorarios a percibir por el ejercicio cerrado al 31/12/2015, por parte de los miembros de los órganos de administración y fiscalización alcanzará, de aprobarse la moción, el 8,11% de la ganancia computable conforme artículo 3º, Capítulo III, Título II, de las Normas de CNV (N.T. 2013 y mod.), excediendo consecuentemente en un 3,11% el límite legal y reglamentario.Sometida la moción a consideración y tras un intercambio de opiniones, por unánime decisión de los accionistas presentes se resuelve ratificar los pagos ya percibidos por los Sres. Directores y ya afectados al estado de resultados al 31/12/2015.

Ingresando al análisis del quinto punto del orden del día, se le da comienzo haciendo presente el representante del accionista Ecipsa Holding S.A. que, habiendo estudiado la documentación contable allegada a su conocimiento y que se aprobara precedentemente por unanimidad, se ha comprobado la correcta actuación de los miembros del Directorio de la Sociedad conforme el tenor de la memoria y de los demás informes presentados a esta asamblea de accionistas, por lo que se mociona por la aprobación de la totalidad de los actos efectuados por los administradores de la Sociedad, en su carácter de componentes del órgano de administración, durante el ejercicio social cerrado el día 31 de diciembre de 2015. Esta aprobación revestirá la naturaleza de expresa y definitiva y extingue, respecto de la Sociedad, la eventual responsabilidad de sus directores por el ejercicio de sus funciones en los términos del artículo 275 de la ley 19.550, el estatuto social y de las obligaciones impuestas por sus obligaciones legales. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad de los presentes. A su vez, sometida la gestión de los señores síndicos a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad.

Con relación al sexto punto del orden del día, relativo a la fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio y su elección, el Sr. representante de Ecipsa Holding SA mociona por aumentar el número de Directores titulares a cinco (5) miembros, manteniendo la designación de un (1) Director Suplente. En ese estado, nomina para los referidos cargos a los Sres. Enrique Antonio Montecino, D.NI. 10.564.708, con domicilio en calle Molino de la Torre Casa 02, Manzana 21, Barrio El Bosque, Córdoba, como Presidente del Directorio y Director Titular; al Sr. Ricardo Alberto Suárez, D.N.I 10.020.179,con domicilio en Altos de Manantiales, Manzana 30, Lote 13 S/N, Córdoba, como Vicepresidente del Directorio y Director Titular; y a los Sres. Ariel Egardo Díaz, DNI 21.390.574, con domicilio en calle Arturo M. Bas 2853, Córdoba; Eduardo Pedro Sergio Bustos, DNI 16.833.259, con domicilio en Av. Ejército Argentina 9520, Lote 6 Manzana 69 del Barrio Lomas de la Carolina, Córdoba; y Jaime José Garbarsky, D.N.I 13.487.799, con domicilio en calle Los Garabatos 6885, Manzana 23, Lote 7 – 8, Córdoba, como restantes Directores Titulares; y al Sr. Carlos Alejandro Pastor, D.N.I 22.220.608, con domicilio en calle Juan Prietto 1115, B° Santa Mónica, Córdoba, como Director Suplente, todos los que deberán ejercer la función por el mandato estatutario equivalente a tres (3) ejercicios económicos. Sometida a votación, la moción relativa al número de miembros y composición del órgano de administración resulta aprobada por unanimidad, dejándose constancia de que los miembros del Directorio electos deberán aceptar los respectivos cargos y constituir domicilios especiales con las formalidades de ley, en reunión de Directorio convocada al efecto.

Tras ello, respecto del séptimo punto del orden del día con relación a la designación de los miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un nuevo período estatutario equivalente a tres (3) ejercicios económicos, mociona el señor representante de Ecipsa Holding S.A. por la designación de los señores contadores públicos José María Estévez, D.N.I 17.000.127; Karina Gabriela Birán, D.N.I 20.995.109 y al abogado Carlos Miguel Estévez, D.N.I 13.682.157 como Síndicos Titulares y a los señores contadores Verónica Gabriela Bruera, D.N.I 18.271.528, Nicolás Bonisconti, D.N.I 28.025.599 y Raúl Albarracín Acosta, D.N.I 33.882.158,como síndicos suplentes. La moción resulta aprobada por unanimidad, dejándose constancia de que los miembros antes citados deberán aceptar sus cargos con las formalidades de ley en acta de reunión de miembros de Comisión Fiscalizadora convocada al efecto.

Ingresando al análisis del octavo y último punto del orden del día, el Sr. Presidente mociona por ratificar como Auditor Externo de los Estados Contables Anual y Trimestrales de la Sociedad a “Price Waterhouse & Co. S.R.L.”, y designar como auditor titular al C.P.N. Jorge Frederico Zabaleta, D.N.I 92.454.330 y como auditor suplente al C.P.N. Raúl Leonardo Viglione, D.N.I 17.254.854. Sometida a votación, la moción de ratificación y designación de los Auditores resulta aprobada por unanimidad de pareceres, autorizándose al Sr. Presidente para suscribir los instrumentos que sean necesarios en pos de hacer operativa la ratificación dispuesta.

Finalmente y en virtud de las potestades de esta Asamblea Unánime, se resuelve autorizar a los doctores María Laura Rubiño, Arturo Gutiérrez, Germán González Cocorda y/o Mario Petrigniani, para que efectúen todos los trámites correspondientes a fin de presentar y/o inscribir lo resuelto en la presente Asamblea ante el Registro Público de Comercio e Inspección General de Personas Jurídicas de San Juan otorgándoles, sin limitación, la facultad emitir dictámenes, certificaciones, contestar vistas, efectuar publicaciones, otorgar escrituras y demás actos involucrados en su inscripción definitiva. Con lo cual, siendo las 15:00 horas del día y lugar indicados en el encabezamiento y habiéndose agotado el tratamiento de todos los puntos del orden del día que fijaron la competencia de la asamblea ordinaria y extraordinaria unánime, se da por finalizada la sesión, previa lectura, ratificación y firma de todos los presentes de la correspondiente acta asamblearia.-