Construir S.A. — AGM Information 2016

May 23, 2016

SINTESIS DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNÁNIME DE CONSTRUIR S.A

Fecha 26 días del mes de abril de 2016

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de asamblea

Se resuelve que los señores Ecipsa Holding S.A. y Semper Fideliter S.A (en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso “The Caravell Fund Ltd.”) suscriban el acta.

2. Consideración de la documentación prevista en el Art. 234, inc. 1° Ley General de Sociedades N° 19.550 referida al Ejercicio Económico comprendido entre los días 1/1/2015 y 31/12/2015.

Se aprobaron por unanimidad los estados contables cerrados al 31/12/2015

2. Consideración del destino de los resultados.

El representante del accionista Ecipsa Holding S.A. mociona por la no constitución de la reserva legal en los términos del artículo 70, primer párrafo, ley 19.550, atento haberse alcanzado, con el monto de la reserva registrada en los estados contables objeto de esta asamblea –equivalente a pesos novecientos ochenta y ocho mil ochocientos veintiséis ($988.826)–, el límite que esa norma establece consistente en el 20% del capital social de la Sociedad. Sometido a consideración, se resuelve por unanimidad y por razón indicada, la no constitución de la reserva legal, Se aprobó la no distribución de dividendos, la no capitalización de resultados positivos y se resuelve por unanimidad destinar la referida suma de pesos doce millones trescientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos cincuenta y cinco ($12.349.455,00)a la constitución de una Reserva Facultativa en los términos del artículo 70, tercer párrafo, de la Ley 19.550, ordenándose su registración contable, según los principios legales y de contabilidad generalmente aceptados.

3. Consideración de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2015 por $ 1.028.266,00, en exceso de $ 394.634,70 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades ($633.631,30) fijado por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos

Se aprobó fijar los honorarios de la Comisión Fiscalizadora en la suma única y total de pesos veinticinco mil trescientos ochenta más IVA ($25.380,00 + IVA), los que se asignan por partes iguales a cada uno de los miembros titulares de la comisión, dejando expresa constancia en este acto que conforme surge de la contabilidad de la compañía, la suma total indicada fue pagada durante el ejercicio 2015 al Sr. José María Estévez, quien repartiere proporcionalmente lo percibido entre los restantes miembros del órgano, a cuenta de la fijación aprobada por la asamblea.

el Sr. Presidente deja expresa constancia de que los señores Directores Enrique A. Montecino, Ricardo A. Suárez y Ariel E. Díaz han manifestado, mediante notas cursadas a la Sociedad, su renuncia expresa e irrevocable a percibir honorarios por las tareas desempeñadas en el ejercicio económico que ha sido objeto de tratamiento por esta asamblea, resultan aceptadas y aprobadas por unanimidad. Se deja constancia, que los montos percibidos por los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora y por los Sres. Directores durante el ejercicio, por cualquier concepto que pueda considerarse – incluyendo específicamente sueldos–, ascienden a la suma de pesos un millón veintiocho mil doscientos sesenta y seis ($1.028.266,00) y exceden en la suma de pesos trescientos noventa y cuatro mil seiscientos treinta y cuatro con setenta centavos ($394.634,70) el límite del 5% de las utilidades computables que fija, para el caso de no existir distribución de dividendos, el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y la reglamentación de las Normas de CNV, aplicables a la Sociedad.En suma, refiere, las remuneraciones y honorarios a percibir por el ejercicio cerrado al 31/12/2015, por parte de los miembros de los órganos de administración y fiscalización alcanzará, el 8,11% de la ganancia computable conforme artículo 3º, Capítulo III, Título II, de las Normas de CNV (N.T. 2013 y mod.), excediendo consecuentemente en un 3,11% el límite legal y reglamentario, por unánime decisión de los accionistas presentes se resuelve ratificar los pagos ya percibidos por los Sres. Directores y ya afectados al estado de resultados al 31/12/2015.

4. Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora.

Se aprobó la totalidad de los actos efectuados por los administradores de la sociedad, y miembros de su comisión fiscalizadora, durante el ejercicio social cerrado el día 31 de diciembre de 2015.

5. Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio y su elección.

Se Aprobó aumentar el número de Directores titulares a cinco (5) miembros, manteniendo la designación de un (1) Director Suplente, la nómina aprobada para los referidos cargos es, el Sr. Enrique Antonio Montecino, D.NI. 10.564.708, con domicilio en calle Molino de la Torre Casa 02, Manzana 21, Barrio El Bosque, Córdoba, como Presidente del Directorio y Director Titular; al Sr. Ricardo Alberto Suárez, D.N.I 10.020.179,con domicilio en Altos de Manantiales, Manzana 30, Lote 13 S/N, Córdoba, como Vicepresidente del Directorio y Director Titular; y a los Sres. Ariel Egardo Díaz, DNI 21.390.574, con domicilio en calle Arturo M. Bas 2853, Córdoba; Eduardo Pedro Sergio Bustos, DNI 16.833.259, con domicilio en Av. Ejército Argentina 9520, Lote 6 Manzana 69 del Barrio Lomas de la Carolina, Córdoba; y Jaime José Garbarsky, D.N.I 13.487.799, con domicilio en calle Los Garabatos 6885, Manzana 23, Lote 7 – 8, Córdoba, como restantes Directores Titulares; y al Sr. Carlos Alejandro Pastor, D.N.I 22.220.608, con domicilio en calle Juan Prietto 1115, B° Santa Mónica, Córdoba, como Director Suplente, todos los que deberán ejercer la función por el mandato estatutario equivalente a tres (3) ejercicios económicos.

6. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Se Aprobó la designación de los miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un nuevo período estatutario equivalente a tres (3) ejercicios económicos, la designación de los señores contadores públicos José María Estévez, D.N.I 17.000.127; Karina Gabriela Birán, D.N.I 20.995.109 y al abogado Carlos Miguel Estévez, D.N.I 13.682.157 como Síndicos Titulares y a los señores contadores Verónica Gabriela Bruera, D.N.I 18.271.528, Nicolás Bonisconti, D.N.I 28.025.599 y Raúl Albarracín Acosta, D.N.I 33.882.158,como síndicos suplentes.

7. Designación del Auditor Externo de los Estados Contables Anual y Trimestrales de la Sociedad.

Se Aprobó la designación como Auditor Externo de los Estados Contables Anual y Trimestrales de la Sociedad a “Price Waterhouse & Co. S.R.L.”, y designar como auditor titular al C.P.N. Jorge Frederico Zabaleta, D.N.I 92.454.330 y como auditor suplente al C.P.N. Raúl Leonardo Viglione, D.N.I 17.254.854.