Construir S.A. — AGM Information 2013

Sep 23, 2013

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNÁNIME

En la Ciudad de San Juan, a los 31 días del mes de Marzo de 2012, siendo las 12.00 horas, se reúnen en la sede social de Construir S.A., en primera convocatoria, la totalidad de los socios de esta persona jurídica, que aúnan, en su conjunto la totalidad del capital suscripto de la sociedad, previa su debida registración en el libro social pertinente, quienes han comunicado su asistencia con la antelación impuesta por la Ley de Sociedades Comerciales. Se encuentra presente también un miembro de la comisión fiscalizadora. Para el comienzo de la deliberación, se ha firmado el Libro de Registro de Asistencia a las Asambleas, por parte de la totalidad de los participantes en el acto colegial, los que quedan exceptuados de la carga del depósito de sus acciones de las que son titulares, toda vez que su registro y custodia es llevado por la sociedad. En el comienzo, el señor Presidente del Directorio, Ariel E. Díaz, luego de constatar la presencia de la totalidad de los socios, los que aúnan participaciones equivalentes al cien por ciento (100%) da por legalmente constituida la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en el carácter de UNÁNIME de conformidad con el artículo 237 ley 19.550, por cuya razón dejan constancia que no se han hecho las publicaciones de convocatoria para este acto y luego procede a dar lectura al orden del día que ha motivado esta convocatoria, el que ha sido comunicado con anterioridad a los accionistas, a saber: Asamblea General Ordinaria: 1. Consideración de los Estados Contables, Notas y Anexos y de la Memoria, referidos al Ejercicio Económico comprendido entre los días 01/01/2011 y 31/12/2011; 2. Consideración de la remuneración de los miembros del Directorio en exceso de la previsión del artículo 261 de la ley 19.550; 3. Consideración de la remuneración de los miembros de la comisión fiscalizadora; 4. Destino de los resultados; 5. Consideración de la Gestión de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora. Asamblea General Extraordinaria: 1. Consideración de los Aportes Irrevocables aceptados por Acta de Directorio de la sociedad de fecha trece de agosto de 2003. Abierto el acto, el Presidente de la Asamblea somete a consideración de los presentes el primer punto del orden del día de la Asamblea Ordinaria y hace presente a los accionistas que han sido confeccionados y considerados por el Directorio de la sociedad el estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, notas complementarias y anexos, la memoria del directorio, el informe de la comisión fiscalizadora y demás documentación contable referida al Ejercicio Económico comprendido entre los días 01/01/2011 y el 31/12/2011. Al respecto, efectúa una descripción de la actividad del Directorio en el curso del período comprendido en el ejercicio económico en cuestión, remitiendo a la Memoria del órgano de administración, en la que se han enunciado los rasgos fundamentales de la actividad llevada adelante por Construir SA, a fin de su pormenorizada inferencia, así como también a los términos pertinentes del informe de la comisión fiscalizadora. Resalta que la actividad empresaria de la compañía ha sido plasmada exhaustivamente en la documentación contable confeccionada conforme los principios de contabilidad generalmente aceptados en el derecho nacional y que por tanto estos reflejan razonablemente la situación económica de la sociedad. Luego de esta exposición, el señor director procede a la lectura de la Memoria de las Actividades desarrolladas por el directorio de la compañía durante el ejercicio económico comprendido entre los días 1 de enero de 2011 y 31 de diciembre de 2011, solicitando que la misma no se transcriba en acta por encontrarse asentada en los registros sociales pertinentes y los somete a consideración de la totalidad de los accionistas de Construir S.A.. Tras una breve deliberación, los aducidos estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, notas complementarias y anexos, memoria del directorio, informe de la comisión fiscalizadora y demás documentación exigida por las leyes vigentes, resultan aprobados por unanimidad de los presentes, como así también la constitución de Reserva Legal por un monto de pesos doscientos cincuenta y seis mil doscientos cuatro con noventa y cinco centavos ($ 256.204,95), equivalente a un cinco por ciento (5%) del resultado total del ejercicio sujeto a consideración, el que asciende a la suma de pesos cinco millones ciento veinticuatro mil noventa y nueve ($5.124.099,00). Con respecto al segundo tema previsto en el orden del día referido a la remuneración de los Sres. Directores en exceso de la previsión del artículo 261 de la Ley N° 19.550, se propone fijar los honorarios del directorio en la suma única y total de pesos trescientos doce mil trescientos con noventa y ocho centavos ($312.300,98), los que se asignarían de la siguiente manera en función de las tareas técnico administrativas desarrolladas por cada uno de ellos durante su mandato: a favor del señor Enrique A. Montecino, la suma de pesos ciento sesenta y nueve mil seiscientos ochenta con ocho centavos ($169.680,08); a favor de señor Ricardo A. Suárez, la suma de pesos setenta y ocho mil trescientos trece con treinta centavos ($78.313,30); y a favor del señor Ariel E. Díaz la suma de pesos sesenta y cuatro mil trescientos siete con sesenta centavos ($64.307,60). Por unánime decisión de los accionistas se resuelve la aprobación de este punto del orden del día, dejando expresa constancia en este acto que la suma total de los honorarios fue pagada en su oportunidad conforme surge de la contabilidad de la compañía, a cuenta de la presente fijación de honorarios y como sujeta a la aprobación de esta asamblea, pago que es ratificado por unanimidad por los socios y en función de lo cual no resta pagar saldo alguno por este concepto. Luego con relación al tercer punto del orden del día los señores accionistas resuelven por unanimidad fijar los honorarios de la comisión fiscalizadora en la suma única y total de pesos siete mil ochocientos noventa y cinco con veinticinco centavos ($7.895,25), los que se asignarían por partes iguales a cada uno de los tres miembros titulares de la comisión, es decir la suma de pesos dos mil seiscientos treinta y uno con veinticinco centavos ($2.631,25) para cada uno de ellos, dejando expresa constancia en este acto que la suma total de los honorarios fue pagada en su oportunidad conforme surge de la contabilidad de la compañía, a cuenta de la presente fijación de honorarios y como sujeta a la aprobación de esta asamblea, pago que es ratificado por unanimidad por los socios y en función de lo cual no resta pagar saldo alguno por este concepto. Seguidamente con relación al cuarto punto del orden del día, los accionistas refieren la existencia de ganancias realizadas y líquidas por la suma de pesos cinco millones ciento veinticuatro mil noventa y nueve ($5.124.099,00). En ese sentido, el representante del accionista Ecipsa Holding S.A. mociona por la no distribución de dividendos y la contabilización del remanente de ganancias realizadas y líquidas, luego de detraído el importe correspondiente a la reserva legal que ha sido arriba referido, esto es la suma equivalente a pesos cuatro millones ochocientos sesenta y siete mil ochocientos noventa y cuatro con cinco centavos ($4.867.894,05), como resultados no asignados. Sometida la moción a estudio de los presentes, la misma es aprobada por unanimidad. Ingresando al análisis del quinto punto del orden del día, se da comienzo al análisis de la cuestión haciéndose presente que, habiendo estudiado la documentación contable allegada a su conocimiento y que se aprobara precedentemente por unanimidad, se ha comprobado la correcta actuación de los miembros del directorio de la sociedad conforme el tenor de la memoria y de los demás informes presentados a esta asamblea de accionistas, por lo que se mociona por la aprobación de la totalidad de los actos efectuados por los administradores de la sociedad, en su carácter de componentes del órgano de administración, durante el ejercicio social cerrado el día 31 de diciembre de 2011. Esta aprobación revestirá la naturaleza de expresa y definitiva y extingue, respecto de la sociedad, la eventual responsabilidad de sus directores por el ejercicio de sus funciones en los términos del artículo 275 de la ley 19.550, el estatuto social y de las obligaciones impuestas por sus obligaciones legales. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad de los presentes. A su vez, sometida la gestión de los señores síndicos a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad. Tras ello, respecto al único punto del orden del día de competencia de la Asamblea Extraordinaria, manifiesta el señor representante del accionista Ecipsa Holding S.A. que conforme lo ha indicado el Directorio en la convocatoria a la presente asamblea, corresponde que esta Asamblea Extraordinaria se pronuncie sobre los Aportes Irrevocables aceptados por el Directorio en su reunión mantenida en fecha 13 de agosto de 2003, los que ascienden a la suma de pesos doscientos ochenta mil trescientos dieciséis ($280.316,00) y son de titularidad de Ecipsa Holding S.A., según se comunicare y acreditare oportunamente a la compañía, a través de su Directorio, con fecha 15 de enero de 2009. En ese sentido, manifiesta el representante de Semper Fideliter S.A. (Fiduciaria), que habida cuenta el estado de las finanzas de la sociedad, no se presenta la conveniencia ni la necesidad de proceder a la capitalización del aporte irrevocable de titularidad de Ecipsa Holding S.A., por lo que mociona por la no aceptación de dicho aporte, por la suma de pesos doscientos ochenta mil trescientos dieciséis ($280.316,00). Puesta a consideración la moción y tras un debate sobre el particular, los señores accionistas resuelven por unanimidad que no se aumente el capital social con motivo de la conversión del aporte irrevocable de Ecipsa Holding S.A. que fuera aceptado por el órgano de administración de la compañía en fecha 13 de agosto de 2003 y, en consecuencia, instruir y autorizar expresamente al Directorio de la sociedad para proceder al otorgamiento de todos los actos y acuerdos con el accionista titular de los derechos sobre la suma referida, en el marco de los acuerdos preexistentes y de la normativa vigente Finalmente y en virtud de las potestades de esta Asamblea Unánime, se resuelve autorizar a los doctores Tomás Capdevila, Carlota Palazzo, Arturo Gutiérrez y/o María Laura Rubiño para que efectúen todos los trámites correspondientes a fin de presentar y/o inscribir lo resuelto en la presente Asamblea ante el Registro Público de Comercio e Inspección General de Personas Jurídicas de San Juan incluyendo, sin limitación, emitir dictámenes, certificaciones, contestar vistas, efectuar publicaciones, otorgar escrituras y demás actos involucrados en su inscripción definitiva. Con lo cual, siendo las catorce horas del día y lugar indicados en el encabezamiento y habiéndose agotado el tratamiento de todos los puntos del orden del día que fijaron la competencia de la asamblea ordinaria y extraordinaria unánime, se da por finalizada la sesión, previa lectura, ratificación y firma de todos los presentes de la correspondiente acta asamblearia.