Công ty Cổ phần Transimex — Capital/Financing Update 2024

Jul 9, 2024

CÔNG TY CỔ PHẦN TRANSIMEX

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 05 tháng 07 năm 2024

CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỞNG

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
• Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh,

ĐỀN Số: 47901
Nghị Ngày: 8/7/24 Kính gửi:
Chuyển: N.Y.S
Số và ký hiệu Hệ thống Tên doanh nghiệp: CÔNG TY CỔ PHẦN TRANSIMEX

• Mã chứng khoán: TMS
• Địa chỉ trụ sở chính: 172 (Lầu 9-10) Hai Bà Trưng, Phường Đa Kao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Điện thoại: 84-8 2220 2888
  Fax: 84-8 2220 2889

• Email: info@transimex.com.vn

• Nội dung thông tin công bố: Nghị quyết Hội đồng quản trị số 27/NQ.HĐQT NK6-TMS của Công ty Cổ phần Transimex ngày 04/07/2024.

• Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 05/07/2024 tại đường dẫn www.transimex.com.vn.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:

• Như trên;
• Lưu: VT, VP HĐQT.

Tài liệu đính kèm:

Nghị quyết Hội đồng quản trị số 27NQ.HĐQT NK6-TMS của Công ty Cổ phần Transimex ngày 04/07/2024.

Nguyễn Thị Thái Nhi
Quyền Chánh Văn phòng HĐQT

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TRANSIMEX

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 27/NQ.HĐQT NK6-TMS

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 7 năm 2024

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TRANSIMEX

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Transimex (“Transimex”);
• Căn cứ Quy chế quản trị nội bộ Công ty Cổ phần Transimex;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 số 01/2024/NQ.ĐHĐCĐ-TMS ngày 25/4/2024 của Công ty Cổ phần Transimex (“Nghị quyết số 01”);
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 25/BB.HĐQT NK6-TMS ngày 04 tháng 7 năm 2024 của Công ty Cổ phần Transimex.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua việc triển khai thực hiện phương án chi trả cổ tức năm 2023 bằng tiền cho cổ đông hiện hữu theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2024/NQ.ĐHĐCĐ-TMS ngày 25/4/2024 của Công ty Cổ phần Transimex như sau:

1. Tỷ lệ trả cổ tức: 5% (Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, mỗi cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu được nhận 500 đồng).
2. Tổng số tiền chi trả cổ tức: 79.129.454.500 đồng.
3. Nguồn chi trả: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối đến 31/12/2023.
4. Ngày đăng ký cuối cùng: 24/07/2024.
5. Ngày thanh toán: 08/08/2024.
6. Hội đồng quản trị giao quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, đồng thời là Người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Transimex chỉ đạo trực tiếp Tổng Giám đốc, Phòng Tài chính và Phòng Kế toán thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để triển khai phương án chi trả cổ tức năm 2023. Thực hiện thủ tục; ký các văn bản, tài liệu và chứng từ có liên quan đến việc chi trả cổ tức nêu trên theo đúng nội dung đã được Hội đồng quản trị thông qua và phù hợp với quy định pháp luật.

Điều 2. Thông qua trình tự thực hiện các phương án phát hành, chào bán chứng khoán và triển khai phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2023 của Công ty Cổ phần Transimex.

1. Thông qua trình tự thực hiện các phương án phát hành, chào bán chứng khoán đã được ĐHĐCĐ thông qua tại Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 số 01/2024/BB.ĐHĐCĐ-TMS ngày 25/4/2024 của Công ty Cổ phần Transimex, như sau:

---

Thứ tự thực hiện	Phương án	Cơ sở thực hiện	Tiến độ thực hiện dự kiến
01	Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2023.	Điều 8 Nghị quyết số 01.	Dự kiến trong quý 3 năm 2024.
(Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành).
02	Chào bán 4.000.000 trái phiếu chuyển đổi cho cổ đông hiện hữu.	Điều 13 Nghị quyết số 01.	Thực hiện sau khi kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2023 và sau khi được UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
Hội đồng Quản trị sẽ xây dựng phương án triển khai thực hiện chào bán Trái phiếu Chuyển đổi phù hợp với tình hình thực tế sau khi phát hành cổ phiếu để trả cổ tức; và trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua trong trường hợp cần thiết.

II. Thông qua việc triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2023:

1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Transimex
2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
4. Vốn điều lệ hiện nay: 1.582.705.280.000 đồng
5. Tổng số cổ phiếu đã phát hành: 158.270.528 cổ phiếu

Trong đó:
- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành : 158.258.909 cổ phiếu
- Số lượng cổ phiếu quỹ : 11.619 cổ phiếu

1. Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông. Thời điểm chốt danh sách được ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định.
2. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 11.078.123 cổ phiếu
3. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 110.781.230.000 đồng
4. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 7%
5. Tỷ lệ thực hiện quyền: 100:7. Cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu được nhận 01 quyền nhận thêm cổ phiếu. Cứ 100 quyền nhận thêm cổ phiếu sẽ được nhận thêm 07 cổ phiếu mới.
6. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ phát sinh (nếu có): Số cổ phiếu phát hành thêm sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, phần lẻ thập phân (nếu có) sẽ được hủy bỏ.

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 105 cổ phiếu tại ngày chốt danh sách cổ đông. Với tỷ lệ thực hiện quyền 100:7, cổ đông A được nhận (105/100 * 7) = 7,35 cổ phiếu mới. Theo nguyên tắc xử lý trên, cổ đông A được nhận thêm 07 cổ phiếu mới. Số phần thập phân là 0,35 cổ phiếu sẽ bị hủy bỏ.

---

1. Nguồn vốn phát hành: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2023 đã được kiểm toán.

2. Phương thức phát hành: Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được phân phối theo phương thức thực hiện quyền.

3. Thời gian thực hiện: Dự kiến trong quý 3 năm 2024, sau khi hoàn tất việc đăng ký phát hành cổ phiếu để trả cổ tức với UBCKNN.

4. Thông qua việc đăng ký bổ sung và niêm yết bổ sung với Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh số chứng khoán được phát hành theo Phương án.

5. Thông qua việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh sau khi có công văn UBCKNN nhận được Báo cáo kết quả phát hành.

6. Ủy quyền

Hội đồng quản trị giao quyền cho Chủ tịch HĐQT đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty chỉ đạo Tổng Giám đốc và Giám đốc Tài chính thực hiện các nội dung công việc sau:

17.1 Xây dựng và giải trình hồ sơ đăng ký phát hành gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Chủ động điều chỉnh phương án phát hành và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu, hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác.

17.2 Lựa chọn ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện Phương án phát hành như trên

17.3 Tiến hành các thủ tục liên quan với Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh và Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh.

17.4 Các vấn đề khác có liên quan đến việc phát hành cổ phiếu nhằm đảm bảo cho đợt phát hành được thành công.

Điều 3. Điều khoản thi hành.

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc và các Đơn vị, Phòng ban, cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:

• Như Điều 3;
• UBCKNN;
• Sở GDCK TP.HCM;
• Lưu VP.HĐQT.