AI assistant
Comp S.A. — Management Reports 2016
Jun 3, 2016
5570_rns_2016-06-03_56585728-eee9-4753-914c-73fd529a2eac.pdf
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
COMP SPÓŁKA AKCYJNA
ul. Jutrzenki 116 02-230 Warszawa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w 2015 r.
1. Informacje ogólne o Spółce i Grupie Kapitałowej.
Szczegółowe informacje o Spółce Comp S.A. (zwana dalej Spółką lub Jednostką Dominującą) zostały przedstawione we Wprowadzeniu do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa Comp S.A. posiada akcje Spółki Hyperion S.A. (opisane w nocie nr 64b Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego) oraz ze względu na efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach Grupy Kapitałowej Comp S.A., są przeprowadzane emisji dłużnych instrumentów (obligacji) dla podmiotów z Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa posiada także zobowiązania z tytułu emisji obligacji w trybie emisji niepublicznej opisane w nocie nr 31 w Notach objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
3. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Comp S.A.
Działalność Grupy Kapitałowej Comp S.A. koncentruje na dwóch podstawowych obszarach / segmentach działalności: rozwiązaniach z zakresu Retail i IT.
W obydwu w/w obszarach Grupa Kapitałowa Comp S.A. ponosi nakłady na rozwój własnych technologii, tworzy produkty, oraz dokonuje ekspansji równocześnie na kilku rynkach – co pozwala dywersyfikować źródła przychodów i w znaczący sposób uniezależniać się od zmian koniunktury na poszczególnych rynkach.
Administracja publiczna.
Grupa Kapitałowa Comp S.A. ma ugruntowaną pozycję na tzw. rynku publicznym i dysponuje bazą licznych referencji oraz bardzo dużym potencjałem wykonawczym. Pozwala to ubiegać się o zamówienia współfinansowane z funduszy unijnych w ramach tzw. perspektywy wydatkowania środków w latach 2014-2020.
Grupa, zamierza inwestować w rozwój własnych rozwiązań i kompetencji z bardzo szerokiego obszaru bezpieczeństwa by móc oferować szeroką gamę produktów i usług dedykowanych i przystosowywanych dla określonych grup odbiorców. W tym kontekście zamierzamy uczestniczyć w planowanych projektach będących konsekwencja realizacji przyjętej Strategii Rządu Polskiego nakierowanej na istotne podniesienie poziomu cyberbezpieczeństwa Państwa polskiego i jego tzw. krytycznej infrastruktury.
W minionych latach spółki z Grupy zrealizowały szereg dużych kontaktów na rzecz podmiotów z rynku administracji publicznej. Zwiększyło to w istotnej mierze bazę dla pozyskiwania zamówień związanych z utrzymaniem i rozwojem zbudowanych wcześniej systemów.
Rynek dużych przedsiębiorstw.
Kolejnym rynkiem dla Grupy Kapitałowej Comp S.A. jest rynek dużych przedsiębiorstw z obszarów: telekomunikacji, finansów oraz przemysłu i energetyki. Grupa, w wielu dużych przedsiębiorstwach posiada ugruntowaną pozycję dostawcy zaawansowanych rozwiązań informatycznych. Do klientów z tych rynków Grupa zamierza systematycznie poszerzać ofertę z zakresu szeroko rozumianej integracji systemów informatycznych jak również zapewnienia wysokiej dostępności i bezpieczeństwa systemów oraz danych.
Rynek Retail.
W tym obszarze Grupa Kapitałowa Comp S.A. oferuje przede wszystkim kompletne spektrum produktów, przede wszystkim własnej produkcji oraz usług (m.in. rynek fiskalny). Oferta kierowana jest zarówno do małych i średnich przedsiębiorstw jak również klientów posiadających ogólnopolskie sieci sprzedaży.
Grupa Kapitałowa Comp S.A. zamierza dalej zwiększać swój udział w rynku krajowym, m.in. wprowadzając do sprzedaży produkty oraz usługi bazujące na zintegrowanej platformie usług – projekt M/platform.
Ważnym kierunkiem rozwoju Grupy Kapitałowej w obszarze działalności Retail jest sprzedaż produktów i rozwiązań - technologii na rynku krajowym oraz na innych rynkach zarówno europejskich jak poza (głownie Azja, Afryka).
Outsourcing, jako model świadczenia usług.
Podmioty Grupy Kapitałowej są w stanie odpowiadać na szerokie potrzeby informatyczne klientów oraz posiadają umiejętność łączenia kompetencji technicznych z wyczuciem i potrzebami biznesowymi.
Grupa Kapitałowa Comp S.A. dysponuje ogólnopolska infrastrukturą i wykwalifikowanymi specjalistami z bardzo szerokiego zakresu technologii i produktów.
Pozwala to oferować kompleksową i zgodną z wymaganiami klientów usługę outsourcingu teleinformatycznego.
4. Notowania akcji Comp S.A.
Notowania akcji Spółki w 2015 roku przedstawione są na poniższym wykresie:
5. Czynniki Ryzyka w działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A.
5.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy Kapitałowej.
Ryzyko walutowe
W działalności Comp S.A. część dostaw pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z importu. Zarząd Spółki stosuje politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, w taki sposób, iż w wielu przypadkach wartość realizowanych kontraktów jest zawierana w tej samej walucie, co rozliczenie z dostawcą, a płatność następuje wg kursu z dnia wystawienia faktury. Ryzyko walutowe w działaniu spółek zależnych jest niewielkie ze względu na niewielką skalę operacji przeprowadzanych w walutach obcych.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Działalność spółek z Grupy Kapitałowej Comp S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku technologii informatycznych. Główną metodą pozyskiwania wysoko wykwalifikowanych pracowników jest oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu, co mogłoby spowodować opóźnienia w realizacji zobowiązań firmy wobec jej klientów czy w rozwoju własnych produktów.
Grupa Kapitałowa, chcąc przeciwdziałać temu zagrożeniu, podejmuje działania polegające na:
- tworzeniu i wdrażaniu efektywnych systemów motywacyjnych,
- budowaniu więzi pomiędzy organizacją a pracownikami,
- monitorowaniu rynku pracy i w miarę możliwości oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia.
5.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą działalność.
Ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku technologii informatycznych w Polsce
Ze względu na sytuację gospodarczą należy wskazać na wrażliwość rynku IT na wahania koniunktury gospodarczej, które w sposób bezpośredni ograniczają politykę inwestycyjną przedsiębiorców, w tym nakłady na informatyzację.
W celu ograniczenia ryzyka związanego z ewentualnym spadkiem dynamiki wzrostu na rynku technologii informatycznych Grupy Kapitałowej Comp S.A. podejmuje działania polegające na oferowaniu nowych usług i rozwiązań w tym innowacyjnych, dywersyfikując swoją ofertę, a także stara się równomiernie rozkładać sprzedaż na kilka różnych obszarów rynkowych, zmniejszając uzależnienie od koniunktury jednego sektora. Takie działania poprawiają pozycję Grupy Kapitałowej Comp S.A. względem konkurencji i pozwolą na kontynuowanie rozwoju nawet w sytuacji pogorszenia koniunktury. Inną formą ochrony przed wahaniami rynkowymi jest zawieranie przez Grupę Kapitałową Comp S.A. kontraktów długoterminowych.
Ryzyko konkurencji światowych koncernów
Polski rynek informatyczny coraz silniej przyciąga międzynarodowe korporacje. Firmy te mogą wykorzystywać kompetencje oraz zaplecze i doświadczenia biznesowe swych organizacji.
Spółki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. zdając sobie sprawę z tych zagrożeń podejmują szereg działań mających na celu ich ograniczenie.
Przykładem realizacji takich działań jest koncentracja przez Spółki z Grupy Kapitałowej Comp S.A., działalności w niszowych segmentach usług informatycznych. Dodatkowym atutem jest duże doświadczenie w zakresie ochrony informacji oraz posiadanie własnych, certyfikowanych technologii do budowy systemów bezpieczeństwa.
6. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe.
6.1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej.
| Pozycja | stan na 31.12.2015 |
% sumy bilansowej |
stan na 31.12.2014 |
% sumy bilansowej |
|---|---|---|---|---|
| 1 Aktywa trwałe | 486 493 | 57,5% | 468 608 | 58,3% |
| 2 Aktywa obrotowe | 358 991 | 42,5% | 334 724 | 41,7% |
| Aktywa razem | 845 484 | 100,0% | 803 332 | 100,0% |
| 1 Kapitał własny | 448 923 | 53,1% | 439 521 | 54,7% |
| 2 Zobowiązania długoterminowe | 135 302 | 16,0% | 56 726 | 7,1% |
| 3 Zobowiązania krótkoterminowe | 261 259 | 30,9% | 307 085 | 38,2% |
| Zobowiązania razem | 396 561 | 46,9% | 363 811 | 45,3% |
| Pasywa razem | 845 484 | 100,0% | 803 332 | 100,0% |
Szczegółowe struktura aktywów znajduje się w nocie nr 62 Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
6.2. Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów.
| Pozycja | rok 2015 okres bieżący od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
Dynamika | rok 2014 okres porównywalny od 01.01.2014 do 31.12.2014 |
|---|---|---|---|
| 1 Przychody ze sprzedaży | 714 547 | 19,1% | 599 752 |
| 2 Koszt własny sprzedaży | 539 823 | 30,9% | 412 415 |
| 3 Zysk (Strata) brutto ze sprzedaży | 174 724 | -6,7% | 187 337 |
| 4 Zysk (Strata) z działalności operacyjnej (EBIT) | 41 179 | -9,8% | 45 651 |
| 5 EBITDA | 62 422 | -3,9% | 64 973 |
| 6 Zysk (Strata) brutto | 33 832 | -6,3% | 36 108 |
| 7 Zysk (Strata) netto za rok obrotowy | 26 595 | 0,8% | 26 397 |
| 8 Całkowite dochody | 27 457 | 2,7% | 26 747 |
6.3. Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych.
| Pozycja | rok 2015 okres bieżący od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
rok 2014 okres porównywalny od 01.01.2014 do 31.12.2014 |
|---|---|---|
| 1 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 76 899 | 6 294 |
| 2 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (57 278) | (29 990) |
| 3 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 13 024 | 37 588 |
| Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych | 32 645 | 13 892 |
6.4. Podstawowe wskaźniki finansowe.
| Wskaźniki | rok 2015 okres bieżący od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
rok 2014 okres porównywalny od 01.01.2014 do 31.12.2014 |
|---|---|---|
| 1 Rentowność sprzedaży brutto | 24% | 31% |
| 2 Rentowność EBIT | 6% | 8% |
| 3 Rentowność EBITDA | 9% | 11% |
| 4 Rentowność netto | 4% | 4% |
| 5 Rentowność kapitału własnego ROE | 6% | 6% |
| 6 Rentowność aktywów ROA | 3% | 3% |
| 7 Wskaźnik płynności bieżącej | 1,4 | 1,1 |
| 8 Wskaźnik płynności szybkiej | 1,2 | 0,9 |
| 9 Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 47% | 45% |
| 10 Cykl rotacji zapasów w dniach | 36 | 49 |
| 11 Cykl rotacji należności w dniach | 84 | 85 |
| 12 Cykl rotacji zobowiązań w dniach | 59 | 57 |
Zasady wyliczania wskaźników:
1 zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
2 zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
3 zysk na działalności operacyjnej +amortyzacja/przychody ze sprzedaży
4 zysk netto/przychody ze sprzedaży
5 zysk netto/kapitały własne
6 zysk netto/aktywa razem
7 aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
8 aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
9 zobowiązania/aktywa razem
10 zapasy* x ilość dni w okresie/koszt własny sprzedaży
11 należności handlowe* x ilość dni w okresie /przychody ze sprzedaży
12 zobowiązania handlowe* x ilość dni w okresie/(koszt własny sprzedaży+ koszty sprzedaży+ koszty ogólnego zarządu)
* (stan na początek + stan na koniec)/2
7. Perspektywy rozwoju Spółki w najbliższym roku obrotowym i latach następnych oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej.
W roku 2016 działalność gospodarcza Comp S.A. oraz Spółek Grupy Kapitałowej będzie prowadzona przede wszystkim jako kontynuacja głównych kierunków strategicznego rozwoju z lat ubiegłych, a mianowicie:
rozszerzanie oferty dla rynku handlu detalicznego, usług i logistyki (segment retail) między innymi zbudowanie skali dla zintegrowanej platformy usług M/Platform,
- rozwój kompetencji w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego i pozyskiwanie w tym obszarze zamówień od kluczowych podmiotów, agend rządowych i największych przedsiębiorstw.
- wyszukiwanie nowych nisz rynkowych i inwestowanie w nowatorskie rozwiązania informatyczne.
Taka strategia przynosi efekty ekonomiczne i ugruntowuje pozycję Grupy Kapitałowej Comp S.A. na rynku jako największego dostawcy dla rynku handlu i usług oraz specjalisty od wysoko kwalifikowanych systemów bezpieczeństwa i kompleksowych systemów teleinformatycznych.
8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Comp S.A.
Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Comp S.A. znajdują się w nocie nr 58 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
9. Prace badawczo rozwojowe.
W ciągu ostatnich lat Spółka Comp S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej prowadziła intensywne prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie modernizacji istniejących produktów własnych oraz opracowania i wprowadzenia do produkcji i sprzedaży nowych produktów i usług w kluczowej dla Comp S.A. dziedzinie: rynku retailowego, bezpieczeństwa specjalnego i kryptografii.
Większość nakładów ponoszonych obecnie przez spółki z Grupy Kapitałowej na prace badawcze i rozwojowe wiąże się z rozwijaniem nowych projektów. Specyfika niszy w której operuje Grupa Comp S.A., a także] dążenie do zachowania konkurencyjnej pozycji na rynku, nie pozwala na opisywanie ich charakteru przed wprowadzeniem gotowych wyrobów do sprzedaży.
10. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
Informacje dotyczące produktów, towarów i usług znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w notach 43, 43a i 43b.
11. Informacje o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką.
Struktura przychodów ze sprzedaży Comp S.A. wg segmentów rynku:
| PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW RYNKU | rok 2015 okres bieżący od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
% | rok 2014 okres porównywalny od 01.01.2014 do 31.12.2014 |
% |
|---|---|---|---|---|
| 1 Administracja (w tym służby mundurowe) | 143 464 | 26,6% | 93 781 | 26,5% |
| 2 Telekomunikacja | 47 099 | 8,7% | 21 668 | 6,1% |
| 3 Przemysł, Transport i Energetyka | 29 126 | 5,4% | 20 523 | 5,8% |
| 4 Finanse i bankowość | 28 016 | 5,2% | 22 090 | 6,2% |
| 5 Handel i usługi | 176 758 | 32,8% | 157 097 | 44,3% |
| 6 Informatyczny | 79 662 | 14,8% | 21 988 | 6,2% |
| 7 Ubezpieczenia | 4 954 | 1,0% | 7 963 | 2,2% |
| 8 Pozostałe | 29 638 | 5,5% | 9 374 | 2,7% |
| Przychody netto ze sprzedaży | 538 717 | 100% | 354 484 | 100,0% |
Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Comp S.A. wg segmentów rynku:
| PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW RYNKU | rok 2015 okres bieżący od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
% | rok 2014 okres porównywalny od 01.01.2014 do 31.12.2014 |
% |
|---|---|---|---|---|
| 1 Administracja (w tym służby mundurowe) | 173 208 | 24,2% | 107 588 | 17,9% |
| 2 Telekomunikacja | 50 609 | 7,1% | 28 474 | 4,7% |
| 3 Przemysł, Transport i Energetyka | 34 732 | 4,9% | 31 488 | 5,3% |
| 4 Finanse i bankowość | 28 882 | 4,0% | 30 981 | 5,2% |
| 5 Handel i usługi | 306 995 | 43,0% | 344 009 | 57,4% |
| 6 Informatyczny | 66 845 | 9,4% | 34 644 | 5,8% |
| 7 Ubezpieczenia | 4 954 | 0,7% | 8 002 | 1,3% |
| 8 Pozostałe | 48 322 | 6,7% | 14 566 | 2,4% |
| Przychody netto ze sprzedaży | 714 547 | 100% | 599 752 | 100% |
W 2015 roku ponad 95% przychodów ze sprzedaży była realizowana na rynek krajowy.
| SEGMENTY GEOGRAFICZNE | rok 2015 okres bieżący od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
rok 2014 okres porównywalny od 01.01.2014 do 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Przychody uzyskane ze sprzedaży na rynek Polski: | ||
| - wartościowo | 680 831 | 478 055 |
| - procentowo | 95,28% | 79,71% |
| Przychody uzyskane ze sprzedaży eksportowej na rynki UE: | ||
| - wartościowo | 22 817 | 98 216 |
| - procentowo | 3,19% | 16,37% |
| Przychody uzyskane ze sprzedaży eksportowej poza UE: | ||
| - wartościowo | 10 899 | 23 481 |
| - procentowo | 1,53% | 3,92% |
W związku ze skierowaniem podstawowych elementów oferty produktowej Spółki do dużych przedsiębiorstw oraz szeroko rozumianej administracji państwowej, istotna wysokość sprzedaży występuje w województwie mazowieckim. Oferta Spółki w zakresie systemów bezpieczeństwa skierowana jest przede wszystkim do administracji państwowej i telekomunikacji. Sezonowe wahania udziału poszczególnych rynków w sprzedaży wynikają z projektowego i przetargowego charakteru prowadzonej działalności. Spółka realizuje również projekty wieloletnie, których realizacja ma wpływ na udział poszczególnych segmentów rynku w sprzedaży.
Grupa Kapitałowa Comp S.A. nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta lub grupy kontrahentów o podobnych cechach. Nie występuje koncentracja ryzyka związana z faktem istnienia jednego lub grupy powiązanych odbiorców, w zakresie której Grupa Kapitałowa uzyskiwałaby przychody przekraczające 10% ogólnej kwoty przychodów.
Grupa Kapitałowa ogranicza ryzyko poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej. Ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane poprzez bieżące monitorowanie stanu należności i podejmowane ewentualnie działania windykacyjne.
W segmencie Retail realizującym sprzedaż urządzeń fiskalnych i niefiskalnych dla jednostek handlowych i usługowych kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają udzielane kontrahentom limity kredytowe uzależnione od dokonywanych zakupów, przestrzegania terminów spłat należności oraz sytuacji finansowej odbiorcy.
12. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Spółki, w tym znanych Spółce i podmiotom należącym do Grupy Kapitałowej Spółki umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
W okresie ostatnich dwunastu miesięcy Jednostka Dominująca zawarła ze spółką Decsoft S.A. z siedzibą w Warszawie umowy o łącznej wartości przekraczającej 40 mln zł netto. Umową o najwyższej wartości jest umowa zawarta w dniu 5 lutego 2015 r. przez Spółkę (Zamawiającego) na kwotę 39,5 mln zł netto. Przedmiotem wskazanej umowy jest realizacja przez Decsoft S.A. ("Wykonawca") na rzecz Spółki usług obejmujących dostawę, wdrożenie i serwisowanie sprzętu i oprogramowania. Umowa zawarta jest na okres 3lat (gwarancja i rękojmia) liczonych od podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy. Warunki powyższej umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku.
Umowa zawarta została z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, tj. wejście w życie umowy z Wykonawcą uzależnione jest od zawarcia przez Konsorcjum, którego członkiem jest Spółka, umowy na "Dostawę i wdrożenie infrastruktury informatycznej i oprogramowania na potrzeby utworzenia informatycznych platform e-usługi aplikacji on-line w środowisku typu Cloud Computing, w tym Informatycznej Platformy Biomedycznej IP-BioMed zorientowanej na potrzeby przedsiębiorstw biomedycznych wraz z wdrożeniem na terenie Medycznego Centrum Przetwarzania Danych DTP Sp. z o.o. we Wrocławiu", numer postępowania ZP-1/DTP/2014".
Wartość zastrzeżonych na rzecz Zamawiającego kar umownych może przekroczyć 10% wartości umowy. Maksymalna wartość kar umownych nie może przekroczyć 100% wartości łącznego wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy na podstawie umowy. Ewentualna zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnień Spółki do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość zastrzeżonych kar.
Dodatkowo w okresie ostatnich dwunastu miesięcy Spółka zawarła ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowy o łącznej wartości 87 mln zł netto.
Umową o najwyższej wartości jest umowa zawarta w dniu 30 marca 2015 r. przez Jednostkę Dominującą z Integrated Solutions Sp. z o.o. na kwotę 25,7 mln zł netto. Przedmiotem wskazanej umowy jest sprzedaż i dostawa przez Spółkę, jako członka Konsorcjum, licencji oprogramowania w ramach projektu na "Dostawę i wdrożenie infrastruktury informatycznej i oprogramowania na potrzeby utworzenia informatycznych platform e-usług i aplikacji on-line w środowisku typu Cloud Computing, w tym Informatycznej Platformy Biomedycznej IP-BioMedzorientowanej na potrzeby przedsiębiorstw biomedycznych wraz z wdrożeniem na terenie Medycznego Centrum Przetwarzania Danych DTP Sp. z o.o. we Wrocławiu", numer postępowania ZP-1/DTP/2014" realizowanego na rzecz DTP Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Dostawy nastąpią etapami i w terminie do dnia 23 czerwca 2015 r. Płatność wynagrodzenia następować będzie częściami po dokonaniu odbiorów poszczególnych etapów. Płatność wynagrodzenia należnego Emitentowi dokonywana będzie przez Kupującego.
Umowa zawarta jest na okres 3 lat (gwarancja i rękojmia) liczonych od podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy. Warunki powyższej umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku. Maksymalna wysokość naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 100% wartości wynagrodzenia brutto, z tym zastrzeżeniem, iż naliczenie kar umownych możliwe jest wyłącznie w przypadku, gdy DTP Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu naliczy Kupującemu kary umowne za tą część projektu, której dotyczy umowa zawarta pomiędzy Emitentem a Integrated Solutions Sp. z o.o. Zapłata kar umownych nie wyłącza prawa do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
W dniu 23 listopada 2015 roku Spółka jako członek konsorcjum firm Comp S.A. i Infinity Group Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, zawarła z Województwem Podlaskim z siedzibą w Białymstoku (dalej "Zamawiający"), umowę o łącznej wartości ok 55,3 mln zł brutto.
Przedmiotem wskazanej umowy jest dostawa, instalacja i uruchomienie Infrastruktury Aktywnej Sieci SSPW oraz przygotowania Sieci SSPW do świadczenia usług oraz wykonania wszelkich innych czynności potrzebnych do realizacji przedmiotu umowy (znak: OR-II.272.12.2015). W zakresie dostaw, instalacji i uruchomienia termin realizacji umowy Strony określiły na dzień 29 grudnia 2015 roku. Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 5 lat, oraz rękojmi na okres 2 lat, liczonych od daty podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.
Warunki umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Wartość zastrzeżonych na rzecz Zamawiającego kar umownych może przekroczyć 10% wartości umowy. Maksymalna wartość kar umownych nie może przekroczyć 20% wartości łącznego wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy na podstawie umowy. Ewentualna zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnień Zamawiającego do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość zastrzeżonych kar.
Poza tym w okresie ostatnich dwunastu miesięcy Spółka zawarła ze spółką PKN Orlen S.A. z siedzibą w Płocku umowy o łącznej wartości 113,8 mln zł netto. Umową o najwyższej wartości jest umowa ramowa podpisana przez Spółkę w dniu 23 grudnia 2015 r. Umowa zawarta jest na okres 5 lat, a jej maksymalna wartość wynosi 84.280.000,00 zł. Przedmiotem wskazanej umowy jest sukcesywna dostawa przez Spółkę na rzecz PKN Orlen S.A. towarów na podstawie odrębnych zamówień, do których składania PKN Orlen S.A. nie jest zobowiązana. Towary objęte są 60 miesięczną gwarancją.
Warunki powyższej umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Odpowiedzialność Spółki na tle wskazanej umowy ustalona jest w formie kar umownych, których wartość może przekroczyć 10% wartości umowy. Umowa nie określa limitu naliczanych kar umownych. Umowa dopuszcza dochodzenie odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy wysokość szkody przewyższa zastrzeżoną wysokość kary umownej.
Poza umowami wymienionymi powyżej, według najlepszej wiedzy Spółki nie zostały w tym czasie zawarte znaczące umowy dla działalności Spółki pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz znaczące umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
| LP | Ubezpieczyciel | Przedmiot ubezpieczenia |
Nr polisy | Okres ubezpieczenia |
Ryzyko | Suma ubezpieczenia (w tys. PLN) |
Uwagi |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Ergo Hestia | Ubezpieczenia komunikacyjne |
KRUG532/15/KOM | 30.01.2015 do |
OC | ustawowa | |
| S.A. | samochodów własnych |
29.01.2016 | AC | 2 840 | |||
| 2 | AIG Europe Limited Sp. z o.o. |
Grupowe Ubezpieczenie Następstw Nieszczęśliwych Wypadków |
202001364 | 30.01.2015 do 29.01.2016 |
Śmierć, inwalidztwo, koszty pogrzebu, przekwalifikowania i inne nieszczęśliwe wypadki |
Maksymalna kwota ubezpieczenia |
|
| 3 | Allianz Polska S.A. |
Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej z włączeniem OC za produkty |
000-15-430- 05911616 |
01.02.2015 do 31.01.2016 |
Odpowiedzialność deliktowa i kontraktowa, OC za produkty |
15 000 | Także spółki Grupy Kapitałowej * |
| 4 | AIG Europe Limited Sp. z o.o. |
Ubezpieczenie NNW w zagranicznych podróżach służbowych |
202005242 | 01.05.2015 do 30.04.2016 |
Śmierć, inwalidztwo, koszty przekwalifikowania, koszty pogrzebu, koszty leczenia, koszty obsługi prawnej i inne nieszczęśliwe wypadki |
15 000 | Maksymalna kwota ubezpieczenia |
| Śmierć | 100 | ||||||
| Inwalidztwo | 100 | ||||||
| Koszty przekwalifikowania |
6 | ||||||
| Ubezpieczenie | Koszty pogrzebu | 5 | |||||
| 5 | AIG Europe Limited Sp. z o.o. |
NNW w zagranicznych podróżach 202006627 służbowych i prywatnych Zarządu |
08.07.2015 do 07.07.2016 |
Koszty leczenia i nieprzewidziane koszty podróży, koszty akcji ratowniczej, Assistance |
nielimitowana | ||
| Podlimit na koszty leczenia stomatologicznego |
2 | ||||||
| Koszty obsługi prawnej |
75 |
Wykaz aktualnych polis ubezpieczeniowych Jednostki Dominującej:
| Mienie osobiste | 5 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Anulowanie, skrócenie lub opóźnienie podróży |
4 | ||||||
| Środki pieniężne | 2 | ||||||
| Odpowiedzialność cywilna |
500 | ||||||
| Uprowadzenie, porwanie, wzięcie zakładników |
50 | ||||||
| 6 | AIG Europe Limited Sp. z o.o. |
OC Członków Organów Spółek |
2361000225 | 16.10.2015 do 15.10.2016 |
OC | 30 000 | Także spółki Grupy Kapitałowej ** |
| Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia |
Zdarzenie losowe, | 79 298 | |||||
| 7 | Aviva Sp. z o.o. |
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk |
BCF 300117442341 | 01.01.2015 do 31.12.2015 |
kradzież z włamaniem, rabunek, wandalizm, inne |
||
| Ubezpieczenie mienia w transporcie |
25 000 |
* Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o., Insoft Sp. z o.o., Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., PayTel S.A, Hallandale Sp. z o.o. ** Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o., Insoft Sp. z o.o., Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., PayTel S.A., ZUK Elzab S.A., Hallandale Sp. z o.o.
Wykaz aktualnych polis ubezpieczeniowych spółek Grupy Kapitałowej Comp S.A.
| LP | Ubezpieczyciel | Przedmiot ubezpieczenia |
Nr polisy | Okres ubezpieczenia |
Ryzyko | Suma ubezpieczenia tys. PLN |
Uwagi | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Aviva TUO S.A. |
Ubezpieczenie Odpowiedzialno ści Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej |
320000013588 | 01.02.2015 do 31.01.2016 |
Odpowiedzialno ść deliktowa i kontraktowa |
10 000 | Suma gwarancyjn a |
|
| 2 | Generali Providencia |
Ubezpieczenie Odpowiedzialno ści Cywilnej z tytułu |
95596106004783100 | 01.02.2015 do |
Odpowiedzialno ść deliktowa i |
150 000 tys. HUF |
Limit roczny |
|
| Zrt. | prowadzenia działalności gospodarczej |
31.01.2016 | kontraktowa | 30 000 tys. HUF |
Limit na jedno zdarzenie |
|||
| 3 | PZU S.A. | Ubezpieczenie Odpowiedzialno ści Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej |
5WAM1100001 | 09.10.2015 do 08.10.2016 |
Odpowiedzialno ść deliktowa i kontraktowa |
1250 tys. EUR |
||
| 4 | PZU S.A. | Ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów |
TPP 1010410782 | 01.11.2015 do 31.10.2016 |
Pożar i inne żywioły |
309 | Suma ubezpiecze nia podana łącznie |
|
| 5 | Compensa | Ubezpieczenie mienia od wszystkich |
190434099544 | 02.07.2015 do |
OC | 31 700 | Suma ubezpiecze nia podana |
|
| S.A. | ryzyk utraty lub uszkodzenia |
01.07.2016 | Pożar, wypadek, |
2 850 | łącznie |
| rabunek, kradzież i inne |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | Generali Providencia Zrt. |
Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia |
754660922155000 95456274343768400 |
01.02.2015 do 31.01.2016 |
Pożar, wypadek, rabunek, kradzież i inne |
356 086 tys. HUF |
Suma ubezpiecze nia podana łącznie |
| 7 | Aviva TUO S.A. |
Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia |
BCFZ 300117442356 | 01.01.2015 do 31.12.2015 |
Pożar, wypadek, rabunek, kradzież i inne |
93 594 | Suma ubezpiecze nia podana łącznie |
| Ergo Hestia | Ubezpieczenia komunikacyjne |
KRUG0648/15/KOM /A00003 KRUG0648/15/KOM /A00002 KRUG0648/15/KOM |
Roczny okres | OC | ustawowa | ||
| 8 | S.A. | samochodów własnych |
/A00001 903006572180 903006572388 430000654812 903008609920 |
ubezpieczenia | AC, NNW, Car Assistance |
415 | |
| 9 | PZU S.A. | Ubezpieczenia komunikacyjne samochodów własnych i |
TPP 1002639282 TPP 29622547 379/15037942 |
Roczny okres ubezpieczenia |
OC | ustawowa | |
| przyczepki | AC, NNW | 93 | |||||
| 10 | Warta S.A | Ubezpieczenia komunikacyjne samochodów |
908534386765 908542424109 |
Roczny okres ubezpieczenia |
OC | ustawowa | |
| własnych | AC, NNW | 69 | |||||
| 11 | Groupama Biztosító Zrt. |
Ubezpieczenia komunikacyjne samochodów własnych i przyczepki |
851792648 851792689 851792721 846429611 846429629 851673509 |
Roczny okres ubezpieczenia |
OC | ustawowa | |
| 12 | Groupama Biztosító Zrt. |
Ubezpieczenia komunikacyjne samochodów własnych |
844149021 844149054 844148999 844148965 |
Roczny okres ubezpieczenia |
AC | do wysokości szkody |
|
| 13 | K&H Biztosító Zrt. |
Ubezpieczenia komunikacyjne samochodów własnych |
45543539 45389098 |
Roczny okres ubezpieczenia |
OC | ustawowa | |
| Allianz Polska | Ubezpieczenia komunikacyjne |
50839480 | Roczny okres | OC | ustawowa | ||
| 14 | S.A. | samochód własny |
53108775 | ubezpieczenia | AC, NNW,ASS | 284 | |
| 15 | Allianz Hungária Zrt. |
Ubezpieczenia komunikacyjne samochodów własnych |
AHB850262926 | Roczny okres ubezpieczenia |
OC | ustawowa | |
| Volkswagen Serwis |
Ubezpieczenia komunikacyjne |
Roczny okres | OC | ustawowa | |||
| 16 | Ubezpieczeni owy Sp. z o.o. |
samochodów własnych |
53498604 | ubezpieczenia | AC,NNW,ASS, IP,ZK |
65 | |
| 17 | UNIQA TU S.A. |
Ubezpieczenia komunikacyjne samochód |
996L178956 | Roczny okres ubezpieczenia |
OC | ustawowa | |
| własny | AC, NNW, ASS | 52 | |||||
| 18 | Compensa S.A. |
Ubezpieczenia komunikacyjne samochodów własnych |
220444041702 220444038731 220444039864 220444036765 220444036612 220444035517 |
Roczny okres ubezpieczenia |
OC | ustawowa |
Dodatkowo spółki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. posiadają ubezpieczenia komunikacyjne samochodów w leasingu i ubezpieczenia grupowe pracowników.
13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie opisanym w Par. 91 punkt 5.5) a) i b) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania nie toczą się tego rodzaju postępowania.
14. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Informacja o powiązaniach inwestycyjnych Comp S.A. znajduję się we Wprowadzeniu do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego - Informacje o Grupie Kapitałowej.
Informacja o nakładach inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Comp S.A. znajduję się w nocie nr 55 Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
15. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji,
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na zasadach rynkowych.
Transakcje Spółki Comp S.A. z podmiotami powiązanymi, za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 r. oraz stan wzajemnych zobowiązań i należności z tymi jednostkami na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawiają się następująco:
| TREŚĆ | sprzedaż Comp S.A. do jednostek powiązanych |
zakupy Comp S.A. od jednostek powiązanych |
pozostałe transakcje z jednostkami powiązanymi |
należności Comp S.A. od jednostek powiązanych |
zobowiązania Comp S.A. wobec jednostek powiązanych |
|---|---|---|---|---|---|
| Transakcje z podmiotami powiązanymi | 23 343 | 8 860 | 14 427 | 44 987 | 1 985 |
| Transakcje z jednostkami zależnymi konsolidowanymi | 23 343 | 8 740 | 14 427 | 39 972 | 1 973 |
| Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. | 9 902 | 1 677 | 1 785 | 6 646 | 1 381 |
| Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. | 440 | 5 394 | 1 169 | 28 422 | 433 |
| Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. | 12 441 | 642 | 10 952 | 2 348 | 66 |
| Micra Metripond KFT | 442 | 8 | - | 44 | 4 |
| Insoft Sp. z o.o. | 442 | 8 | - | 44 | 4 |
| PayTel S.A | 114 | - | 282 | 2 510 | - |
| Hallandale Sp. z o.o.* | 4 | 108 | 34 | 2 | - |
| Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi | - | 120 | - | 5 015 | 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| WTC Waldemar Wacław Tevnell** | - | 120 | - | - | 12 |
| Jacek Papaj - Prezes Zarządu | - | - | - | 5 015 | - |
*spółka przeznaczona do sprzedaży ** właściciel jest członkiem Rady Nadzorczej ZUK Elzab S.A.
Dodatkowo członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, posiadający akcje Comp S.A. otrzymali dywidendę w wysokości brutto (ustalone na podstawie informacji o stanie posiadania ilości akcji i przypadającej kwocie dywidendy na jedną akcję):
- Jacek Papaj 866.879,66 zł;
- Andrzej Olaf Wąsowski 95.344,88 zł;
- Andrzej Wawer 1.886,80 zł;
- Robert Tomaszewski 18.361,32 zł;
- Tomasz Bogutyn 36,04 zł.
16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Poza opisanymi w nocie 26a zaciągniętymi w roku bieżącym kredytami i pożyczkami spoza Grupy Kapitałowej Comp S.A. poniżej znajduje się opis pożyczek zaciągniętych wewnątrz Grupy Kapitałowej.
W dniach 28 stycznia oraz 9 lutego 2015 r. ZUK Elzab S.A. udzielił dwóch pożyczek Spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., o łącznej wartości 500 tys. zł, której celem jest finasowanie bieżącej działalności. Termin spłaty obydwu pożyczek został przedłużony do 31.12.2016.
W dniu 7 kwietnia 2015 r. Spółka ZUK Elzab S.A. spłaciła pożyczkę udzieloną 28 listopada 2014 r. przez Spółkę Micra Metripond Kft.
W dniu 4 maja 2015 r. Spółka JNJ Limited spłaciła pożyczkę udzieloną w dniu 30.11.2014 przez Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.
W dniu 31 lipca 2015 r. Spółka Comp S.A. udzielił pożyczki Spółce PayTel S.A., w kwocie 2.300 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na 31.12.2016.
W dniu 13 sierpnia 2015 r. ZUK Elzab S.A. udzielił pożyczki Spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., w kwocie 4.000 tys. zł, której celem jest finasowanie bieżącej działalności. Termin spłaty pożyczki został ustalony na 18.08.2016 r.
W dniu 17 sierpnia 2015 r. Spółka Comp S.A. udzielił pożyczki Spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., w kwocie 6.000 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na 17.08.2016 r.
W dniu 7 grudnia 2015 r. Spółka Comp S.A. udzielił pożyczki Spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., w kwocie 7.500 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na 07.12.2016 r.
W dniu 30 grudnia 2015 r. Spółka Hallandale Sp. z o.o. spłaciła pożyczkę udzieloną 29 października 2014 r. przez Safe Computing Sp. z o.o.
Wszystkie pożyczki udzielone są w PLN poza pożyczką udzieloną Spółce ZUK Elzab S.A. przez Micra Metripond KFT.
Stopy oprocentowania pożyczek oparte są o zmienne stopy na bazie WIBOR lub są stałymi stopami oprocentowania.
17. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
| stan na 31.12.2015 | kwota udzielonej pożyczki | kwota pozostała do spłaty(wraz z odsetkami) na dzień bilansowy |
termin wymagalności | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pożyczki dla osób fizycznych | ||||||
| Krótkoterminowe: | 102 | 73 | ||||
| Pracownicy | 52 | 22 | Ostatnia do 06.02.2019 | |||
| Zarządy spółek | 50 | 51 | Do 28.11.2015 | |||
| Pożyczki z ZFŚS | 1 228 | 495 | ||||
| Razem | 1 330 | 568 | ||||
| Pożyczki dla firm | ||||||
| Długoterminowe | 1 260 | 1 358 | ||||
| Noa Tech Sp. z o.o. | 620 | 683 | Do 23.04.2017 | |||
| Noa Tech Sp. z o.o. | 640 | 675 | Do 14.01.2017 | |||
| Krótkoterminowe: | 3 778 | 2 305 | ||||
| 4PI Sp. z o.o. | 81 | 21 | Do 31.10.2015 | |||
| PCE Nieruchomości Sp. z o.o. | 180 | 184 | Do 31.12.2016 | |||
| PCE Nieruchomości Sp. z o.o. | 820 | 835 | Do 31.12.2016 | |||
| PCE Nieruchomości Sp. z o.o. | 200 | 204 | Do 31.12.2016 | |||
| PCE Nieruchomości Sp. z o.o. | 800 | 815 | Do 31.12.2016 | |||
| Airport Handling Systems Sp. z o.o. | 947 | 87 | Do 01.03.2016 | |||
| Airport Handling Systems Sp. z o.o. | 750 | 159 | Do 31.03.2016 | |||
| Razem | 5 038 | 3 663 | ||||
| Razem pożyczki | 6 368 | 4 231 |
Poza wymienionymi w punkcie powyżej zaciągniętymi w roku bieżącym pożyczkami wewnątrz Grupy Kapitałowej Comp S.A. poniżej znajduje się opis pożyczek udzielonych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.
W dniu 13 stycznia 2015 r. Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Spółce Noa Tech Sp. z o.o. w wysokości 640 tys. zł z terminem spłaty 14 stycznia 2017 roku.
W dniu 27 stycznia 2015 r. Spółka 4PI Sp. z o.o. spłaciła pożyczkę udzieloną 3 lutego 2014 r. przez Spółkę Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o.
W dniu 3 marca 2015 r. Spółka Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Spółce 4PI Sp. z o.o. w wysokości 81 tys. zł. Na dzień bilansowy wartość niespłaconej pożyczki wyniosła 21 tys. zł.
W dniach 3 czerwca oraz 26 czerwca 2015 r. Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. udzieliła dwóch pożyczek, o łącznej wartości 1.000 tys. zł, Spółce PCE Nieruchomości Sp. z o.o., z terminem spłaty przedłużonym do 31 grudnia 2016.
W dniach 8 czerwca oraz 26 czerwca 2015 r. Spółka ZUK Elzab S.A. udzieliła dwóch pożyczek, o łącznej wartości 1.000 tys. zł, Spółce PCE Nieruchomości Sp. z o.o., z terminem spłaty przedłużonym do 31 grudnia 2016.
Stopy oprocentowania pożyczek oparte są o zmienne stopy na bazie WIBOR lub są stałymi stopami oprocentowania.
18. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki.
Szczegółowy wykaz gwarancji i zabezpieczeń znajduje się w notach objaśniających do należności i zobowiązań warunkowych (noty nr 42).
19. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.
W dniu 30 czerwca 2015 r. trybie emisji niepublicznej, Jednostka Dominująca wyemitowała kolejną emisję 50.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej jednej obligacji równej 1.000 zł i o łącznej wartości nominalnej 50 milionów zł. Termin wykupu przedmiotowych obligacji przypada na dni 29 czerwca 2018 r., 28 czerwca 2019 r. i 30 czerwca 2020 r. (odpowiednio 100, 200 i 700 zł z każdej obligacji), zaś wypłata odsetek następować będzie półrocznie zaczynając od 30 grudnia 2015r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych.
Pierwszy dzień notowania powyższych obligacji został wyznaczony na 15 października 2015 r.
Zarząd spółki zależnej ZUK Elzab S.A. w dniu 23 lutego 2015 r. podjął uchwałę o emisji obligacji ograniczonej do kwoty 50 milionów złotych stanowiącej maksymalną dopuszczalną łączną wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji oraz o przeprowadzeniu w ramach programu emisji pierwszej serii niezabezpieczonych obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej do 20 milionów złotych.
W dniu 30 marca 2015 r. Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. podjął uchwałę w sprawie zwiększenia kwoty emisji obligacji, ustalenia wysokości marży odsetkowej oraz ostatecznych Warunków Emisji. Na mocy uchwały, zwiększona została wartość nominalna obligacji do 25 milionów złotych.
W ramach pierwszej emisji wyemitowano 25.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A/2015, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, o łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji w wysokości do 25 mln zł, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, oprocentowanych według stopy procentowej równej w skali roku stopie bazowej WIBOR 6 M powiększonej o marżę odsetkową ustaloną na poziomie rynkowym, o terminie wykupu w dniu 3 kwietnia 2018 r.
Pierwszy dzień notowania powyższych obligacji został wyznaczony na 15 czerwca 2015 r
W roku 2015 kontynuowany był program emisji obligacji skierowanych do spółek Grupy Kapitałowej Comp S.A.
Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wyemitowała obligacje w łącznej wartości nominalnej 29.200 tys. zł. Obligacje zostały objęte przez Jednostkę Dominującą oraz ZUK Elzab S.A. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało według stopy procentowej równej stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę. Obligacje są niezbywalne i niezabezpieczone. Wykup obligacji nastąpi w terminie 12 miesięcy od dnia przydziału. Celem emisji obligacji jest finansowanie działalności operacyjnej, inwestycyjnej oraz finansowej. Warunki transakcji nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku.
Równocześnie Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. dokonała wykupu wyemitowanych obligacji za kwotę 14.200 tys. zł. Wykupione obligacje podlegają umorzeniu z chwilą ich wykupu.
20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2015.
21. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
W 2015 roku Grupa Kapitałowa Comp S.A. posiadała zasoby finansowe - środki własne oraz kredyty i wyemitowane obligacje. umożliwiające w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej.
Na koniec 2015 roku Grupa Kapitałowa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 70.831 tys. złotych. Powyższe aktywa zostały sfinansowane ze środków pieniężnych wygenerowanych z działalności.
Na 31 grudnia 2015 roku Grupa Kapitałowa Comp S.A. korzystała z kredytów krótkoterminowych i inwestycyjnych, łączne zadłużenie z tytułu tych kredytów wynosiło 64.131 tys. zł.
Wskaźniki płynności, jakie Grupa Kapitałowa osiągnęła na 31 grudnia 2015 roku wyniosły:
- wskaźnik płynności bieżącej: 1,4
- wskaźnik płynności szybki: 1,2
Grupa Kapitałowa w ramach zabezpieczenia płynności finansowej, posiadała w 2015 roku oraz nadal posiada możliwość korzystania z kredytów oraz emitowania obligacji, których potencjalna wielkość do wykorzystania w pełni zaspokaja potrzeby Grupy Kapitałowej.
Szczegółowe zestawienie kredytów bankowych znajduje się w nocie nr 26a not objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
W najbliższym czasie Spółka nie planuje inwestycji wykraczających poza zdolność finansowania.
Spółka prowadzi inwestycje związane z rozwojem nowych produktów i kompetencji finansując je na bieżąco ze środków własnych lub ze środków zewnętrznych.
23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
Nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.
W 2015 roku Spółka nie zmieniła w istotny sposób zasad zarządzania przedsiębiorstwem i Grupą Kapitałową.
25. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
W przypadku zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, członkom zarządu Comp S.A. pełniącym funkcje w oparciu o umowę o pracę - przysługuje odszkodowanie w wysokości 12-krotności średniego wynagrodzenia miesięcznego. Od dnia 28 kwietnia 2015 r. Panu Krzysztofowi Urbanowiczowi przysługuje w takim przypadku zapłata w wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia.
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Spółką jest jednostka dominująca, lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych, jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.
Spółka nie wprowadziła żadnych systemów motywacyjnych opartych na kapitale Spółki.
Szczegóły dotyczące wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Comp S.A. podano w nocie nr 59 not objaśniających do sprawozdania finansowego.
Dodatkowo, w stosunku do wartości wynagrodzeń i innych korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółki, przedstawionych w sprawozdaniu finansowym, osoby te otrzymały w 2015 roku następujące wynagrodzenia, nagrody i korzyści:
| Imię i Nazwisko | Spółka | Wynagrodzenie podstawowe |
Premia | Pozostałe świadczenia |
tytuł wypłaty |
|---|---|---|---|---|---|
| Jacek Papaj | Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. |
240 | - | - | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu |
| Jacek Papaj | ZUK Elzab S.A. | 219 | - | - | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 8 kwietnia 2015 roku i funkcji Prezesa Zarządu od dnia 9 kwietnia 2015 roku |
| Krzysztof Morawski | ZUK Elzab S.A. | 1,5 | - | - | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 9 kwietnia 2015 roku |
| Andrzej Wawer | ZUK Elzab S.A. | 1,5 | - | - | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej |
| Krzysztof Urbanowicz | ZUK Elzab S.A. | 305 | 715 | 16 | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu do dnia 8 kwietnia 2015 roku i z tytułu zatrudnienia na stanowisku Doradcy Zarządu ZUK Elzab S.A. od dnia 9 kwietnia 2015 r. |
| Krzysztof Urbanowicz | Elzab Soft Sp. z o.o. | 0,5 | - | - | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej |
| Arkadiusz Jastrzębski | PayTel S.A. | 23 | - | - | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej |
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).
| Imię i nazwisko | Funkcja w Comp S.A. | Nazwa spółki |
Liczba posiadanych akcji (udziałów) |
Łączna wartość nominalna akcji/ udziałów (zł) |
Udział w kapitale zakładowym (%) |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) * |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Robert Tomaszewski |
Przewodniczący Rady Nadzorczej |
Comp S.A. | 17 322 | 43 305,00 | 0,29% | 0,29% | 0,33% |
| Tomasz Bogutyn | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
Comp S.A. | 34 | 85,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Sławomir Lachowski |
Członek Rady Nadzorczej | Comp S.A. | - | - | - | - | - |
| Włodzimierz Hausner |
Członek Rady Nadzorczej | Comp S.A. | - | - | - | - | - |
| Jacek Klimczak | Członek Rady Nadzorczej | Comp S.A. | - | - | - | - | - |
| Kajetan Wojnicz | Członek Rady Nadzorczej | Comp S.A. | - | - | - | - | - |
| Arkadiusz Jastrzębski |
Członek Rady Nadzorczej | Comp S.A. | - | - | - | - | - |
| Jacek Papaj | Prezes Zarządu | Comp S.A. | 817 811 | 2 044 527,50 | 13,82% | 13,82% | 16,07% |
| Andrzej Olaf Wąsowski |
Wiceprezes Zarządu | Comp S.A. | 89 948 | 224 870,00 | 1,52% | 1,52% | 1,82% |
| Krzysztof Morawski |
Wiceprezes Zarządu | Comp S.A. | 0 | 0 | 0% | 0% | 0% |
| Andrzej Wawer | Członek Zarządu | Comp S.A. | 1 780 | 4 450,00 | 0,03% | 0,03% | 0,03% |
| Krzysztof Urbanowicz |
Wiceprezes Zarządu | Comp S.A. | 0 | 0 | 0% | 0% | 0% |
* Po uwzględnieniu braku wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne.
Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie od publikacji ostatniego sprawozdania okresowego (Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe za IV kwartał 2015 r. – raport bieżący nr 4/2016 z dnia 29.02.2016 r.) do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w liczbie posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu.
27. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Spółce nie są znane żadne tego rodzaju umowy.
Wszystkie istotne zdarzenia po dniu bilansowym opisane są w nocie 61 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
28. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.
29. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Spółki Grupy Kapitałowej posiadają odpowiednie procedury dotyczące sprawowania kontroli wewnętrznej poprzez zestawy instrukcji dotyczących:
- prowadzenia gospodarki magazynowej;
- prowadzenia kasy;
- obiegu dokumentów finansowo-księgowych;
- kwalifikacji i gospodarowania rzeczowymi aktywami trwałymi oraz nisko cennymi rzeczowymi składnikami aktywów długotrwałego użytkowania;
- inwentaryzacji aktywów i pasywów.
Dodatkowo w Jednostce Dominującej jest dokumentacja opisująca przyjęte przez nią zasady (politykę) rachunkowości, w szczególności dotyczącą: określenia roku obrotowego i wchodzących w jej skład okresów sprawozdawczych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Dokumentacja polityki rachunkowości została opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości, a w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz prezentacji sprawozdania finansowego, zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez UE.
W Spółkach Grupy Kapitałowej stosowany są komputerowe systemy ewidencji księgowej, w którym dokonywane są księgowania wszystkich zdarzeń gospodarczych. Systemy posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu.
Księgi rachunkowe, dowody księgowe, dokumentację przyjętego sposobu prowadzenia rachunkowości oraz zatwierdzone sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej są przechowywane zgodnie z rozdziałem 8 ustawy o rachunkowości.
30. Informacja o:
a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
- - badanie rocznego sprawozdania finansowego,
- - inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
- - usługi doradztwa podatkowego,
- - pozostałe usługi
- c) informacje określone w lit. a i b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 lutego 2016 r. wybrała podmiot uprawniony do przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2016 - 2018. Umowa o świadczenie usług została zawarta na okres 3 lat.
Rada Nadzorcza postępując zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wybrała do wykonania tych czynności firmę Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 19, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 73 w Krajowej Izby Biegłych Rewidentów.
| Wynagrodzenie (kwoty netto bez VAT) |
Za badanie roku 2015 | Za badanie roku 2014 |
|---|---|---|
| Badanie rocznego sprawozdania finansowego | 155 | 175 |
| Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego | 68 | 55 |
| Razem | 223 | 230 |
31. informacje o działalności sponsoringowej i charytatywnej spółki
Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną. Każdy przypadek Zarząd rozpatruje indywidualnie.
Podpisy wszystkich członków zarządu Comp S.A.
| Data | Imię i nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 21.04.2016 | Jacek Papaj | Prezes Zarządu | |
| 21.04.2016 | Andrzej Olaf Wąsowski | Wiceprezes Zarządu | |
| 21.04.2016 | Krzysztof Morawski | Wiceprezes Zarządu | |
| 21.04.2016 | Krzysztof Urbanowicz | Wiceprezes Zarządu | |
| 21.04.2016 | Andrzej Wawer | Członek Zarządu |
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2015 roku
Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez Comp S.A., jest zbiór pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (dalej w skrócie "DP"), który w dniu 4 lipca 2007 roku, na wniosek Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przyjęła Rada Nadzorcza GPW, wraz z późniejszymi zmianami, opublikowany na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://www.corpgov.gpw.pl/lad\_corp.asp.
W dniach 19 maja 2010 r., 31 sierpnia 2011 r., 19 października 2011 r. i 21 listopada 2012 r. GPW dokonała zmian w zasadach Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Zasady Dobrych Praktyk zostały dostosowane do ostatnich zmian w przepisach prawa, aktualnych, międzynarodowych trendów w corporate governance oraz oczekiwań uczestników rynku. Zmiany w zasadach Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW wprowadzone uchwałami z dnia 19 maja 2010 r. weszły w życie 1 lipca 2010 r., zaś wprowadzone uchwałami z dni 31 sierpnia 2011 r. i 19 października 2011 r. weszły w życie w dniu 1 stycznia 2012 r. Ponadto zmiany zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW uchwalone w dniu 21 listopada 2012 r. weszły w życie w dniu 1 stycznia 2013 r.
Z dniem 1 stycznia 2016 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DP 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje). Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka w razie niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego ma obowiązek opublikowania raportu powiadamiającego o tym, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej niezastosowania.
Spółka w 2015 roku stosowała zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" zgodnie z tekstem stanowiącym załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., tj. w wersji obowiązującej od dnia 1 stycznia 2013 r., z wyłączeniem zasad, o których spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2014 z dnia 11 marca 2014 r.
Stosując rekomendację dotyczącą prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej (I.1 DP, I.Z.1 DP 2016), spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje. Jej wygląd i struktura prezentacji informacji wynika z użytej technologii i ogólnego schematu prezentacji informacji na stronach internetowych spółki.
Spółka w najbliższym czasie nie przewiduje wdrożenia rekomendacji I.1 DP, (I.Z.1 DP 2016) oraz I.12 DP (obowiązującej od 1 stycznia 2012 r.), której odpowiada IV.R.2 w DP 2016 w zakresie transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz rejestracji przebiegu obrad w celu jego późniejszego upublicznienia na swojej stronie internetowej (zasada I.Z.1.20 DP 2016), a także możliwości udziału Akcjonariuszy w obradach w sposób zdalny, określony w rekomendacji I.12 DP (w DP 2016 IV.R.2 pkt 2).
W roku 2015 odbyło się jedno walne zgromadzenia akcjonariuszy spółki. Obrady nie były transmitowane z wykorzystaniem środków elektronicznego przekazu i nie były rejestrowane w celu upublicznienia na stronach spółki.
Spółka na swoich stronach internetowych umieszcza wszystkie wymagane przepisami prawa informacje dotyczące zarówno organizacji walnych zgromadzeń akcjonariuszy, pytań zadawanych przez akcjonariuszy przed walnym zgromadzeniem, jak i treści podjętych uchwał i listy akcjonariuszy posiadających na WZA powyżej 5% głosów.
W roku 2015 spółka nie transmitowała obrad WZA w sieci Internet oraz nie upubliczniała takich zapisów na swojej stronie internetowej ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy oraz potencjalne koszty. Spółka nie będzie stosować w 2016 r. wskazanych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (DP) z powyżej wskazanych powodów, jednakże nie wyklucza wprowadzenia takiego rozwiązania w przyszłości. Spółka informowała o stanie stosowania rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" raportem bieżącym nr 1/2016 z dn. 29 stycznia 2016 roku.
W 2015 r. spółka nie stosowała rekomendacji I.5 DP (VI.R.2 DP 2016), dotyczącej wprowadzenia polityki wynagrodzenia oraz zasad jej ustalenia. Zgodnie ze statutem, zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Informacje o wysokości wynagrodzeń członków organów spółki są przedstawiane w raportach spółki.
Spółka nie stosowała również rekomendacji I.9 DP (brak odpowiadającej regulacji w DP 2016) dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru. Decyzje o wyborze składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej znajdują się w gestii uprawnionych organów Spółki.
W związku z treścią zasady II.1.9a oraz IV.10 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", wprowadzonych od dnia 1 stycznia 2013 r. (zasady IV.R.1 oraz IV.Z.2 DP 2016), spółka nie podjęła czynności zmierzających do transmitowania obrad WZA w sieci Internet oraz późniejszego upublicznienia takich zapisów na swojej stronie internetowej, ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy oraz potencjalne koszty. Spółka w sposób trwały nie stosowała w 2015 r. oraz nie będzie stosować w 2016 r. wskazanych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Spółka nie wyklucza wprowadzenia takiego rozwiązania w przyszłości.
W związku z treścią zasady II.1.14 DP (także I.Z.1.11 DP 2016) spółka informuje, że w spółce nie obowiązuje formalna reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Wybór tego podmiotu należy do kompetencji Rady Nadzorczej spółki. Spółka nie stosuje zasady II.1.2a DP (brak regulacji w DP 2016) z uwagi na brak zmian w udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej w okresie ostatnich trzech lat.
Spółka nie stosuje w sposób trwały zasady II.2 DP (I.Z.2 DP 2016), dotyczącej prowadzenia strony internetowej w języku angielskim i o określonej zawartości informacyjnej. Spółka posiada i prowadzi stronę internetową w języku angielskim, zawierającą podstawowy katalog informacji o spółce, której zawartość jest w miarę możliwości i potrzeb na bieżąco rozszerzana i aktualizowana. Na powyższą decyzję mają wpływ koszty związane ze stosowaniem tej zasady przy jednocześnie nikłym zainteresowaniu aktualnego akcjonariatu. Spółka nie wyklucza możliwości, że w przyszłości zasada ta będzie stosowana.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych:
System kontroli wewnętrznej spółki, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiać kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.
Zgodnie z istniejącym stanem prawnym sprawozdania Spółki, zarówno sprawozdanie jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej Spółki są przedmiotem przeglądu (sprawozdanie półroczne) lub badania (sprawozdanie roczne), dokonywanych przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 89 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649 z późn. zm.). Wyboru tego podmiotu dokonuje Rada Nadzorcza.
Dodatkowo, mając na uwadze zapewnienie rzetelności danych finansowych prezentowanych w pozostałych, publikowanych raportach okresowych, spółka wdrożyła procedury współpracy z biegłym rewidentem, zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej .
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania:
Walne Zgromadzenie działa wg zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie spółki. Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na zgromadzeniu, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują inne warunki podejmowania uchwał. Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie zwołane na umotywowany wniosek Rady Nadzorczej lub umotywowany wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym we wniosku, a jeżeli dotrzymanie tego terminu jest istotnie utrudnione, to w innym, możliwie najkrótszym terminie.
Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.
Walne Zgromadzenie może być odwołane wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Odwołanie następuje w taki sposób, jak zwołanie. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad.
Organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. Zarząd zapewnia obsługę administracyjną, techniczną i prawną Walnego Zgromadzenia. Zarząd zapewnia w miarę potrzeby również udział biegłego rewidenta oraz ekspertów firmy. Przewodniczący zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przedstawiciele mediów mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu.
Informacje o składzie osobowym i zasadach działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów zostały przedstawione we wstępie do sprawozdania finansowego. Jeśli nie wskazano inaczej, organy spółki działają na podstawie obowiązujących ogólnych regulacji prawnych oraz statutu spółki.
Informacje o akcjonariuszach posiadających, bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu została zamieszczona we wstępie do sprawozdania finansowego.
Informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, o ile występują, zostały zamieszczone we wstępie do sprawozdania finansowego.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji:
Stosownie do §§ 31 i 32 statutu spółki, Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i od dwóch do trzech Wiceprezesów Zarządu, a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób, również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
Zarząd spółki zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki, niezastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu.
Opis zasad zmiany statutu Spółki:
Stosownie do postanowień statutu spółki, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do powzięcia uchwały.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
§ 24. Ustęp 1 pkt 8 Statutu Spółki stanowi, iż do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności zmiana statutu spółki.
Stosownie do postanowienia Art. 415. § 1. Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca (...) zmiany statutu, (...) zapada większością trzech czwartych głosów.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa:
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu spółki. Akcjonariusze nie uchwalili regulaminu walnego zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności (§24 statutu spółki):
- podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
- połączenie lub przekształcenie spółki,
- rozwiązanie i likwidacja spółki,
- podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
- ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
- tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
- zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa spółki,
- zmiana statutu spółki,
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
- wybór likwidatorów,
- wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
- rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
| Podpisy wszystkich członków zarządu Comp S.A. | ||
|---|---|---|
| Data | Imię i nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 21.04.2016 | Jacek Papaj | Prezes Zarządu | |
| 21.04.2016 | Andrzej Olaf Wąsowski | Wiceprezes Zarządu | |
| 21.04.2016 | Krzysztof Morawski | Wiceprezes Zarządu | |
| 21.04.2016 | Krzysztof Urbanowicz | Wiceprezes Zarządu | |
| 21.04.2016 | Andrzej Wawer | Członek Zarządu |