Comp S.A. — Governance Information 2026

May 28, 2026

Załącznik Nr 23 do Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej COMP S.A. z dnia 27.05.2026 r.

UCHWAŁA NR 22/05/2026

Rady Nadzorczej

Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2026 r.

w sprawie: uchwalenia regulaminu rady nadzorczej

§ 1.

Rada Nadzorcza spółki Comp Spółka Akcyjna (dalej „Spółka”), działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 statutu Spółki, niniejszym uchwala regulamin rady nadzorczej w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i występuje do walnego zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta 7 głosami „za”, przy o głosach „przeciw” i o głosach „wstrzymujących się”.

Głosy zostały oddane w następujący sposób:

Osoba	Głos
Pan Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej	„za”
Pan Julian Kutrzeba – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	„za”
Pan Krystian Brymora – Członek Rady Nadzorczej	„za”
Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Rady Nadzorczej	„za”
Pan Tomasz Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej	„za”
Pan Marek Niechciał – Członek Rady Nadzorczej	„za”
Pan Szczepan Strublewski – Członek Rady Nadzorczej	„za”

Pan Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej

(podpis prowadzącego posiedzenie)

Signed by / Podpisano przez:

Grzegorz Należyty
Grzegorz Należyty

Date / Data: 2026-05-27 19:48

---

Comp
Regulamin Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

COMP S.A.

Metryka dokumentu		Status: W OPRACOWANIU	Akceptował: RADA NADZORCZA
Tytuł dokumentu:	REGULAMIN RAD NADZORCZEJ
Jednostka odpowiedzialna	RN	Data aktualnej wersji dokumentu:	23.02.2026 r.
Autor (rzy) dokumentu:	JSz	Numer aktualnej wersji dokumentu:	1.0 (po przyjęciu regulaminu przez Radę Nadzorczą)

---

Comp
Regulamin Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Niniejszy regulamin („regulamin”) rady nadzorczej Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przyjęto na podstawie § 27 ust. 2 Statutu Spółki, o treści następującej:

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
2. Niezależnie od obowiązków Zarządu wynikających z przepisów prawa dotyczących przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
3. Rada Nadzorcza w formie uchwały określa sposób i częstotliwość udzielania informacji Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki o: (i) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, (ii) sytuacji Spółki, (iii) postępach w realizacji Strategii Spółki, (iv) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, (v) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji.
4. Członek Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich obowiązków ma na względzie przede wszystkim interes Spółki. W przypadku uznania przez Członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki, może zażądać zamieszczenia w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

§ 2

Rada Nadzorcza oraz jej komitety mogą - nie uchybiając kompetencjom innych organów Spółki - wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu, który w takim przypadku obowiązany jest złożyć na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub odpowiednio jej komitetów informację o sposobie wykorzystania tych wniosków i propozycji w ciągu 21 dni od dnia ich przedłożenia.

§ 3

Kompetencje Rady Nadzorczej są określone przez przepisy powszechnie obowiązujące, w tym w szczególności Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki, z uwzględnieniem Regulaminu Rady Nadzorczej oraz - w przypadkach przewidzianych przez przepisy powszechnie obowiązujące - przez uchwały Walnego Zgromadzenia oraz uchwały Rady Nadzorczej oraz inne wewnętrzne akty organizacyjne obowiązujące w Spółce.

§ 4

---

Comp
Regulamin Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
2. Członek Rady Nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

II. ORGANIZACJA RADY I WYKONYWANIE JEJ ZADAŃ

§ 5

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie Spółki.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem spółek handlowych.
3. Członek Rady Nadzorczej składający rezygnację z pełnienia funkcji powinien skierować oświadczenie o rezygnacji do Spółki oraz powiadomić o rezygnacji Radę Nadzorczą, składając stosowne zawiadomienie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania oświadczeń dla potrzeb terminowego wywiązania się przez Spółkę z ciążących na niej obowiązków informacyjnych, wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących, wewnętrznej polityki informacyjnej oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Obowiązek składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, dotyczy również byłych członków Rady Nadzorczej za okres pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

§ 6

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje ją wobec pozostałych organów Spółki i innych osób.
2. W przypadku nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, sprawuje je Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 7

1. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji majątku Spółki oraz może żądać od Zarządu, prokurentów i pracowników i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze, sprawozdań, dokumentów i wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania Rady Nadzorczej mogą być również posiadane przez Zarząd lub osobę, o której mowa w zdaniu poprzednim, informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
2. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 1, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania, o ile nie wskazano dłuższego terminu realizacji.
3. W celu zapewnienia prawidłowego wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się z wnioskiem do Zarządu o opracowanie dla jej potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i opinii

---

Comp
Regulamin Rady Nadzorczej

lub o zatrudnienie doradcy. W takim wypadku, Rada Nadzorcza określa zakres badania oraz maksymalny limit kosztów netto wynagrodzenia doradcy.

1. Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania określonego zagadnienia dotyczącego działalności Spółki, jej majątku lub przygotowania analizy bądź opinii, przez wybranego przez siebie doradcę. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

§ 8

1. Jeżeli inaczej nie wynika z przepisów prawa, Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zasady wykonywania takiego nadzoru Rada Nadzorcza może określać w drodze uchwały.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

§ 9

1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne ciała doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.
2. Komitety stałe lub ad hoc powoływane są uchwałą Rady Nadzorczej, która może określać liczbę członków danego komitetu.
3. Komitety stałe Rady Nadzorczej składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej przygotowanie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały nadawać regulaminy pracy poszczególnych komitetów lub pozostawić sposób ich działania do regulacji członkom tych komitetów.

§ 10

1. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków.
2. Rada Nadzorcza wraz z powołaniem wybiera, w drodze uchwały, przewodniczącego Komitetu spośród swoich członków. Rada Nadzorcza może odstąpić od tego wyboru, pozostawiając wybór przewodniczącego członkom Komitetu.
3. W skład Komitetu wchodzi co najmniej 3 członków.
4. Pierwsze posiedzenie Komitetu zwołuje jego Przewodniczący lub Przewodniczący Rady Nadzorczej, względnie Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 11

1. W ramach Rady Nadzorczej działa jako obligatoryjny komitet stały: Komitet Audytu.
2. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności wskazane w Statucie Spółki, Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW oraz ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Przynajmniej

---

Comp

Regulamin Rady Nadzorczej

jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.

1. Wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą jest dokonywany po przedstawieniu rekomendacji przez Komitet Audytu.

§ 12

1. Pracami Komitetu kieruje przewodniczący Komitetu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu, korzystając w powyższym zakresie ze wsparcia jednostek organizacyjnych Spółki.
2. Posiedzenia Komitetu zwołuje przewodniczący Komitetu, a w razie jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji – zastępca przewodniczącego danego Komitetu (o ile został wybrany).
3. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać nie później niż na 3 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu. Skrócenie terminu poniżej 3 dni wymaga zgody wszystkich członków Komitetu.
4. O posiedzeniu Komitetu zawiadamia się wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu.
5. W posiedzeniu Komitetu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu.
7. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający przysługuje przewodniczącemu Komitetu.
8. Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście biorąc udział w posiedzeniu Komitetu, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

§ 13

Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego wskazana przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 14

1. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki oraz kierującym audytem wewnętrznym w Spółce. Szczegółowe zadania i kompetencje

---

Comp

Regulamin Rady Nadzorczej

Komitetu Audytu określa jego regulamin oraz ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

1. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku.

IV. ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ, PROWADZENIE OBRAD I PODEJMOWANIE UCHWAŁ

§ 15

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku braku osoby pełniącej taką funkcję lub w sytuacji obiektywnej niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji lub z upoważnienia Przewodniczącego – zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek osób uprawnionych.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą zaproszeń wysyłanych w postaci elektronicznej na adresy e-mail podane Spółce przez członków Rady Nadzorczej.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio-) dniowym skutecznym powiadomieniem, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio-) dniowego powiadomienia.
4. W zawiadomieniach należy określić porządek obrad, miejsce, datę i godzinę rozpoczęcia posiedzenia Rady Nadzorczej.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu w miejscu jego odbycia osobiście lub poprzez środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
6. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.
7. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad są przesyłane wraz z zawiadomieniem o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej lub, w uzasadnionych przypadkach, w terminie późniejszym, mając jednak na względzie konieczność umożliwienia Członkom Rady Nadzorczej zapoznania się z materiałami przed posiedzeniem.

§ 16

1. Uprawnieni do złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej są: Członek Rady Nadzorczej, a także Zarząd.
2. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej na piśmie, w formie elektronicznej lub dokumentowej.
3. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad. Podmiot składający wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien dołączyć do wniosku

---

Comp
Regulamin Rady Nadzorczej

jego uzasadnienie oraz materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, o ile jest to uzasadnione treścią proponowanego we wniosku porządku obrad.

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na dzień przypadający nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, z porządkiem obrad obejmującym co najmniej kwestie objęte w tym zakresie wnioskiem.

2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej albo odpowiednio Zastępca Przewodniczącego nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Postanowienia § 16 stosuje się odpowiednio.

§ 17

1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio członków Zarządu.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej może, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu albo Członków Rady Nadzorczej, zapraszać na posiedzenie inne osoby, w szczególności pracowników Spółki odpowiedzialnych za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu, konsultantów i doradców.

3. Rada Nadzorcza z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem zawiadamia firmę audytorską oraz kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej dotyczącego sprawozdań rocznych Spółki.

§ 18

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inną osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia, przy czym odbycie posiedzenia poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej.

2. Jeżeli inaczej nie wynika z zaproszenia na posiedzenie, członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, poprzez wykorzystanie łącza telefonicznego lub innego sposobu umożliwiającego identyfikację Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu i wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.

4. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów, tj. większość głosów oddanych „za” uchwałą, gdzie głosy „wstrzymujące się” nie są wliczane do kworum (nie mają wpływu na wynik głosowania). W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” podjęciu uchwały, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności decyduje głos osoby przewodniczącej w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w sposób opisany w zdaniu poprzednim nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, dopuszczalne jest także głosowanie pisemne w sprawie uchwały poprzez wykorzystanie bezpiecznego podpisu elektronicznego

---

Comp
Regulamin Rady Nadzorczej

weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Uchwała podjęta w sposób opisany w zdaniu poprzednim jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały.

§ 19

1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały:

a) na posiedzeniu:

i) gdy wszyscy jej Członkowie uczestniczący w posiedzeniu są obecni w miejscu odbycia posiedzenia lub
ii) gdy wszyscy bądź niektórzy jej Członkowie uczestniczą w posiedzeniu przy pomocy środków porozumiewania się na odległość (wówczas oddają oni swoje głosy poprzez wykorzystanie łącza telefonicznego lub innego sposobu umożliwiającego identyfikację Członka Rady Nadzorczej),

b) poza posiedzeniami:

i) w trybie pisemnym lub
ii) przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poprzez wykorzystanie łącza telefonicznego, komunikatora z funkcją wideo lub systemu wideo lub w inny sposób określony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej umożliwiający identyfikację Członka Rady Nadzorczej (np. wiadomość e-mail).

1. Głosowanie pisemne lub głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zarządzają Przewodniczący Rady Nadzorczej. Odbiór głosów od Członków Rady Nadzorczej podczas głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, odbywa się w sposób wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym nie ma przeszkód dla ustalenia różnych środków komunikacji dla oddania głosu i ich odbioru w jednym głosowaniu. W razie wątpliwości uznaje się, że przy komunikowaniu się Członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub osobie przez niego wskazanej.

2. W przypadku zarządzenia głosowania pisemnego, projekt uchwały przesyłany jest wszystkim Członkom Rady Nadzorczej kurierem, listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, przez posłańca za potwierdzeniem odbioru lub pocztą elektroniczną na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej.

3. W przypadku zarządzenia głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nad uchwałą podejmowaną poza posiedzeniem, zawiadomienia oraz projekty uchwał wraz z materiałami dostarczane są wszystkim Członkom Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej.

4. W zarządzeniu głosowania nad uchwałą podejmowaną poza posiedzeniem powinien zostać oznaczony termin dla oddawania głosów oraz szczegółowy opis, w jaki sposób Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać głosy.

5. Przewodniczący informuje Radę Nadzorczą o uchwałach podjętych poza posiedzeniem na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej i stosowne stwierdzenie odnotowywane jest w protokole.

§ 20

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w trybie pisemnym w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu Członków Rady Nadzorczej złoży podpis na oddzielnych jednobrzmiących

---

Comp
Regulamin Rady Nadzorczej

egzemplarzach uchwały Rady Nadzorczej albo w ten sposób, iż wszyscy biorący udział w głosowaniu Członkowie Rady Nadzorczej złożą podpisy na jednym egzemplarzu uchwały Rady Nadzorczej.

1. Składając podpis na dokumencie z treścią uchwały Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej powinien jednoznacznie zaznaczyć, czy głosuje „za" czy „przeciw" uchwale, czy „wstrzymuje się" od głosu; w braku takiego zaznaczenia głos będzie uważany za nieoddany.

2. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym, głosowanie uważa się za zakończone i - w razie podjęcia uchwały - uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub, odpowiednio, datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkich egzemplarzy uchwały podpisanych przez Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu albo jednego egzemplarza podpisanego przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu - w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

3. Uchwałę podjętą w trybie określonym w ust. 1 podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 21

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poza posiedzeniem w ten sposób, że każdy z biorących udział w głosowaniu Członków Rady Nadzorczej oddaje głos za pośrednictwem łącza telefonicznego, komunikatora z funkcją wideo lub systemu wideo, przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej na wskazany adres lub za pośrednictwem SMS albo przez oddanie głosu na karcie do głosowania dostarczonej przez posłańca, zaznaczając w treści wiadomości jednoznacznie, czy głosuje „za" czy „przeciw" uchwale czy „wstrzymuje się" od głosu; w przypadku braku takiego zaznaczenia głos będzie uważany za nieoddany. Głosowanie uważa się za zakończone i - w razie podjęcia uchwały - uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu - w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

2. Uchwałę podjętą w trybie określonym w ust. 1 podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 22

1. W sytuacji, w której niektórzy bądź wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi Członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w głosowaniu (np. wideokonferencja, telekonferencja). Po zakończeniu głosowania Przewodniczący

---

Comp
Regulamin Rady Nadzorczej

Rady Nadzorczej informuje o liczbie oddanych głosów, w tym liczbie głosów oddanych „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

1. Uchwałę podjętą w trybie określonym w ust. 1 podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 23

1. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej, powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów i zażądać zaznaczenia tego w protokole. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej.

2. W przypadku wątpliwości, co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

3. Konflikt interesu rozumiany jest jako okoliczność, w której na podjęcie decyzji przez Członka Rady Nadzorczej może mieć wpływ osobisty interes Członka Rady Nadzorczej lub jego osoby bliskiej tj. małżonka, dzieci, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób z którymi jest powiązany osobiście.

§ 24

1. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej i protokoły powinny być sporządzone w języku polskim. Materiały oraz inne dokumenty mające być przedmiotem obrad Rady Nadzorczej powinny być sporządzone w języku polskim. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w języku polskim.

2. W przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej zostaje powołana osoba nieposługująca się językiem polskim w stopniu biegłym, Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu w formie uchwały ustala sposób i zakres zapewnienia tłumaczenia dla takiej osoby.

§ 25

1. Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej ustala osoba zwołująca posiedzenie, z uwzględnieniem przyjętego planu pracy Rady Nadzorczej i wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Plan prac Rady Nadzorczej przyjmuje się poprzez uchwałę, chyba że wszyscy członkowie wyrazili zgodę na jego treść. W takim wypadku zamieszczają się stosowną wzmiankę w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

2. Ustalony w zawiadomieniach o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej porządek obrad nie powinien być zmieniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Uchwały mogą być podejmowane wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad. Postanowienia powyższego nie stosuje się, gdy w

10

---

Comp
Regulamin Rady Nadzorczej

posiedzeniu uczestniczą wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na proponowaną zmianę porządku obrad.

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zmieniać kolejność rozpatrywania przez Radę Nadzorczą poszczególnych punktów porządku obrad z istotnych przyczyn, co nie stanowi jednakże zmiany porządku obrad.

2. Na wniosek choćby jednego członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza odracza rozpatrzenie punktu porządku obrad, jeżeli materiały na posiedzenie nie zostały przekazane w terminach wynikających z niniejszego regulaminu.

§ 26

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego zastępstwie Zastępca Przewodniczącego, a w przypadku ich nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej, kieruje posiedzeniem, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik, a także zamyka posiedzenie.

2. Osoba przewodnicząca posiedzeniu, prowadząc obrady, powinna dążyć do osiągnięcia zgodności stanowisk Członków Rady Nadzorczej w sprawach podlegających rozpatrzeniu. Do osoby przewodniczącej posiedzeniu postanowienia niniejszego regulaminu dotyczące Przewodniczącego Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio w zakresie, w jakim dotyczą jego uprawnień związanych z danym posiedzeniem.

3. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

§ 27

1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół powinien stwierdzać miejsce posiedzenia oraz porządek obrad, imiona i nazwiska Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu i innych osób uczestniczących w posiedzeniu, treść podjętych uchwał i wyniki oraz sposób głosowania, zastrzeżenia i zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady Nadzorczej, a także przedstawiać zwięźle przebieg obrad. W protokole należy odnotować, że Rada Nadzorcza - ze względu na prawidłowe zwołanie i obecność wymaganej liczby jej Członków - jest zdolna do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał. Do protokołu załącza się podjęte uchwały.

2. Rada Nadzorcza prowadzi księgę protokołów Rady Nadzorczej, która przechowywana jest w Spółce.

3. Uchwały podjęte poza posiedzeniem załącza się do księgi protokołów.

4. Podczas posiedzenia, po podjęciu każdej uchwały, Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządza sporządzenie treści uchwały w formie pisemnej, elektronicznej lub dokumentowej, a następnie podpis pod uchwałą składa prowadzący obrady Rady Nadzorczej odnotowując sposób głosowania przez każdego z członków Rady Nadzorczej. Na wniosek choćby jednego członka Rady Nadzorczej pod uchwałą zbiera się podpisy każdego z członków Rady Nadzorczej.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być nagrywane lub protokołowane przez protokolanta, którym jest osoba wyznaczona przez prowadzącego obrady Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza decyduje o obecności protokolanta oraz o nagrywaniu części lub całości obrad. Członek Rady Nadzorczej ma prawo żądać zamieszczenia swojej wypowiedzi w treści protokołu w pełnym brzmieniu. Nagrania przechowywane są przez Spółkę w sposób zapewniający poufność, dostęp do nich mają wyłącznie Członkowie Rady Nadzorczej oraz osoby opowiadające za obsługę administracyjno-techniczną i dokumentację prac Rady Nadzorczej, a nagrania nie mogą być kopiowane ani udostępniane osobom

11

---

Comp
Regulamin Rady Nadzorczej

trzecim, chyba że w uzasadnionych przypadkach za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nagrania z posiedzeń mogą zostać usunięte po następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej i podpisaniu protokołu zgodnie z postanowieniami poniższymi.

1. Projekt protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej, najpóźniej w 14 dni po odbyciu posiedzenia, jest przesyłany Członkom Rady Nadzorczej oraz byłym Członkom Rady Nadzorczej, którzy brali udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, którego dotyczy protokół.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zgłaszać swoje uwagi do projektu na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej przed następnym posiedzeniem rady nadzorczej lub w ramach spraw różnych na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Po upływie terminu na zgłoszenie uwag, protokół jest podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osobę przewodniczącą obradom w formie pisemnej lub elektronicznej.

V. OBSŁUGA PRAC RADY

§ 28

1. Obsługę administracyjno-techniczną i dokumentację prac Rady Nadzorczej zapewnia jednostka organizacyjna Spółki odpowiedzialna na prowadzenie biura zarządu Spółki lub dedykowana obsługa prawna obsługująca Spółkę.

2. Nadzór nad obsługą administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej z ramienia Rady Nadzorczej sprawuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 29

Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.