Comp S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 9, 2026

Warszawa, dnia 8 czerwca 2026 r.

DO:
Zarząd COMP S.A. z siedzibą w Warszawie
ul. Jutrzenki 116
02-230 Warszawa
e-mail: wza@comp.com.pl

WNIOSKODAWCY:
Działając w imieniu i na rzecz VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (LEI:259400VD4304SNKN0F36), zarządzanego i reprezentowanego przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr 0000297821, REGON 141230937, NIP 108-000-43-99, LEI 2594009F1QN9G8TU9U05 (dalej „Wnioskodawca" lub „Akcjonariusz"), łącznie posiadającego 2 700 265 akcji Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka"), reprezentujących łącznie ok. 13,17 % kapitału zakładowego Spółki, a zatem co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego, o której mowa w art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Aktualne zaświadczenie (świadectwo) potwierdzające stan posiadania Akcjonariusza stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego wniosku.

WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA COMP S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2026 R. ORAZ ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ

Działając na podstawie art. 401 § 1 oraz art. 401 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH"), jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, niniejszym:

I. Żądanie umieszczenia nowej sprawy w porządku obrad (art. 401 § 1 KSH)

Wnioskodawca żąda umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2026 r. – bezpośrednio po dotychczasowym punkcie 12 (dotyczącym umorzenia akcji własnych) – nowego punktu porządku obrad o następującym brzmieniu:

„Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2026–2028 oraz zmiany uchwały nr 23/2024 z dnia 27 czerwca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zmienionej uchwałą nr 30/2025 z dnia 30 czerwca 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (uchwały upoważniającej do nabywania akcji własnych).”

Projekt uchwały dotyczącej przyjęcia programu motywacyjnego („Program”) został przytoczony w pkt III poniżej.

II. Zgłoszenie zmodyfikowanego projektu uchwały do punktu 12 porządku obrad (art. 401 § 4 KSH)

Wnioskodawca zgłasza, jako własny projekt uchwały dotyczący sprawy objętej punktem 12 porządku obrad (umorzenie akcji własnych, obniżenie kapitału zakładowego oraz związane z tym zmiany statutu), zmodyfikowany projekt uchwały, w którym liczba

---

umarzanych akcji własnych Spółki zostaje zmniejszona z 936.509 akcji do 833.984 akcji, w celu przeznaczenia 102.525 akcji własnych na realizację Programu, o którym mowa w pkt I powyżej, za 2026 r.

Projekt zmodyfikowanej uchwały został przytoczony w pkt IV poniżej.

III. Projekt uchwały – przyjęcie programu motywacyjnego na lata 2026–2028

Uchwała nr ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2026–2028 oraz zmiany uchwały nr 23/2024 z dnia 27 czerwca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zmienionej uchwałą nr 30/2025 z dnia 30 czerwca 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1.

Postanawia się o wdrożeniu przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu w spółce Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) i w spółkach z jej grupy kapitałowej („Program Motywacyjny”), przewidzianego do realizacji na lata 2026–2028, na warunkach przewidzianych w niniejszej Uchwale. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w Regulaminie Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny.

1. CELE I ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1.1. Program skierowany jest do ograniczonego kręgu osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, a jego celem jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów, stworzenia w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy oraz stworzenia zasad wynagradzania tych osób uwarunkowanego spełnieniem ambitnych celów biznesowych.

1.2. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą pracownicy i współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz inne osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie („Osoby Uprawnione”).

2. UPRAWNIENIA

2.1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnienia („Uprawnienie”) w postaci warunkowego prawa do nabycia od Spółki akcji własnych Spółki („Akcje”).

2.2. Z zastrzeżeniem pkt 2.3. poniżej, warunkowe prawo, o którym mowa w pkt 2.1., Osoba Uprawniona nabędzie z chwilą podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały

---

w zakresie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Uchwała będzie wskazywać w szczególności liczbę Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej, a także – o ile Zarząd Spółki tak postanowi w stosunku do poszczególnych Uprawnień – dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnień.

2.3. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki – uchwałę, o której mowa w pkt 2.2. powyżej, podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.

2.4. Przyznanie Uprawnień w Programie Motywacyjnym zależy od uznania Zarządu Spółki lub w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – od Rady Nadzorczej Spółki i będzie następować każdorazowo w drodze uchwały podjętej na zasadach wskazanych w pkt 2.2. i 2.3. powyżej.

2.5. Realizacja Uprawnienia, polegająca na zaoferowaniu Osobie Uprawnionej Akcji, uzależniona jest od spełnienia warunków w postaci stwierdzenia przez Spółkę spełnienia przez daną Osobę Uprawnioną kryteriów oraz zrealizowania celów wskazanych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego.

2.6. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego Akcji nie może przekroczyć 430.613 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy sześćset trzynaście), przy czym za 2026 r. liczba przyznanych Akcji nie może przekroczyć 102.525 (sto dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć).

2.7. Osobom Uprawnionym pełniącym funkcje Członka Zarządu Spółki nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 50% wszystkich Uprawnień możliwych do przyznania w ramach Programu Motywacyjnego.

2.8. Osobami Uprawnionymi nie mogą być Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

3. CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

3.1. Po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego nastąpi realizacja poszczególnych Uprawnień polegająca na zaoferowaniu Osobom Uprawnionym Akcji w liczbie wynikającej z zasad określonych w Programie Motywacyjnym. Zaoferowanie następuje uchwałą Zarządu Spółki po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, a w przypadku Członków Zarządu – uchwałą Rady Nadzorczej.

3.2. Cena nabycia Akcji w ramach realizacji Uprawnienia będzie równa średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej Uchwały, jednak nie mniejsza niż średnia wartość, za jaką Spółka nabyła te akcje, tj. 63,00 PLN za jedną Akcję.

4. KRYTERIA PROGRAMU

4.1. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za lata 2026–2028 uzależniona jest od spełnienia poniższych kryteriów wynikowych:

a) za rok 2026 – od osiągnięcia wskaźnika EBITDA w wysokości nie mniejszej niż 157.500 tys zł;

b) za rok 2027 – od osiągnięcia wskaźnika EBITDA w wysokości nie mniejszej niż 200.000 tys zł;

---

c) za rok 2028 – od osiągnięcia wskaźnika EBITDA w wysokości nie mniejszej niż 220.000 tys zł,

przy czym na potrzeby niniejszej Uchwały przez wskaźnik EBITDA rozumie się sumę skonsolidowanego wyniku operacyjnego (EBIT), amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzacji wartości niematerialnych, liczonych na danych skonsolidowanych w danym okresie sprawozdawczym.

4.5. Wskaźnik EBITDA nie powinien uwzględniać zdarzeń jednorazowych. O kwalifikacji danego zdarzenia jako jednorazowego rozstrzyga Rada Nadzorcza. Uprawnienia mogą być przydzielane, jeżeli podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki w swoim sprawozdaniu lub opinii nie zawarł istotnych zastrzeżeń kolejno w latach obrotowych 2026–2028.

5. WERYFIKACJA CELÓW I KRYTERIÓW ORAZ REALIZACJA PROGRAMU

5.1. Weryfikacji spełnienia kryteriów wynikowych będzie dokonywać Zarząd Spółki w terminie do 30 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy. W stosunku do Członków Zarządu weryfikacji dokonuje Rada Nadzorcza w terminie do 60 dni od pozytywnej weryfikacji kryteriów przez Zarząd.

5.2. Oferta nabycia Akcji zostanie skierowana do Osób Uprawnionych w terminie 60 dni od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie pozytywnej weryfikacji celu i kryteriów Programu.

5.3. Oferta przyjęcia Akcji w ramach Programu może zostać przyjęta przez Osobę Uprawnioną w terminie do dnia 31 grudnia 2029 r.

6. LOCK-UP

6.1. Wraz z ofertą nabycia Akcji Spółka przedstawi Osobie Uprawnionej projekt zobowiązania do niezbywania co najmniej 75% nabytych w ramach Programu akcji przez okres 6 miesięcy od daty ich nabycia.

7. ZMIANA UCHWAŁY UPOWAŻNIAJĄCEJ DO NABYWANIA AKCJI

7.1. Zmienia się uchwałę nr 23/2024 z dnia 27 czerwca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zmienioną uchwałą nr 30/2025 z dnia 30 czerwca 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej „Uchwała Upoważniająca”) w ten sposób, że § 2 pkt 9 przyjmuje następujące brzmienie:

„9) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone na potrzeby zbycia na rzecz osób uprawnionych zgodnie z warunkami przyjętego przez walne zgromadzenie programu motywacyjnego na lata 2026–2028 w liczbie nieprzekraczającej łącznie 430.613 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy sześćset trzynaście) akcji własnych, zaś w zakresie niewykorzystanym zgodnie z powyższym – umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia.”

7.2. Zmiana Uchwały Upoważniającej następuje z chwilą przyjęcia niniejszej Uchwały i obejmuje także akcje własne Spółki nabyte na podstawie Uchwały Upoważniającej przed zmianą Uchwały Upoważniającej.

7.3. Na potrzeby Programu Motywacyjnego Spółka – na każdy dzień przydziału uprawnień za dany rok – zobowiązana jest do posiadania Akcji w liczbie wymaganej do realizacji Programu. W przypadku, gdy Spółka nie będzie posiadała

---

Akcji w wymaganej liczbie Osobie Uprawnionej przysługuje rekompensata pieniężna obliczona w taki sposób, gdyby Spółka posiadała wymaganą liczbę Akcji a Osoba Uprawniona nabyła je i zbyła w pierwszym możliwym terminie zgodnie z postanowieniami Uchwały.

8. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

8.1. Uprawnienia są niezbywalne. Przyznanie Uprawnień następuje nieodpłatnie. Prawa z Uprawnień wygasają z chwilą przyjęcia oferty nabycia Akcji, a w każdym wypadku w dniu 31 grudnia 2029 r.

8.2. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

IV. Projekt zmodyfikowanej uchwały – umorzenie akcji własnych (do punktu 12 porządku obrad)

„Uchwała nr 22/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego
Spółki oraz związanych z tym zmian statutu Spółki”

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Statutu Spółki, niniejszym umarza 833.984 (słownie: osiemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 416.992,00 PLN (słownie: czterysta szesnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i 00/100), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLCMP0000017, reprezentujących łącznie ok. 4,07% kapitału zakładowego Spółki („Akcje Własne”).

2. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę, m.in. w celu ich umorzenia, w ramach programów nabywania akcji własnych Spółki, prowadzonych na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.

3. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki związane z umorzeniem Akcji Własnych nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła Akcje Własne, w łącznej kwocie 52.540.992,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony pięćset czterdzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i 00/100), zostało

---

wyplaczone z kapitału rezerwowego utworzonego wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze postanowienia § 1 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 416.992,00 PLN (słownie: czterysta szesnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i 00/100), tj. z kwoty 10.252.685,00 PLN (słownie: dziesięć milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć złotych i 00/100) do kwoty 9.835.693,00 PLN (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy złote i 00/100).

§ 3.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4.

W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki, nadając § 8 Statutu Spółki następujące brzmienie:

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.835.693,00 PLN (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy złote i 00/100) i dzieli się na 19.671.386 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysiąc trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji, tj.:

1. 237.500 (dwieście trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
2. 6.300.000 (sześć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
3. 752.635 (siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
4. 1.054.350 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
5. 456.940 (czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
6. 2.775.000 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
7. 2.225.000 (dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
8. 3.037.485 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,

---

1. 2.668.406 (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
2. 164.070 (sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł każda."

§ 5.

Uchwała niniejsza podlega ogłoszeniu.

§ 6.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się radę nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3, oraz zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4, nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki."

V. Uzasadnienie

Spółka posiada akcje własne, nabyte m.in. w celu umorzenia, w liczbie pozwalającej na obniżenie kapitału zakładowego o łącznie 936.509 akcji.

Wnioskodawca proponuje, aby zamiast umorzenia wszystkich tych akcji, część z nich – 430.613 akcji – przeznaczyć na realizację programu motywacyjnego na lata 2026–2028. Jednocześnie propozycja programu motywacyjnego przewiduje przeznaczenie 102.525 akcji Comp S.A. na potrzeby programu za rok 2026. W konsekwencji Wnioskodawca proponuje umorzyć 833.984 akcji, co umożliwia realizację programu motywacyjnego za 2026 w oparciu o akcje pozostałe w Spółce. Akcje przeznaczone na Program, w zakresie niewykorzystanym za 2026 r., podlegają umorzeniu na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia, co wyklucza ryzyko trwałego utrzymywania akcji własnych ponad aktualny cel Programu. Wnioskodawca zakłada – zgodnie z zapowiedziami Zarządu Spółki – kontynuację skupu akcji własnych w kolejnych okresach, co pozwoli na nabycie akcji własnych przez Spółkę i w konsekwencji realizację programu za lata 2027 i 2028.

Program motywacyjny stanowi sprawdzone narzędzie długoterminowej retencji i motywacji kadry o kluczowym znaczeniu, sprzyjające wzrostowi wartości Spółki dla wszystkich akcjonariuszy, a powiązanie ceny nabycia Akcji z kryteriami wynikowymi (EBITDA) oraz progiem nie niższym niż aktualna średnia cena nabycia akcji własnych (63,00 PLN) zabezpiecza interes ekonomiczny Spółki.

Załączniki

1. Zaświadczenia (świadectwa) potwierdzające stan posiadania akcji Spółki przez Wnioskodawcę, wymagany do złożenia niniejszego żądania.
2. Dokumenty potwierdzające umocowanie osób działających w imieniu AgioFunds TFI S.A. (odpis z KRS, ewentualnie ciąg pełnomocnictw).

---

AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.