Comp S.A. — Governance Information 2016

Jun 1, 2017

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spółki działającej pod firmą Comp S.A. wraz z oceną sytuacji Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2016 roku

Rada Nadzorcza Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), w dniu 31 grudnia 2016 r. działała w składzie:

Robert Tomaszewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Należyty	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Sławomir Lachowski	- Członek Rady Nadzorczej,
Włodzimierz Kazimierz Hausner	- Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Klimczak	- Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Marek Bogutyn	- Członek Rady Nadzorczej,
Kajetan Wojnicz	- Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 31 grudnia 2016 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A działał w składzie:

Włodzimierz Kazimierz Hausner	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
Tomasz Marek Bogutyn	- Członek Komitetu Audytu,
Jacek Klimczak	- Członek Komitetu Audytu.

Poza okresem sprawozdawczym, jednak w zakresie dotyczącym tego okresu, stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016 oraz z odpowiednimi opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz propozycją Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku. Do niniejszego sprawozdania załączono sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2016 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2016. Ponadto do sprawozdania załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2016 rok.

W 2016 roku obrotowym Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowiązki nałożone na nią przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady były wykonywane kolegialnie.

W okresie sprawozdawczym 2016 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Rada Nadzorcza podjęła ogółem 17 uchwał.

W sprawozdawanym okresie Rada Nadzorcza spełniła podstawowy, statutowy obowiązek oceny rocznych sprawozdań finansowych i z działalności Zarządu Spółki, zarówno jednostkowych dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu przeznaczenia zysku oraz złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny a mianowicie:

• I. Rada Nadzorcza dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd:
• a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok,
• b) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok,
• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za okres obrachunkowy od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz Rada Nadzorcza złożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2016 r. coroczne sprawozdanie z wyników w/w ocen.

• II. Przedmiotowy zakres wykonywanych w 2016 roku zadań Rady Nadzorczej obejmował oprócz ww. podstawowych obowiązków statutowych między innymi następujące zagadnienia:
• a) przegląd ogólnej sytuacji Spółki i nadzór nad realizacją przyjętego na 2016 rok budżetu, jego monitorowanie i analiza wyników ekonomicznych,
• b) nadzór nad współpracą Spółki ze spółkami powiązanymi kapitałowo,
• c) wybór biegłego rewidenta do dokonania badania sprawozdań finansowych: jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Comp S.A.,
• d) ustalania warunków współpracy członków Zarządu ze Spółką,
• e) ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A. za 2015 rok,
• f) opiniowanie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• g) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2015 rok.

III. Zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie w 2016 roku

Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie Spółki. W 2016 roku nastąpiły zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. (dalej "WZA").

Na dzień bilansowy (31 grudnia 2016 roku) wymienieni niżej akcjonariusze posiadali, według wiedzy Zarządu Spółki bezpośrednio lub przez podmioty zależne pakiety powyżej 5% głosów na WZA.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% ogólnej liczby akcji	liczba głosów na WZ	% ogólnej liczby głosów na WZ
COMP S.A. wraz z jednostkami zależnymi*	1 136 279	19,20%	1 136 279	19,20%
MetLife OFE zarządzane przez MetLife PTE S.A.	864 987	14,62%	864 987	14,62%
Jacek Papaj**	817 811	13,82%	817 811	13,82%
ING OFE	500 000	8,45%	500 000	8,45%

Akcjonariat Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku

Łącznie	5 918 188	100,00%	5 918 188	100,00%
Pozostali akcjonariusze	2 294 421	38,76%	2 294 421	38,76%
ALTUS TFI S.A.	304 690	5,15%	304 690	5,15%

* Spółka Comp Centrum Innowacji jest jednostką zależną Comp S.A. i nie może wykonywać praw udziałowych z akcji zgodnie z zapisami art. 362 § 4 i art. 364 § 2 Ksh ** akcjonariusz pełni funkcję Prezesa Zarządu.

Stan akcjonariatu Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku uwzględniający brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% ogólnej liczby akcji	liczba głosów na WZ	% ogólnej liczby głosów na WZ
COMP S.A. wraz z jednostkami zależnymi*	1 136 279	19,20%	0	0%
MetLife OFE zarządzane przez MetLife PTE S.A.	864 987	14,62%	864 987	18,09%
Jacek Papaj**	817 811	13,82%	817 811	17,10%
ING OFE	500 000	8,45%	500 000	10,46%
ALTUS TFI S.A.	304 690	5,15%	304 690	6,37%
Pozostali akcjonariusze	2 294 421	38,76%	2 294 421	47,98%
Łącznie	5 918 188	100,00%	4 781 909	100,00%

* Spółka Comp Centrum Innowacji jest jednostką zależną Comp S.A. i nie może wykonywać praw udziałowych z akcji zgodnie z zapisami art. 362 § 4 i art. 364 § 2 Ksh

** akcjonariusz pełni funkcję Prezesa Zarządu.

Szczegółowy opis zmian w składzie akcjonariatu Spółki został przedstawiony przez Zarząd Comp S.A. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016. Rada Nadzorcza, w toku swoich działań kontrolnych monitorowała czynności Spółki i jednostki od niej zależne.

W okresie od publikacji ostatniego sprawozdania okresowego (tj. Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe za III kwartał 2016 – raport bieżący nr 30/2016 z dnia 17 listopada 2016 r.) do dnia publikacji Sprawozdania finansowego za rok 2016, miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio, lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A.:

• ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Według informacji, które Zarząd Spółki posiadał udział funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A. w ogólnej liczbie głosów Comp S.A. z siedzibą w Warszawie przekroczył próg 10%. Przekroczenie progu 10% w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło na skutek rozliczenia w dniu 7 lutego 2017 roku transakcji nabycia na rynku regulowanym 174 561 akcji Spółki.

Zgodnie z raportem bieżącym Spółki numer 3/2017 z dnia 10 lutego 2017 roku, fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadały łącznie przed zmianą 571 361 akcji Spółki, stanowiących 9,65% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 571 361 głosów, co stanowi 9,65% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po zmianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 745 922 akcji Spółki, stanowiących 12,60% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonania 745 922 głosów w Spółce, co stanowi 12,60% w ogólnej licznie głosów w Spółce oraz 15,60% w ogólnej liczbie głosów na WZA (uwzględniający brak możliwości

Strona 3 z 16

wykonywania prawa głosu na WZ przez Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi (akcje własne)).

IV. Grupa Kapitałowa Comp S.A.

W zakresie swoich kompetencji kontrolnych w Spółce, Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w strukturze grupy kapitałowej Comp S.A.

Comp S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Comp S.A., w skład której wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodziły następujące podmioty:

Spółki zależne Comp S.A. na 31 grudnia 2015 roku

	udział procentowy	Udział procentowy
	Comp S.A. w kapitale	Comp S.A. w głosach
Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o.	100,00	100,00
Comp Centrum Innowacji sp. z o.o.*	91,63 (50,28)	91,48 (50,28)
JNJ Limited ***	91,63	91,48
Micra Metripond KFT***	84,46	84,33
Insoft sp. z o.o.	52,00	52,00
ZUK Elzab S.A.**	75,89 (83,16)	75,66 (82,87)
Elzab Soft sp. z o.o.***	72,77	72,51
Elzab Hellas SPV sp. z o.o.***	55,72	55,72
Elzab Hellas AE***	55,72	55,72
Pay Tel S.A.	100,00	100,00
Clou sp. z o.o.*	92,73 (33,00)	92,73 (33,00)
Hallandale sp. z o.o.****	100,00	100,00

* w nawiasie prezentowany jest udział bezpośredni

** w nawiasie prezentowany jest udział pośredni wraz z akcjami własnymi ZUK Elzab S.A.

*** prezentowany jest udział tylko pośredni

**** spółka przeznaczona do sprzedaży

Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 116,
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym:	0000160395
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	011149535
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	526-10-29-614
Strona internetowa:	www.enigma.com.pl

Przedmiotem działalności Spółki Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. jest projektowanie i produkcja specjalistycznych urządzeń elektronicznych i kryptograficznych, wdrażanie i sprzedaż systemów służących do ochrony informacji oraz usługi analityczne i doradcze w zakresie bezpieczeństwa informacji.

Na dzień bilansowy Comp S.A. jest w posiadaniu 51.437 udziałów Spółki Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. co daje 100% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników oraz 100% udziału w kapitale zakładowym.

Strona 4 z 16

Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. (ZUK Elzab S.A.)
(spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)

Forma prawna:		spółka akcyjna
Siedziba:		41-813 Zabrze, ul. Kruczkowskiego 39
Sąd Rejestrowy		Sąd Rejonowy w Gliwicach
		X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
	Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000095317
REGON:	Statystyczny numer identyfikacyjny	270036336
	Numer identyfikacji podatkowej NIP:	648-00-00-255
Strona internetowa		www.elzab.com.pl

ZUK Elzab S.A. specjalizuje się w projektowaniu, produkcji i dystrybucji szerokiej gamy kas fiskalnych, urządzeń i systemów kasowych, urządzeń i akcesoriów służących do rejestracji i zarządzania sprzedażą, takich jak: wagi elektroniczne, sprawdzarki cen, drukarki niefiskalne, drukarki etykiet, szuflady kasowe, modemy kasowe i multipleksery.

Szczegółowe informacje o ilości akcji, głosów oraz udziale procentowym Comp S.A. w ZUK Elzab S.A. na dzień bilansowy znajduje się w tabelach poniżej:

Ilość akcji i udział procentowy w kapitale akcyjnym	Ilość akcji	Udział
		procentowy
Akcje zwykłe ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	12 228 189	75,77%
Akcje imienne ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	18 450	0,12%
Razem akcje ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	12 246 639	75,89%
Akcje własne posiadane przez ZUK Elzab S.A.	1 173 755	7,27%
Akcje ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A. wraz z akcjami własnymi ZUK Elzab S.A.	13 420 394	83,16%

Ilość głosów i udział procentowy w głosach	Ilość akcji	Udział procentowy
Akcje zwykłe ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	12 228 189	75,10%
Akcje imienne ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	92 250	0,56%
Razem akcje ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	12 310 439	75,66%

Opisane powyżej akcje dają łącznię 83,16% udział w kapitale ZUK Elzab S.A. oraz 75,66% udział w głosach na WZA ZUK Elzab S.A., po uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez ZUK Elzab S.A., z których nie można wykonywać prawa głosu.

Strona 5 z 16

Spółka ZUK Elzab S.A. sporządza sprawozdanie skonsolidowane, do którego włączone są konsolidowana metodą pełną, spółki Elzab Soft Sp. z o.o., Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. oraz Elzab Hellas AE.

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	41-813 Zabrze, ul. Kruczkowskiego 39
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000151637
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	273856637
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	648-22-58-880
Strona internetowa	www.elzabsoft.com.pl

Elzab Soft sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od ZUK Elzab S.A.)

Elzab Soft Sp. z o.o. jest spółką świadczącą usługi informatyczne dla Elzab S.A. oraz dostarczającą oprogramowanie do urządzeń fiskalnych. Dodatkowo oferta Elzab Soft Sp. z o.o. została rozszerzona o produkty dla gitarzystów sprzedawane pod marką GLAB.

Spółka Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. posiada 7.000 udziałów w spółce zależnej Elzab Soft Sp. z o.o. stanowiących 87,5% kapitału zakładowego oraz 87,5% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	41-813 Zabrze, ul. Kruczkowskiego 39
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000630321
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	365072123
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	702-06-00-722

Elzab Hellas SPV sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od ZUK Elzab S.A.)

Elzab Hellas AE (spółka bezpośrednio zależna od Elzab Hellas SPV sp. z o.o.)

Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Dodonis 2 i Leof. Amfitheas 181, Paleo Faliro, Attyka,
	kod pocztowy 17563
Nr w rejestrze sądowym:	[G.E.MI]: 140024701000
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	800762684

W dniu 3 sierpnia 2016 r. spółka zależna ZUK Elzab S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Elzab Hellas SPV sp. z o.o. (spółka pierwotnie nazywała się Diura sp. z o.o. i miała siedzibę w Warszawie, zmiana zarejestrowana w KRS 30 sierpnia 2016). Kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł.

W dniu 22 września 2016 r. spółka ZUK Elzab S.A zbyła 33% udziałów w Elzab Hellas SPV sp. z o.o. na rzecz Monea V sp. z o.o. W dniu 15 września 2016 r. Elzab Hellas SPV sp. z o.o. powołała spółkę Elzab Hellas AE (spółka akcyjna) z siedzibą w Grecji (rejestracja 19 września 2016 r.). Kapitał akcyjny w wysokości 24 tys. EUR, został opłacony w dniu 4 października 2016 r.

Strona 6 z 16

Celem grupy Elzab Hellas SPV jest dostarczanie urządzeń fiskalnych i niefiskalnych bezpośrednio na rynek Grecki. Działalność operacyjna rozpoczęła się pod koniec września 2016 r.

Spółka Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. posiada 67 udziałów w spółce zależnej Elzab Hellas SPV sp. z o.o. stanowiących 67% kapitału zakładowego oraz 67% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 116
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000405829
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	145923703
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	522-29-93-429

Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)

Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. jest spółką mającą na celu prowadzenie działalności w zakresie zarządzania innymi podmiotami (działalność holdingowa) oraz działalność w zakresie informatyki (projektowanie i produkcja sprzętu i oprogramowania oraz prowadzenie działalności handlowej w tym eksportowej). Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. jako centrum badań i rozwoju wykonuje usługi polegające na rozwoju i wdrażaniu nowych produktów i usług dla całej Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz centrum działalności eksportowo-importowej Grupy Kapitałowej. Z punktu widzenia długofalowych interesów spółki szczególnego znaczenia nabierają projekty prowadzone przez Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., w tym szczególnie rozwój zintegrowanej platformy sprzedaży usług – projekt m/platform.

Według stanu na dzień bilansowy, pośredni i bezpośredni udział spółki Comp S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników w spółce zależnej Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., wynosił 91,63%.

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	6800 Hódmezővásárhely, Bajcsy-Zsilinszky E. u 70.
	Pf.:140 Węgry
	Registry Court of Csongrảd county
Sąd Rejestrowy
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	06-09-007361
Statystyczny numer identyfikacyjny
REGON:	-
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	12644779-2-06
Strona internetowa	www.micra.hu

Micra Metripond KFT (spółka bezpośrednio zależna od Comp Centrum Innowacji sp. z o.o.)

Micra Metripond KFT realizuje produkcję i sprzedaż wag kalkulacyjnych, metkujących, elektronicznych, urządzeń do krojenia wędlin. Spółka świadczy również usługi serwisowe w zakresie sprzedawanych produktów.

Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 92,18% udziału w spółce zależnej Micra Metripond KFT stanowiących 92,18% kapitału zakładowego oraz 92,18% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.

Strona 7 z 16

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Jebel Ali Free Zone (Dubaj)
Numer identyfikacyjny:	106467

JNJ Limited (spółka bezpośrednio zależna od Comp Centrum Innowacji sp. z o.o.)

Spółka JNJ Limited głównie prowadzi działalność handlową w zakresie informatyki (sprzedaż usług i produktów w tym technologii). Rynkiem zbytu są kraje Azji, Afryki i niektóre kraje europejskie.

Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiadała 1.000 udziałów w spółce zależnej JNJ Limited o wartości nominalnej 10 AED, stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.

	Insoft sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)
--	--------------------------------------------------------------

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	31-227 Kraków, ul. Jasna 3A
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000197667
Numer identyfikacji podatkowej:	677-00-52-651
REGON:	350576588
Strona internetowa:	www.insoft.com.pl

Przedmiotem działalności Spółki Insoft jest produkcja i wdrażanie oprogramowania wspomagającego działalność handlową. Spółka specjalizuje się w systemach sprzedaży detalicznej i systemach CRM wspomagających obsługę klienta. Oprogramowanie systemów sprzedaży projektowane w Insoft jest komplementarne wobec urządzeń oferowanych przez Comp S.A. i umożliwia dostarczanie klientom z sektora handlu i usług kompleksowych rozwiązań.

Comp S.A. posiada 520 udziałów Insoft Sp. z o.o. co daje 52% udział w kapitale zakładowym Insoft Sp. z o.o. oraz 52% udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Insoft Sp. z o.o.

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 118
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000565882
Numer identyfikacji podatkowej:	701-04-94-390
REGON:	361966562

Clou sp. z o.o. (spółka zależna od Comp S.A.)

W dniu 28 grudnia 2016 r. została nabyta spółka Clou Sp. z o.o. (spółka pierwotnie nazywała się Monea XI Sp. z o.o. i miała siedzibę w Warszawie). Kapitał zakładowy wynosił 5 tys. zł. Spółka została nabyta przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. a łączna wartość nabycia wyniosła 7.283 zł. Jednostka dominująca nabyła 33% udziałów, spółka ZUK Elzab S.A. nabyła 30%, spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. nabyła 15% udziałów, spółki Enigma System Ochrony Informacji Sp. z o.o. i PayTel S.A. nabyły po 10% udziałów zaś spółka Insoft Sp. z o.o. nabyła 2% udziałów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki do kwoty 685 tys. zł. Nowo ustanowione 13.600 udziałów zostały przeznaczone do objęcia dla dotychczasowych wspólników w stosunku do dotychczas posiadanych przez nich udziałów. W tym samym dniu zawarta została także umowa sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa pomiędzy spółkami Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. a Clou Sp. z o.o. (Monea XI Sp. z o.o.) która obejmuje wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo dział marketingu spółki Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.

Nowa spółka została powołana dla efektywniejszej koordynacji i obsługi wszystkich działań marketingowych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej – Comp S.A., Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., ZUK Elzab S.A., Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o., Insoft Sp. z o.o. oraz PayTel S.A.

Na dzień bilansowy Comp S.A. jest w posiadaniu 4.521 udziałów spółki Clou Sp. z o.o. co daje 33% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników oraz 33% udziału w kapitale zakładowym. Udział Comp S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników w spółce Clou Sp. z o.o. wraz z udziałami pośrednimi wynosi 92,73%.

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 118
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000510982
Numer identyfikacji podatkowej:	525-25-87-881
REGON:	147266971

Hallandale sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)

Przedmiotem działalności Hallandale Sp. z o.o. jest działalność w zakresie dystrybucji rozwiązań informatycznych klasy SIEM w zakresie bezpieczeństwa korporacyjnego.

Na dzień bilansowy, spółka Comp S.A. posiada 100 udziałów w spółce zależnej Hallandale Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.

Aktywa spółki prezentowane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Pay Tel S.A. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)

Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 118
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
	XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym:	0000332228
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	14180215
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	527-26-06-618
Strona internetowa:	www.paytel.pl

PayTel S.A. jest spółką świadczącą specjalistyczne usługi na rynku płatności elektronicznych: obsługi płatności masowych oraz sprzedaży produktów i usług, w tym usług przedpłacanych telefonii GSM i VoIP, pobierania opłat za rachunki i przetwarzania elektronicznych transakcji płatniczych.

W dniu 30 marca 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki PayTel S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 2.193.075 zł poprzez emisję 4.050 akcji imiennych zwykłych serii J o wartości nominalnej 541,50 zł każda. Cena emisyjna, zgodnie z umową, została zapłacona 28 kwietnia 2016 r. Całą emisję objęła Jednostka Dominująca.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki PayTel S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 3.330.225 zł poprzez emisję 6.150 akcji imiennych zwykłych serii K o wartości nominalnej 541,50 zł każda. Całą emisję objęła Jednostka Dominująca. Cena emisyjna, zgodnie z umową, została rozliczona przez kompensatę wzajemnych wierzytelności w dniu 28 grudnia 2016 r.

Na dzień bilansowy Comp S.A. posiada 66.016 sztuk akcji o wartości nominalnej 541,50 zł każda w spółce zależnej PayTel S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

V. Ocena sytuacji Spółki za 2016 rok.

Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza przedstawia zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w Spółce.

Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez Comp S.A., jest zbiór pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej także: "DP 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw).

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka w razie niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego ma obowiązek opublikowania raportu powiadamiającego o tym, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej niezastosowania.

Spółka w 2016 roku stosowała zasady DP 2016 zgodnie z oświadczeniem Spółki złożonym w dniu 29 stycznia 2016 roku, w formie raportu bieżącego nr 1/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. opublikowanego na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny/raportybiezace.

Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej (I.Z.1 DP 2016), Spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje. Jej wygląd i struktura prezentacji informacji wynika z użytej technologii i ogólnego schematu prezentacji informacji na stronach internetowych Spółki.

Strona 10 z 16 Spółka w roku 2016, jak i w najbliższym czasie nie przewiduje wdrożenia 4 rekomendacji: II.R.2, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2. W 2016 roku Spółka nie stosowała oraz nie będzie stosowała w 2017 roku 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.20, II.Z.2, III.Z.3, IV.Z.1, IV.Z.2, V.Z.6, VI.Z.4. W odniesieniu do w/w reguł i zasad Spółka nie wyklucza wprowadzenia stosownych rozwiązań w przyszłości.

System kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności w 2016 roku. Komitet wysoko ocenił renomę wybranego przez Radę Nadzorczą audytora. W pierwszym kwartale 2017 roku, przedstawiciele Komitetu Audytu spotykali się z biegłymi rewidentami oraz innymi przedstawicielami Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Deloitte Audyt sp. z o.o.) w trakcie prowadzenia procesu badania sprawozdania rocznego Spółki oraz procesu rewizji finansowej za rok 2016. Komitet Audytu zapewnił Radę Nadzorczą, że współpraca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania rocznego Spółki za 2016 rok z Zarządem Spółki przebiegała bez zakłóceń, oraz że audytorzy prowadzący badanie otrzymywali wszelkie dokumenty i informacje od Spółki niezbędne do przeprowadzenia zarówno badania sprawozdania, jak i rewizji finansowej. Zgodnie z ustaleniami Komitetu Audytu za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Pion Finansowo-Księgowy kierowany przez Członka Zarządu, odpowiedzialnego za finanse Spółki odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej i kwartalnej sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz jeśli zachodzi taka potrzeba w związku z wymogami formalnymi, lub wewnętrznymi regulacjami Spółki w zakresie obiegu dokumentów zatwierdzany jest przez członka Zarządu.

Po zamknięciu ksiąg, każdego miesiąca kalendarzowego pracownicy Pionu Finansowo – Księgowego oraz Zarząd analizują wyniki finansowe Spółki, w porównaniu do założeń budżetowych oraz danych historycznych zarówno w zakresie kosztów jak i przychodów.

Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Ewentualne uwagi dotyczące mechanizmów kontroli, stwierdzone w trakcie badania sprawozdań finansowych audytorzy przekazują Zarządowi. Zalecenia audytora są na bieżąco wdrażane w Spółce.

W Spółce zidentyfikowane zostały czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki m.in. takie jak ryzyko kredytowe, ryzyko walutowe, ryzyko związane z utartą kluczowych pracowników, ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku technologii informatycznych w Polsce, ryzyko konkurencji światowych koncernów czy ryzyko płynności. Spółka minimalizuje zidentyfikowane ryzyka w ten sposób, że w Grupie Kapitałowej stosowana jest odpowiednia polityka kredytowa polegającą na sprzedaży produktów i świadczeniu usług oraz dostarczaniu finansowania, w dominującej mierze, klientom o sprawdzonej historii kredytowej oraz wiarygodności kredytowej. Grupa Kapitałowa ogranicza ryzyko poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej. Ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane poprzez bieżące monitorowanie stanu należności i podejmowane ewentualnie działania windykacyjne. W przypadkach, w których ryzyko jest większe Spółka stosuje rzeczowe zabezpieczenie spłaty wierzytelności, ułatwiające działania windykacyjne. W wielu przypadkach wartość realizowanych kontraktów jest zawierana w tej samej walucie, co rozliczenie z dostawcą, a płatność następuje wg kursu z dnia wystawienia faktury. Ryzyko walutowe w działaniu spółek zależnych jest niewielki ze względu na niewielką skalę operacji przeprowadzanych w walutach obcych. Spółka przeciwdziała również

potencjalnemu zagrożeniu odejścia pracowników kluczowych poprzez tworzenie i wdrażanie efektywnych systemów motywacyjnych, budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami oraz monitorowanie rynku pracy i w miarę możliwości oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia. W celu ograniczenia ryzyka związanego z ewentualnym spadkiem dynamiki wzrostu na rynku technologii informatycznych Spółka podejmuje działania polegające na oferowaniu nowych usług i rozwiązań w tym innowacyjnych, dywersyfikując swoją ofertę, a także stara się równomiernie rozkładać sprzedaż na kilka różnych obszarów rynkowych, zmniejszając uzależnienie od koniunktury jednego sektora. Takie działania poprawiają pozycję Spółki względem konkurencji i pozwolą na kontynuowanie rozwoju nawet w sytuacji pogorszenia koniunktury. Inna formą ochrony przed wahaniami rynkowymi jest zawieranie przez Spółkę kontraktów długoterminowych. Spółka zdając sobie również sprawę z zagrożenia ze strony międzynarodowych korporacji poodejmuje działania polegające m. in. na koncentracji Spółki, działalności w niszowych segmentach usług informatycznych. Dodatkowym atutem jest duże doświadczenie w zakresie ochrony informacji oraz posiadanie własnych certyfikowanych technologii do budowy systemów bezpieczeństwa, jak też znacząca pozycja w rynku technologii sprzedaży.

Zdaniem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo identyfikuje i zarządza ryzykiem oraz minimalizuje wpływ czynników ryzyka na działalność Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z pisemną informacją Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Deloitte Audyt sp. z o.o.) w zakresie istotnych kwestii dotyczących czynności rewizji finansowej w Spółce przedstawioną Komitetowi Audytu zgodnie z zapisami art. 86 pkt 9 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 roku (Dz. U. 2009 Nr 77, poz. 649 ze zm.). Rada Nadzorcza akceptuje przedstawione przez Komitet Audytu sprawozdanie z czynności opisanych w art. 86 pkt 7 ww. ustawy w odniesieniu do sprawozdania rocznego Spółki za 2016 rok.

Rada Nadzorcza ocenia wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2016 roku jako zadowalające oraz wskazuje, iż perspektywy rozwoju Spółki w kolejnych latach w dużej mierze zależą od otoczenia regulacyjnego.

VI. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku.

W roku 2016 Rada Nadzorcza Spółki sprawowała bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, wspierając działania Zarządu, jak również podejmowała uchwały w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki. Rada Nadzorcza w roku 2016 na bieżąco analizowała wyniki Spółki, spotykając się regularnie z Zarządem i konsultując z nim podstawowe kierunki działań.

Robert Tomaszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Włodzimierz Hausner – członek Rady Nadzorczej
Sławomir Lachowski – członek Rady Nadzorczej
Jacek Klimczak – członek Rady Nadzorczej

Strona 12 z 16

Tomasz Bogutyn – członek Rady Nadzorczej
Kajetan Wojnicz – członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2016 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2016.

I. Opinia dotycząca sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Comp za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r. i obejmuje:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 675.101 tys. zł (sześćset siedemdziesiąt pięć milionów sto jeden tysięcy złotych);
• sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2016 r. wykazujące zysk netto w kwocie 2.240 tys. zł (2.240.882,13 zł – dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote i 13/100) i całkowity dochód na sumę 2.240 tys. zł (dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy złotych);
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.240 tys. zł (dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy złotych);
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2016 r. o kwotę 18.528 tys. zł (osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Comp zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r. i obejmuje:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 820.267 tys. zł (osiemset dwadzieścia milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące stratę netto w wysokości 5.074 tys. zł (pięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz ujemne całkowite dochody ogółem w wysokości 3.845 tys. zł (trzy miliony osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5.508 tys. zł (pięć milionów pięćset osiem tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku o kwotę 32.885 tys. zł (trzydzieści dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Do sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2016 dołączone są opinie przeprowadzającego badania biegłego rewidenta Pana Piotra Basińskiego (nr ew. 12156), który podpisał ww. opinie oraz podpis Pani Moniki Jakubczyk, działającej jako Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska sp. z o.o. - komplementariusza Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt sp. z o.o.), która to spółka dokonała badania sprawozdań finansowych.

Zdaniem audytora, zbadane sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

Strona 14 z 16

• a. przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku,
• b. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;
• c. są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałowa.

Rada Nadzorcza Comp S.A. opierając się na wynikach badania audytora stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 591 ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dni 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zm.), a zawarte w nich informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych są z nimi zgodne i uznaje, iż sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2016.

II. Opinia dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Comp S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Zarząd omówił w sprawozdaniach miedzy innymi ofertę Spółki, czynniki ryzyka i zagrożenia, przedstawił rynki zbytu oraz kanały sprzedaży, omówił podstawowe wielkości ekonomicznofinansowe, zamierzenia inwestycyjne oraz perspektywy rozwoju, przedstawił wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz omówił umowy znaczące dla działalności i inne istotne zdarzenia. Rada Nadzorcza stwierdza, iż dane przedstawione w tych sprawozdaniach są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi a sprawozdania Zarządu sporządzone są rzetelnie i zgodnie z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2016 roku.

III. Opinia dotycząca projektu uchwały przedstawionej przez Zarząd, dotyczącej podziału zysku Spółki za rok 2016.

Rada Nadzorcza zapoznała się z uchwałą Zarządu Spółki zawierająca propozycje podziału zysku Spółki za rok 2016.

Zarząd, proponuje przeznaczenie kwoty w wysokości 2.240.882,13 zł (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote i 13/100) na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza przeanalizowała propozycje Zarządu dotyczącą podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 i podzielając jego pogląd w tej kwestii, zgadza się z przedstawioną propozycją oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2016 w brzmieniu przedstawionym przez Zarząd.

Ponadto, Zarząd proponuje uruchomienie kolejnego etapu programu nabycia akcji własnych, które stanowić miałby kontynuację warunków dotychczasowego programu. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje realizację wyżej opisanego programu skupu akcji własnych, wskazując, iż przy obecnym poziomie posiadania akcji własnych przez Spółkę, możliwość dalszego nabywania jest wysoce ograniczona.

IV. Opinia dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

Po przeanalizowaniu wszystkich dokumentów finansowych Spółki i jej aktualnej sytuacji, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku 2016 i działalność Zarządu w roku obrotowym obejmującym rok 2016. Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu.

Robert Tomaszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Włodzimierz Hausner – członek Rady Nadzorczej
Sławomir Lachowski – członek Rady Nadzorczej
Jacek Klimczak – członek Rady Nadzorczej
Tomasz Bogutyn – członek Rady Nadzorczej
Kajetan Wojnicz – członek Rady Nadzorczej