COMP SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Jutrzenki 116 02-230 Warszawa

Raport R 2016

(dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j.t. Dz. U. 2014 poz. 133, ze zm.).

Zarząd Spółki Comp S.A. podaje do wiadomości roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawierające sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej obejmujący okres od 01.01.2016 do 31.12.2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku

1. Informacje ogólne o Spółce

Wszelkie informacje o Spółce Comp S.A. (zwana dalej Spółką) zostały przedstawione we Wprowadzeniu do Sprawozdania Finansowego

2. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki

Działalność Comp S.A., podobnie jak całej Grupy Kapitałowej koncentruje na dwóch podstawowych obszarach / segmentach działalności: rozwiązaniach z zakresu Retail i IT.

W obydwu w/w obszarach Comp S.A. ponosi nakłady na rozwój własnych technologii, tworzy produkty, oraz dokonuje ekspansji równocześnie na kilku rynkach – co pozwala dywersyfikować źródła przychodów i w znaczący sposób uniezależniać się od zmian koniunktury na poszczególnych rynkach.

Administracja publiczna

Comp S.A. ma ugruntowaną pozycję na tzw. rynku publicznym i dysponuje bazą licznych referencji oraz bardzo dużym potencjałem wykonawczym.

Spółka inwestuje w rozwój własnych rozwiązań i kompetencji z bardzo szerokiego obszaru bezpieczeństwa by móc oferować szeroką gamę produktów i usług dedykowanych i przystosowywanych dla określonych grup odbiorców. W tym kontekście spółki z Grupy planują min. uczestnictwo w projektach wynikających min z wydanej w marcu br. "Strategii Cyberbezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej na lata 2017 – 2022", która spowoduje szereg działań porządkujących w obszarze Cyberbezpieczeństwa organizacji oraz koordynacji działań pomiędzy różnymi organizacjami publicznymi i prywatnymi.

Comp S.A. zamierza ubiegać się o zamówienia współfinansowane z funduszy unijnych w ramach tzw. perspektywy wydatkowania środków w latach 2014-2020.

W minionych latach Comp S.A. oraz spółki z Grupy zrealizowały szereg dużych kontaktów na rzecz podmiotów z rynku administracji publicznej. Zwiększyło to w istotnej mierze bazę dla pozyskiwania zamówień związanych z utrzymaniem i rozwojem zbudowanych wcześniej systemów.

Rynek dużych przedsiębiorstw

Kolejnym rynkiem dla Comp S.A. jest rynek dużych przedsiębiorstw z obszarów: telekomunikacji, przemysłu i energetyki, transportu oraz finansów. W szeregu dużych przedsiębiorstwa Grupa posiada ugruntowaną pozycję dostawcy zaawansowanych rozwiązań informatycznych. Do klientów z tych rynków Grupa zamierza systematycznie poszerzać ofertę z zakresu szeroko rozumianej integracji produktów informatycznych jak również zapewnienia wysokiej dostępności i bezpieczeństwa systemów oraz przetwarzanych danych.

Rynek Retail

W tym obszarze Comp S.A. oferuje przede wszystkim kompletne spektrum produktów, przede wszystkim własnej produkcji oraz usług (m.in. rynek fiskalny). Oferta kierowana jest zarówno do małych i średnich przedsiębiorstw, jak również do klientów posiadających ogólnopolskie sieci sprzedaży.

Spółka zamierza dalej zwiększać swój udział w rynku krajowym, m.in. wprowadzając do sprzedaży innowacyjne produkty jak również usługi bazujące na zintegrowanej platformie usług – projekt M/platform.

Ważnym kierunkiem rozwoju Spółki w obszarze działalności Retail jest sprzedaż produktów i rozwiązań technologii na rynku krajowym oraz na innych rynkach zarówno europejskich jak poza (głownie Azja, Afryka).

Outsourcing, jako model świadczenia usług

Comp S.A. jest w stanie odpowiadać na szerokie potrzeby informatyczne klientów oraz posiada umiejętność łączenia kompetencji technicznych z wyczuciem i potrzebami biznesowymi.

Pozwala to oferować kompleksową i zgodną z wymaganiami klientów usługę outsourcingu teleinformatycznego.

Comp S.A. dysponuje ogólnopolską infrastrukturą i wykwalifikowanymi specjalistami z bardzo szerokiego zakresu technologii i produktów.

Spółka dla wielu światowych producentów sprzętu komputerowego jest partnerem świadczącym w ich imieniu ogólnopolski autoryzowany serwis gwarancyjny.

3. Notowania akcji Comp S.A.

Notowania akcji Spółki w 2016 roku przedstawione są na poniższym wykresie:

4. Czynniki ryzyka w działalności Spółki

4.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Spółki

Ryzyko walutowe

W działalności Comp S.A. część dostaw pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z importu. Zarząd Spółki stosuje politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, w taki sposób, iż w wielu przypadkach wartość realizowanych kontraktów jest zawierana w tej samej walucie, co rozliczenie z dostawcą, a płatność następuje wg kursu z dnia wystawienia faktury. Ryzyko walutowe w działaniu spółek zależnych jest niewielkie ze względu na niewielką skalę operacji przeprowadzanych w walutach obcych.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Comp S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku technologii informatycznych. Główną metodą pozyskiwania wysoko wykwalifikowanych pracowników jest oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu, co mogłoby spowodować opóźnienia w realizacji zobowiązań firmy wobec jej klientów czy w rozwoju własnych produktów.

Comp S.A., chcąc przeciwdziałać temu zagrożeniu, podejmuje działania polegające na:

tworzeniu i wdrażaniu efektywnych systemów motywacyjnych,
budowaniu więzi pomiędzy organizacją a pracownikami,
monitorowaniu rynku pracy i w miarę możliwości oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia.

4.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku technologii informatycznych w Polsce

Ze względu na sytuację gospodarczą należy wskazać na wrażliwość rynku IT na wahania koniunktury gospodarczej, które w sposób bezpośredni ograniczają politykę inwestycyjną przedsiębiorców, w tym nakłady na informatyzację.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z ewentualnym spadkiem dynamiki wzrostu na rynku technologii informatycznych Comp S.A. podejmuje działania polegające na oferowaniu nowych usług i rozwiązań w tym innowacyjnych, dywersyfikując swoją ofertę, a także stara się równomiernie rozkładać sprzedaż na kilka różnych obszarów rynkowych, zmniejszając uzależnienie od koniunktury jednego sektora. Takie działania poprawiają pozycję Comp S.A. względem konkurencji i pozwolą na kontynuowanie rozwoju nawet w sytuacji pogorszenia koniunktury. Inną formą ochrony przed wahaniami rynkowymi jest zawieranie przez Comp S.A. kontraktów długoterminowych.

Ryzyko konkurencji światowych koncernów

Polski rynek informatyczny coraz silniej przyciąga międzynarodowe korporacje. Firmy te mogą wykorzystywać kompetencje oraz zaplecze i doświadczenia biznesowe swych organizacji.

Comp S.A. zdając sobie sprawę z tych zagrożeń podejmują szereg działań mających na celu ich ograniczenie.

Przykładem realizacji takich działań jest koncentracja przez Comp S.A., działalności w niszowych segmentach usług informatycznych. Dodatkowym atutem jest duże doświadczenie w zakresie ochrony informacji oraz posiadanie własnych, certyfikowanych technologii do budowy systemów bezpieczeństwa, jak też znacząca pozycja w rynku technologii sprzedaży.

5. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

5.1. Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Struktura aktywów Spółki:

Treść	stan na 31.12.2015	struktura [1]	stan na 31.12.2016	struktura [2]	Zmiana [2-1]
A Aktywa trwałe	419 522	100%	423 066	100%
I Rzeczowe aktywa trwałe	23 646	6%	23 352	5%	-1%
II Wartości niematerialne	198 415	47%	201 138	48%	1%
III Nieruchomości inwestycyjne	-	0%	-	0%	0%
IV Inwestycje w udziały i akcje	184 360	44%	190 109	45%	1%
V Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	744	0%	-	0%	0%
VI Aktywa finansowe długoterminowe	5 381	1%	4 604	1%	0%
VII Należności z tytułu leasingu finansowego długoterminowe	-	0%	-	0%	0%
VIII Pozostałe należności długoterminowe	140	0%	140	0%	0%
IX Umowy o budowę - część długoterminowa	6 312	2%	3 552	1%	-1%
X Pozostałe aktywa długoterminowe	524	0%	171	0%	0%
B Aktywa obrotowe	270 243	100%	252 035	100%
I Zapasy	23 049	9%	23 503	9%	0%
II Należności handlowe	109 517	41%	102 917	41%	0%
III Pozostałe należności krótkoterminowe	11 543	4%	9 627	4%	0%
IV Należności z tytułu leasingu finansowego krótkoterminowe	-	0%	-	0%	0%
V Umowy o budowę - część krótkoterminowa	2 916	1%	6 989	3%	2%
VI Bieżące aktywa podatkowe i inne aktywa o podobnym charakterze	7 884	3%	8 594	3%	0%
VII Aktywa finansowe krótkoterminowe	46 256	17%	49 745	20%	3%
VIII Pozostałe aktywa krótkoterminowe	10 024	4%	10 134	4%	0%
IX Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	49 374	18%	30 846	12%	-6%
X Aktywa przeznaczone do sprzedaży	9 680	4%	9 680	4%	0%

Treść	stan na 31.12.2015*	struktura	stan na 31.12.2016	struktura	zmiany	zmiany w strukturze
AKTYWA	689 765	100%	675 101	100%	(14 664)
A Aktywa trwałe	419 522	61%	423 066	63%	3 544	2%
I Rzeczowe aktywa trwałe	23 646	3%	23 352	3%	(294)	0%
II Wartości niematerialne	198 415	29%	201 138	30%	2 723	1%
III Nieruchomości inwestycyjne	-	0%	-	0%	-	0%
IV Inwestycje w udziały i akcje	184 360	27%	190 109	28%	5 749	1%
V Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	744	0%	-	0%	(744)	0%
VI Aktywa finansowe długoterminowe	5 381	1%	4 604	1%	(777)	0%
VII Należności z tytułu leasingu finansowego długoterminowe	-	0%	-	0%	-	0%
VIII Pozostałe należności długoterminowe	140	0%	140	0%	-	0%
IX Umowy o budowę - część długoterminowa	6 312	1%	3 552	1%	(2 760)	0%
X Pozostałe aktywa długoterminowe	524	0%	171	0%	(353)	0%
B Aktywa obrotowe	270 243	39%	252 035	37%	(18 208)	-2%
I Zapasy	23 049	3%	23 503	4%	454	1%
II Należności handlowe	109 517	16%	102 917	15%	(6 600)	-1%
III Pozostałe należności krótkoterminowe	11 543	2%	9 627	1%	(1 916)	-1%
IV Należności z tytułu leasingu finansowego krótkoterminowe	-	0%	-	0%	-	0%
V Umowy o budowę - część krótkoterminowa	2 916	0%	6 989	1%	4 073	1%
VI Bieżące aktywa podatkowe i inne aktywa o podobnym charakterze	7 884	1%	8 594	1%	710	0%
VII Aktywa finansowe krótkoterminowe	46 256	7%	49 745	7%	3 489	0%
VIII Pozostałe aktywa krótkoterminowe	10 024	2%	10 134	2%	110	0%
IX Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	49 374	7%	30 846	5%	(18 528)	-2%
X Aktywa przeznaczone do sprzedaży	9 680	1%	9 680	1%	-	0%

*Dane porównywalne zostały przekształcone w związku z poprawą błędów prezentacyjnych.

Struktura aktywów i pasywów Spółki:

Pozycja	stan na 31.12.2016	% sumy bilansowej	stan na 31.12.2015	% sumy bilansowej

1 Aktywa trwałe	423 066	62,7%	419 522	60,8%
2 Aktywa obrotowe	252 035	37,3%	270 243	39,2%
Aktywa razem	675 101	100%	689 765	100%

1 Kapitał własny	431 009	63,8%	428 769	62,2%
2 Zobowiązania długoterminowe	53 943	8,0%	95 138	13,8%
3 Zobowiązania krótkoterminowe	190 149	28,2%	165 858	24,0%
Zobowiązania razem	244 092	36,2%	260 996	37,8%
Pasywa razem	675 101	100%	689 765	100%

5.2. Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów

Pozycja	rok 2016 okres bieżący od 01.01.2016 do 31.12.2016	Dynamika	rok 2015 okres porównywalny od 01.01.2015 do 31.12.2015
1 Przychody ze sprzedaży	405 743	-24,7%	538 717
2 Koszt własny sprzedaży	325 387	-25,3%	435 777
3 Zysk (Strata) brutto ze sprzedaży	80 356	-21,9%	102 940
4 Zysk (Strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	11 581	-50,6%	23 423
5 EBITDA	20 567	-36,0%	32 153
6 Zysk (Strata) brutto	5 126	-83,0%	30 159
7 Zysk (Strata) netto za rok obrotowy	2 240	-91,6%	26 768
8 Całkowite dochody	2 240	-91,6%	26 745

5.3. Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

Pozycja	rok 2016 okres bieżący od 01.01.2016 do 31.12.2016	rok 2015 okres porównywalny od 01.01.2015 do 31.12.2015
1 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	183	80 258
2 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 621)	(13 933)
3 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 090)	(29 207)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(18 528)	37 118

5.4. Podstawowe wskaźniki finansowe

Wskaźniki	rok 2016 okres bieżący od 01.01.2016 do 31.12.2016	rok 2015 okres porównywalny od 01.01.2015 do 31.12.2015
1 Rentowność sprzedaży brutto	20%	19%
2 Rentowność EBIT	3%	4%
3 Rentowność EBITDA	5%	6%
4 Rentowność netto	1%	5%
5 Rentowność kapitału własnego ROE	1%	6%
6 Rentowność aktywów ROA	0%	4%
7 Wskaźnik płynności bieżącej	1,3	1,6
8 Wskaźnik płynności szybkiej	1,2	1,5
9 Wskaźnik ogólnego zadłużenia	36%	38%
10 Cykl rotacji zapasów w dniach	26	20
11 Cykl rotacji należności w dniach	94	75
12 Cykl rotacji zobowiązań w dniach	80	52

Zasady wyliczania wskaźników:

1 zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży

2 zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży

3 zysk na działalności operacyjnej +amortyzacja/przychody ze sprzedaży

4 zysk netto/przychody ze sprzedaży

5 zysk netto/kapitały własne

6 zysk netto/aktywa razem

7 aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

8 aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe

9 zobowiązania/aktywa razem

10 zapasy* x ilość dni w okresie/koszt własny sprzedaży

11 należności handlowe* x ilość dni w okresie /przychody ze sprzedaży

12 zobowiązania handlowe* x ilość dni w okresie/(koszt własny sprzedaży+ koszty sprzedaży+ koszty ogólnego zarządu)

* (stan na początek + stan na koniec)/2

6. Perspektywy rozwoju Spółki w najbliższym roku obrotowym i latach następnych oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

W roku 2017 działalność gospodarcza Comp S.A. będzie prowadzona przede wszystkim jako kontynuacja głównych kierunków strategicznego rozwoju z lat ubiegłych, a mianowicie:

rozszerzanie oferty w zakresie produktów fiskalnych i niefiskalnych dla rynku handlu detalicznego, usług i logistyki (segment retail) między innymi zbudowanie skali dla zintegrowanej platformy usług M/Platform,

rozwój kompetencji w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego i pozyskiwanie w tym obszarze zamówień od kluczowych podmiotów, agend rządowych i największych przedsiębiorstw.
wyszukiwanie nowych nisz rynkowych i inwestowanie w nowatorskie rozwiązania informatyczne.

Taka strategia przynosi efekty ekonomiczne i ugruntowuje pozycję Comp S.A. na rynku jako największego dostawcy dla rynku handlu i usług oraz specjalisty od wysoko kwalifikowanych systemów bezpieczeństwa i kompleksowych systemów teleinformatycznych.

Spółka liczy również na udział, w planowanym przez Administrację Rządową, wprowadzeniu systemu onlinowych kas fiskalnych. Według publicznych zapowiedzi Ministerstw Rozwoju i Finansów w 2018 r. ma zacząć obowiązywać w Polsce nowa organizacja rejestracji sprzedaży na kasach fiskalnych, które mają raportować na bieżąco dane o transakcjach - do tzw. systemu centralnego. Przewiduje się przy tym obowiązek współpracy każdego urządzenia fiskalnego z terminalem płatniczym, co ma wspierać ideę płatności elektronicznych i ograniczać obrót gotówkowy. Docelowo zmiany mają uszczelnić system fiskalny i systematycznie eliminować źródła powstawania szarej strefy.

Czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki kolejnych kwartałów to:

kontynuacja i realizacja nowych projektów handlowych w segmencie IT (między innymi w obszarze bezpieczeństwa teleinformatycznego). W tym kontekście, Spółka w pierwszym półroczu 2017 roku, pozyskała i realizuje kilka istotnych projektów zaś w drugim półroczu 2017 oczekiwana jest zwiększona ilość ogłaszanych i rozstrzyganych postępowań realizowanych w oparciu o prawo zamówień publicznych;
dalszy rozwój projektu M/platform (budowanie skali działalności operacyjnej, generowanie kolejnych produktów/usług) także w oparciu o spółki Grupy Kapitałowej Comp S.A.
wykorzystanie nadarzających się szans eksportowych także pozyskiwanie nowych rynków zbytu dla rozwiązań i technologii wytworzonych przez Comp S.A.
^W związku z projektem nowego Rozporządzenia Ministra Rozwoju (obecnie znajduje się ono w procedurze legislacyjnej: http://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12288904) w sprawie kryteriów i warunków technicznych, którym muszą odpowiadać kasy rejestrujące, zakładającym wprowadzenie w 2018 roku nowego typu urządzeń fiskalnych, które technicznie będą dostosowane do wymogu rejestracji danych o sprzedaży w trybie online, pojawia się szansa zwiększonej aktywności Comp S.A. na rynku retailowym/fiskalnym w zakresie produkcji i sprzedaży nowych urządzeń. Dla Comp oznacza to również potrzebę sprawnego dostosowania posiadanej oferty urządzeń fiskalnych do nowych wymogów technicznych. Na bazie obserwacji zachowań klientów w podobnych przypadkach wcześniejszych zmian regulacji prawnych, nie można również wykluczyć zwiększonego zainteresowania rynku obecną ofertą w okresie bezpośrednio poprzedzającym wejście w życie nowego Rozporządzenia.
perspektywy spółki PayTel S.A., dynamicznie rozwijającej sieć akceptacji (na dzień publikacji wynosi ona około 15 tysięcy urządzeń płatniczych). Spółka PayTel S.A. odnotowała również wzrost udziału w rynku usług płatniczych i wprowadziła nowe funkcjonalności w zakresie usług płatniczych. Spółka PayTel S.A. stale rozwija istniejące kanały sprzedaży oraz poszerza ofertę o nowe segmenty rynku. W 2017 roku planowany jest dalszy rozwój skali działalności spółki dzięki utrzymaniu wysokiego tempa pozyskiwania nowych punktów akceptacji, jak również rozwoju funkcjonalności oraz wprowadzaniu nowych usług płatniczych i finansowych.

7. Zatrudnienie

Informacje o zatrudnieniu przedstawione zostały w nocie nr 70 not objaśniających do sprawozdania finansowego.

8. Prace badawczo rozwojowe

W ciągu ostatnich lat Spółka Comp S.A prowadziła intensywne prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie modernizacji istniejących produktów własnych oraz opracowania i wprowadzenia do produkcji i sprzedaży nowych produktów i usług w kluczowej dla Comp S.A dziedzinie: rynku retailowego, bezpieczeństwa specjalnego i kryptografii.

Większość nakładów ponoszonych obecnie przez Spółkę na prace badawcze i rozwojowe wiąże się z rozwijaniem nowych projektów. Ze względu na specyfikę niszy, w której operuje Spółka, a także dążenie do zachowanie konkurencyjnej pozycji na rynku, nie pozwala na opisywanie ich charakteru przed wprowadzeniem gotowych wyrobów do sprzedaży.

9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług, (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

W Spółce Comp S.A. wyodrębnia się dwa Segmenty: Retail oraz IT. W roku 2016 przychody Segmentu IT osiągnęły wartość 256 mln złotych, a Segmentu Retail 150 mln złotych.

Działalność Segmentów w ramach Spółki jest bardzo ściśle związana z działalnością Spółek Grupy Kapitałowej, a Segmenty Operacyjne w ramach Grupy uzyskują efekty synergiczne w postaci zwiększonego potencjału nabywczego oraz efektywnego wykorzystania zasobów.

10. Informacje o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW RYNKU	rok 2016 okres bieżący od 01.01.2016 do 31.12.2016	%
1 Administracja (w tym służby mundurowe)	96 101	23,7%
2 Telekomunikacja	31 874	7,9%
3 Przemysł, Transport i Energetyka	44 821	11,1%
4 Finanse i bankowość	44 227	10,9%
5 Handel i usługi	125 524	30,9%
6 Informatyczny	45 600	11,2%
7 Ubezpieczenia	6 559	1,6%
8 Pozostałe	11 037	2,7%
Przychody netto ze sprzedaży	405 743	100,0%

W 2016 roku 97% przychodów ze sprzedaży Spółka zrealizowała na rynku krajowym.

Dane porównywalne:

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW RYNKU	rok 2015 okres bieżący od 01.01.2015 do 31.12.2015	%
1 Administracja (w tym służby mundurowe)	143 464	26,6%
2 Telekomunikacja	47 099	8,7%
3 Przemysł, Transport i Energetyka	29 126	5,4%
4 Finanse i bankowość	28 016	5,2%
5 Handel i usługi	176 758	32,8%
6 Informatyczny	79 662	14,8%
7 Ubezpieczenia	4 954	0,9%
8 Pozostałe	29 638	5,6%
Przychody netto ze sprzedaży	538 717	100,0%

W 2015 roku ponad 98% przychodów ze sprzedaży Spółka zrealizowała na rynku krajowym.

W związku ze skierowaniem podstawowych elementów oferty produktowej Spółki do dużych przedsiębiorstw oraz szeroko rozumianej administracji państwowej, istotna wysokość sprzedaży występuje w województwie mazowieckim. Oferta Spółki w zakresie systemów bezpieczeństwa skierowana jest przede wszystkim do administracji państwowej i telekomunikacji. Sezonowe wahania udziału poszczególnych rynków w sprzedaży wynikają z projektowego i przetargowego charakteru prowadzonej działalności. Spółka realizuje również projekty wieloletnie, których realizacja ma wpływ na udział poszczególnych segmentów rynku w sprzedaży.

Comp S.A. nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta lub grupy kontrahentów o podobnych cechach. Nie występuje koncentracja ryzyka związana z faktem istnienia jednego lub grupy powiązanych odbiorców, w zakresie której Spółka uzyskiwałaby przychody przekraczające 10% ogólnej kwoty przychodów.

Spółka ogranicza ryzyko poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej. Ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane poprzez bieżące monitorowanie stanu należności i podejmowane ewentualnie działania windykacyjne.

W segmencie Retail realizującym sprzedaż urządzeń fiskalnych i niefiskalnych dla jednostek handlowych i usługowych kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają udzielane kontrahentom limity kredytowe uzależnione od dokonywanych zakupów, przestrzegania terminów spłat należności oraz sytuacji finansowej odbiorcy.

11. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce i podmiotom należącym do Grupy Kapitałowej Spółki umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 28 stycznia 2016 roku spółka PayTel S.A. zawarła umowę z Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na m.in. świadczenie przez Spółkę PayTel S.A. usług płatniczych i innych usług związanych z rozliczeniami transakcji gotówkowych i bezgotówkowych w sieci sprzedaży Orange Polska S.A. W okresie dwunastu miesięcy poprzedzających tą umowę Spółka wraz ze spółkami zależnymi zawarły ze spółką Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie i jej jednostkami zależnymi umowy o łącznej wartości 63,2 mln zł netto. Umowy te spełniają razem kryterium umowy znaczącej ze względu na osiągnięcie łącznej wartości stanowiącej nie mniej niż 10% kapitałów własnych Spółki. Umową o najwyższej wartości jest umowa podpisana przez Spółkę Zależną w dniu 28 stycznia 2016 roku, o której mowa powyżej. Umowa zawarta jest na okres 36 miesięcy, po których upływie przekształca się w umowę zawartą na czas nieokreślony. W związku z brakiem możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy, Szacunkowa wartość umowy według Spółki PayTel S.A. wynosi 31 mln zł. Warunki powyższej umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Odpowiedzialność Spółki Zależnej na tle wskazanej umowy ustalona jest w formie kar umownych, których wartość może przekroczyć 10% szacunkowej wartości tejże umowy. Umowa nie określa limitu naliczanych kar umownych. Umowa dopuszcza dochodzenie odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy wysokość szkody przewyższa zastrzeżone umową kary

W dniu 29 września 2016 roku Spółka jako członek konsorcjum firm Comp S.A. i S&T Services Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zawarła z Resortowym Centrum Zarządzania Sieciami i Usługami Teleinformatycznymi z siedzibą w Warszawie umowę o wartości 61,37 mln zł brutto. Przedmiotem wskazanej umowy jest dostawa urządzeń do rozbudowy infrastruktury sieciowej. Termin realizacji przedmiotu umowy w zakresie dostaw strony określiły na dzień 30 listopada 2016 roku.

Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 36 miesięcy i rękojmi na okres 2 lat licząc od daty podpisania protokołu przyjęcia / przekazania urządzeń. Warunki umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku. W tym umowa zastrzega na rzecz Zamawiającego kary umowne a także prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysokości szkody rzeczywistej. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Wykaz aktualnych polis ubezpieczeniowych Spółki:

LP	Ubezpieczyciel	Przedmiot ubezpieczenia	Okres Nr polisy ubezpieczenia		Ryzyko	Suma ubezpieczenia (w tys. PLN)	Uwagi
	Ergo Hestia	Ubezpieczenia komunikacyjne		30.01.2016	OC	ustawowa
1	S.A.	samochodów własnych	KRUG0588/16/KOM	do 29.01.2017	AC	3 093
2	AIG Europe Limited Sp. z o.o.	Grupowe Ubezpieczenie Następstw Nieszczęśliwych Wypadków	0202001364	30.01.2016 do 29.01.2017	Śmierć, inwalidztwo, koszty pogrzebu, przekwalifikowania i inne nieszczęśliwe wypadki	45 000	Maksymalna kwota ubezpieczenia
3	Allianz Polska S.A.	Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej z włączeniem OC za produkty	Odpowiedzialność 01.02.2016 000-15-430- deliktowa i do 05920510 kontraktowa, OC za 31.01.2017 produkty		20 000	Także spółki Grupy Kapitałowej *
4	AIG Europe Limited Sp. z o.o.	Ubezpieczenie Następstw Nieszczęśliwych Wypadków w zagranicznych podróżach służbowych	202005242	01.05.2016 do 30.04.2017	Śmierć, inwalidztwo, koszty przekwalifikowania, koszty pogrzebu, koszty leczenia, koszty obsługi prawnej i inne nieszczęśliwe wypadki	45 000	Maksymalna kwota ubezpieczenia
					Śmierć	100
					Inwalidztwo Koszty leczenia i nieprzewidziane koszty podróży, koszty akcji ratowniczej, Assistance	100 nielimitowana
	AIG Europe	Ubezpieczenie Następstw Nieszczęśliwych Wypadków w		08.07.2016	Podlimit na koszty leczenia stomatologicznego	2
5	Limited Sp. z o.o.	zagranicznych podróżach	202006627	do 07.07.2017	Koszty obsługi prawnej	75
		służbowych i prywatnych			Mienie osobiste	5
		Zarządu			Anulowanie, skrócenie lub opóźnienie podróży	4
					Środki pieniężne	2
					Odpowiedzialność cywilna	500
					Uprowadzenie, porwanie, wzięcie zakładników	50
6	AIG Europe Limited Sp. z o.o.	OC Członków Organów Spółek	2361000225	15.10.2016 do 15.04.2017	OC	70 000	Także spółki Grupy Kapitałowej **
7	Aviva Sp. z o.o.	Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia	320000042850	01.01.2016 do 31.12.2016	Zdarzenie losowe, kradzież z włamaniem, rabunek, wandalizm, inne	71 161

	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk		18 403
	Ubezpieczenie mienia w transporcie		25 000

* Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o., Insoft Sp. z o.o., Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., PayTel S.A, Hallandale Sp. z o.o. ** Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o., Insoft Sp. z o.o., Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., PayTel S.A., ZUK Elzab S.A., Hallandale Sp. z o.o.

Poza wyżej wymienionymi polisami, Comp S.A. posiada również polisy ubezpieczeniowe samochodów, które są użytkowane na podstawie umów leasingowych.

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie opisanym w Par. 91 punkt 5.5) a) i b) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania nie toczą się tego rodzaju postępowania.

13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Spółka nie ponosiła w roku 2016 żadnych istotnych nakładów na aktywa finansowe, papiery wartościowe i inwestycje kapitałowe, które nie zostałyby ujęte w niniejszym sprawozdaniu.

Informacje dotyczące poniesionych nakładów inwestycyjnych Spółki zostały zawarte w punkcie 67 not objaśniających.

14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Poza transakcjami ujawnionymi w nocie nr 68 Sprawozdania Finansowego nie wystąpiły takie transakcje.

15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w bieżącym roku kredytach oraz pożyczkach znajdują się w nocie nr 25a Sprawozdania Finansowego.

16. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

stan na 31.12.2016	kwota udzielonej pożyczki	kwota pozostała do spłaty (wraz z odsetkami) na dzień bilansowy	termin wymagalności
	Pożyczki dla osób fizycznych
pożyczki ze środków obrotowych firmy	35	13
krótkoterminowe	35	13	przeterminowane
pożyczki ze środków ZFŚS	745	252
razem	780	265
	Pożyczki dla firm
krótkoterminowe
Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o.	11 500	5 211	Do 31.12.2017
Airport Handling Systems Sp. z o.o.	947	58	Do 30.06.2017
Airport Handling Systems Sp. z o.o.	750	94	Do 30.06.2017
Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.	6 000	6 250	Do 18.08.2017
Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.	7 500	7 746	Do 07.12.2017
Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.	5 500	5 632	Do 16.03.2017
Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.	4 630	4 702	Do 30.09.2017
Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.	700	706	Do 20.03.2017
Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.	630	634	Do 28.10.2017
Razem	38 157	31 033

razem pożyczki	38 937	31 298

W dniu 17 marca 2016 roku Spółka Comp S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 5.500 tys. zł Spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. Okres udzielenia pożyczki wynosi 1 rok. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny "In blanco" " na zlecenie" wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 28 czerwca 2016 roku Spółka Comp S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 4.630 tys. zł Spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. Okres udzielenia pożyczki wynosi 3 miesiące. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny "In blanco" " na zlecenie" wraz z deklaracją wekslową. Aneks nr 1 z dnia 9 listopada 2016 roku przedłuża termin spłaty pożyczki do dnia 30 września 2017 roku.

W dniu 4 lipca 2016 roku zostały zawarte Porozumienia dotyczące zobowiązań pożyczkowych Airport Handling Systems Sp. z o.o. wobec Comp S.A. z tytułu pożyczki z dnia 22 maja 2013 oraz pożyczki z dnia 28 marca 2014 roku, w których termin spłaty pożyczek wraz z odsetkami został określony na dzień 31 marca 2017 roku. Aneksem nr 1 z dnia 6 marca 2017 roku do Porozumienia dotyczącego zobowiązań pożyczkowych zawartego w dniu 4 lipca 2016 roku, termin spłaty pożyczek został przesunięty na dzień 30 czerwca 2017 roku.

W dniu 19 września 2016 roku Spółka Comp S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 700 tys. zł Spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. Okres udzielenia pożyczki wynosi 6 miesięcy. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny "In blanco" " na zlecenie" wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 20 października 2016 roku Spółka Comp S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 2.100 tys. zł Spółce Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. Okres udzielenia pożyczki wynosił 2 miesiące. Zabezpieczeniem pożyczki był weksel własny "In blanco" " na zlecenie" wraz z deklaracją wekslową. Kwota pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami została spłacona w dniu 13 grudnia 2016 roku.

W dniu 27 października 2016 roku Spółka Comp S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 630 tys. zł Spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. Okres udzielenia pożyczki wynosi 1 rok. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny "In blanco" " na zlecenie" wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 9 listopada 2016 roku Spółka Comp S.A. podpisała ze Spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 1 do umowy pożyczki z dnia 17 sierpnia 2015 roku, w którym termin spłaty pożyczki został ustalony na 18 sierpnia 2017 roku.

Na mocy Umowy Potrącenia zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku pomiędzy Comp S.A i PayTel S.A. łączna wierzytelność Comp S.A wobec Spółki z tytułu zawarcia Umowy Pożyczki z dnia 31 lipca 2015 roku została potrącona z częścią wierzytelności Spółki wobec Comp S.A. z tytułu zawarcia w dniu 28 grudnia 2016 roku Umowy objęcia akcji Spółki.

W dniu 2 stycznia 2017 roku Spółka Comp S.A. podpisała ze Spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 1 oraz w dniu 13 stycznia 2017 aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 7 grudnia 2015 roku, na mocy których odsetki zostały skapitalizowane z kwotą główną pożyczki oraz termin spłaty przesunięty do 7 grudnia 2017 roku.

W dniu 22 lutego 2017 roku Spółka Comp S.A. podpisała ze Spółką Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. aneks do umowy pożyczki z dnia 22 czerwca 2011 roku, na mocy którego termin spłaty raty pożyczki w kwocie 2.500 tys. zł został przesunięty na dzień 31 grudnia 2017 roku. Rata pożyczki w kwocie 455 tys. zł. została spłacona w dniu 25 stycznia 2016 roku.

Wszystkie pożyczki udzielone są w PLN.

Stopy oprocentowania pożyczek oparte są o zmienne stopy na bazie WIBOR lub są stałymi stopami oprocentowania.

17. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki.

Szczegółowy wykaz gwarancji i zabezpieczeń znajduje się w notach objaśniających do należności i zobowiązań warunkowych (noty nr 41).

18. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji.

Obligacje w trybie emisji niepublicznej Comp S.A.

W dniu 28 lipca 2014 r., w trybie emisji niepublicznej, Jednostka Dominująca ("Emitent") wyemitowała 36.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej jednej obligacji równej 1.000 zł i o łącznej wartości nominalnej 36 milionów zł. Termin wykupu przedmiotowych obligacji przypada na dzień 28 lipca 2017 r., zaś wypłata odsetek następować będzie półrocznie. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych.

W dniach 28 stycznia i 28 lipca 2016 r. przypadał termin płatności III i IV raty odsetek od obligacji wyemitowanych 28 lipca 2014 r. Kwota zapłaconych odsetek wyniosła odpowiedni 742 tys. zł i 727 tys. zł.

W dniu 30 czerwca 2015 r. trybie emisji niepublicznej, Jednostka Dominująca wyemitowała kolejną emisję 50.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej jednej obligacji równej 1.000 zł i o łącznej wartości nominalnej 50 milionów zł. Termin wykupu przedmiotowych obligacji przypada na dni 29 czerwca 2018 r., 28 czerwca 2019 r. i 30 czerwca 2020 r. (odpowiednio 100, 200 i 700 zł z każdej obligacji), zaś wypłata odsetek następować będzie półrocznie zaczynając od 30 grudnia 2015r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych.

W dniu 30 czerwca i 30 grudnia 2016 r. przypadał termin płatności II i III raty odsetek od obligacji wyemitowanych w dniu 30 czerwca 2015 r. Łączna kwota zapłaconych odsetek wyniosła 2.046 tys. zł

L.p.	Seria	Data emisji/objęcia	Termin wykupu	Kwota transakcji	Ilość
1	I14	28.07.2014	28.07.2017	36.000	36.000
2	I15	30.06.2015	29.06.2018, 28.06.2019, 30.06.2020.	50.000	50.000

Naruszenie wskaźnika zawartego w Warunkach Emisji Obligacji

Bazując na sprawozdaniu za okres I półrocza 2016 roku, Emitent stwierdził, że nastąpiło przekroczenie wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA, opisanego w Warunkach Emisji Obligacji (WEO) dla serii I/2014 oraz I/2015.

Wartość powyższego wskaźnika wg WEO nie powinna przekraczać wartości 3,5, a obliczona wartość tego wskaźnika na bazie sprawozdań za okres II półrocza 2015 oraz I półrocza 2016 wynosi 3,75, zatem nastąpiło naruszenie wskaźnika finansowego – opisane w paragrafie 8.1 ust. h pkt A/ WEO.

Na dzień 20 września 2016 r. Emitent zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy emisji I/2014 oraz I/2015 i wniósł o podjęcie uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzających, że wobec wystąpienia takiego przypadku naruszenia, Obligatariusze nie będą wnosili żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.

Powyższa propozycja uchwał obejmowała okres:

w odniesieniu do obligacji I/2014 do dnia wykupu;
w odniesieniu do obligacji I/2015 do 31 grudnia 2017 roku włącznie.

Jednocześnie emitent zaproponował ustalenie obowiązującej przejściowo lub do końca, granicznej wartości ww. wskaźnika nie wyżej niż 4,5.

Obligatariuszom, na podstawie paragrafu 6.6 WEO, należne jest podwyższenie marży o 150 punktów bazowych w okresie wystąpienia podwyższonej wartości wskaźnika (powyżej 3,5).

Zdaniem Emitenta, powrót wartości wskaźnika do ustalonego w WEO progu 3,5 powinno nastąpić z chwilą publikacji sprawozdania za I półrocze 2018 roku.

Wpływ na wartość wskaźnika miało szereg czynników. m.in. dokonanie zmian w klasyfikacji spółki PayTel S.A. w drugim półroczu 2015 roku SA (zaprzestanie klasyfikacji jako aktywa przeznaczonego do sprzedaży), jak i nakłady inwestycyjne na długoterminowe projekty realizowane w Grupie Kapitałowej Comp S.A., których efekty spodziewane są w okresie 2017/2018.

Istotnym czynnikiem, mogącym mieć wpływ na wartość wskaźnika w okresie do końca 2017 roku, będzie kwestia związana z fiskalizacją podatników.

W związku z projektem nowego Rozporządzenia Ministra Rozwoju (obecnie znajduje się ono w procedurze legislacyjnej: http://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12288904) w sprawie kryteriów i warunków technicznych, którym muszą odpowiadać kasy rejestrujące, zakładającym wprowadzenie w 2018 roku nowego typu urządzeń fiskalnych, które technicznie będą dostosowane do wymogu rejestracji danych o sprzedaży w trybie online, pojawia się szansa zwiększonej aktywności Grupy Kapitałowej Comp S.A. na rynku retailowym/fiskalnym w zakresie produkcji i sprzedaży nowych urządzeń. Dla Grupy Comp oznacza to również potrzebę sprawnego dostosowania posiadanej oferty urządzeń fiskalnych do nowych wymogów technicznych. Na bazie obserwacji zachowań klientów w podobnych przypadkach wcześniejszych zmian regulacji prawnych, nie można również wykluczyć zwiększonego zainteresowania rynku obecną ofertą w okresie bezpośrednio poprzedzającym wejście w życie nowego Rozporządzenia.

W dniu 20 września 2016 roku Zgromadzenia Obligatariuszy obu serii podjęły uchwały: o stwierdzeniu braku możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji oraz o wyrażeniu zgody na utrzymanie zadłużenia finansowego netto do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 4,5 odpowiednio do końca 2017 dla obligacji serii I/2015 i do dania wykupu obligacji serii I/2014 (tj. 28 lipca 2017 r.). Emitent zadeklarował zapłatę na rzecz Obligatariuszy jednorazowej dodatkowej premii za każdą Obligację w wysokości 0,5 p.p. Powyższa premia została zapłacona w dniu 17 października 2016 r.

19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2016.

20. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

W 2016 roku Spółka Comp S.A. posiadała zasoby finansowe - środki własne oraz kredyty i wyemitowane obligacje, umożliwiające w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej.

Na koniec 2016 roku Spółka Comp S.A. dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 30.846 tys. złotych. Powyższe aktywa zostały sfinansowane ze środków pieniężnych wygenerowanych z działalności.

Na 31 grudnia 2016 roku Spółka korzystała z kredytów krótkoterminowych i inwestycyjnych, łączne zadłużenie z tytułu tych kredytów wynosiło 25.926 tys. zł.

Wskaźniki płynności, jakie Spółka osiągnęła na 31 grudnia 2016 roku wyniosły:

wskaźnik płynności bieżącej: 1,3
wskaźnik płynności szybki: 1,2

Spółka Comp S.A. w ramach zabezpieczenia płynności finansowej, posiadała w 2016 roku oraz nadal posiada możliwość korzystania z kredytów krótkoterminowych oraz emitowania obligacji, których potencjalna wielkość do wykorzystania w pełni zaspokaja potrzeby Spółki.

Szczegółowe zestawienie kredytów bankowych znajduje się w nocie objaśniającej do Sprawozdania z Sytuacji Finansowej nr 25a.

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W najbliższym czasie Spółka nie planuje inwestycji wykraczających poza bieżącą zdolność finansowania.

Spółka prowadzi inwestycje związane z rozwojem nowych produktów i kompetencji finansując je na bieżąco ze środków własnych lub ze środków zewnętrznych.

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.

23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

W 2016 roku Spółka nie zmieniła w istotny sposób zasad zarządzania przedsiębiorstwem i Grupą Kapitałową.

24. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

W przypadku zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, członkom zarządu Comp S.A. pełniącym funkcje w oparciu o umowę o pracę - przysługuje odszkodowanie w wysokości 12-krotności średniego wynagrodzenia miesięcznego. Od dnia 28 kwietnia 2015 r. Panu Krzysztofowi Urbanowiczowi przysługuje w takim przypadku zapłata w wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia

25. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Spółką jest jednostka dominująca, lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Spółka nie wprowadziła żadnych systemów motywacyjnych opartych na kapitale Spółki.

Szczegóły dotyczące wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Comp S.A. podano w nocie nr 71 not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Dodatkowo, w stosunku do wartości wynagrodzeń i innych korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółki, przedstawionych w sprawozdaniu finansowym w nocie objaśniającej do Sprawozdania z Sytuacji Finansowej nr 71, osoby te otrzymały w 2016 roku następujące wynagrodzenia, nagrody i korzyści:

Imię i Nazwisko	Spółka	Wynagrodzenie podstawowe	Premia	Pozostałe świadczenia	tytuł wypłaty
Jacek Papaj	Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.	125	-	-	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu do dnia 31 maja 2016 roku
Jacek Papaj	ZUK Elzab S.A.	150	500	-	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu do dnia 30 czerwca 2016 roku
Krzysztof Morawski	ZUK Elzab S.A.	7	-	1	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej
Jacek Papaj	ZUK Elzab S.A.	2	-	-	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej od 30 czerwca 2016 roku
Jarosław Wilk	ZUK Elzab S.A.	2	-	-	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej od 30 czerwca 2016 roku
Andrzej Wawer	ZUK Elzab S.A.	7	-	1	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej
Grzegorz Należyty	ZUK Elzab S.A.	6	-	1	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej
Krzysztof Urbanowicz	ZUK Elzab S.A.	121	-	7	Wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia na stanowisku Doradcy Zarządu ZUK Elzab S.A.
Krzysztof Urbanowicz	Elzab Soft Sp. z o.o.	0,5	-	-	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Arkadiusz Jastrzębski	PayTel S.A	23	-	-	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

26. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki Comp S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób.

Imię i nazwisko	Funkcja w Comp S.A.	Nazwa spółki	Liczba posiadanych akcji (udziałów)	Łączna wartość nominalna akcji/ udziałów (zł)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) *
Robert Tomaszewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Comp S.A.	17 322	43 305,00	0,29%	0,29%	0,33%
Grzegorz Należyty	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Comp S.A.	0	0	0%	0%	0%
Tomasz Bogutyn	Członek Rady Nadzorczej	Comp S.A.	34	85,00	0,00%	0,00%	0,00%
Sławomir Lachowski	Członek Rady Nadzorczej	Comp S.A.	-	-	-	-	-
Włodzimierz Hausner	Członek Rady Nadzorczej	Comp S.A.	-	-	-	-	-
Jacek Klimczak	Członek Rady Nadzorczej	Comp S.A.	-	-	-	-	-
Kajetan Wojnicz	Członek Rady Nadzorczej	Comp S.A.	-	-	-	-	-
Jacek Papaj	Prezes Zarządu	Comp S.A.	817 811	2 044 527,50	13,82%	13,82%	16,07%
Andrzej Olaf Wąsowski	Wiceprezes Zarządu	Comp S.A.	89 948	224 870,00	1,52%	1,52%	1,82%
Krzysztof Morawski	Wiceprezes Zarządu	Comp S.A.	0	0	0%	0%	0%
Jarosław Wilk	Wiceprezes Zarządu	Comp S.A.	0	0	0%	0%	0%
Andrzej Wawer	Członek Zarządu	Comp S.A.	1 780	4 450,00	0,03%	0,03%	0,03%

* Po uwzględnieniu braku wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne.

Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie od publikacji ostatniego sprawozdania okresowego (Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe za III kwartał 2016 r. – raport bieżący 30/2016 z dnia 17 listopada 2016 r.) do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w liczbie posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu.

27. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane żadne tego rodzaju umowy.

W dniu 10 lutego 2017 roku Spółka powzięła informację o wejściu w życie porozumienia co do wspólnego nabywania od 1% do 9,99% akcji Spółki w okresie 12 miesięcy od daty wejścia w życie porozumienia pośrednio poprzez spółkę celową zawartego przez Roberta Tomaszewskiego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Tomasz Bogutyna – Członka Rady Nadzorczej Spółki, Krzysztofa Morawskiego – Wiceprezesa Zarządu Spółki, Jarosława Wilka – Wiceprezesa Zarządu Spółki, Andrzeja Wawra – Członka Zarządu Spółki, Jerzego Popławskiego – Wiceprezesa Zarządu ZUK Elzab S.A., a także niezwiązaną ze Spółką osobą fizyczną. Nabywanie akcji Spółki będzie uzależnione od objęcia lub nabycia udziałów w spółce celowej przez Strony, pozyskania przez spółkę celową finansowania zewnętrznego na powyższy cel oraz warunków finansowych wynegocjowanych przez Zarząd spółki celowej. W skład Zarządu spółki celowej odpowiedzialnego za poszukiwanie finansowania, prowadzenie negocjacji i przeprowadzenie ewentualnych transakcji związanych z finansowaniem nabycia akcji Spółki przez spółkę celową lub samym nabyciem akcji Spółki przez spółkę celową wchodzić będą: Robert Tomaszewski oraz Tomasz Bogutyn.

Pozostałe informacje o zdarzeniach po dniu bilansowym przedstawione zostały w nocie nr 73 Pozostałych Not Objaśniających do Sprawozdania Finansowego.

28. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

29. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka posiada odpowiednie procedury dotyczące sprawowania kontroli wewnętrznej poprzez zestawy instrukcji dotyczących:

prowadzenia gospodarki magazynowej;
prowadzenia kasy;
obiegu dokumentów finansowo-księgowych;
kwalifikacji i gospodarowania rzeczowymi aktywami trwałymi oraz nisko cennymi rzeczowymi składnikami aktywów długotrwałego użytkowania;
inwentaryzacji aktywów i pasywów.

Dodatkowo w spółce znajduje się dokumentacja opisująca przyjęte przez nią zasady (politykę) rachunkowości, w szczególności dotyczącą: określenia roku obrotowego i wchodzących w jej skład okresów sprawozdawczych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Dokumentacja polityki rachunkowości została opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości, a w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz prezentacji sprawozdania finansowego, zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez UE.

W Spółkach Grupy stosowane są komputerowe systemy ewidencji księgowej, w którym dokonywane są księgowania wszystkich zdarzeń gospodarczych. Systemy posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu.

Księgi rachunkowe, dowody księgowe, dokumentację przyjętego sposobu prowadzenia rachunkowości oraz zatwierdzone sprawozdania finansowe Spółki są przechowywane zgodnie z rozdziałem 8 ustawy o rachunkowości.

30. Informacja o:

a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 lutego 2016 r. wybrała podmiot uprawniony do przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2016 - 2018. Umowa o świadczenie usług została zawarta na okres 3 lat.

Rada Nadzorcza postępując zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wybrała do wykonania tych czynności firmę Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 22, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 73 w Krajowej Izby Biegłych Rewidentów.

Wynagrodzenie (kwoty netto bez VAT)	Za badanie roku 2016	Za badanie roku 2015
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	140	155
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	52	68
razem	192	223

31. Informacje o działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki

Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną. Każdy przypadek Zarząd rozpatruje indywidualnie.

Podpisy wszystkich członków zarządu Comp S.A.

Data	Imię i nazwisko	Funkcja
07.04.2017	Jacek Papaj	Prezes Zarządu
07.04.2017	Andrzej Olaf Wąsowski	Wiceprezes Zarządu
07.04.2017	Krzysztof Morawski	Wiceprezes Zarządu
07.04.2017	Jarosław Wilk	Wiceprezes Zarządu
07.04.2017	Andrzej Wawer	Członek Zarządu

Oświadczenie COMP S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało opracowane zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133).

I. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega COMP S.A.

Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez Comp S.A. ("Spółka"), jest zbiór pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej w skrócie "DP 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw ).

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka w razie niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego ma obowiązek opublikowania raportu powiadamiającego o tym, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej niezastosowania.

Spółka w 2016 roku stosowała zasady DP 2016 zgodnie z oświadczeniem Spółki złożonym w dniu 29 stycznia 2016 roku, w formie raportu bieżącego nr 1/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. opublikowanego na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/raporty biezace.

Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej (I.Z.1 DP 2016), Spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje. Jej wygląd i struktura prezentacji informacji wynika z użytej technologii i ogólnego schematu prezentacji informacji na stronach internetowych Spółki.

II. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Spółka w roku 2016, jak i w najbliższym czasie nie przewiduje wdrożenia 4 rekomendacji: II.R.2, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2.

W 2016 roku Spółka nie stosowała oraz nie będzie stosowała w 2017 roku 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.20, II.Z.2, III.Z.3, IV.Z.1, IV.Z.2, V.Z.6, VI.Z.4.

W odniesieniu do w/w reguł i zasad Spółka nie wyklucza wprowadzenia stosownych rozwiązań w przyszłości.

Rekomendacje niestosowane przez Spółkę:

1. II.R.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Wyjaśnienia Spółki: Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej kierują się interesem Spółki.
2. IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w

toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienia Spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu i brak oczekiwań akcjonariuszy, a także ze względów ekonomicznych, Spółka nie zapewnia transmisji zgromadzeń w czasie rzeczywistym ani udziału w zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków organów i kluczowych menedżerów ustalane jest przez odpowiednie organy Spółki.

4. VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń, a w konsekwencji trwale nie stosuje rekomendacji VI.R.2.

Zasady niestosowane przez Spółkę:

1. I.Z.1.20. Zamieszczanie na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Wyjaśnienia Spółki: Spółka nie rejestruje obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo ze względu na brak istotnego zainteresowania ze strony akcjonariuszy oraz względy ekonomiczne. W

związku z powyższym nie może zamieszczać tych informacji na stronie internetowej.

2. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Wyjaśnienia Spółki: Zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek konkurencyjnych wymaga zgody rady nadzorczej Spółki.
3. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Wyjaśnienia Spółki: W spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.
4. IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Wyjaśnienia Spółki: Spółka ustala termin i miejsce walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom.
5. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wyjaśnienia Spółki: Spółka nie stosowała tej zasady z uwagi na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy oraz potencjalne koszty.
6. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka nie wprowadziła szczególnych regulacji wewnętrznych dotyczących rozwiązywania konfliktu interesów. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów stosowane są powszechnie obowiązujące przepis prawa.

7. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń. Wyjaśnienia Spółki: W Spółce nie wprowadzono polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze statutem Spółki, zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków zarządu ustala rada nadzorcza, natomiast ustalanie wynagrodzeń członków rady nadzorczej należy do kompetencji walnego zgromadzenia; informację o wysokości wynagrodzeń członków organów Spółki przedstawiane są w raportach Spółki.

Zasady, które nie dotyczą Spółki:

1. I.Z.1.10. Zamieszczanie na stronie internetowej Spółki prognoz finansowych – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Wyjaśnienia Spółki: Wskazana zasada nie miała i nie ma zastosowania do Spółki, bowiem Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

2. IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Wyjaśnienia Spółki: Wskazana zasada nie miała i nie ma zastosowania do Spółki, bowiem papiery wartościowe emitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.
3. VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Wyjaśnienia Spółki: Wskazana zasada nie miała i nie ma zastosowania do Spółki, bowiem w radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.
4. VI.Z.1 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstw.

Wyjaśnienie Spółki: Wskazana zasada nie miała i nie ma zastosowania do Spółki, bowiem w Spółce nie są realizowane programy motywacyjne.

5. VI.Z.2 Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie Spółki: Wskazana zasada nie miała i nie ma zastosowania do Spółki, bowiem w Spółce nie są realizowane programy motywacyjne.

6. I.Z.2 Ponadto, związku z okolicznością, iż akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 ani WIG40, Spółki nie dotyczy zasada I.Z.2 DP 2016. Za prowadzeniem strony internetowej Spółki w języku angielskim o określonej zawartości informacyjnej nie przemawia tak struktura akcjonariatu Spółki jak i zakres prowadzonej działalności. Spółka posiada i prowadzi stronę internetową w języku angielskim, zawierającą podstawowy katalog informacji o Spółce, której zawartość jest w miarę możliwości i potrzeb na bieżąco rozszerzana i aktualizowana. Na powyższą decyzję mają wpływ koszty związane ze stosowaniem tej zasady przy jednocześnie nikłym zainteresowaniu aktualnego akcjonariatu. Spółka nie wyklucza możliwości, że w przyszłości zasada ta będzie stosowana.

W Spółce nie ma reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wybór takiego podmiotu należy do kompetencji rady nadzorczej Spółki.

W zakresie zasad szczegółowych określonych w I.Z.13. oraz II.Z.1. DP 2016 Zarząd Spółki, uchwałą, przyjął wewnętrzny podział odpowiedzialności członków zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki. Sprawy Spółki prowadzone są przez członków zarządu zgodnie z ogólnymi normami wynikającymi z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

III. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej Spółki, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiać kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zgodnie z istniejącym stanem prawnym sprawozdania Spółki, zarówno sprawozdanie jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej Spółki są przedmiotem przeglądu (sprawozdanie półroczne) lub badania (sprawozdanie roczne), dokonywanych przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 89 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649 z późn. zm.). Wyboru tego podmiotu dokonuje Rada Nadzorcza.

Dodatkowo, mając na uwadze zapewnienie rzetelności danych finansowych prezentowanych w pozostałych, publikowanych raportach okresowych, Spółka wdrożyła procedury współpracy z biegłym rewidentem, zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziały w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu została zamieszczona we wstępie do sprawozdania finansowego.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Informacje o posiadaczach wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z ich opisem zostały zamieszczone we wstępie do sprawozdania finansowego.

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu zamieszczone zostały we wstępie do sprawozdania finansowego.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Informacje o wszelkich ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych zamieszczone zostały we wstępie do sprawozdania finansowego.

VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Stosownie do §§ 31 i 32 statutu spółki, Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i od dwóch do trzech Wiceprezesów Zarządu, a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób, również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.

Zarząd spółki zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki, niezastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu.

IX. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Stosownie do postanowień statutu Spółki, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do powzięcia uchwały.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

§ 24. ustęp 1 pkt 8 Statutu Spółki stanowi, iż do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności zmiana statutu Spółki.

Stosownie do postanowienia Art. 415. § 1. Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca (...) zmiany statutu, (...) zapada większością trzech czwartych głosów.

X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa wg zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Spółki. Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na zgromadzeniu, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują inne warunki podejmowania uchwał. Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie zwołane na umotywowany wniosek Rady Nadzorczej lub umotywowany wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym we wniosku, a jeżeli dotrzymanie tego terminu jest istotnie utrudnione, to w innym, możliwie najkrótszym terminie.

Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.

Walne Zgromadzenie może być odwołane wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Odwołanie następuje w taki sposób, jak zwołanie. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad.

Organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. Zarząd zapewnia obsługę administracyjną, techniczną i prawną Walnego Zgromadzenia. Zarząd zapewnia w miarę potrzeby również udział biegłego rewidenta oraz ekspertów firmy. Przewodniczący zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przedstawiciele mediów mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu spółki. Akcjonariusze nie uchwalili regulaminu walnego zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności (§24 statutu Spółki):

1. podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
1. połączenie lub przekształcenie spółki,
1. rozwiązanie i likwidacja spółki,
1. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
1. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
1. tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
1. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa spółki,
1. zmiana statutu spółki,
1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
1. wybór likwidatorów,
1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
1. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.

XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Informacje o składzie osobowym i zasadach działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów zostały przedstawione we wstępie do sprawozdania finansowego. Jeśli nie wskazano inaczej, organy Spółki działają na podstawie obowiązujących ogólnych regulacji prawnych oraz statutu Spółki.

XII. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Decyzje o wyborze składu zarządu, rady nadzorczej oraz obsadzania stanowisk kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów Spółki (I.Z.1.15 DP 2016). Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze kierunków wykształcenia, wieku, płci i doświadczenia zawodowego. W odniesieniu do członków organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów jako kluczowe kryterium doboru traktowane są kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.