Comp S.A. — AGM Information 2016

Aug 31, 2016

Uchwała nr [●]

Zgromadzenia Obligatariuszy

dla obligacji serii I/2015 wyemitowanych przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2016 r.

w sprawie wyrażenia zgody na wystąpienie Przypadków Naruszenia w rozumieniu warunków emisji Obligacji serii I/2015 oraz stwierdzenia braku możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji

§ 1

Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii I/2015 ("Obligacje") wyemitowanych przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 27 maja 2015 r. w sprawie emisji obligacji serii I/2015, z uwagi na:

• a) (i) wystąpienie Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (h) lit. A warunków emisji Obligacji oraz (ii) wystąpienie Przypadku Naruszenia w rozumieniu warunków emisji obligacji serii I/2014 opisanego w pkt 8.1 (h) lit. A warunków emisji obligacji serii I/2014, co doprowadzało do wystąpienia (iii) Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (j) warunków emisji Obligacji oraz (iv) Przypadku Naruszenia warunków emisji obligacji serii I/2014 opisanego w pkt 8.1 (j) warunków emisji obligacji serii I/2014,
• b) treść pkt 8.3 warunków emisji Obligacji, oraz
• c) deklarację Emitenta zapłaty na rzecz Obligatariuszy jednorazowej, dodatkowej premii w wysokości [●] za każdą Obligację płatnej za pośrednictwem spółki pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały;

pod warunkiem:

• 1. utrzymania współczynnika opisanego w pkt 8.1 (h) lit A tj. Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA na poziomie nie wyższym niż [●] w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. (dla uniknięcia wątpliwości niniejsze dotyczy także współczynnika badanego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. zgodnie z pkt 10.1. lit a Warunków Emisji), a po dniu 31 grudnia 2017 r. (z zastrzeżeniem postanowień zawartych w nawiasie powyżej) nie wyższym niż poziom określony w warunkach emisji Obligacji; oraz
• 1. zapłaty przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy jednorazowej, dodatkowej premii, o której mowa pkt c) powyżej w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały;

postanawia:

• 1. wyrazić zgodę na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu warunków emisji Obligacji opisanego w pkt 8.1 (h) lit. A tj. naruszenia wskaźnika finansowego w postaci Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA;
• 1. wyrazić zgodę na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu warunków emisji Obligacji opisanego w pkt 8.1 (j) tj. przypadek naruszenia warunków emisji pozostałych obligacji Emitenta w zw. z naruszeniem pkt 8.1 (h) lit. A warunków emisji obligacji serii I/2014.

Tak długo jak spełniony będzie powyższy warunek, Obligatariusze nie mają prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z powyżej opisanymi przypadkami naruszeń warunków emisji Obligacji.

§ 2

Emitent wypłaci Obligatariuszom jednorazową, dodatkową premię, o której mowa w § 1 pkt c niniejszej uchwały w przypadku: wyrażenia zgody na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (h) lit. A oraz 8.1 (j) warunków emisji obligacji serii I/2014 w terminie do dnia wykupu tych obligacji tj. 28 lipca 2017 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta / nie została podjęta.

Oddano ____ głosów ważnych, w tym: głosów "za" ____, głosów "przeciw" ____, głosów "wstrzymujących się" ____.

Procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi ____ %.