Collins — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

高 林 實 業 股 份 有 限 公 司 一Ο九年股東常會各項議案參考資料

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股東會 時間：中華民國 109 年 6 月 18 日 ( 星期四 ) 上午九時正 股東會 地點：台北市大安區復興南路一段 390 號 15 樓(臺北市農會大禮堂) ***********

一、報告事項

• 【第一案】： 108 年度營業報告案

• 【第二案】：審計委員會 108 年度審查報告

• 【第三案】： 108 年度員工及董監事酬勞報告案

• 【第四案】：修訂「董事會議事規範」報告案

• 二、承認事項 【第一案】：承認 108 年度營業報告書及財務報表案

• 【第二案】：承認 108 年度盈餘分配案

三、討論事項

• 【第一案】：修訂「股東會議事規範」案

• 【第二案】：解除董事競業禁止限制案

１

一、報告事項

• 【第一案】： 108 年度營業報告案，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司 108 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 本手冊第 8-9 頁 ) 。

• 【第二案】：審計委員會 108 年度審查報告，敬請 鑒核。

• 說 明： 108 年度審查報告，請參閱附件二 ( 本手冊第 10 頁 ) 。

• 【第三案】： 108 年度員工及董監事酬勞報告案，敬請 鑒核。

• 說 明：依 108 年度財務報告及公司章程規定， 108 年度提撥獲利 3% 為

• 員工酬勞，計新台幣 2,602,549 元，另提撥獲利 3% 為董監事酬 勞，計新台幣 2,602,549 元，均以現金發放之。

• 【第四案】：修訂「董事會議事規範」報告案，敬請 鑒核。

• 說 明：依據 109 年 01 月 16 日臺證一字第 109000926 號函辦理，擬修正 本公司「董事會議事規範」，修正條文前後對照表請參閱附件四。 ( 本手冊第 26-28 頁 ) 。

二、承認事項

【第一案】 : 董事會提

• 案 由： 108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 108 年度營業報告書及經會計師查核簽證後之合併

• 財務報表暨個體財務報表，業經審計委員審查完竣，提請 承認。

• 二、 108 年度營業報告書請參閱附件一 ( 本手冊第 8-9 頁 ) ，會計 師查核報告暨財務報表請參閱附件三 ( 本手冊第 11-25 頁 ) 。

【第二案】 : 董事會提

• 案 由 :108 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 108 年度盈餘分配表，如後所附 ( 本手冊第 5 頁 ) 。

２

• 二、本公司 108 年度稅後盈餘為新台幣 62,894,346 元，依據 公司章程規定編具盈餘分配表。

• 三、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣62,733,328 元發放普

• 通股現金股利，即每股可配發現金股利新台幣 0.3 元。 股東配發之現金股利計算至新台幣元為止，元以下捨去 不計，累積之畸零股款，將由會計部門回沖。

• 四、本次盈餘分派案經股東會通過後，授權董事長另訂配息 基準日暨股利發放相關事宜。

  • 五、上述配息率，如嗣後因執行買回公司股份、庫藏股註銷 或轉讓等因素，致影響 流通在外股數，使股東配息率發 。

  • 生變動，授權董事長全權處理變更之相關事宜

３

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高林實業股份有限公司
盈餘分配表
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民國 108 年度

單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
期初未分配餘額		32,089,575
減:採權益法之投資權益變動	(14,622,243)
減:確定福利之精算損益	(3,914,717)
加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	(8,449,751)
權益工具
調整後期初未分配盈餘		5,102,864
加:本年度稅後損益	62,894,346
減:提列法定盈餘公積	(3,590,764)
減:提列特別盈餘公積	(1,615,704)
本期可供分配盈餘		62,790,742
分配項目：
股東現金股利－(每股0.30 元)	62,733,328
期末未分配盈餘		57,414
註:配息率計算係以目前流通在外股數209,111,093股計算。

董事長 : 李忠良 經理人 : 李忠良 會計主管 : 賴明慧

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三、討論事項

【第一案】：董事會提

• 案 由：修訂「股東會議事規範」案，提起 公決。

• 說 明：一、依據 109 年 01 月 02 日臺證治理字第 10800242211 號辦理， 擬修正本公司「股東會議事規範」部分條文，修正條文前 後對照表請參閱 附件五。 ( 本手冊第 29-30 頁 )

【第二案】：董事會提

• 案 由：解除董事競業禁止限制案，提起 公決。

• 說 明 : 一、依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 並取得其許可。

• 二、擬提 109 年度股東會同意在不損及本公司利益下，下列董事 ( 獨立董事 ) 於擔任本司董事 ( 獨立董事 ) 期間准予解除競業禁止 限制，解除職務明細如下 :

職稱	姓名	兼任他公司之職務	解除競業禁止 限制之項目
董事	李錫祿	玉晟生技投資(股)公司監察人	投資或經營與 本公司營業範 圍相同或類似 之業務
董事	陳俊宏	永昕生物醫學(股)公司董事 中天生物科技(股)公司董事 玉晟生技投資(股)公司董事
董事	陳慶堃	立弘生化科技(股)公司獨立董事
獨立董事	陳永昌	晟德大藥廠(股)公司獨立董事
獨立董事	賀士郡	長聖國際生技(股)公司董事 立弘生化科技(股)公司董事 羅麗芬控股(股)公司 董事 晟德大藥廠(股)公司 獨立董事

５

高林實業股份有限公司

108 年度營業報告書 ( 附件一 )

本公司 108 年度合併營業收入為新台幣 72.25 億元較去年同期 69.36 億元增加 4.2% ， 本期淨利為新台幣 1.84 億元較去年同期 1.65 億元增加 11.5% ，歸屬於母公司稅後淨 利為新台幣 62,894 千元較去年同期 36,127 千元增加 74.1% ，每股稅後盈餘為新台幣 0.3 元。

綜觀 108 年，貿易業務方面，雖因美中貿易戰導致客戶下單保守，但加拿大轉 投資事業 Quality Craft Limited 品牌效益挹注美國境內營收，貿易業務合併營收為新 台幣 31.17 億元，較去年同期減少 1.0%; 時尚業務方面，鑒於現有服飾品牌面臨激烈 競爭與網購衝擊，本公司於 108 年 1 月份取得美之心國際 67.7% 之股權以開拓精品客 層並將經營觸角延伸至服飾以外的時尚領域，時尚業務合併營收為 8.62 億元，較去 年增加 24.7%; 生醫業務方面，杏昌生技繼續保持核心產品與既有通路競爭優勢，業 績穩定成長，生醫業務合併營收為 32.44 億元，較去年增加 4.7% 。 茲就 108 年度之營業結果、 109 年度營業計劃報告如下 :

一、 108 年度營運結果

( 一 ) 本公司 108 年度營業計劃實施成果說明如下 :

單位 : 新台幣千元

幣千元
年度/項目	108 年度	107 年度		增減變動%
營業收入	7,224,546	6,936,134		4%
營業毛利	1,755,577	1,588,829		12%
本期淨利	183,518	165,126		11%
本期淨利-歸屬母公司業主	62,894	36,127		74%
每股稅後盈餘(元)	0.30	0.17		76%
利能力分析表:
年度/項目	108 年度			107 年度
資產報酬率	2.44%			2.26%
股東權益報酬率	3.52%			3.19%
營業利益占實收資本額比率	12.49%			9.15%
純益率	2.54%			2.38%

( 二 ) 獲利能力分析表 :

二、 109 年度營業計劃概要 :

本年度自 1 月份起新型冠狀病毒肺炎陸續影響世界各地，台灣目前疫情雖

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未及各國嚴竣，但受全球景氣衰退與國人消費意願降低衝擊，本公司近期針對現有 事業或新投資機會均將採取謹慎保守策略，擬訂 109 年度營業計劃如下 : ( 一 ) 外銷業務 :

近年來本公司已逐步分散客源與貨源，以降低市場或供應地過度集中的風險。本年
度除繼續開發產品、供應商與新興市場客戶外，更將著重訂單出貨管理與客戶信用
管理。

( 二 ) 時尚業務 :

現有服飾或皮件品牌持續強化商品優勢並嚴格控管庫存，繼續調整通路提昇坪效並 加強網路購物與社群平台運營，同時謹慎拓展據點並降低經營成本。已確定代理之 新進品牌則依情勢評估進入市場時機。新品牌開發則持續進行但審慎決策。 ( 三 ) 生技醫療業務 :

現有生醫投資事業繼續專注於核心領域，保持產品與通路競爭力，並參酌疫情發展 調整策略，以滿足民眾醫療需求為依歸。開發中的產品加速取得相關認證，新興事 業須兼顧業務開展與成本控管。對現有生醫事業有加成效益的新投資機會則仍將審 。 慎評估

面臨全球性的危機，本公司經營團隊除秉持一貫誠信及穩健原則致力於相關業
務領域，更將因應時勢變化擬定對策確保營運安全，以保存競爭力因應未來的發
展。

董事長 : 李忠良 經理人 : 李忠良 會計主管：賴明慧

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７

高林實業股份有限公司

審計委員會審查報告書 ( 附件二 )

本公司董事會造送 108 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案， 其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所黃明宏及唐嘉鍵會計師查核 完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表暨盈餘分派表等議案，業經本審計委員會查 核，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依證交法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上。

此致

高林實業股份有限公司 109 年度股東會

高林實業股份有限公司

審計委員會召集人 : 賀士郡

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中 華 民 國 109 年 3 月 27 日

８

會 計 師 查 核 報 告 ( 附件三 )

高林實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

高林實業股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱合併公司 ) 民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達合併公司民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民 國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項

如合併財務報告附註三 ( 一 ) 所述，合併公司於民國一 ○ 八年一月一日首次適用國際財務報導 準則公報第十六號「租賃」並採用修正式追溯法無須重編比較期間資訊。本會計師未因此修正 查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一 ○ 八年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、應收帳款之減損評估

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 七 ) ；假設及估計不確定性請詳合併 財務報告附註五 ( 一 ) ；應收帳款減損提列情形請詳合併財務報告附註六 ( 四 ) 。 關鍵查核事項之說明：

合併公司醫療器材產生之應收帳款因收款天數較長且可回收性涉及管理階層之判斷，
故應收帳款之評估列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得應收帳款預期信用損失率計算

９

表，檢視其公式計算是否允當，並取得應收帳款帳齡分析表，選取樣本核對相關憑證及驗
算帳齡區間之正確性，且覆核帳列備抵減損損失是否依預期信用損失率提列，以評估合併
公司之應收帳款備抵減損損失與預期信用損失之合理性；取得應收帳款備抵減損損失之評
估文件，是否遵循合併公司會計政策。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) ；假設及估計之不確定性請 詳附註五 ( 二 ) ；存貨後續衡量相關揭露請詳附註六 ( 五 ) 。 關鍵查核事項之說明：

合併公司主要之存貨為服飾及醫療器材。因服飾產業流行趨勢的改變將造成銷售價格
大幅的波動，加上網路銷售盛行，對實體店面銷售造成重大影響，致產生存貨之成本高於淨
變現價值之風險；另，由於醫療產品市場變遷及同業競爭，使存貨可能產生過時陳舊或無市
場銷售價值，因此存貨續後衡量為本會計師執行合併財務報告查核時重要事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試管理階層存貨與淨變現價值孰
低評估之正確性，參考最近期之銷售價格及了解存貨期後沖轉情形以評估備抵存貨跌價損
失或呆滯損失之合理性；檢視前期提列備抵存貨跌價或呆滯損失與本年度之實際發生報廢
情形，與本期估列之存貨備抵損失作比較，以評估其估列方法及假設之合理性。
三、商譽減損

有關商譽減損之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十四 ) 非金融資產減損；假設及估計 之不確定性請詳附註五 ( 三 ) ；商譽減損評估之相關提列請詳合併財務報告附註六 ( 十二 ) 。

關鍵查核事項之說明：

高林實業股份有限公司因收購股權之部分投資成本大於股權淨值而產生商譽，而商譽
減損評估涉及管理階層之判斷且以未來現金流量折現值估計商譽之可回收金額具有高度不
確定性，故商譽減損評估列為本會計師執行合併財務報告查核重要事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層衡量可回收金額所使
用之評價方式之合理性及過去所作預測之準確度；評估管理階層編製未來現金流量預測及
計算可回收金額所使用之各項假設，並對重要假設執行敏感度分析及詢問管理階層並檢視
期後事項查核程序所取得之查核證據，辨認報導日後並無任何與商譽減損評估相關之事項。

其他事項

高林實業股份有限公司已編製民國一 ○ 八年度及一 ○ 七年度之個體財務報告，並經本會計師 分別出具無保留意見加強調事項段落及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之

１０

揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

• 合併公司之治理單位 ( 含審計委員會或監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 。

• 及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一 ○ 八年度合併財務報告查核

• 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

１１

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１２

高林實業股份有限會 計 師 查 核 報 告

高林實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

高林實業股份有限公司民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○ 八 年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財 務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達高林實業股份有限公司民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與高林實業股份有限公司保持超然獨立，並
履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

強調事項

如個體財務報告附註三 ( 一 ) 所述，高林實業股份有限公司於民國一 ○ 八年一月一日首次適用 國際財務報導準則公報第十六號「租賃」，並採用修正式追溯法無須重編比較期間資訊。本會計 師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對高林實業股份有限公司民國一 ○ 八年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) ；假設及估計之不確定性請 詳附註五 ( 一 ) ；存貨後續衡量相關揭露請詳附註六 ( 四 ) 。

關鍵查核事項之說明：

高林實業股份有限公司主要之存貨為服飾，因服飾產業流行趨勢的改變將造成銷售價
格大幅的波動，加上網路銷售盛行，對實體店面銷售造成重大影響，致產生存貨成本高於淨
變現價值之風險，因此存貨續後衡量為本會計師執行高林實業股份有限公司個體財務報告
查核時重要事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試管理階層存貨與淨變現價值孰
低評估之正確性，參考最近期之銷售價格及了解存貨期後沖轉情形以評估備抵存貨跌價損
失或呆滯損失之合理性；檢視前期提列備抵存貨跌價或呆滯損失與本年度之實際發生報廢
情形，與本期估列之存貨備抵損失作比較，以評估其估列方法及假設之合理性。

二、以採用權益法之投資減損評估

有關以採用權益法之投資減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十二 ) ；假設及

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估計之不確定性請詳附註五 ( 二 ) ；商譽減損評估之相關揭露請詳個體財務報告附註六 ( 五 ) 。 關鍵查核事項之說明：

高林實業股份有限公司因收購股權之部分投資成本大於股權淨值而產生商譽，而商譽
減損評估涉及管理階層之判斷且以未來現金流量折現值估計商譽之可回收金額具有不確定
性，故以採用權益法之投資減損評估列為本會計師執行高林實業股份有限公司個體財務報
告查核重要事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層衡量可回收金額所使
用之評價方式之合理性及過去所作預測之準確度；評估管理階層編製未來現金流量預測及
計算可回收金額所使用之各項假設，並對重要假設執行敏感度分析及詢問管理階層並檢視
期後事項查核程序所取得之查核證據，辨認報導日後並無任何與商譽減損評估相關之事項。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估高林實業股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算高林實業股份有限
公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

高林實業股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會或監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞
弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 高林實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使高林實業股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致高林實業股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成高林實業股份有限公司之查核

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意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 。 及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對高林實業股份有限公司民國一 ○ 八年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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• 「 董事會議事規範」修正條文前後對照表 ( 附件四 )

	修正後條文	修正前條文	說明
	第三條： 董事會應至少每季召開一次，召集時應載 明召集事由，於七日前通知各董事，但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召 集通知得以書面、電子郵件、傳真等方式 通知。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急 情事或正當理由外，應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	第三條： 董事會應至少每季召開一次，召集 時應載明召集事由，於七日前通知 各董事及監察人，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。前項之召集通 知得以書面、電子郵件、傳真等方 式通知。 第七條第一項各款之事項，除有突 發緊急情事或正當理由外，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。	配合審計 委員會設 置規定辦 理。
	第十條： 董事會由董事長召集者，由董事長擔任主 席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百零 三條之一第三項規定董事會由過半數之董 事自行召集者，由董事互推一人擔任主 席。 董事長請假或因故不能行使職權時，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。	第十條： 董事會應由董事長召集並擔任主 席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事 召集，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權 時，指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。	一、第一 項酌作 文字修正 二、增訂 董事會得 由過半數 之董事自 行召集
	第十六條： 董事對於會議事項，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當次董事會說明 利害關係之重要內容，如有害於公司利益	第十六條： 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明利害關係之重要內	增訂董事 之配偶、 二等親內 血親，或

	之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具 有控制從屬關係之公司，就前項會議之事 項有利害關係者，視為董事就該事項有自 身利害關係。 董事會之決議，對依前二項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條第 四項準用第一百八十條第二項規定辦理。	容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第三項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	與董事具 有控制從 屬關係之 公司，就 會議之事 項有利害 關係者， 視為董事 就該事項 有自身利 害關係。
	第十七條：董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺 席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 第十六條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第 七條第五項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。	第十七條：董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次 (或年次) 及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依第十六條第一 項規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明及 獨立董事依第七條第五項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、依	配合審計 委員會設 置規定辦 理。

董事會之議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之資訊申報 網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經審計委 員會通過，而經全體董事三分之二以上同 意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公 司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，於會後二十日內分送各董事，並應列 入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。	前條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避 情形及反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經 審計委員會通過，而經全體董事三 分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事及監察人，並應列入公司重要 檔案，於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。
第十九條 本辦法訂於民國95年4月26日，自96 年1月1日施行。 (略) 第五次修訂經民國106年11月8日董事 會同意通過。 第六次修訂經民國109年03月27日董 事會同意通過	第十九條 本辦法訂於民國95年4月26日， 自96年1月1日施行。 (略) 第五次修訂經民國106年11月8日 董事會同意通過。	增訂修訂 日期。

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「股東會議事規範」修正條文前後對照表 ( 附件五 )

修正後條文	修正前條文	說明
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董 事會訂定之，相關議案（包括臨時動議 及原議案修正）均應採逐案票決，會議 應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議） 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈 散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。 但主席違反議事規則宣佈散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會 第九條之一 持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法第172條之1第 4項各款情形之一，董事會得不列為 議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過 戶日前，公告受理股東之提案、書	第九條 股東會議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣佈散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選 主席於原址或另覓場所續行開會。 但主席違反議事規則宣佈散會者，得 以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。	1.落實逐案表 決並酌修本 條文字內容 2.增訂第九 條之一持有 已發行股份 總數百分之 一以上股份 之股東提案 權

面或電子受理方式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百 字者，該提案不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。
第十一條 股東得於每次股東會，出具本公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達 者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。 出席股東（或代理人）發言前，須先填具 發言條載明發言要旨、股東戶號（或出 席證編號）及戶名，由主席定其發言順 序。 出席股東（或代理人）僅提發言條而未 發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。	第十一條 出席股東（或代理人）發言前，須先 填具發言條載明發言要旨、股東戶號 （或出席證編號）及戶名，由主席定 其發言順序。 出席股東（或代理人）僅提發言條而 未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。	本條新增股 東以委託書 委託代理人 出席股東會 之相關規定

民國77 年4 月29 日股東會修正通過 (略) 民國104 年6 月10 日股東會修正通過 民國109 年6 月18 日股東會修正通過	民國77 年4 月29 日股東會修正通過 (略) 民國104 年6 月10 日股東會修正通 過	增訂修訂日 期。