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Collins AGM Information 2026
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AGM Information
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上市股票代號：2906
COLLINS
高林實業股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月17日(星期三)上午9時正
地點：新北市汐止區新台五路一段93號23樓之5
(遠雄U-TOWN D棟巨寰宇全球人文會展中心A廳)
目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、開會程序. | 1 |
| 二、開會議程. | 2 |
| 三、報告事項. | 3 |
| 四、承認事項. | 4 |
| 五、臨時動議. | 6 |
| 六、散會. | 6 |
| 附件： | |
| 一、114年度營業報告書 | 7 |
| 二、審計委員會114年度審查報告書. | 11 |
| 三、114年度會計師查核報告暨財務報表 | 12 |
| 四、114年度董事酬金 | 26 |
| 五、114年度關係人重大交易執行情形 | 27 |
| 六、國內第一次無擔保轉換公司債發行情形. | 29 |
| 附錄： | |
| 一、公司章程. | 31 |
| 二、股東會議事規範. | 37 |
| 三、全體董事持股統計表. | 40 |
高林實業股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
-1-
高林實業股份有限公司
115年股東常會議程
時間：中華民國115年6月17日（星期三）上午九時正
地點：新北市汐止區新台五路一段93號23樓之5
（遠雄 U-TOWN D棟 巨寰宇全球人文會展中心A廳）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
【第一案】：114年度營業報告案
【第二案】：審計委員會114年度審查報告案
【第三案】：114年度員工及董事酬勞分派案
【第四案】：114年度董事酬金報告案
【第五案】：114年度關係人重大交易報告案
【第六案】：國內第一次無擔保轉換公司債執行報告案
四、承認事項
【第一案】：承認114年度營業報告書及財務報表案
【第二案】：承認114年度盈餘分配案
五、臨時動議
六、散會
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三、報告事項
【第一案】：114年度營業報告案，敬請 鑑核。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱附件一（本手冊第7-10頁）。
【第二案】：審計委員會114年度審查報告案，敬請 鑑核。
說明：114年度審計委員審查報告書，請參閱附件二（本手冊第11頁）。
【第三案】：114年度員工及董事酬勞分派案，敬請 鑑核。
說明：依114年度財務報告及公司章程規定，114年度提撥獲利 3%為員工酬勞，計新台幣3,778,686元，另提撥獲利 3%為董事酬勞，計新台幣3,778,686元，均以現金發放之。
【第四案】：114年度董事酬金報告案，敬請 鑑核。
說明：本公司給付之酬金政策依據公司章程第23條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不高於百分之三為董事酬勞。依董事執行公司業務時，其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準支給情形議定董事酬勞。個別酬金內容及數額，請參閱附件四（本手冊第26頁）。
【第五案】：114年度關係人重大交易報告案，敬請 鑑核。
說明：114年度重大關係人交易執行情形，請參閱附件五（本手冊第27-28頁）。
【第六案】：國內第一次無擔保轉換公司債執行報告案，敬請 鑑核。
說明：本公司於112年發行國內第一次無擔保轉換公司債，其執行情形請參閱附件六（本手冊第29-30頁）。
-3-
四、承認事項
【第一案】：董事會 提
案 由：承認 114 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：一、本公司 114 年度營業報告書及經會計師查核簽證後之合併財務報表暨個體財務報表，業經審計委員審查完竣，提請承認。
二、114年度營業報告書請參閱附件一(本手冊第7-10頁)，會計師查核報告暨財務報表請參閱附件三(本手冊第12-25頁)。
決議：
【第二案】：董事會 提
案 由：承認 114 年度盈餘分配案，提請 承認。
說明：一、114年度盈餘分配表，如後所附(本手冊第5頁)。
二、本公司 114 年度稅後盈餘為新台幣 98,657,840 元，依據公司章程規定編具盈餘分配表。
三、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 125,469,989 元發放普通股現金股利，即每股可配發現金股利新台幣 0.6 元。股東配發之現金股利計算至新台幣元為止，元以下捨去不計，累積之畸零股款，將由會計部門回沖。
四、本次盈餘分派案經股東會通過後，擬授權董事長另訂配息基準日暨相關事宜。
五、上述配息率，如嗣後因執行買回公司股份、庫藏股註銷或轉讓等因素，致影響流通在外股數，使股東配息率發生變動，授權董事長全權處理變更之相關事宜。
決議：
高林甘業股份有限公司
盈餘分配表
共通八卡年度
單位：新台幣元
| 期初未分配餘額 | 24,221,559 | |
|---|---|---|
| 加:確定福利計劃之再衡量數本期變動數 | 37,872 | |
| 加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 83,370,404 | |
| 調整後未分配盈餘 | 107,629,835 | |
| 加:114 年度稅後損益 | 98,657,840 | |
| 減:提列法定盈餘公積 | (18,206,612) | |
| 本期可供分配盈餘 | 188,081,063 | |
| 分配項目： | ||
| 現金股利一(每股 0.6 元) | (125,469,989) | |
| 期末未分配盈餘 | 62,611,074 | |
| 註:配息率計算係以目前流通在外股數 209,116,648 股計算。 |
董事長:李忠良
經理人:李界義
會計主管:王培煌
-5-
五、臨時動議
六、散會
-6-
(附件一)
高林實業股份有限公司
114年度營業報告書
一、114年度營運結果
（一）本年度營業計劃實施成果說明如下：
114年度合併營業收入新台幣88億7,873萬元，較前一年同期88億7,368萬元增加約5佰51萬元增加約 0.06%。本期淨利3億701萬元，較113年度3億4,593萬元減少約 11.25%；歸屬母公司淨利9仟865萬元，相較113年度1億805萬元減少約 8.69%，114年每股盈餘0.47元。
本公司有三大主要業務，因產業特性、同業競爭、地緣政治及美國關稅政策等影響而表現微幅減少，且部份其他投資事業仍屬發展期，對整體營運尚未有明顯挹注：
- 貿易事業群：營收28億8,465萬元，較去年減少2億3,853萬元，減少幅度約 7.64%。主因係美國關稅政策影響，客戶面對經濟情勢的不確定性，下單量趨於保守。
- 時尚精品事業群：營收14億8,241萬元，較去年減少1億1,183萬元，減少幅度約 7.01%。受全球經濟不確定性與美國關稅政策影響，子公司美之心營收減少約 7.79%。
- 生技與投資事業群：營收達45億1,167萬元，較去年增加3億5,542萬元，成長幅度 8.55%。包括杏昌生技血液透析、醫材及綠能事業等核心業務穩健成長。
（二）114年度營業結果指標：
單位：新台幣千元
| 年度/項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增減變動% |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 8,878,736 | 8,873,685 | 0.06 |
| 營業毛利 | 2,615,678 | 2,598,705 | 0.65 |
| 本期淨利（稅後） | 307,010 | 345,931 | (11.25) |
| 本期淨利-歸屬母公司業主 | 98,658 | 108,045 | (8.69) |
| 每股盈餘(元) | 0.47 | 0.52 | (9.62) |
(三)獲利能力分析：
| 年度/項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率 | 2.99% | 3.50% |
| 股東權益報酬率 | 4.60% | 5.21% |
| 營業利益占實收資本額比率 | 16.77% | 21.66% |
| 純益率 | 3.46% | 3.90% |
二、115年度營業計劃概要
114年全球面臨美中貿易角力、地緣政治緊張與美國貿易政策(如關稅)的不確定性。惟受惠於企業提前備貨效應，以及AI科技創新應用發展，降低美國高關稅對全球經濟之衝擊，加以全球通膨降溫、貨幣政策轉向寬鬆，全球經濟呈現溫和成長。
115年全球隨著先進經濟體財政支出之擴增(如美國大而美法案、歐盟擴大國防支出等)，經濟可望展現韌性，全球經濟呈現「溫和增長、高不確定性」的特徵。不過，隨著關稅滯後影響逐步顯現，商品貿易將受抑制，各經濟預測機構普遍預估115年全球經濟成長率將低於114年。
展望115年本公司將透過精實財務管理與持續強化業務韌性，進行數位轉型與策略投資以拓展企業版圖，擬訂115年度營業計劃如下：
(一)貿易事業：
自114年4月初起，美國政府推動的「對等關稅政策」持續對全球貿易帶來巨大的影響，後期雖較緩和但相關衝擊仍延續至115年，對各產業供應鏈與市場布局構成實質壓力，對營運環境的影響亦難以豁免。本公司除已不斷並積極與客戶及供應廠商進行溝通協商，全力確保出貨時程如期進行，並維持整體供應鏈的穩定運作。此外，墨西哥政府已於115年1月起，正式對未與其簽署自由貿易協定之國家(包括中國、韓國、泰國、印度、印尼、俄羅斯及土耳其等)提高進口關稅。本次措施涵蓋約1,400項特定產品，關稅稅率最高達 50%；其中尤以紡織相關產品為甚，對相關產業成本結構帶來顯著影響。
為降低相關政策變動對公司營運的衝擊，本公司已同步推動以下因應措施：
- 深化客戶合作關係
延續既有合作基礎，高林持續與美加墨西哥客戶保持密切互動，深化雙方合作
-8-
關係，掌握市場趨勢，共同因應國際貿易變化。
2. 優化供應鏈布局
針對各項產品，持續評估並尋找其他國家的合適供應來源，以重整採購與報價策略，提升整體供應鏈彈性與競爭力。
（二）國內銷售：
1. G2000 服飾營業計劃
秉持品牌核心商務定位，持續深化都會上班族對機能服飾（TECH WORK）的需求布局，品牌將於全台重點百貨商場穩健推動拓展計畫，115 年預計新增 7 家營運據點（台北 3 家、台中 3 家、台南 1 家），以擴大通路覆蓋與市場滲透率。為呼應品牌年輕化策略並提升市場關注度，行銷面將加大投入時尚媒體合作（如 GQ SUIT WALK）及中山商圈快閃展示據點，透過檔期活動聚焦推廣 G2000 防護科技系列產品，強化品牌形象，同步提升品牌知名度並擴大年輕消費族群。
2. 日系服飾營業計劃
目前全台服飾通路已逐步拓展至 6 家百貨商場據點，115 年營運計畫將聚焦於提升單店營業坪效，以強化整體營運表現。在行銷策略方面，預計委任專業公關公司，協助規劃時尚雜誌相關活動，並透過數位媒體管道提升核心產品曝光度，同時結合社群 KOL 舉辦聯合新品展示會，強化市場話題與品牌形象。
此外，將同步提高社群廣告投放預算，以擴大目標客群觸及並提升品牌曝光效益。展店規劃方面，預計於 115 年新增 1 家營運據點，進駐桃園華泰名品城（Outlet），進一步拓展通路布局。
3. 日系餐飲營業計劃
目前全台通路據點主要集中於雙北都會圈。115 年營運規劃將以建構小型中央廚房為核心，整合各門市於食材、物料及醬料製作等後勤作業，並由中央廚房統一負責半成品之進料與生產流程，後續再定期配送至各分店使用，以有效簡化門市人力配置並降低培訓成本，提升營運效率與品質穩定度。
在限定餐食規劃方面，FLIPPER’S 將維持全年 7 檔檔期的產品規劃節奏，並配合品牌成立 10 週年，預計於 115 年年中擴大舉辦聯名企劃活動，強化品牌聲量與市場話題。JS FOODIES 則以符合全客層口味的主食為核心，依季節進行菜單調整與汰換，以維持產品新鮮度與消費吸引力。
（三）轉投資業務：
1. 時尚精品
美之心於 115 年 1 月引進知名法國頂級甜點品牌 Laduree，跨入餐飲產
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業。本年度除持續新品牌布局，同時致力於提升現有店櫃之獲利能力，並加強數位行銷以掌握更全面的時尚消費市場。
2. 生技健康事業
杏昌生技將繼續擴展全台洗腎業務據點並完成全國 4 個醫藥物流倉儲之佈建，AI 智慧(精準)醫療及生醫材料商品等領域則將是新業務重點。寶島健康位於臺北市與嘉義縣太保市的 2 個長照機構據點都接近滿床，有鑑於需求大於供給，已向嘉義縣主管機關提出擴增申請，而臺北市的擴增申請刻正準備中。115 年將持續尋求新建機構或併購現有機構之機會。
3. 綠能事業
本公司綠能事業除羽光及拓森等 E-dReg 儲能案場持續商轉外，以屋頂型光電案場、錶後儲能解決方案及車用充電系統整合方案等為近期業務重點。
4. 資安、通訊與 AI 產業
在財務性投資方面，本公司已於 113 年投資 OP 端資安新創公司睿控網安，並在 114 年投資全球低軌道衛星領導者 SpaceX 及大型 AI 新創公司(如 Groq 與 Antropic 等)；115 年仍將針對主流產業持續評估適度的投資。
114 年全球供應鏈已從「全球化」轉向「區域化與碎片化」，地緣衝突成為常態，全球經濟受全球通膨情勢、中美貿易戰及地緣政治等因素影響，呈現不穩定狀態，再加上因應全球氣候變遷、淨零碳排目標等政策，未來企業之經營成本與風險勢必提高。高林面對全球供應鏈重組及 ESG 轉型的壓力，公司經營團隊一直致力於長期之市場佈局，多元化產業之策略投入發展，透過安全穩健的財務與投資管控及風險預警，展現了比同業更強的抗風險能力。雖然目前總體經濟尚存不確定風險，但年度業績仍持續表現穩健。展望 115 年這個充滿變動與轉機的時刻，作為橫入貿易、時尚精品、零售餐飲、醫療生技及能源產業的多元化集團，『多元韌性』是高林實業最強大的競爭力。公司經營團隊承諾以「專業、透明、永續」為營運核心，再接再厲帶領高林保持靈活，不畏懼改變舊有的作業模式，在變動中尋求發展、在挑戰中看見商機。本公司持續朝向永續的願景目標邁進，致力於優化員工體驗、打造多元包容職場、培育產業人才及關懷弱勢，為社會創造共享價值，以符合股東與各方利害關係人的期待。
董事長：李忠良
經理人：李界義
會計主管：王培煜
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(附件二)
高林實業股份有限公司
審計委員會審查報告
本公司董事會造具114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所唐嘉鍵及陳雅琳會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派表等業經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證交法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
高林實業股份有限公司115年股東常會
高林實業股份有限公司
審計委員會之召集人：賀士郡
中華民國115年3月10日
(附件三)
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
噪頁 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
高林實業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
高林實業股份有限公司及其子公司(以下簡稱合併公司)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在合併查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、銷貨收入認列時點之正確性
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入之認列。收入認列之相關揭露，請詳附註六(二十一)。
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KPMG
關鍵查核事項之說明：
合併公司之產品銷售因與客戶簽訂買賣合約所約定之交易條件，將影響收入認列時點是否符合會計準則之控制移轉予買方，故產品的控制尚未移轉給客戶而認列收入時，可能造成財務報表結束日前後一段時間之收入認列時點不適當之情形。因此，收入認列時點之正確性為本會計師執行合併公司財務報告查核重要的評估事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序：
- 瞭解主要收入型態及交易條件，評估收入認列時點是否正確
- 針對主要銷售客戶收入進行變動分析
- 測試內部控制有關收入認列作業流程之控管方式
- 針對資產負債表日前後一段期間之銷貨交易選取樣本，核對相關憑證及表單以確定銷貨收入是否認列於財務報表適當期間
其他事項
高林實業股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
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KPMG
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：唐磊鍾
陳雅琪
證券主管機關：金管證審字第1080303300號
核准簽證文號：金管證六字第0950103298號
民國 一一五 年 三 月 十 日
-14-
高林
乙十一日
單位：新台幣千元
算 表
流動量表：
1100 現金及代蓄現金（附註六（一））
1136 技聯銷值成本衡量之金融資產－流動（附註六（一））
1110 透過銷益融公允價值衡量之金融資產－流動（附註六（二））
1120 透過其他綜合銷益融公允價值衡量之金融資產－流動（附註六（三））
1140 合同資產（附註六（二十一））
1150 應收票據凈額（附註六（四））
1170 應收帳款凈額（附註六（四）～七及八）
1175 應收抽貨款（附註六（四））
1220 本期所得稅資產
130X 存貨（附註六（五）及八）
1410 預付款項（附註七）
1476 其他金融資產－流動（附註八）
1479 其他流動資產
流動量產合計
作流動量表：
1510 透過銷益融公允價值衡量之金融資產－非流動（附註六（二））
1517 透過其他綜合銷益融公允價值衡量之金融資產－非流動（附註六（三））
1520 採用權益法之投資（附註六（六））
1600 不動產、報告及收據（附註（九）～七、八及九）
1755 使用權資產（附註六（十））
1760 抽貨與不動產凈額（附註六（十一））
1780 兼收資產（附註六（十二））
1840 還延所得稅資產（附註六（十八））
1920 存出保證金
1931 長期應收票據（附註六（四））
1935 長期應收抽貨款（附註六（四））
1990 其他非流動資產（附註六（四）及八）
作流動量產合計
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 960,450 | 7 | 796,031 | 6 |
| 2,400 | - | 2,400 | - |
| 288,021 | 2 | 187,899 | 1 |
| 97,829 | 1 | 113,153 | 1 |
| 81,989 | 1 | - | - |
| 199,583 | 2 | 184,850 | 1 |
| 1,734,590 | 13 | 1,822,651 | 14 |
| 37,554 | - | 36,133 | - |
| 3,119 | - | 1,574 | - |
| 1,716,955 | 13 | 1,683,810 | 13 |
| 175,517 | 1 | 125,376 | 1 |
| 177,568 | 1 | 134,917 | 1 |
| 62,935 | - | 59,219 | - |
| 5,539,510 | 41 | 5,148,013 | 28 |
| 120,538 | 1 | - | - |
| 579,700 | 4 | 859,692 | 7 |
| 401,986 | 3 | 388,141 | 3 |
| 6,139,644 | 32 | 4,216,988 | 33 |
| 662,627 | 5 | 767,457 | 6 |
| 26,082 | - | 26,092 | - |
| 1,131,998 | 9 | 1,127,852 | 9 |
| 87,241 | 1 | 81,980 | 1 |
| 103,589 | 1 | 105,152 | 1 |
| 9,699 | - | 10,011 | - |
| 90,177 | 1 | 109,945 | 1 |
| 199,522 | 2 | 118,264 | 1 |
| 7,560,795 | 59 | 7,811,554 | 62 |
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
| --- | --- | --- | |
| 金額 | % | 金額% | |
| $ 1,843,103 | 14 | 1,340,554 10 | |
| 6,164 | - | 11,239 | |
| 144,663 | 1 | 40,691 | |
| 13,456 | - | 6,730 | |
| 906,969 | 7 | 1,006,961 8 | |
| 377,396 | 3 | 388,176 3 | |
| 74,394 | 1 | 79,850 | |
| 133,994 | - | 143,506 | |
| 73,032 | 1 | 84,376 | |
| 448,053 | 3 | 938,786 | |
| 117,538 | 1 | 24,775 | |
| 4,158,760 | 32 | 4,066,824 |
非流動負債：
透過其他綜合銷益融公允價值衡量之金融資產及實現銷益
其他
透過其他綜合銷益融公允價值衡量之金融資產及實現銷益
其他
透過其他綜合銷益融公允價值衡量之金融資產及實現銷益
其他
115,099,305 100 12,999,967 100
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 1,643,103 | 14 | 1,340,554 | 10 |
| 6,164 | - | 11,239 | - |
| 144,663 | 1 | 40,691 | - |
| 13,456 | - | 6,730 | - |
| 906,969 | 7 | 1,006,961 | 8 |
| 377,396 | 3 | 388,176 | 3 |
| 74,394 | 1 | 79,850 | 1 |
| 133,994 | - | 143,506 | 1 |
| 73,032 | 1 | 84,376 | 1 |
| 448,053 | 3 | 938,786 | 7 |
| 117,538 | 1 | 24,775 | - |
| 4,158,760 | 32 | 4,066,824 | 31 |
1,610,690 12 1,249,188 10
| 23.02 | - | 26,922 | - |
|---|---|---|---|
| 2570 | 合同負債－非流動（附註六（二十一）) | ||
| 2570 | 租用所得稅負債（附註六（十八）） | ||
| 2580 | 抽貨負債－非流動（附註六（十五）） | ||
| 2645 | 存入保證金 | ||
| 2600 | 其他非流動負債（附註六（十七）） | ||
| 非流動負債合計 | |||
| 負債總計 | |||
| 期囑於唯公司買主之權益（附註六（二）～（六）～（十七）及（十九））： | |||
| 普通股組本 | |||
| 資本公積 | |||
| 供租盈餘： | |||
| 法定盈餘公積 | |||
| 特別盈餘公積 | |||
| 未分配盈餘 | |||
| 供留盈餘 | |||
| 供留盈餘 | |||
| 3110 | |||
| 3110 | |||
| 3110 | |||
| 3200 | |||
| 3350 | |||
| 3410 | 國外普通股總的股報表換算之花換差額 | ||
| --- | --- | ||
| 3420 | 透過其他綜合銷益融公允價值衡量之金融資產及實現銷益 | ||
| 其他 | |||
| 透過其他綜合銷益融公允價值衡量之金融資產及實現銷益 | |||
| 其他 | |||
| 36XX |
非控制權益（附註六（七）～（八）及（十九））
115,099,305 100 12,999,967 100
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 1,843,103 | 14 | 1,340,554 | 10 |
| 6,164 | - | 11,239 | - |
| 144,663 | 1 | 40,691 | - |
| 13,456 | - | 6,730 | - |
| 906,969 | 7 | 1,006,961 | 8 |
| 377,396 | 3 | 388,176 | 3 |
| 74,394 | 1 | 79,850 | 1 |
| 133,994 | - | 143,506 | 1 |
| 73,032 | 1 | 84,376 | 1 |
| 448,053 | 3 | 938,786 | 7 |
| 117,538 | 1 | 24,775 | - |
| 4,158,760 | 32 | 4,066,824 | 31 |
1,610,690 12 1,249,188 10
| 23.02 | - | 26,922 | - |
|---|---|---|---|
| 134,314 | 1 | 129,974 | 1 |
| 566,677 | 4 | 457,652 | 5 |
| 770 | - | 2,256 | - |
| 44,345 | - | 48,990 | - |
| 2,380,623 | 17 | 2,114,982 | 26 |
| 6,539,383 | 49 | 6,181,806 | 47 |
| 2,091,167 | 16 | 2,091,167 | 16 |
| 294,047 | 2 | 290,249 | 2 |
| 677,094 | 5 | 662,452 | 5 |
| 220,615 | 2 | 220,615 | 2 |
| 286,287 | 2 | 164,332 | 1 |
| 1,165,996 | 8 | 1,047,399 | 8 |
| (42,208) | - | (42,957) | - |
| (185,993) | -(1) | 86,088 | 1 |
| (168,201) | (1) | 43,153 | 1 |
| 3,321,009 | 26 | 3,472,066 | 27 |
| 3,238,913 | 25 | 3,305,695 | 26 |
| 6,950,852 | 51 | 6,777,763 | 53 |
| $ 13,099,305 | 100 | 12,999,967 | 100 |
13,099,305 100 12,999,967 100
董事長：李忠良
經理人：李界義
會計主管：王培煌
高林實業股份有限公司股子公司
合併成立前日表
民國一一四年及一一五年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(十五)、(十六)、(二十一)及七) | $ 8,878,736 | 100 | 8,873,685 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(九)、(十)、(十五)、(十七)、七及十二) | 6,263,058 | 71 | 6,274,980 | 70 |
| 5900 | 營業毛利 | 2,615,678 | 29 | 2,598,705 | 30 |
| 6000 | 營業費用(附註六(四)、(七)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(五)、(十七)、(二十二)、七及十二): | ||||
| 6100 | 旅遊費用 | 1,275,944 | 14 | 1,195,386 | 13 |
| 6200 | 管理費用 | 990,681 | 11 | 954,721 | 11 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | (1,693) | - | (4,268) | - |
| 營業費用合計 | 2,264,932 | 25 | 2,145,839 | 24 | |
| 6900 | 營業淨利 | 350,746 | 4 | 452,866 | 6 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(六)、(七)、(九)、(十四)、(五)、(十三)及七): | ||||
| 7010 | 其他收入 | 116,604 | 1 | 103,532 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 60,511 | 1 | 30,360 | - |
| 7050 | 財務成本 | (103,012) | (1) | (101,772) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 2,911 | - | 99 | - |
| 7100 | 利息收入 | 14,684 | - | 12,446 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 91,698 | 1 | 44,665 | - | |
| 7900 | 稅前淨利 | 442,444 | 5 | 497,531 | 6 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十八)) | 135,434 | 2 | 151,600 | 2 |
| 本期淨利 | 307,010 | 3 | 345,931 | 4 | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註(六)、(十七)及(十九)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 293 | - | 4,366 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (112,220) | (1) | 130,501 | 1 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (111,927) | (1) | 134,867 | 1 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (25,558) | - | 39,337 | - |
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 | 55 | - | (18) | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (25,503) | - | 39,319 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (137,430) | (1) | 174,186 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 169,580 | 2 | 520,117 | 5 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 98,658 | 1 | 108,045 | 1 |
| 8620 | 非控制權益 | 208,352 | 2 | 237,886 | 3 |
| $ 307,010 | 3 | 345,931 | 4 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (29,286) | - | 300,629 | 3 |
| 8720 | 非控制權益 | 198,866 | 2 | 219,488 | 2 |
| $ 169,580 | 2 | 520,117 | 5 | ||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十)) | $ | 0.47 | 0.52 | |
| 9850 | 豬釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十)) | $ | 0.47 | 0.51 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：李忠良
經理人：李界義
會計主管：王培煌
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公債 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益給公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 合計 | 歸屬於母公司業主權益合計 | 非控制權益 | 權益總計 | |
| $ | 2,091,111 | 276,771 | 649,052 | 220,615 | 156,592 | 1,026,249 | (74,292) | (36,579) | (110,861) | 3,277,270 | 3,234,263 | 6,511,533 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 108,045 | 108,045 | - | - | - | 108,045 | 237,886 | 345,931 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 4,132 | 4,132 | 31,345 | 157,107 | 188,452 | 192,584 | (18,398) | 174,186 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 112,177 | 112,177 | 31,345 | 157,107 | 188,452 | 300,629 | 219,488 | 520,117 |
| 盈餘指揮及分配： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公債 | - | - | 13,380 | - | (13,380) | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通現現金現利 | - | - | - | - | (125,467) | (125,467) | - | - | - | (125,467) | (271,870) | (397,337) |
| 可轉換公司借轉換 | 56 | 35 | - | - | - | - | - | - | - | 91 | - | 91 |
| 對子公司及關聯企業所有權權益變動 | - | 19,543 | - | - | - | - | - | - | - | 19,543 | - | 19,543 |
| 非控制權益增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 123,814 | 123,814 |
| 是分透過其他綜合損益給公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 34,440 | 34,440 | - | (34,440) | (34,440) | - | - | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 2,091,167 | 290,349 | 662,432 | 220,615 | 164,352 | 1,047,399 | (42,937) | 86,088 | 43,151 | 3,472,066 | 3,305,695 | 6,777,761 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 98,658 | 98,658 | - | - | - | 98,658 | 208,352 | 307,010 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 38 | 38 | (19,271) | (108,711) | (127,982) | (127,944) | (9,486) | (137,430) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 98,696 | 98,696 | (19,271) | (108,711) | (127,982) | (29,286) | 198,866 | 169,580 |
| 盈餘指揮及分配： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公債 | - | - | 14,662 | - | (14,662) | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通現現金現利 | - | - | - | - | (125,469) | (125,469) | - | - | - | (125,469) | (269,541) | (395,010) |
| 對子公司及關聯企業所有權權益變動 | - | 3,698 | - | - | - | - | - | - | - | 3,698 | - | 3,698 |
| 非控制權益增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,893 | 3,893 |
| 是分透過其他綜合損益給公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 83,370 | 83,370 | - | (83,370) | (83,370) | - | - | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 2,091,167 | 294,047 | 677,094 | 220,615 | 206,287 | 1,103,996 | (62,208) | (105,993) | (168,201) | 3,321,809 | 3,238,913 | 6,559,922 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：李忠良
經理人：李界義
會計主管：王培煌
高林業業股份有限公司股子公司
共同開發商資產
民國一一四年度
共同開發商資產十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | $ 442,444 | 497,531 |
| 本期稅前淨利 | ||
| 調整項目： | ||
| 收益暨損項目 | ||
| 折舊費用 | 382,283 | 363,759 |
| 繳租費用 | 126,977 | 110,249 |
| 預期信用減損(送轉利益) | (1,693) | (4,268) |
| 金融資產及負債評價(利益)損失 | (65,309) | 5,689 |
| 利息費用 | 103,012 | 101,772 |
| 利息收入 | (14,684) | (12,446) |
| 股利收入 | (55,166) | (29,744) |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (2,911) | (99) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 1,376 | 9,055 |
| 處分投資利益 | - | (26,961) |
| 租賃修改利益 | (3,247) | (523) |
| 買回應付公司債損失 | 12,578 | - |
| 其他項目 | - | 825 |
| 收益暨損項目合計 | 483,216 | 517,308 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 | 9,976 | 32,728 |
| 合約資產增加 | (81,989) | - |
| 應收票據(增加)減少 | (17,685) | 46,654 |
| 應收帳款減少(增加) | 96,165 | (154,144) |
| 應收租賃款減少(增加) | 12,184 | (10,763) |
| 存貨增加 | (30,284) | (252,292) |
| 長期應收票據減少(增加) | 315 | (2,873) |
| 預付款項增加 | (50,141) | - |
| 其他流動資產增加 | (3,534) | (808) |
| 其他金融資產增加 | (43,744) | (67,191) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (108,737) | (408,689) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債減少 | - | (20) |
| 合約負債增加 | 120,877 | 17,656 |
| 應付票據增加(減少) | 6,726 | (834) |
| 應付票據、關係人減少 | (99,992) | - |
| 應付帳款增加 | - | 118,526 |
| 其他應付款(減少)增加 | (13,981) | 27,063 |
| 其他流動負債(減少)增加 | (13,072) | 7,404 |
| 其他非流動負債(減少)增加 | (3,326) | 8,890 |
| 淨確定福利負債減少 | (1,281) | (1,493) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (4,049) | 177,192 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (112,786) | (231,497) |
| 調整項目合計 | 370,430 | 285,811 |
| 營運產生之現金流入 | 812,874 | 783,342 |
| 收取之利息 | 14,684 | 12,446 |
| 收取之股利 | - | 34,018 |
| 支付之利息 | (73,328) | (68,183) |
| 支付之股利 | 60,318 | - |
| 支付之所得稅 | (142,935) | (133,747) |
| 營業活動之淨現金流入 | 671,613 | 627,876 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (39,566) | (394,627) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 172,872 | 131,266 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 746 | 3,782 |
| 取得按繼銷後成本衡量之金融資產 | - | (2,400) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (119,628) | - |
| 取得採用權益法之投資 | - | (135,000) |
| 取得營運部門(扣除所取得之現金) | (76,799) | - |
| 取得子公司(扣除所取得之現金) | - | (197) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (267,284) | (606,706) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 12,965 | 4,461 |
| 存出保證金減少(增加) | 2,508 | (23,665) |
| 取得無形資產 | (46,567) | (18,552) |
| 其他非流動資產增加 | (20,872) | (42,843) |
| 預付設備款減少(增加) | 29,351 | (39,649) |
| 投資活動之淨現金流出 | (352,274) | (1,124,130) |
| 募資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 10,270,532 | 9,935,800 |
| 短期借款減少 | (9,768,228) | (9,788,796) |
| 買回可轉換公司債 | (550,752) | - |
| 帶偿長期借款 | 999,493 | 758,235 |
| 償還長期借款 | (545,230) | (15,053) |
| 存入保證金增加 | 242 | 1,082 |
| 租賃本金償還 | (152,078) | (149,444) |
| 發放現金股利 | (125,469) | (125,467) |
| 子公司發放現金股利予非控制權益 | (269,541) | (271,870) |
| 非控制權益變動 | 7,591 | 74,115 |
| 募資活動之淨現金(流出)流入 | (133,440) | 418,602 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (21,480) | 39,870 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 164,419 | (37,782) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 796,031 | 833,813 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 960,450 | 796,031 |
董事長：李忠良
(請詳閱後附各條紀要報告附註)
經理人：李界義
會計主管：王培煜
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
高林實業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
高林實業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達高林實業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與高林實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對高林實業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、銷貨收入認列時點之正確性
有關收入認列之會計政策請詳附註四(十四)收入之認列。收入認列之相關揭露，請詳附註六(十七)。
關鍵查核事項之說明：
高林實業股份有限公司之產品銷售因與客戶簽訂買賣合約所約定之交易條件，將影響收入認列時點是否符合會計準則之控制移轉予買方，故產品的控制尚未移轉給客戶而認列收入時，可能造成財務報表結束日前後一段時間之收入認列時點不適當之情形。因此，收入認列時點之正確性為本會計師執行高林實業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項。
-19-
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序：
- 瞭解主要收入型態及交易條件，評估收入認列時點是否正確
- 針對主要銷售客戶收入進行變動分析
- 測試內部控制有關收入認列作業流程之控管方式
- 針對資產負債表日前後一段期間之銷貨交易選取樣本，核對相關憑證及表單以確定銷貨收入是否認列於財務報表適當期間
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估高林實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算高林實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
高林實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對高林實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使高林實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致高林實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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KPMG
- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成高林實業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對高林實業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：產乾鍾
證券主管機關：金管證審字第1080303300號
核准簽證文號：金管證六字第0950103298號
民國 一一五 年 三 月 十 日
-21-
22-
具國一一
三十一日
單位：新台幣千元
普通
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1110 透過銀盆按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))
1120 透過其他綜合銀盆按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三))
1150 應收票據淨額(附註六(四))
1170 應收帳款淨額(附註六(四))
1181 應收帳款-關係人(附註七)
1210 其他應收款-關係人(附註七)
1220 本期所得稅資產
1300 存貨(附註六(五))
1476 其他金融資產-流動
1479 其他流動資產
流動資產合計
非流動資產：
1510 透過銀盆按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))
1517 透過其他綜合銀盆按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))
1550 採用權益法之投資(附註六(六))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)、七及八)
1755 使用權貸產(附註六(八))
1780 無形資產(附註六(九))
1840 還延所得稅資產(附註六(十四))
1990 其他非流動資產(附註六(四)及八)
非流動資產合計
普通總計
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| 金額 | % 金額 |
| $ 75,846 | 1 56,758 |
| 269,853 | 4 165,338 |
| 97,829 | 2 113,153 |
| 3 | - |
| 239,775 | 4 305,001 |
| 70 | - |
| 51,248 | 1 19,348 |
| 2,151 | - |
| 280,646 | 5 267,337 |
| 30,664 | 1 1,177 |
| 21,725 | - |
| 1,069,810 | 18 959,326 |
| 120,530 | 2 |
| --- | --- |
| 572,077 | 9 |
| 2,054,076 | 34 |
| 1,999,588 | 33 |
| 43,496 | 1 |
| 6,180 | - |
| 37,604 | - |
| 166,266 | 3 |
| 4,999,817 | 82 |
| $ 6,069,627 | 100 |
| --- | --- |
財政金額
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| 金額 | % 金額 |
| $ 495,000 | 8 295,000 |
| 6,164 | - 11,239 |
| 6,411 | - 4,826 |
| 210 | - 470 |
| 49,101 | 1 56,490 |
| 90,026 | 2 97,581 |
| 10,743 | - 10,521 |
| 30,178 | 1 37,274 |
| 14,772 | - 14,359 |
| 448,053 | 7 938,786 |
| 22,286 | - 11,143 |
| 1,172,734 | 19 1,477,689 |
| 114.12.31 | 113.12.31 |
| --- | --- |
| $ 495,000 | 8 295,000 |
| $ 49,101 | 1 56,490 |
| 90,026 | 2 97,581 |
| 10,743 | - 10,521 |
| 30,178 | 1 37,274 |
| 14,772 | - 14,359 |
| 448,053 | 7 938,786 |
| 22,286 | - 11,143 |
| 1,172,734 | 19 1,477,689 |
| 114.12.31 | 113.12.31 |
| --- | --- |
| $ 6,069,627 | 100 6,159,434 |
普通總計
| 120,530 | 2 | - |
|---|---|---|
| 572,077 | 9 | 847,682 |
| 2,054,076 | 34 | 2,101,585 |
| 1,999,588 | 33 | 2,124,599 |
| 43,496 | 1 | 55,062 |
| 6,180 | - | 7,796 |
| 37,604 | - | 40,091 |
| 166,266 | 3 | 23,293 |
| 4,999,817 | 82 | 5,200,108 |
| 2540 | ||
| --- | ||
| 長期借款(附註六(十)及八) | ||
| 透過銀盆按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)及(十一)) | ||
| 合約負債-流動(附註六(十七)) | ||
| 6,411 | ||
| 應付票據 | ||
| 應付票據 | ||
| 應付帳款 | ||
| 其他應付款(附註六(十八)) | ||
| 其他應付款項-關係人(附註七) | ||
| 租賃負債-非流動(附註六(十二)) | ||
| 租賃負債-非流動(附註六(十三)) | ||
| 其他流動負債 | ||
| 一年內到期公司債(附註六(十一)) | ||
| 2322 | ||
| 一年內到期長期借款(附註六(十)及八) | ||
| 流動負債合計 | ||
| 1,411,656 | 24 | 1,043,942 |
| --- | --- | --- |
| 126,941 | 2 | 121,200 |
| 13,008 | - | 17,030 |
| 662 | - | 2,205 |
| 23,617 | - | 25,302 |
| 1,575,884 | 26 | 1,209,679 |
| 2,748,618 | 45 | 2,687,368 |
| 2,091,167 | 34 | 2,091,167 |
| 294,047 | 5 | 290,349 |
| 677,094 | 11 | 662,432 |
| 220,615 | 4 | 220,615 |
| 206,287 | 4 | 164,352 |
| 1,103,996 | 19 | 1,047,399 |
| (62,208) | (1) | (42,937) |
| (105,993) | (2) | 86,088 |
| (168,201) | (3) | 43,151 |
| 3,321,009 | 55 | 3,472,066 |
| $ 6,069,627 | 100 | 6,159,434 |
普通總計
普通總計
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：李昇義
會計主管：王培煌
高林實業股份有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一八年三月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(十七)及七) | $ 1,212,784 | 100 | 1,360,330 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | 754,219 | 62 | 887,641 | 65 |
| 營業毛利 | 458,565 | 38 | 472,689 | 35 | |
| 營業費用(附註六(四)(七)(八)(九)(十二)(十三)(十八)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 375,329 | 31 | 373,742 | 27 |
| 6200 | 管理費用 | 172,093 | 14 | 165,105 | 12 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 6,020 | - | 2,793 | - |
| 營業費用合計 | 553,442 | 45 | 541,640 | 39 | |
| 營業淨損 | (94,877) | (7) | (68,951) | (4) | |
| 營業外收入及支出(附註六(六)(七)(八)(十一)(十二)(十九)及七): | |||||
| 7010 | 其他收入 | 118,813 | 10 | 87,563 | 6 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 42,424 | 3 | 3,073 | - |
| 7050 | 財務成本 | (57,805) | (5) | (56,286) | (4) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | 107,818 | 9 | 153,946 | 11 |
| 7100 | 利息收入 | 766 | - | 487 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 212,016 | 17 | 188,783 | 13 | |
| 稅前淨利 | 117,139 | 10 | 119,832 | 9 | |
| 7951 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | 18,481 | 2 | 11,787 | 1 |
| 本期淨利 | 98,658 | 8 | 108,045 | 8 | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(六)(十三)(十五)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (26) | - | 4,074 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (108,711) | (9) | 157,107 | 12 |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | 64 | - | 58 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (108,673) | (9) | 161,239 | 12 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (19,271) | (2) | 31,345 | 2 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (19,271) | (2) | 31,345 | 2 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (127,944) | (11) | 192,584 | 14 |
| 本期綜合損益總額 | $(29,286) | (3) | 300,629 | 22 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六)) | $ | 0.47 | 0.52 | |
| 9850 | 豬釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六)) | $ | 0.47 | 0.51 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：李忠良
經理人：李界義
會計主管：王培煜
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 其他權益項目 透過其他綜合損 損益按公允價值 衡量金融資產 未實現(損)益 | 合計 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配 盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 2,091,111 | 270,771 | 649,052 | 220,615 | 156,582 | 1,026,249 | (74,282) | (36,579) | (110,861) | 3,277,270 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 108,045 | 108,045 | - | - | - | 108,045 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 4,132 | 4,132 | 31,345 | 157,107 | 188,452 | 192,584 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 112,177 | 112,177 | 31,345 | 157,107 | 188,452 | 300,629 |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 13,380 | - | (13,380) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (125,467) | (125,467) | - | - | - | (125,467) |
| 對子公司及關聯企業所有權權益變動 | - | 19,543 | - | - | - | - | - | - | - | 19,543 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 34,440 | 34,440 | - | (34,440) | (34,440) | - |
| 可轉換公司借轉換 | 56 | 35 | - | - | - | - | - | - | - | 91 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 2,091,167 | 290,349 | 662,432 | 220,615 | 164,352 | 1,047,399 | (42,937) | 86,088 | 43,151 | 3,472,066 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 98,658 | 98,658 | - | - | - | 98,658 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 38 | 38 | (19,271) | (108,711) | (127,982) | (127,944) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 98,696 | 98,696 | (19,271) | (108,711) | (127,982) | (29,286) |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 14,662 | - | (14,662) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (125,469) | (125,469) | - | - | - | (125,469) |
| 對子公司及關聯企業所有權權益變動 | - | 3,698 | - | - | - | - | - | - | - | 3,698 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 83,370 | 83,370 | - | (83,370) | (83,370) | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 2,091,167 | 294,047 | 677,094 | 220,615 | 206,287 | 1,103,996 | (62,208) | (105,993) | (168,201) | 3,321,009 |
董事長：李忠良
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：李界義
會計主管：王培煌
民國一一四年度
民國一一四年度十年內各項十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 117,139 | 119,832 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 83,402 | 90,618 |
| 攤銷費用 | 3,810 | 3,471 |
| 預期信用減損損失(迎轉利益) | 6,020 | 2,793 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | (59,726) | 9,233 |
| 利息費用 | 57,805 | 56,286 |
| 利息收入 | (766) | (487) |
| 股利收入 | (55,166) | (29,744) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業之份額 | (107,818) | (153,946) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 7 | 1 |
| 買回應付公司債損失 | 12,578 | - |
| 租賃修改利益 | (117) | (249) |
| 其他項目 | - | 81 |
| 收益費損項目合計 | (59,971) | (21,943) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債減少 | - | (1) |
| 應收票據增加 | (3) | - |
| 應收帳款減少(增加) | 61,620 | (91,964) |
| 應收帳款－關係人增加 | (70) | - |
| 其他應收款－關係人增加 | (31,900) | (8,970) |
| 存貨增加 | (13,309) | (9,726) |
| 其他流動資產減少 | 8,860 | 133 |
| 其他金融資產(增加)減少 | (29,487) | 473 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加 | 1,585 | 485 |
| 應付票據(減少)增加 | (470) | 470 |
| 應付帳款(減少)增加 | (7,389) | 12,234 |
| 其他應付款減少 | (8,110) | (3,480) |
| 其他應付款－關係人增加(減少) | 222 | (746) |
| 其他流動負債增加 | 370 | 985 |
| 淨確定福利負債減少 | (1,711) | (1,699) |
| 調整項目合計 | (79,763) | (123,749) |
| 營運產生之現金流入(流出) | 37,376 | (3,917) |
| 收取之利息 | 766 | 487 |
| 收取之股利 | 209,511 | 184,541 |
| 支付之利息 | (27,566) | (22,062) |
| 支付之所得稅 | (11,775) | (6,543) |
| 營業活動之淨現金流入 | 208,312 | 152,506 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (39,566) | (349,627) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 172,872 | 131,266 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 746 | 3,782 |
| 取得採用權益法之投資 | - | (69,550) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (119,628) | - |
| 採用權益法之投資減資及決清算退回股款 | 630 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (62,667) | (203,529) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 4 | 3 |
| 存出保證金(增加)減少 | 5,448 | (5,703) |
| 取得無形資產 | (2,194) | (3,358) |
| 買回可轉換公司債 | (550,752) | - |
| 其他非流動資產減少 | (4,941) | 149 |
| 投資活動之淨現金流出 | (600,048) | (496,567) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 4,800,000 | 4,015,000 |
| 短期借款減少 | (4,600,000) | (4,205,000) |
| 舉借長期借款 | 910,000 | 665,085 |
| 償還長期借款 | (531,143) | - |
| 存入保證金(減少)增加 | (1,500) | 1,241 |
| 租賃本金償還 | (41,064) | (52,844) |
| 發放現金股利 | (125,469) | (125,467) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 410,824 | 298,015 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 19,088 | (46,046) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 56,758 | 102,804 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 75,846 | 56,758 |
董事長：李忠良
(請詳閱後附個體經過報告附註)
經理人：李界義
會計主管：王培煜
（附件四）
單位：新台幣千元；%
最近年度給付董事、總經理及副總經理之酬金
一般董事及獨立董事之酬金
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A-B-C及D等 四項總額占稅後 純益之比例(1.05) | 兼任員工領取相關酬金 | A-B-C-D-E-F及G等 七項總額占稅後純益之比例(1.05) | 領取來自子公司以外轉投資 事業及母公司 酬金(註1) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(%)(註2) | 送職送休金(0) | 董事酬勞(%)(註3) | 業務執行費用(%)(註4) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 薪資、獎金及 特支費等(%)(註5) | 送職送休金(0) | 員工酬勞(%)(註6) | 本公司 | 財務報告內 所有公司(註7) | |||||||||||
| 本公司 | 財務報告內 所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內 所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內 所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內 所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內 所有公司(註5) | 本公司 | 本公司 | 財務報告內 所有公司(註7) | |||||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||
| 董事長 | 李忠良代表 智新投資(股)公司 | 3,000 | 3,000 | 0 | 0 | 3,778 | 3,778 | 660 | 715 | 7.54 | 7.59 | 18,286 | 31,649 | 216 | 216 | 1,218 | 0 | 1,218 | 0 | 27.53 | 41.13 |
| 董事 | 徐興投(股)公司 法人代表人:陳俊宏 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 李宗庭代表 智友(股)公司 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 陳茂文代表 順登投資(股)公司 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 李柏儀代表 智新投資(股)公司 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 李界義代表 智友(股)公司 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 梁淳清代表 旭仲電子遊戲場業 (股)公司(註1) | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 賀士郎 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 朱立聖(註1) | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 林水水 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 杜孟真 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 林秀愛(註2) |
- 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；本獨立董事執行本公司職務時，公司得支給報酬並按月給付，並得由薪資報酬委員會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，酌予調整之。
- 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無
註1：梁淳清董事、朱立聖獨立董事於114年06月11日解任。註2：林秀愛獨立董事於114年06月11就任。
(附件五)
關係人交易
（一）關係人名稱及關係
於本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下：
| 關係人名稱 | 與合併公司之關係 |
|---|---|
| 愷森能源股份有限公司 | 合併公司之其他關係人 |
| 風馳電能股份有限公司 | 合併公司之其他關係人 |
| 雲豹能源科技股份有限公司 | 合併公司之其他關係人 |
| 台普威能源股份有限公司 | 合併公司之其他關係人 |
| 原笛服飾有限公司 | 合併公司之其他關係人 |
| 可捷貿易有限公司 | 合併公司之其他關係人 |
| 神合興開發股份有限公司 | 合併公司之其他關係人 |
| 智新投資股份有限公司 | 法人股東 |
| 智品興業股份有限公司 | 法人股東 |
| 智友股份有限公司 | 法人股東 |
| 憬興投資股份有限公司 | 法人股東 |
(註) 杏昌生技集團公司間業務關係及關係人交易往來情形請參閱杏昌生技股份有限公司(股票代號:1788)合併財務報告附註七。
（二）與關係人間之重大交易事項
1.營業收入
合併公司對關係人之銷售金額及其未結清餘額如下：
| | 銷貨 | | 應收關係人款項
(帳列應收帳款淨額) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 114年度 | 113年度 | 114.12.31 | 113.12.31 |
| 其他關係人 | $ 12,060 | 12,719 | 4,472 | 4,580 |
合併公司對關係人之銷貨價格及條件與一般之銷貨並無顯著不同。
2.進貨
合併公司向關係人進貨金額及未結清餘額如下：
| | 進貨 | | 應付關係人款項
帳列應付票據及帳款 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 114年度 | 113年度 | 114.12.31 | 113.12.31 |
| 其他關係人 | $ 5,845 | - | 21 | - |
合併公司對上述關係人之進貨價格與合併公司支付予一般廠商之價格無顯著不同。付款期限為一至三個月，與一般廠商並無顯著不同。
-27-
3.營業費用
關係人向合併公司收取其提供管理服務、郵電費、租金費用(帳列「營業費用」項下)及未結清餘額如下：
| 交易金額 | ||
|---|---|---|
| 114 年度 | 113 年度 | |
| 其他關係人 | $ 5,388 | 3,605 |
4.其他收入
合併公司向關係人收取佣金、勞務及其他收入(帳列「其他收入」項下)及未結清餘額如下：
| | 交易金額 | | 其他應收關係人款項
(帳列其他金融資產) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 114年度 | 113年度 | 114.12.31 | 113.12.31 |
| 其他關係人 | $ 70 | 415 | 11 | - |
5.財產交易
(1)取得不動產、廠房及設備
合併公司向關係人取得不動產、廠房及設備之取得價款彙總如下：
| 其他關係人 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| $ - | 8,418 |
合併公司於民國一一三年二月向雲豹能源購入太陽能板工程，總價8,418千元，合併公司業已全數支付，並轉列不動產、廠房及設備。
6.預付關係人款項
合併公司預付關係人款項明細如下：
| 帳列項目 | 關係人類別 | 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|---|---|
| 預付款項 | 其他關係人 | $ 21,627 | - |
7.股利支出
合併公司已支付予關係人之股利明細彙總如下：
| 114.12.31 | 113.12.31 | |
|---|---|---|
| 智新投資股份有限公司 | $ 24,992 | 24,992 |
| 智品興業股份有限公司 | 6,209 | 5,684 |
| 智友股份有限公司 | 13,467 | 12,900 |
| 慘興投資股份有限公司 | 6,341 | 6,340 |
| $ 51,009 | 49,916 |
（附件六）
國內第一次無擔保轉換公司債發行情形
| 公司 債 種 類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 發行（辦理）日期 | 112 年 9 月 20 日發行 |
| 面 額 | 新台幣 100,000 元整 |
| 發行及交易地點 | 證券櫃檯買賣中心（上櫃） |
| 發行 價 格 | 依票面金額之 105.28% 滋價發行 |
| 發行 總 面 額 | 新台幣 1,000,000,000 元整 |
| 發行 總 金 額 | 新台幣 1,052,801,540 元整 |
| 利 率 | 票面年利率為 0% |
| 期 限 | 三年期 到期日：115 年 9 月 20 日 |
| 保 證 機 構 | 無 |
| 受 託 人 | 永豐商業銀行股份有限公司 |
| 承 銷 機 構 | 元富證券股份有限公司 |
| 複 核 律 師 | 翰辰法律事務所彭義誠律師 |
| 最近年度財報簽證會計師 | 安侯建業聯合會計師事務所 |
| 唐嘉鍵、陳雅琳會計師 | |
| 償 還 方 法 | 本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行期間三年，依發行及轉換辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為 0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期日之翌日起 10 個營業日內，按債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還，前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。 |
| 未 償 還 本 金 | 新台幣 460,000,000 元整 |
| (截至 115 年 3 月 31 日) | |
| 贖 回 或 提 前 | |
| 清 償 之 條 款 | 詳本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 |
-29-
| 限制條款 | 詳本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | |
|---|---|---|
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 不適用 | |
| 附其他權利 | 截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 截至115年3月31日止，已行使轉換公司債金額為新台幣100,000元(行使轉換1張)；共計轉換普通股5,555股 |
| 發行及轉換（交換或認股）辦法 | 詳本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 發行前本公司已發行股份總數為209,111千股。 | |
| 截至115年3月31日止，若以目前轉換價格16.8元計算，若全數轉換為普通股，則需發行27,381千股，以本公司目前已發行股數總數209,117千股計算，對股權之最大稀釋比率約為11.58%，其稀釋程度尚屬有限。 | ||
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 |
資金運用計畫執行情形：
-
本次發行之無擔保轉換公司債發行總面額新台幣1,000,000千元，實際募集總金額新台幣1,052,802千元，係用於償還銀行借款，並業已於112年第三季依預定資金運用計畫完成償還銀行借款新台幣1,000,000千元。112年9月30日止已全數執行完畢，並未有資金執行進度落後或有未支用資金用途不合理之情形，本募資計畫亦無涉及變更，且預定效益與實際達成情形並無重大差異。
-
114年09月20日發行屆滿2年，依高林實業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十九條規定，債券持有人得行使賣回權；本公司以債券面額加計利息補償金將債券持有人持有之公司債以現金贖回，滿2年為債券面額之 102.01% 。本公司受理債券持有人賣回請求股數5,399,000股；截至115年3月31日止，未償還本金為460,000,000元。
-30-
（附錄一）
高林實業股份有限公司章程
114.06.11 版
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之定名為高林實業股份有限公司，英文名稱為 Collins Co., Ltd。
第二條：本公司所營事業如下：
- CD01030 汽車及其零件製造業
- CN01010 家具及裝設品製造業
- CO01010 餐具製造業
- CP01010 手工具製造業
- C306010 成衣業
- C307010 服飾品製造業
- C399990 其他紡織及製品製造業
- F103010 飼料批發業
- F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
- F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
- F106010 五金批發業
- F107050 肥料批發業
- F108031 醫療器材批發業
- F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
- F113010 機械批發業
- F113020 電器批發業
- F113030 精密儀器批發業
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業
- F113060 度量衡器批發業
- F114010 汽車批發業
- F114030 汽、機車零件配備批發業
- F114060 船舶及其零件批發業
- F116010 照相器材批發業
- F118010 資訊軟體批發業
- F202010 飼料零售業
- F204110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
- F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業
- F206010 五金零售業
- F206020 日常用品零售業
-31-
- F207050 肥料零售業
- F208031 醫療器材零售業
- F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
- F213010 電器零售業
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業
- F213040 精密儀器零售業
- F213050 度量衡器零售業
- F213080 機械器具零售業
- F214010 汽車零售業
- F214030 汽、機車零件配備零售業
- F214060 船舶及其零件零售業
- F216010 照相器材零售業
- F218010 資訊軟體零售業
- F301010 百貨公司業
- F301020 超級市場業
- F399040 無店面零售業
- F399990 其他綜合零售業
- F401010 國際貿易業
- F401181 度量衡器輸入業
- F501060 餐館業
- G801010 倉儲業
- HZ02010 金融機構金錢債權收買業務
- I301010 資訊軟體服務業
- J701120 兒童遊戲場業
- JE01010 租賃業
- IZ99990 其他工商服務業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：如有必要時本公司得對外背書保證。
第三條之一：本公司為業務上之需要得對外轉投資其他事業，其投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本額定為新台幣肆拾玖億元，分為肆億玖仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元正，得分次發行，授權董事會依法辦理，上該股份內得發行特別股。
第七條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行。
-32-
第七條之一：本公司股票得依公司法相關規範，就該次發行總數合併印製或免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第八條：本公司辦理股東之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定者外，悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。
第九條：刪除。
第十條：刪除。
第十一條：刪除。
第三章 股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，應出具委託書，載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席，證券主管機關另有規定者，從其規定。惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委任時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部分不予計算。
第十四條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十四條之一：股東於股東會行使其表決權得採以書面或電子方式為之，其行使期間方法授權董事會決議之，並應載明於股東會開會通知。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席及出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事
第十六條：本公司設置董事八至十二人，董事會須包含至少一名「不同性別」之董事(不得為單一性別)含獨立董事至少三人，且不得低於董事會成員的三分之一。應選名額由董事會議定之。
董事均由股東會就有行為能力之人中選任之，以得權較多者為當選，任期均為三年，連選得連任。董事選舉應採候選人提名制度，其選任程序依「董事選任辦法」辦理。全體董事所持記名股票之股份總額及其成數，依主管機關之規定辦理。本公司得為董事任期內就其執行業務範圍依法應負賠償責任購買責任保險。
-33-
第十六條之一：本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。
第十七條：董事組織董事會由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，對外代表公司。董事會之職權如下：
- 擬定經營方針。
- 提出盈餘分派或虧損彌補議案。
- 提出資本增減之議案。
- 審定重要章程及契約。
- 選任解任本公司經理人。
- 分公司或工廠之設置及裁撤。
- 審核預算及決算。
- 審定不動產之買賣。
- 審定有效及適當之內部控制制度。
- 其他重要事項之決定。
第十七條之一：本公司至少每季召開董事會一次。
董事會之召集，除法令規定外，由董事長召集之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事，得隨時召集之。前項之召集通知得以書面、電子郵件或傳真等方式通知。
第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二〇八條之規定辦理。
第十八之一條：董事會開會時，董事因故不克出席者，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條：刪除。
第五章 經理
第二十條：本公司得設經理人，其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具：1. 營業報告書；2. 財務報表；3. 盈餘分派表或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。
第七章 附則
第二十二條：授權董事會得依照同業水準發放董事或執行業務股東之報酬或車馬費，並不論盈虧均支付之。
第二十三條：本公司當年度如有獲利，應依獲利狀況提撥百分之三為員工酬勞及不高於
-34-
百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞得以股票或現金支付之，經董事會特別決議，並報告股東會。
員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
本公司年度如有獲利，應提撥1%為基層員工調整薪資或分派酬勞。
但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
第二十三之一條：本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及法令規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘派付股息外，如尚有盈餘併同前期未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
本公司盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟各年度現金股利金額不得低於股利總數百分之十。盈餘分派之金額、比率及股利種類，得視當年度實際獲利及資金需求之狀況，於董事會擬具分配辦法時予以適當調整。
第二十四條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。
第一次修正於民國五十九年八月五日。
第二次修正於民國六十二年四月三十日。
第三次修正於民國六十二年九月。
第四次修正於民國六十三年七月二十二日。
第五次修正於民國六十四年九月二十七日。
第六次修正於民國六十四年十月二十九日。
第七次修正於民國六十四年十一月十八日。
第八次修正於民國六十五年二月四日。
第九次修正於民國六十五年十二月六日。
第十次修正於民國六十六年十二月十五日。
第十一次修正於民國六十七年九月二十六日。
第十二次修正於民國六十八年六月十三日。
第十三次修正於民國六十八年八月二十五日。
第十四次修正於民國七十一年五月十七日。
第十五次修正於民國七十一年六月四日。
第十六次修正於民國七十二年六月三十日。
第十七次修正於民國七十三年一月十九日。
第十八次修正於民國七十三年十二月十四日。
第十九次修正於民國七十四年五月二十日。
第二十次修正於民國七十六年八月五日。
第二十一次修正於民國七十六年十月二日。
第二十二次修正於民國七十七年六月二十三日。
第二十三次修正於民國七十七年九月二十三日。
第二十四次修正於民國七十七年十一月四日。
第二十五次修正於民國七十八年六月七日。
第二十六次修正於民國七十九年五月七日。
第二十七次修正於民國七十九年十一月九日。
-35-
第二十八次修正於民國八十年六月十一日。
第二十九次修正於民國八十一年六月二十五日。
第三十次修正於民國八十二年五月二十六日。
第三十一次修正於民國八十三年五月二十七日。
第三十二次修正於民國八十四年五月十六日。
第三十三次修正於民國八十五年五月二十四日。
第三十四次修正於民國八十六年六月四日。
第三十五次修正於民國八十七年四月二十九日。
第三十六次修正於民國八十八年四月三十日。
第三十七次修正於民國八十九年五月九日。
第三十八次修正於民國九十一年六月六日。
第三十九次修正於民國九十二年五月十六日。
第四十次修正於民國九十三年五月十八日。
第四十一次修正於民國九十四年五月二十六日。
第四十二次修正於民國九十五年六月十五日。
第四十三次修正於民國九十六年六月十五日。
第四十四次修正於民國九十八年六月十六日。
第四十五次修正於民國九十九年六月四日。
第四十六次修正於民國一0四年六月十日。
第四十七次修正於民國一0五年六月十七日。
第四十八次修正於民國一0六年六月十五日。
第四十九次修正於民國一0七年六月十四日。
第五十次修正於民國一0八年六月十八日。
第五十一次修正於民國一一一年六月十五日。
第五十二次修正於民國一一二年六月十五日。
第五十三次修正於民國一一四年六月十一日。
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（附錄二）
高林實業股份有限公司
股東會議事規範
110.07.07版
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範行之。
二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，出席股東(或代理人)請佩戴出席證，並應繳交簽到卡，以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。
受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
三、股東會之出席及表決，係以股份為計算基準，無需清點人數。
四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
股東常會應於三十日前通知各股東，臨時股東會應於十五日前通知之。
開會通知應載明開會日期、地點、召集事由、受理股東報到時間、報到處地點、得以書面或電子方式行使其表決權及其他應注意事項。
五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席即宣告開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。如已逾開會時間，尚不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
前項進行假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議提請大會追認。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
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但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
九之一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
十、除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。
十一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十二、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對議案之討論，應給予充分說明及討論機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。非為議案，不予討論或表決。
十六、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十七、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
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十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十一、股東應服從主席或糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。
二十二、本規範未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
二十三、本規範經股東會通過施行，修訂時亦同。
民國77年4月29日股東會修正通過
民國86年6月4日股東會修正通過
民國87年4月29日股東會修正通過
民國91年6月6日提請股東會修正通過
民國104年6月10日提請股東會修正通過
民國109年6月18日提請股東會修正通過
民國110年7月7日提請股東會修正通過
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(附錄三)
高林資產股份有限公司
全體董事持股統計表
一、截至本次股東會停止過戶日115年4月19日止，全體董事股東名簿記載持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 成數 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 智新投資股份有限公司 | ||
| 代表人:李忠良 | 41,653,634 | 19.92% | |
| 董事 | 懷興投資股份有限公司 | ||
| 代表人:李佩璋 | 10,567,769 | 5.05% | |
| 董事 | 中鈺投資股份有限公司 | ||
| 代表人:陳俊宏 | 356,000 | 0.17% | |
| 董事 | 智友股份有限公司 | ||
| 代表人:李宗庭 | 22,445,140 | 10.73% | |
| 董事 | 順堃投資股份有限公司 | ||
| 代表人:陳筱文 | 2,425,000 | 1.16% | |
| 董事 | 智新投資股份有限公司 | ||
| 代表人:李柏儀 | 41,653,634 | 19.92% | |
| 董事 | 智友股份有限公司 | ||
| 代表人:李界義 | 22,445,140 | 10.73% | |
| 獨立董事 | 賀士郡 | 220,998 | 0.11% |
| 獨立董事 | 林水永 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 杜孟真 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 林秀黛 | 0 | 0% |
| 全體董事持有股數小計（不含獨立董事） | 77,447,543 | 37.04% | |
| 全體董事法定持有股數標準 | 12,000,000 | 已達法定最低持有股數 |
二、本公司實收資本額新台幣2,091,166,480元，流通在外股數計209,116,648股。依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」，本公司全體董事應持有記名股票之法定最低成數標準為流通在外股數之 5%，即209,116,648 * 5%=10,455,832股，但低於該級距之最低應持有股數15,000,000股，因此以15,000,000股為董事最低應持有股數，另外本公司已設立獨董4人，故獨立董事以外之董事最低應持有股數為前述15,000,000股之 80%，計算後為12,000,000股。
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1図風 景江
REV. 01/2014 (02) 2225-1430