COGNA EDUCAÇÃO S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 28, 2026

COGNA EDUCAÇÃO S.A.

CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE 31.300.025.187 Companhia Aberta

Proposta da Administração da Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 8 de maio de 2026

Índice

ANEXO A – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO CONTENDO AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS.............................................................................................................. 4 ANEXO B – JUSTIFICATIVAS E IMPACTOS DA ALTERAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL 24

** ** **

COGNA EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE 31.300.025.187 Companhia Aberta

Proposta da Administração da Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 8 de maio de 2026

Senhores acionistas,

A Administração da COGNA EDUCAÇÃO S.A. ("Cogna" ou "Companhia") apresenta aos senhores acionistas sua Proposta acerca da matéria a ser submetida à deliberação de V.Sas. na Assembleia Geral Extraordinária ("Assembleia") a se realizar, em segunda convocação, no dia 8 de maio de 2026, às 09:00 horas, de modo exclusivamente digital, a ser tida como realizada na sede da Companhia, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022 ("Proposta da Administração" e "Resolução CVM 81" e, respectivamente), conforme os termos do Edital de Segunda Convocação.

Encontram-se à disposição dos acionistas para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.cogna.com.br), bem como no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br)) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (www.b3.com.br), cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia, incluindo aqueles exigidos pela Resolução CVM 81.

Ordem do Dia:

Alterar a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o novo capital social e a subsequente consolidação do Estatuto Social da Companhia.

A Administração da Companhia propõe a alteração e consolidação do Estatuto Social a fim de refletir o aumento de capital aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de dezembro de 2025.

Considerando a aprovação da deliberação acima, o caput do artigo 5º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação:

"Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R\$ 8.294.523.742,78 (oito bilhões, duzentos e noventa e quatro milhões, quinhentos e vinte e três mil, setecentos e quarenta e dois reais e setenta e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 2.064.266.831 (dois bilhões, sessenta e quatro milhões, duzentas e sessenta e seis mil e oitocentas e trinta e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal."

Em atendimento ao artigo 12 da Resolução CVM 81, as alterações propostas em destaque, detalhando a origem e justificativas das alterações relevantes, com análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos, encontram-se no Anexo A e no Anexo B a esta Proposta da Administração.

Belo Horizonte, 28 de abril de 2026.

A Administração

ANEXO A – Estatuto Social consolidado contendo as alterações propostas

(conforme artigo 12, inciso I, da Resolução CVM 81) (este anexo inicia-se na próxima página) (restante da página intencionalmente deixado em branco)

COGNA EDUCAÇÃO S.A.

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I. NOME, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO

Artigo 1º. A Companhia tem a denominação social de Cogna Educação S.A. e reger-se-á pelos acordos de acionistas arquivados em sua sede, pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social exercer as seguintes atividades:

(a) desenvolvimento e/ou a administração de atividades e/ou instituições nas áreas de educação em todos os níveis;

(b) desenvolvimento e/ou administração de atividades de ensino, regulamentada ou não regulamentada, em todos os níveis, utilizando metodologias presenciais ou à distância;

(c) desenvolvimento e/ou administração de atividades de pesquisa e extensão;

(d) edição, produção, distribuição e comercialização de conteúdos e materiais didáticos impressos ou digitais;

(e) comércio atacadista e varejista, distribuição, importação, exportação de material didático, paradidático, revistas, jornais, livros e demais publicações dirigidas à educação de todos os níveis, bem como licenciamento para produtos escolares e de natureza pedagógica;

(f) intermediação e representação de venda de material didático, paradidático, revistas, jornais, livros e demais publicações dirigidas à educação de todos os níveis, inclusive com o recebimento de comissões pelas vendas;

(g) gestão de direitos autorais de obras literárias ou objetos de aprendizagem, impressos ou digitais;

(h) prestação de serviços educacionais e serviços de treinamento, qualificação, assessoria, avaliação e demais serviços relacionados a educação, inclusive por meio de plataformas;

(i) atuação em outras atividades acessórias ou complementares, ou praticadas a fim de expandir ou incrementar, a atuação da Companhia no ramo educacional, no Brasil ou no exterior, inclusive (mas não se limitando) envolvendo logística, transporte, serviços financeiros, meios de pagamento, saúde, tecnologia ou plataformas tecnológicas;

(j) administração de bens e negócios próprios;

(k) guarda e conservação de mercadorias e gêneros educacionais e/ou didáticos pertencentes a terceiros; e

(l) participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outras sociedades com atuação estratégica ou complementar, ou de forma a expandir ou incrementar, aos negócios da Companhia, no Brasil ou no exterior.

Artigo 3º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, agências e escritórios de representação em qualquer ponto do território nacional ou no exterior.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II. DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R\$ 7.667.615.402,90 R\$ 8.294.523.742,78 (oito bilhões, duzentos e noventa e quatro milhões, quinhentos e vinte e três mil, setecentos e quarenta e dois reais e setenta e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.876.606.210 2.064.266.831 (dois bilhões, sessenta e quatro milhões, duzentas e sessenta e seis mil e oitocentas e trinta e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º. Cada ação ordinária dará direito a 1 voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

§ 2º. Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3°, do art. 35 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.").

§ 3º. A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias.

§ 4º. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social mediante a emissão de até 3.000.000.000 ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária.

§ 1º. Na hipótese prevista no caput deste Artigo, competirá ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização.

§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda: (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, aprovar a emissão de ações em decorrência de outorgas de opções de compra de ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

§ 3º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos arts. 257 a 263 da Lei das S.A., ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

Artigo 7º. A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará a cobrança de juros de 1% ao mês, atualização monetária com base no IGP-M, na menor periodicidade legalmente aplicável, e multa de 10% sobre o valor da obrigação, sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis.

CAPÍTULO III. DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 8º. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no art. 132, da Lei das S.A., e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.

§ 1º. Exceto pelo disposto no Artigo 31, § 12 abaixo, as Assembleias Gerais deverão ser convocadas nos termos do art. 124, da Lei das S.A., com 15 dias de antecedência, no mínimo, contados da publicação do primeiro anúncio de convocação; não se realizando a Assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 dias da realização da Assembleia.

§ 2º. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única.

§ 3º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração mediante deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipóteses previstas neste Estatuto Social e no parágrafo único, do art. 123, da Lei das S.A.

Artigo 9º. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência de ambos, por qualquer outro membro do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.

Artigo 10. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente identificados assinarão o "Livro de Presença de Acionistas", informando seu nome e residência e a quantidade de ações de que forem titulares.

§ 1º. A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa, logo após a instalação da Assembleia Geral.

§ 2º. Os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral após o encerramento da lista de acionistas presentes poderão participar da reunião, mas não terão direito de votar em qualquer deliberação social.

Artigo 11. Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigir sua disponibilização em prazo maior.

Artigo 12. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social, compete à Assembleia Geral deliberar sobre:

(a) as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(b) a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas, com base na proposta apresentada pela administração;

(c) transformação, cisão, incorporação e fusão da Companhia, assim como sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas;

(d) alteração deste Estatuto Social;

(e) aumento, acima do limite do capital autorizado, ou redução do capital social e aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital;

(f) aprovação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, bem como aos administradores e empregados de Controladas da Companhia ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia;

(g) eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração;

(h) eleição do Conselho Fiscal, se instalado, sua destituição e a definição de sua remuneração;

(i) definição da remuneração global anual dos membros da administração, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada, bem como da participação dos administradores nos lucros e resultados da Companhia, participação esta que não poderá exceder os limites do art. 152, da Lei das S.A.;

(j) a saída da Companhia do Novo Mercado; e

(k) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

Parágrafo Único. Qualquer deliberação da Assembleia Geral será tomada por acionistas que representem, no mínimo, a maioria das ações presentes em tal Assembleia Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei das S.A. e observado o disposto deste Estatuto Social.

CAPÍTULO IV. DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I. Normas Gerais

Artigo 13. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração, podendo ser assessorado por comitês, e à Diretoria.

Parágrafo Único. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 14. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no livro próprio, dentro dos 30 dias que se seguirem à sua eleição.

§ 1º. A indicação dos membros do Conselho de Administração, de membros de comitês de assessoramento e de Diretores da Companhia deverá observar os critérios previstos na Política de Indicação de Administradores da Companhia.

§ 2º A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura do Termo de Posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 39 abaixo.

§ 3º. A posse das pessoas mencionadas no parágrafo acima, também estará condicionada à assinatura de Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como à Política de Negociação de Valores Mobiliários adotadas pela Companhia nos termos

da Instrução CVM nº 358, de 22 de janeiro de 2002, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 4º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão obrigados, sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por lei, a manter reserva sobre todos os negócios da Companhia, devendo tratar como sigilosas todas as informações a que tenham acesso e que digam respeito à Companhia, seus negócios, funcionários, administradores, acionistas ou contratados e prestadores de serviços, obrigando-se a usar tais informações no exclusivo e melhor interesse da Companhia. Os administradores, ao tomarem posse de seus cargos, deverão assinar Termo de Confidencialidade, assim como zelar para que a violação à obrigação de sigilo não ocorra por meio de subordinados ou terceiros.

Seção II. Conselho de Administração

Artigo 15. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 9 membros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. O Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleição ocorrer na primeira reunião após a posse dos Conselheiros ou na primeira reunião seguinte à ocorrência da vacância desse cargo.

§ 2º. O Conselho de Administração deverá adotar um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.

§ 3º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger.

§ 4º. Quando, em decorrência da observância do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Artigo 16. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente em periodicidade trimestral e, extraordinariamente, sempre que solicitado por qualquer conselheiro, mediante convocação escrita entregue aos demais, conforme previsto no § 1° abaixo.

§ 1º. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, por qualquer membro do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 10 dias, mediante convocação escrita que fixe a data, a hora e o lugar da reunião. Com a antecedência mínima de 3 dias úteis da reunião, os conselheiros deverão receber a ordem do dia e toda documentação de apoio razoavelmente necessária que permita a adequada deliberação de todas as matérias previstas. As convocações e ordens do dia das reuniões do Conselho de Administração deverão ser enviadas pelo Presidente do Conselho de Administração, no caso das reuniões ordinárias, ou pelo conselheiro que tiver convocado a reunião extraordinária.

§ 2º. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas preferencialmente no escritório da Companhia localizado na Cidade de São Paulo e serão presididas pelo seu Presidente ou, na ausência deste, por seu Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência de ambos, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, eleito por maioria de votos dos presentes.

Artigo 17. Atendido o prazo de convocação, as reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos conselheiros, pessoalmente, à distância nos termos do § 1° abaixo ou representados nos termos do § 2° abaixo.

§ 1º. Os conselheiros terão direito de participar das reuniões e votar as matérias à distância, sendo certo que poderão fazê-lo por meio de telefone, videoconferência, correio, e-mail ou outro meio eletrônico, ou mediante indicação de outro conselheiro conforme o disposto no § 2° abaixo.

§ 2º. Qualquer membro efetivo do Conselho de Administração poderá indicar outro membro do Conselho de Administração para que este possa votar em seu nome, em reunião do Conselho de Administração, as matérias especificadas na respectiva indicação. Tais indicações deverão ser arquivadas na sede da Companhia.

§ 3º. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecem todos os membros do Conselho de Administração.

Artigo 18. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes.

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração:

(a) convocar as Assembleias Gerais da Companhia;

(b) controlar e fiscalizar o desempenho dos Diretores da Companhia e de suas Controladas e examinar as contas da respectiva administração sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e registros da Companhia e de suas Controladas, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pelas mesmas;

(c) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas Controladas, aprovando as diretrizes estratégicas, políticas empresariais e objetivos para todas as áreas de atuação da Companhia e de suas Controladas;

(d) aprovar o planejamento estratégico de longo prazo, o orçamento anual e o Plano de Investimentos da Companhia e das sociedades Controladas;

(e) eleger os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições adicionais às estatutárias e legais;

(f) deliberar sobre a criação dos comitês de assessoramento, a eleição de seus membros, bem como a elaboração e aprovação de seus regimentos internos;

(g) destinar, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, a remuneração de cada um dos membros do Conselho e da Diretoria da Companhia;

(h) indicar e destituir o auditor independente da Companhia e/ou de suas Controladas;

(i) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre o capital próprio;

(j) aprovar a participação da Companhia ou de qualquer de suas Controladas no capital social de outra sociedade ou pessoa, constituição de sociedades, associações, joint ventures envolvendo a Companhia ou qualquer de suas Controladas com terceiros, celebração de qualquer novo acordo de acionistas ou de sócios relativos às sociedades em que a Companhia participe, direta ou indiretamente, por meio de qualquer sociedade Controlada, ou alteração de qualquer dos acordos de acionistas ou de sócios existentes;

(k) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral;

(l) aprovar quaisquer das seguintes operações ou contratações quando ultrapassarem os limites de alçada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração, exceto se já previstas no orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração: (i) endividamentos, incluindo a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam "bonds", "commercial papers" ou outros de uso comum no mercado; (ii) aquisição e/ou alienação ou desinvestimento de ativos relevantes; (iii) aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo não-circulante da Companhia ou de suas Controladas; (iv) realização de investimentos, despesas de capital (CAPEX) ou despesas operacionais (OPEX); ou (v) celebração de contratos, ou renúncias ou alienação de direitos pela Companhia ou pelas suas Controladas;

(m) aprovar a prestação de quaisquer garantias pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, exceto entre si;

(n) aprovar a concessão de qualquer mútuo ou financiamento pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, exceto entre si;

(o) outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem direito de preferência para os acionistas, na forma do disposto no Artigo 6º deste Estatuto, sendo certo que a competência para a aprovação das outorgas poderá ser delegada pelo Conselho de Administração para um comitê do Conselho de Administração, conforme venha a ser permitido pelo plano de opção de compra aprovado pela Assembleia Geral;

(p) manifestar-se previamente sobre as propostas de emissão de ações e/ou quaisquer valores mobiliários pela Companhia e deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, se for o caso;

(q) aprovar a emissão de debêntures não conversíveis em ações, bem como de debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado;

(r) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;

(s) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) alternativas à aceitação da oferta pública disponíveis no mercado;

(t) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado;

(u) aprovar a outorga de procuração para a prática de qualquer um dos atos contidos neste Artigo 19; e

(v) resolver os casos omissos neste Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei, o Regulamento do Novo Mercado ou este Estatuto Social não confiram a outro órgão da Companhia.

§ 1º. A diretoria da Companhia não poderá praticar nenhum dos atos indicados neste Artigo exceto se previamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.

§ 2º. Sem prejuízo das demais matérias elencadas no Artigo 12 acima ou neste Artigo 19, compete ao Conselho de Administração, por maioria dos eleitos, determinar o voto a ser proferido pela Companhia ou por qualquer Controlada em Assembleias gerais, reuniões de sócios, reuniões dos órgãos de administração das Controladas ou em alterações de contratos sociais.

Artigo 20. Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto poderá ser nomeado pelos conselheiros remanescentes e, sendo eleito, completará o mandato do conselheiro sendo substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser convocada, no prazo máximo de 15 dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos.

Artigo 21. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro Conselheiro indicado por escrito por ele, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração e na ausência ou impedimento deste, por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo próprio órgão.

Parágrafo Único. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que o representar também deverá se enquadrar na condição de Conselheiro Independente.

Seção III. Comitês de Assessoramento

Artigo 22. O Conselho de Administração poderá criar comitês de assessoramento da Administração da Companhia, com objetivos restritos e específicos, designando os seus respectivos membros e prazo de duração.

§ 1º. As atribuições de cada comitê serão definidas em Regimento Interno específico para o comitê em questão, aprovado pelo Conselho de Administração quando da criação do respectivo comitê. O Regimento Interno conterá ainda as regras de funcionamento do comitê e outras disposições que o Conselho de Administração julgar convenientes.

§ 2º. As pessoas indicadas para os comitês de assessoramento, administradores da Companhia ou não, deverão possuir comprovada capacitação acerca das competências e/ou atribuições do comitê em questão.

Seção IV. Diretoria

Artigo 23. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 4 e, no máximo, 10 membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1 Diretor Presidente (Chief Executive Officer – CEO), 1 Diretor de Relação com Investidores (Investor Relations Officer) e os demais Diretores com os cargos e atribuições a eles definidos pelo Conselho de Administração.

§ 1º. É autorizada a cumulação de até 2 cargos por Diretor.

§ 2º. Todos os Diretores devem ser residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 anos, permitida a reeleição.

Artigo 24. A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se sempre que necessário, a critério do Diretor Presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de aspectos operacionais.

Parágrafo Único. A reunião da Diretoria instalar-se-á com a presença de diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

Artigo 25. Compete à Diretoria as atribuições fixadas em lei e a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral, observadas as demais normas deste Estatuto Social.

§ 1º. Compete ao Diretor Presidente: (i) garantir a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (iii) ter a seu cargo o comando dos negócios da Companhia.

§ 2º. Compete ao Diretor de Relação com Investidores as atribuições a ele conferidas pela legislação em vigor, dentre as quais a prestação de informações aos investidores, à CVM e à B3, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM.

§ 3º. As competências e atribuições específicas dos demais Diretores, bem como competências e atribuições do Diretor Presidente e do Diretor de Relação com Investidores complementares às definidas neste Estatuto poderão ser estabelecidas pelo Regimento Interno da Diretoria, caso este seja elaborado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.

§ 4º. Compete ainda à Diretoria em geral:

(a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração, da Assembleia Geral e do Diretor-Presidente;

(b) elaborar e propor ao Conselho de Administração (i) o planejamento estratégico de longo prazo; (ii) o orçamento anual da Companhia; (iii) o Plano de Investimentos, e cumprir e fazer cumprir o disposto nestes documentos;

(c) propor ao Conselho de Administração o ingresso da Companhia em novos negócios;

(d) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições, alçadas e poderes estabelecidos neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, conforme o caso;

(e) avaliar e deliberar a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do Brasil ou no exterior;

(f) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes;

(g) propor ao Conselho de Administração a criação e a extinção de subsidiárias e controladas no Brasil e no exterior;

(h) prover e administrar o quadro de pessoal da Companhia e a Política de Recursos Humanos;

(i) aprovar quaisquer investimentos pela Companhia que não estejam previstos no orçamento anual e cujo valor, de forma isolada ou cumulativa, não exceda os limites estipulados pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social;

(j) aprovar quaisquer contratos ou outras obrigações (incluindo contratos de financiamento bancário) da Companhia que não estejam previstos no orçamento anual e cujo valor não exceda, de forma isolada ou cumulativa, os limites estipulados pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social, inclusive avais, fianças, ou outras garantias que sejam necessários à manutenção do giro normal das atividades mercantis da Companhia;

(k) aprovar a aquisição, alienação ou oneração de qualquer participação societária pela Companhia, incluindo controladas ou subsidiárias integrais, para as transações cujos valores envolvidos, por operação, não ultrapassem os limites estipulados pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social;

(l) propor ao Conselho de Administração políticas de riscos, alçadas e investimentos aplicáveis à Companhia;

(m) cooperar com o Diretor Presidente da Companhia na implantação das determinações do Conselho de Administração e Assembleia Geral da Companhia; e

(n) cooperar com o Diretor Presidente no comando geral da Companhia e, especificamente, na área de negócios em que for designada sua atuação.

Artigo 26. Observado o disposto no Artigo 19, § 1º, acima, todos os documentos que criem obrigações para a Companhia ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a mesma, ser assinados:

(a) por quaisquer 2 Diretores; (b) por 1 Diretor, nas hipóteses previstas no § 2º deste Artigo; (c) por 1 Diretor, em conjunto, com 1 procurador constituído nos termos do § 1º deste Artigo; ou (d) por 2 procuradores constituídos nos termos do § 1º deste Artigo.

§ 1º. Observado o disposto no Artigo 19, as procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por quaisquer 2 Diretores, especificar expressamente os poderes conferidos, inclusive para a assunção das obrigações de que trata o presente Artigo, e conter prazo de validade limitado a, no máximo, 1 ano, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos.

§ 2º. Poderá, ainda, a Companhia ser representada validamente por 1 Diretor qualquer na contratação de empregados, em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista.

Artigo 27. É vedado aos Diretores e aos procuradores da Companhia obrigá-la em negócios estranhos ao objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da mesma ou conceder avais, fianças e outras garantias que não sejam necessárias à consecução do objeto social.

CAPÍTULO V. DO CONSELHO FISCAL

Artigo 28. A Companhia poderá ter um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, integrado por 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, ao qual competirão as atribuições previstas em lei.

§ 1º. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua instalação.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal terão os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislação societária em vigor e no Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO VI. DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO

Artigo 29. Para fins deste Capítulo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

"Acionista Controlador" significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Controle da Companhia.

"Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

"Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Controle da Companhia.

"Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

"Alienação de Controle da Companhia" significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

"Controle" (bem como seus termos correlatos) significa o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.

"Grupo de Acionistas" significa o grupo de duas ou mais pessoas: (a) que sejam vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre as quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (a) forem geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em comum a maioria de seus administradores.

"OPA" significa uma oferta pública de aquisição de ações.

"Titular de Participação Relevante" significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que passe a ser titular de quantidade igual ou superior a 25% do total de ações ou direitos sobre ações de emissão da Companhia, inclusive usufruto ou fideicomisso, nos termos do Artigo 31 deste Estatuto Social.

Artigo 30. A alienação direta ou indireta de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Em caso de alienação indireta de Controle, o Adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos de definição do preço da oferta pública de aquisição, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.

Parágrafo Único. Caso a alienação de Controle da Companhia também sujeite o Adquirente à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 31 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 30 e com o Artigo 31, § 3º, deste Estatuto Social.

Artigo 31. Qualquer Titular de Participação Relevante que adquira, subscreva ou de qualquer outra maneira se torne titular de ações ou direitos sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% do total de ações ou direitos sobre ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 25% do total de ações de emissão da Companhia, efetivar uma OPA para a totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, notadamente a Instrução CVM nº 361, os regulamentos da B3 e os termos deste Artigo 31, sendo que na hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo de 60 dias referido acima será considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro.

§ 1º. A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 3º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

§ 2º. Para efeito do cálculo da participação referida no caput, deverão ser consideradas as ações objeto de contratos de opção e de contratos derivativos com liquidação física ou financeira.

§ 3º. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia deverá ser pago à vista, em moeda corrente nacional e corresponder, no mínimo, a 125% do maior valor auferido dentre os seguintes critérios: (i) valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) cotação média ponderada por volume das ações de emissão da Companhia na B3 durante o período de 90 dias anterior à data da aquisição da participação relevante em questão; (iii) maior preço por ação pago pelo acionista Titular de Participação Relevante para aquisição, subscrição ou outra forma que garantiu a titularidade das ações com direito a voto de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederem o atingimento da participação igual ou superior a 25%, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.

§ 4º. O Titular de Participação Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

§ 5º. Na hipótese de o Titular de Participação Relevante não cumprir com as obrigações impostas neste, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Titular de Participação Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos em vista do não cumprimento das obrigações impostas neste Artigo 31, conforme disposto no art. 120 da Lei das S.A., sem prejuízo da responsabilidade por perdas e danos causados.

§ 6º. Qualquer Titular de Participação Relevante que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 25% do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

§ 7º. A realização da OPA mencionada neste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 8º. As obrigações constantes do art. 254-A da Lei das S.A. e do Artigo 30 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento, pelo Titular de Participação Relevante, das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto no Artigo 32 e Artigo 33 deste Estatuto Social.

§ 9º. O disposto neste Artigo 31 não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 25% do total das ações ou direitos sobre ações de sua emissão em decorrência de sucessão legal ou em decorrência de acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 dias contados do evento em questão.

§ 10. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do § 3º deste Artigo 31, este deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo 31.

§ 11. O ofertante da OPA prevista neste Artigo fica obrigado a divulgar suas intenções com relação à gestão da Companhia e as razões pelas quais os acionistas deveriam aceitar a OPA ou consentir com a aquisição da participação relevante ora referida, ficando responsável também pela veracidade, qualidade e suficiência de tais informações. Essas

informações devem ser no mínimo, as mesmas que são exigidas ao Conselho de Administração quando da emissão do parecer referente à OPA.

§ 12. O Titular de Participação Relevante poderá ser dispensado da obrigação de realização da OPA tratada neste Artigo 31, desde que tal dispensa seja aprovada por Assembleia Geral da Companhia convocada com pelo menos 30 dias de antecedência.

Artigo 32. É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 33. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio dequalquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

CAPÍTULO VIII. SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 34. Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei das S.A.; e (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do referido segmento sem a efetivação de alienação das ações.

Parágrafo Único. A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização de oferta pública mencionada neste Artigo, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO IX. DO EXERCÍCIO SOCIAL, DOS LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO

Artigo 35. O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão levantados o balanço geral e os demais demonstrativos exigidos por lei.

§ 1º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, respeitando o disposto no art. 204 da Lei das S.A.

§ 2º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

§ 3º. Observados os limites legais, o Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral, poderá declarar o pagamento de juros sobre capital próprio, com base no último balanço anual ou semestral levantado pela Companhia.

§ 4º. Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre o capital próprio serão sempre imputados ao dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 36, (b) abaixo.

Artigo 36. Dos resultados apurados serão inicialmente deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e para a Contribuição Social sobre o Lucro. O lucro remanescente terá a seguinte destinação: (a) 5% para a constituição da reserva legal; e (b) 25% do lucro líquido ajustado nos termos do art. 202, da Lei das S.A., serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório.

§ 1º. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral.

§ 2º. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 37. Poderá ser atribuído à reserva para investimentos importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202, da Lei das S.A., com a finalidade de financiar a expansão de suas atividades e de suas sociedades Controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, aquisição de sociedades e/ou ativos, ou criação e desenvolvimento de novos projetos e/ou empreendimentos. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar o valor do capital social.

Parágrafo Único. O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da reserva estatutária definida no parágrafo anterior, suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor à Assembleia Geral que seja destinado à formação da aludida reserva estatutária, em determinado exercício social, percentual do lucro líquido inferior ao estabelecido no acima; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida reserva estatutária sejam revertidos para a distribuição aos acionistas da Companhia.

CAPÍTULO X. DOS ACORDOS DE ACIONISTAS

Artigo 38. Os eventuais acordos de acionistas que estabeleçam as condições de compra e venda de suas ações, ou o direito de preferência na compra destas, ou o exercício do direito

de voto, serão sempre observados pela Companhia, desde que tenham sido arquivados na sede social, cabendo à respectiva administração abster-se de computar os votos lançados contra os termos de tais acordos.

Parágrafo Único. As obrigações ou ônus resultantes de tais acordos somente serão oponíveis a terceiros depois de averbados nos livros de registro de ações da Companhia e nos certificados ou comprovantes das ações, se emitidos.

CAPÍTULO XI. JUÍZO ARBITRAL

Artigo 39. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, em especial, as disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO XII. LIQUIDAÇÃO

Artigo 40. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.

-*-*-*-

ANEXO B – Justificativas e impactos da alteração ao Estatuto Social

(conforme artigo 12, inciso I, da Resolução CVM 81)

Segue abaixo relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos, nos termos do artigo 12, inciso II, da Resolução CVM 81:

Estatuto Social Atual (texto atual)	Estatuto Social Proposto (texto proposto)	Justificativa
Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R\$ 7.667.615.402,90, totalmente subscrito e integralizado, dividido 1.876.606.210 em ordinárias, ações todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. ()	Artigo 5º. O capital social da é Companhia de R\$ 7.667.615.402,90R\$ 8.294.523.742,78 (oito bilhões, duzentos e noventa e quatro milhões, quinhentos e vinte e três mil, setecentos e quarenta e dois centavos), reais setenta oito e e totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.876.606.2102.064.266.831 (dois bilhões, sessenta e quatro milhões, duzentas e sessenta e seis mil e ações uma) oitocentas trinta e e ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. ()	Ajuste proposto em decorrência do aumento de capital social da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de dezembro de 2025, no valor de R\$ 626.908.339,88 (seiscentos e vinte e seis milhões, novecentos e oito mil, trezentos e trinta e nove reais e oitenta e oito centavos), mediante a emissão de 187.660.621 (cento e oitenta e sete milhões, seiscentas e sessenta mil, seiscentas e vinte e uma) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. A Companhia não vislumbra impactos econômicos e/ou jurídicos relevantes
		em decorrência da alteração proposta.