Cofidur SA — Annual Report 2020

Apr 2, 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

--------------------------------------------------Rapport financier annuel 2020------------------------------------------------

SOMMAIRE

•	Attestation du responsable……………………………………………………………	3
•	Comptes consolidés……………………………………………………………………	4
•	Comptes sociaux…………………………………………………………………………	21
•	Rapport de gestion………………………………………………………………………	30
•	Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020……	44
•	Rapports des commissaires aux comptes ………………………….………….…………	49
	o Rapport sur les comptes consolidés o Rapport sur les comptes sociaux o Rapport spécial sur les conventions réglementées o Attestation sur le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
	o Rapport sur la réduction du capital par annulation d'actions achetées

Société anonyme au capital de 2.707.250 euros Divisé en 38.675 actions de 70.00 euro chacune Siège social : 79 Rue Saint Mélaine 53 000 LAVAL 682 038 385 RCS LAVAL

Tél : 01 43 67 40 00

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en page 30, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

COMPTES CONSOLIDES

BILAN

BILAN CONSOLIDÉ ACTIF	Note	Au	Au	Au
En milliers d'euros		31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Ecarts d'acquisition		-	-	-
Immobilisations incorporelles	6.1	10	16	14
Immobilisations corporelles	6.2	3 226	3 462	3 803
Immobilisations financières	6.3	54	87	87
Tires mis en équivalence		-	-	-
ACTIFS IMMO BILISÉS	6.8	3 290	3 565	3 904
Stocks et en-cours	6.4	12 465	13 740	17 458
Clients et comptes rattachés	6.5	8 178	12 232	15 661
Autres créances et comptes de régularisation	6.6	2 385	2 787	3 324
Valeurs mobilières de placement	6.7	1222	-	2000
Disponibilités	6.7	20088	15 874	8451
ACTIFS CIRCULANTS		44 338	44 633	46 894
TOTAL DE L'ACTIF		47 628	48 198	50 798

BILAN CONSOLIDÉ PASSIF	Note	Au	Au	Au
En milliers d'euros		31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Capital		2 707	2 707	2 707
Primes d'émission		1 375	1 375	1 375
Réserves consolidées		22 664	21 752	18 707
Résultat consolidé		-1 282	1 222	3354
Autres		-	-	-
CAPITAUX PRO PRES	6.8	25 464	27 056	26 143
Intérêts minoritaires		-	-	-
Capitaux propres Part du Groupe		25 464	27 056	26 045
Provisions pour risques et charges	6.9	3 571	3 680	3 614
Emprunt Obligataire Convertible	6.10	254	271	300
Emprunts bancaires, crédits baux et trésorerie passive	6.11	6 546	2 284	3 615
Fournisseurs et comptes rattachés		5 908	8 671	9178
Autres dettes et comptes de régularisation	6.12	5 885	6 236	7948
PRO VISIONS ET DETTES		22 164	21 142	24 655
TOTAL DU PASSIF		47 628	48 198	50 798

--------------------------------------------------Rapport financier annuel 2020------------------------------------------------

COMPTES CONSOLIDES

RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	Note	Au	Au	Au
En milliers d'euros		31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Chiffres d'affaires	5.1	50 743	68 183	85 151
Production stockée		-1 237	-2 013	1 709
Autres produits d'exploitation	5.2	1 610	2 459	1 843
Achats consommés	5.3	-30 084	-41 505	-54 767
Charges de personnel	5.4	-14 838	-16 555	-18 985
Autres charges d'exploitation	5.5	-4 526	-5 633	-9 106
Impôts et taxes	5.6	-815	-1 006	-905
Dotations aux amortissements et provisions	5.7	-2 055	-2 227	-3 572
Résultat d'exploitation		-1 202	1 703	1 368
Résultat financier	5.8	-14	-44	10
Résultat courant des entreprises intégrées		-1 216	1 659	1 378
Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats	5.9 5.10	-215 149	-13 -424	3 284 -1 308
Résultat net		-1 282	1 222	3 354
Dont part du groupe		-1 282	1 222	3 354
Dont part des minoritaires		-	-	-

Résultat par actions (En euros)
Résultat de base par actions	8	-33,16	31.59	84,47
Résultat dilué par actions		-33,15	31.57	84,39

COMPTES CONSOLIDES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves Consolidés	Résultats Consolidés	Actions Propres (1)	TOTAL Capitaux Propres	Intérêts Minoritaires	Total Capitaux Propres Part du groupe
Capitaux propres au 31/12/2017	2 707	1 375	17 197	1 820	-24	23 075	0	23 075
Affectation du résultat N-1			1 820	-1 820		0		0
Divudendes			-309			-309		-309
Contrat de liquidité					24	24		24
Réduction de capital
Annulation d'actions d'autocontrôle
Rachat d'une participation minoritaire Résultat net de la période				3 354		3 354		3 354
Capitaux propres au 31/12/2018	2 707	1 375	18 708	3 354	0	26 144	0	26 144
Affectation du résultat N-1			3 354	-3 354
Divudendes			-309			-309		-309
Contrat de liquidité
Réduction de capital
Annulation d'actions d'autocontrôle
Rachat d'une participation minoritaire
Résultat net de la période				1 222		1 222		1 222
Capitaux propres au 31/12/2019	2 707	1 375	21 753	1 222	0	27 057	0	27 057
Affectation du résultat N-1			1 222	-1 222				0
Divudendes			-309			-309		-309
Contrat de liquidité
Réduction de capital Annulation d'actions d'autocontrôle
Rachat d'une participation minoritaire
Résultat net de la période				-1 282		-1 282		-1 282
Capitaux propres au 30/06/2020	2 707	1 375	22 666	-1 282	0	25 463	0	25 463

L'assemblée générale du 26 mai 2020 a décidé la distribution d'un dividende de 8,00 euro par actions

COMPTES CONSOLIDES

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Au	Au	Au
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net des sociétés intégrées	-1 282	1 222	3 354
Dotations nettes aux amortissements et provisions Plus ou moins values de cession nettes d'impôt	980 2	1 246	1 764 -3 286
Variation des impôts différés Autres produits et charges calculés	-487	132	-303
Subventions virées au résultat	14	-39	-39
Marge brute d'autofinancement	-773	2 561	1 490
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité	3 089	5 404	1 131
Fkux net de trésorerie généré par l'activité	2 316	7 965	2 621
Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations financières	-3 -847	-13 -860	-9 -637 3600
Cessions d'immobilisations finançières	34		-1 60
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-816	-873	3 013
Dividendes versés Augmentation de capital en numéraire Réduction de capital	-309	-309	-309
Rachats et reventes d'actions propres Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts	5 501 -1270	423 -1 654	400 -1752
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	3 922	-1 540	-1 661
Variation de trésorerie	5 422	5 552	3 973
Trésorerie d'ouverture	15 870	10 319	6 346
Trésorerie de clôture	21 293	15 870	10 319
Détail de la trésorerie de clôture
Valeurs mobilières (comptes à terme et bons négociables)	1 222	0	2 000
Disponibilités	20 088	15 874	8 451
Concours bancaires	-17	-4	-132
Lignes de financements de stocks
Créances affacturées ou cédées en Dailly Trésorerie de clôture
	21 293	15 870	10 319

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

PRESENTATION

Le groupe COFIDUR est un acteur de référence sur le marché français de la sous-traitance électronique.

La holding, COFIDUR est une société anonyme de droit français cotée à Paris sur NYSE EURONEXT GROWTH (Code ISIN FR 0013257409-ALCOF).

Les comptes consolidés de la période ont été arrêtés par le conseil d'administration de COFIDUR SA du 1 avril 2021.

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

La crise sanitaire liée à la COVID-19 a fortement impactée les activités du semestre et le chiffre d'affaires est en recul de 25.6% à 50 743 K€ contre 68 182 K€ au 31 décembre 2019.

Dès le mois de février, la société COFIDUR EMS a pris des mesures en vue d'assurer la sécurité de ses équipes et de s'adapter à la demande de ses clients.

En ce qui concerne la structure financière :

• Un emprunt garanti par l'état de 5 millions d'euros a été souscrit,

• Les échéances d'emprunts ont été décalées de 6 mois.

La société COFIDUR EMS a eu recours au chômage partiel et a dû mettre fin à des contrats intérimaires.

La trésorerie disponible a ainsi permis d'honorer les échéances fiscales et sociales et les délais de paiement de nos fournisseurs ont été respectés.

Par ailleurs :

• La société COFIDUR EMS a levé les options d'achats des contrats de crédits baux immobiliers des locaux de Laval et Périgueux pour un montant contractuel de 1€ par construction

• Les activités industrielles ont été regroupées sur deux sites et l'atelier déporté de Montpellier a été fermé.

• La société COFIDUR EMS fait l'objet d'un contrôle fiscal depuis décembre 2020.

• La société COFIDUR SA a résilié le bail de ses locaux à Nogent Sur Marne, les membres de l'équipe de direction ont demandé la liquidation de leurs droits à la retraite et la société n'emploie plus de salarié depuis le 31 décembre 2020.

Le résultat net est une perte de 1 282 K€ contre un bénéfice de 1 222 K€ au 31 décembre 2019.

NOTE 2. REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément à la règlementation en vigueur résultant de l'application du règlement CRC 99-02 consolidé au 1er janvier 2017.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les méthodes préférentielles ont été retenues à l'exception du traitement des pertes et gains de change latents. De ce fait, les écarts de conversion actifs et passifs ne sont pas constatés en résultat. Le cas échéant, les provisions pour pertes de change sont également maintenues au bilan.

NOTE 3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM/ADRESSE/ACTIVITE/N° SIREN	% DETENTION AU 31/12/2020	Méthode de consolidation	% DETENTION AU 31/12/2019
COFIDUR SA – Holding animatrice - 79 Rue Saint Mélaine - BP 60435 - 53004 - LAVAL Cedex SIREN : 682 038 385 00048 - 14 Rue du Viaduc – 94130 Nogent Sur Marne	100.00%	IG	100.00%
COFIDUR EMS SAS - Montage de cartes et intégration - 79 Rue Saint Mélaine - BP 60435 - 53004 - LAVAL Cedex SIREN : 348 552 415 00070 - 15 avenue Firmin Bouvier – BOULAZAC - 24 750 BOULAZAC ISLE MANOIRE SIREN : 348 552 415 00104	100.00%	IG	100.00%

NOTE 4. INFORMATIONS SECTORIELLES

Le groupe a pour seule activité la sous-traitance électronique. Pour information, le chiffre d'affaires par zones géographiques est le suivant :

En milliers d'euros	France	UE	USA	Autres	Total
31/12/2020	36 580	9 516	190	4 544	50 830
31/12/2019	61 245	4 564	0	2 374	68 183
31/12/2018	70 361	5 447	0	9 343	85 151

NOTE 5. COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffres d'affaires et résultats consolidés des sociétés intégrées

		Chiffres d'affaires		Résultat d'exploitation			Résultat courant avant impôts		Résultat net
	12/2020	12/2019	12/2018	12/2020	12/2019	12/2018	12/2020	12/2019	12/2018	12/2020	12/2019	12/2018
COFIDUR EMS	50 743	68 193	85 151	-1 251	1 466	1 299	-1 265	1 412	1 297	-1 274	981	1 297
COFIDUR SA (Holding)	1 740	1 740	1 740	49	237	69	49	247	81	-8	241	81
Elimination	-1 740	-1 740	-1 740
Groupe	50 743	68 193	85 151	-1 202	1 703	1 368	-1 216	1 659	1 378	-1 282	1 222	1 378

(1) Le Chiffre d'affaires de l'exercice 2018 intégrait une quote-part des activités de Cherbourg cédées au 1er novembre pour 10.602 K€

5.2 Autres produits d'exploitation

	12/2020	12/2019	12/2018
Reprises de provisions sur valeurs d'exploitation (1)	398	1 292	794
Reprises de provisions pour risques et charges	763	592	367
Reprises de provisions pour créances	68	100	3
Gains de change sur opérations commerciales	242	201	518
Produits divers de gestion courante	7	52	29
Transferts de charges	30	114	93
Subventions d'exploitation	102	108	39
Total	1 610	2 459	1 843

(1) Les dotations et reprises de provisions sont basées sur des analyses effectuées par affaires et peuvent varier sensiblement entre deux exercices. Par ailleurs, les cessions et mises au rebus de matières dépréciées donnent lieu à des reprises de provisions alors que la charge afférente est enregistrée en variation de stocks lors de la sortie des composants.

5.3 Achats consommés

	12/2020	12/2019	12/2018
Achats de matières premières	-29 708	-38 020	-54 028
Variation de stocks matières	24	-2 666	258
Sous traitance achats	-400	-819	-997
Total	-30 084	-41 505	-54 767

5.4 Charges de personnel

	12/2020	12/2019	12/2018
Charges de personnel	-10 909	-12 215	-13 382
Charges sociales	-4 828	-4 340	-4 988
Indemnisations chomage partiel	899
Participation des salariés			-615
Total	-14 838	-16 555	-18 985

5.5 Autres charges d'exploitation

	12/2020	12/2019	Variations	12/2018
Personnels intérimaires	-168	-742	574	-3135
Achats de consommables	-839	-1043	204	-1337
Locations	-475	-485	10	-735
Dégrèvement taxe foncères				356
Entretiens et réparations	-764	-785	21	-894
Transports	-599	-666	67	-868
Sous-traitance	-388	-420	32	-451
Assurances	-289	-280	-9	-438
Pertes de change sur opérations commerciales	-396	-69	-327	-410
Honoraires	-288	-466	178	-549
Missions réceptions	-108	-244	136	-230
Frais bancaires	-36	-44	8	-66
Frais de télécommunications	-81	-97	16	-100
Publicités	-18	-31	13	-63
Redevances logiciels	0	-24	24	-23
Autres frais et charges	-77	-140	63	-163
Pertes sur créances irrecouvrables	0	-97	97	0
Total	-4526	-5633	1107	-9106

5.6 Impôts et taxes

	12/2020	12/2019	12/2018
Contribution économique territoriale (CVAE)	-252	-288	-372
Contribution économique territoriale (CFE)	-137	-137	-154
Dégrèvements CFE			299
Formation professionnelle	-181	-344	-256
Taxe d'apprentissage	-94	-6	-94
Organic	-51	-79	-106
Droits de douane	-37	-74	-130
Effort à la construction	-44	-51	-55
Autres taxes	-19	-27	-37
Total	-815	-1006	-905

5.7 Dotation aux amortissements et provisions

	12/2020	12/2019	12/2018
Immobilisations incorporelles	-8	-11	-74
Immobilisations corporelles	-920	-935	-1 127
Immobilisations en crédit bail (matériels)	-102	-109	-109
Immobilisations en crédit bail (constructions)	-61	-125	-125
Sous total dotations aux amortissements	-1 091	-1 180	-1 435
Provisions pour actifs circulants (stocks)	-460	-332	-1 352
Provisions pour actifs circulants (clients)	-98	-65
Risque et charges d'exploitation	-100	-113	-68
Indemnités de départs à la retraite	-306	-537	-718
Sous total dotations aux provisions	-964	-1 047	-2 138
Total dotations aux amortissements et provisions	-2 055	-2 227	-3 573

5.8 Résultat financier

	12/2020	12/2019	12/2018
Produits de placement de trésorerie	52	29	22
Intérêts sur emprunts	-26	-14	-23
Intérêts sur crédits baux	-14	-50	-76
Intérêts sur financement du BFR		-4
Provisions pour pertes de change	-26	-7
Reprises de provisions pour pertes de change			87
Autres produits et charges		2
Total	-14	-44	10

5.9 Résultat Exceptionnel

	12/2020	12/2019	12/2018
Rachats d'obligations convertibles	6	8
Couts de restructuration (site de Montpellier - Note 1)	-225
Cessions de Fonds de commerce (site de Cherbourg)			3287
Pénalités de retard		-21
Autres produits et charges exceptionnels	4		-3
Total	-215	-13	3284

5.10 Charges d'impôts sur les sociétés

		12/2020	12/2019	12/2018
Impôts constatés dans les comptes sociaux		-338	-293	-1611
Impôts différés	(1)	487	-131	303
Total		149	-424	-1308

(1) La levée des options d'achats des contrats de crédits baux immobiliers a conduit à constater un produit d'impôt de 538K€ qui correspond à la différence entre la valeur nette fiscale et la valeur nette comptable des immeubles.

5.11 Taux effectif d'imposition

Le tableau suivant permet de recouper le résultat consolidé, les résultats sociaux, la base taxable et le taux « effectif » d'imposition :

GROUPE COFIDUR		TOTAL
Résultats nets consolidés		- 1 282
Retraitements de consolidation		- 1 367
Cumul des résultats nets des comptes sociaux		- 2 649
Charges d'impôts constatées par les sociétés intégrées		338
Autres retraitements fiscaux (essentiellement liés aux levées d'options des crédits baux immobiliers)		3 323
Résultats taxables au taux courant		1 012
Taux d'impôt		28%
Impôt théorique		283
Incidences des pertes fiscales non imputables		55
Charges sur exercice antérieure		-
Charge d'impôt constatée	(Note 5.10)	338
Résultats nets sociaux avant impôt		- 2 649
Charges d'impôts constatées		338
Taux facial d'impôt ramené au résultat avant impôt		Non applicable
Déficits reportables sur les seuls résultats de COFIDUR SA	(1)	3 681

(1) Hors évènements non anticipés à ce jour, les prévisions de résultats à trois ans de la holding sont déficitaires. En conséquence, les impôts différés sur les déficits reportables n'ont pas été activés.

NOTE 6. BILAN

6.1 Immobilisations incorporelles

Elles sont uniquement constituées de logiciels amortis linéairement sur 3 ans.

	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Logiciels	919	3	-289	633
Autres				0
Valeurs brutes	919	3	-289	633
Amortissements	903	9	-289	623
Valeurs nettes	16	-6	0	10

6.2 Immobilisations corporelles

Principes comptables :

La valeur brute des immobilisations correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement sont présentées à l'actif pour leur valeur d'acquisition par le bailleur. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire.

La durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations est la suivante :

En année
Constructions	10 – 20
Agencements et installations	10 - 20
Matériels et outillages	3 - 8
Matériels informatiques	3 - 5
Matériels de transports	3 - 5

En l'absence d'indices de pertes de valeur, aucune dépréciation n'a été constatée

Actifs immobilisés :

	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Terrains	16	8		24
Terrains en crédit-bail	243			243
Constructions	88	46		134
Constructions en crédit-bail	1 875			1 875
Matériels industriels	13 628	588	-2 114	12 102
Matériels industriels en crédit-bail	544		-439	105
Installations agencements et autres immobilisations	3 018	208	-813	2 413
Immobilisations en cours	93	91	-93	91
Avances et acomptes	0			0
Valeurs brutes	19 505	941	-3 459	16 987
Amortissements	16 043	1 083	-3 365	13 761
Valeurs nettes	3 462	-142	-94	3 226

6.3 Immobilisations financières

	12/2020	12/2019	12/2018
Dépôts et cautionnements	54	87	87
Autres
Total	54	87	87

6.4 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de composants et matières premières est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). La valorisation des encours de production intègre, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production.

	12/2020	12/2020	12/2020	12/2019	12/2018
	Valeurs		Valeurs	Valeurs	Valeurs
	Brutes	Provisions	Nettes	Nettes	Nettes
Matières premières	10 864	-2 191	8 673	8 716	10 424
En cours	3 501		3 501	4 408	6 753
Produits finis	437	-146	291	616	281
Total	14 802	-2 337	12 465	13 740	17 458

6.5 Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsqu'il devient probable qu'une créance ne pourra pas être recouvrée en totalité.

Les cessions de créances professionnelles effectuées dans le cadre de la loi Dailly sont traitées comme des opérations de financement puisque le groupe estime conserver la majorité des risques attachés à ces créances. De ce fait, elles sont reclassées en créances clients à l'actif et en trésorerie passive pour le même montant.

	12/2020	12/2020	12/2020	12/2019	12/2018
	Valeurs		Valeurs	Valeurs	Valeurs
	Brutes	Provisions	Nettes	Nettes	Nettes
Créances clients	8 278	-100	8 178	12 232	15 661
Créances cédées en Dailly
Total	8 278	-100	8 178	12 232	15 661

6.6 Autres créances et comptes de régularisation

	12/2020	12/2019	12/2018
Créances sociales et fiscales (1)	580	972	2083
Charges constatées d'avance	119	257	238
Créance impôt société	216	618	75
Impôts différés actifs (2)	1195	707	839
Avances sur commande	159	136	54
Débiteurs divers	48	81	35
Ecarts de conversion actifs	68	16
Total	2385	2787	3324

(1) Il s'agit essentiellement de créance de TVA (récupérable, provisions sur factures non parvenues, crédits à reporter) (2) Les impôts différés présentés ci-après sont compensés par entités fiscales :

	12/2020	12/2019	12/2018
Provisions pour départs à la retraite	617	697	630
Participation des salariés			205
Crédits baux immobiliers	538
Autres décalages temporaires	40	10	4
Total	1195	707	839

La loi de finance du 30 décembre 2017 a adopté une réduction progressive du taux d'IS qui s'élèvera à 25% en 2022 pour les sociétés qui réalisent un chiffre d'affaires supérieur à 7.63 M€ sans être soumises à la contribution sociale de 3.3%.

S'agissant d'engagements à long terme, ce taux a été retenu pour le calcul des provisions pour départs à la retraite ainsi que pour les impôts différés actifs sur les crédits baux immobiliers.

Les autres décalages temporaires qui se renverseront, pour l'essentiel, en 2021 sont fiscalisés au taux de 28%.

Hormis les impôts différés, les créances clients et autres ont des échéances inférieures à 1 an

6.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	12/2020	12/2019	12/2018
Disponibilités	20 088	15 874	8 451
Valeurs mobilières de placement	1 222		2 000
Trésorerie présentée à l'actif du bilan (1)	21 310	15 874	10 451
Comptes bancaires créditeurs	-17	-4	-132
Créances affacturées ou cédées en Dailly
Trésorerie passive (NOTE 6.11)	-17	-4	-132
Trésorerie nette	21 293	15 870	10 319

(1) La trésorerie active comprend les liquidités en comptes courants bancaires ainsi que les placements de trésorerie mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque de pertes de valeur

6.8 Capital social

En application de l'article L.225-209 du code de commerce, les assemblées générales mixte des 23 mai 2019 et 26 mai 2020 ont décidé la mise en œuvre de programmes de rachats d'actions et délégué leurs pouvoirs au conseil d'administration pour les annuler.

Au cours de l'exercice, aucune transaction n'a été effectuée.

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 2.707.250 € divisé en 38 675 actions de 70,00€ de nominal.

6.9 Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lorsqu'elles ont fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

--------------------------------------------------Rapport financier annuel 2020------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	12/2019	Augmentations	Diminutions	Diminutions	12/2020
			Montants	Montants repris
			Utilisés	non utilisés
Provisions pour départs à la retraite (1)	2 788	306	-470	-154	2 470
Garanties et services après vente	441	34	-58		417
Litiges sociaux	362	23	-47		338
Autres litiges	45	16			61
Subventions	37	28	-37		28
Provisions pour restructuration	0	225			225
Provisions pour pertes de change	7	25	0		32
Total	3680	657	-612	-154	3571

(1) Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués selon la méthode des unités de crédits projetés. Chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale qui est ensuite actualisée.

Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes :

• Des âges de départ à la retraite par catégories de salariés (62,63 et 65 ans)
• Un taux d'actualisation financière : IBBOX Corporate AA 10+
• Des taux moyens de revalorisation des salaires par catégories
• Une table de taux de rotation du personnel par catégories de salariés
• Des taux de charges sociales appliqués aux indemnités brutes de départs

Le groupe comptabilise l'intégralité des écarts actuariels en résultat.

6.10 Emprunt obligataire convertible

L'emprunt est présenté au bilan pour sa valeur de remboursement au 31 décembre 2024 soit 254 K€ Le tableau suivant résume l'historique des rachats et conversions :

Caractéristiques générales de l'emprunt après modification du contrat d'émission approuvé par l'assemblée générale des obligataires du 30/07/2004	En nombre de titres	En Milliers €
Emission initiale, prime de remboursement incluse du 4 juin 1998	687 500	28 116
Obligations convertibles rachetées au cours des exercices 2002 à 2019	- 387 618	- 15 827
Obligations converties au cours des exercices 2003 et 2004	- 292 619	- 11 722
Annulation de la prime de remboursement sur les OC restantes après le 1/10/04		- 300
Intérêts dus au titre des exercices 2004 à 2018 versables « in fine »		4
Emprunt obligataire convertible au 31/12/2019	7 263	271
Obligations convertibles rachetées au cours de l'exercice 2020	- 476	- 18
Charges d'intérêts de l'exercice payables « in fine »	-	<1
Emprunt obligataire convertible au 31/12/2020	6 787	254

et conversion
Echéance	31 décembre 2024
Intérêt annuel	0.1% payable « in fine » à la date d'échéance
Amortissement normal	En totalité le 31 décembre 2024 par remboursement au prix d'émission soit 36.82€
Amortissement anticipé	Possible :
	par rachats en bourse et offres publiques ; •
	lorsque moins de 10% des obligations restent en circulation ; •
	lorsque la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l'action durant une •
	période de 10 bourses consécutives comprises parmi les 20 jours de bourse avant la
	date de mise en remboursement excède 120% du prix de remboursement anticipé.
Conversion	A tout moment à raison de 1 action pour 200 obligations (après regroupement)

Echéance, intérêts, amortissement

6.11 Emprunts et dettes financières par échéances

		12/2020	12/2019	12/2018
Emprunts bancaires	Échéance à moins d'un an (1)	5 569	691	733
Emprunts sur contrats de crédits bails	Échéance à moins d'un an	12	687	872
Sous total part à moins de 1 an		5 581	1 378	1 605
Emprunts bancaires	Échéance de deux - cinq ans	893	895	1 185
Emprunts bancaires	Échéance à plus de cinq ans	55
Emprunts sur contrats de crédits bails	Échéance de deux - cinq ans		7	694
Emprunts sur contrats de crédits bails	Échéance à plus de cinq ans
Sous total part à plus de 1 an		948	902	1 879
Trésorerie passive		17	4	132
Emprunts et dettes finançières		6 546	2 284	3 616

6.12 Autres dettes et comptes de régularisation

	12/2020	12/2019	12/2018
Avances sur commande	1 542	1 707	1 817
Dettes fiscales et sociales	3 545	3 856	4 966
Impôt société	338	264	1 037
Autres dettes	423	396	2
Produits constatés d'avance		3	112
Ecarts de conversion passifs	37	10	14
Total	5 885	6 236	7 948

Les dettes fournisseurs et autres ont des échéances inférieures à 1 an

NOTE 7. EFFECTIFS

	12/2020	12/2019	12/2018
Cadres	64	73	75
Etam	100	108	121
Ouvriers	185	209	260
Total	349	390	456

NOTE 8. RESULTATS PAR ACTION

En Euros		Résultat de	Résultat
		Base	dilué
Résultat groupe		-1 282 490	-1 282 490
Obligations convertibles - Charges finançières constatées			253
Résultat groupe retraité (numérateur du calcul)	(a)	-1 282 490	-1 282 237
Nombre d'actions en circulation		38 675	38 675
Incidence des rachats et annulation d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		38 675	38 675
Emission potentielle d'actions par conversion d'obligations
Nombre d'actions retraité (dénominateur du calcul)	(b)	38 675	38 675
Résultat par actions	(a)/(b)	-33,16	-33,15

NOTE 9. REMUNERATIONS ET ENGAGEMENTS DONNES AUX ORGANES DE DIRECTION

Les dirigeants ne sont pas rémunérés par COFIDUR SA et sa filiale pour leurs mandats sociaux.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration au cours de l'exercice s'élèvent à 4 200€.

Au titre de contrats de travail antérieurs à leurs nominations, le montant brut des rémunérations (Indemnités de départs incluses – Note 1) pris en charge par la société COFIDUR SA pour les deux membres salariés du Conseil d'Administration est de 663 979 € pour l'exercice 2020.

NOTE 10. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les rémunérations et engagements données aux organes de direction sont décrits en note 9

A la connaissance du groupe, les autres transactions entre parties liées ne sont pas significatives ou conclues à des conditions normales de marché.

NOTE 11. AUTRES ENGAGEMENTS, CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES

• Engagements donnés en garantie de financements portant sur des biens immobilisés

	12/2020	12/2019	12/2018
	Risques à	Risques à	Risques à
	la clôture	la clôture	la clôture
	(1)	(1)	(1)
Garanties données par COFIDUR SA à sa filiale au profit d'organismes financiers	0	487	1 650
Garanties données par COFIDUR EMS sur des matériels	344	441	665
Garanties données par COFIDUR EMS sur des fonds de commerce	-	-	-
Total	344	928	2 315

(1) Montants des redevances, loyers et annuités restant à rembourser

• Engagements d'achats et de ventes de devises

La société COFIDUR EMS dispose des lignes de change à terme nécessaires pour couvrir ses engagements en devises.

Le tableau suivant récapitule les achats à terme de \$ par échéance au 31 décembre 2020 :

Date d'achat	Terme	Montants	Montants
		Disponibles	Maximums
20/11/2020	11/06/2021	400 000	800 000
20/11/2020	12/07/2021	400 000	800 000
20/11/2020	10/09/2021	400 000	800 000
TOTAL (en \$)		1 200 000	2 400 000

• Covenants financiers

Néant

• Garantie liée à la cession du site de Cherbourg

Une garantie a été octroyée à Cordon Professional Services. Elle peut être mise en œuvre jusqu'au 31 décembre 2021.

NOTE 12. FACTEURS DE RISQUE

12.1 Risque de marchés

• Le groupe n'est exposé à aucun risque significatif lié aux marchés financiers.
• L'endettement bancaire concerne exclusivement les filiales et ne présente pas, à notre connaissance de risque particulier.
• Les emprunts à taux variables sont négligeables et n'exposent pas le groupe en cas de fortes variations.

12.2 Risque de change

Le groupe dispose des lignes de couverture à terme nécessaires pour couvrir ses transactions en devises. Les engagements pris au 31 décembre 2020 sont décrits en note 11.

12.3 Risque métier

Les activités du groupe comportent les risques majeurs suivants :

• La délocalisation croissante des productions électroniques
• La concentration du chiffre d'affaires entre un nombre limité de donneurs d'ordre
• L'insuffisance d'une partie des couvertures de crédit en cas de défaillance des clients
• La difficulté d'approvisionnement de composant électrique sur le marché

Ils sont susceptibles de remettre en question la rentabilité des activités du groupe à court et moyen terme puisque le carnet de commande offre une visibilité limitée (de 3 à 12 mois selon les affaires).

12.4 Evènement Covid 19

Comme indiqué en note 1, la crise sanitaire a fortement impactée les activités de l'exercice. Ses impacts prévisibles sur l'exercice 2021 sont décrits en NOTE 14.

NOTE 13 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		EXPONENS		ERNST & YOUNG
(En milliers d'euros)	Montant HT 2020	2019	2020	% 2019	Montant HT 2020	2019	2020	% 2019
Commissariat aux comptes
- Emetteur	22.5	22.5	100%	100%		22.5 22,5		100% 100%
- Filiale intégrée globalement	40.0	70.0	100%	100%	40.0	0	100%	-
- Autres diligences
TOTAL	62.5	92.5	100%	100%	62,5	22,5		100% 100%

NOTE 14. EVOLUTION PREVISIBLE - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La crise sanitaire liée au COVID19 a fortement impactée les activités de l'exercice. Afin de maintenir sa compétitivité la société COFIDUR EMS poursuivra ses actions de réorganisation sur l'exercice 2021.

Le niveau d'activité prévu est en légère progression par rapport à 2020. Par ailleurs, les différentes actions engagées vont permettre une baisse des charges d'exploitation et favoriseront le retour à la rentabilité.

DEMISSION DE MONSIEUR HENRI TRANDUC DE SON MANDAT DE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET NOMINATION DE MONSIEUR LAURENT DUPOIRON

Nous vous informons de la démission de Monsieur Henri Tranduc de son mandat de Président-Directeur Général de la Société en date d'effet du 1er avril 2021. Monsieur Laurent Dupoiron a été nommé en remplacement par le Conseil d'administration à compter du même jour.

COMPTES SOCIAUX

BILAN AU 31 DECEMBRE 2020

BILAN ACTIF	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
En milliers d'euros	MTS BRUTS	AMORT,	MTS NETS
Immobilisations incorporelles	0	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	0	0	0	13	18
Titres de participation	6 713	0	6 713	6 713	6 713
Titres détenus en autocontrôle	0	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	0	0	0	34	34
ACTIFS IMMOBILISÉS	6 713	0	6 713	6 760	6 765
Clients et comptes rattachés	0	0	0	522	522
Autres créances	11	0	11	615	713
Valeurs mobilières de placement	0	0	0	0	0
Disponibilités	3 880	0	3 880	2 924	2910
Charges constatées d'avance	4	0	4	23	10
ACTIFS CIRCULANTS	3 895	0	3 895	4 084	4 155
TOTAL DE L'ACTIF	10 608	0	10 608	10 844	10 920

BILAN PASSIF	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
En milliers d'euros
Capital	2 707	2 707	2 707
Primes d'émission	1 375	1 375	1 375
Réserve légale	431	431	431
Réserves règlementées	122	122	122
Autres Réserves	2 862	2 862	2 862
Report à nouveau	2 391	2 501	2 706
Résultat de l'exercice	-196	199	104
CAPITAUX PROPRES	9 692	10 197	10 307
PRO VISIONS POUR RISQ UES ET CHARGEES	0	0	0
Emprunt Obligataire Convertible	254	271	300
Emprunts et dettes finançières diverses	0	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	54	98	68
Dettes fiscales et sociales	608	278	245
Autres dettes		0
PRO VISIO NS ET DETTES	916	647	613
TOTAL DU PASSIF	10 608	10 844	10 920

COMPTES SOCIAUX

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2020

COMPTE DE RESULTAT	Au	Au	Au
En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Chiffres d'affaires	1 740	1 740	1 740
Autres achats et charges externes	-280	-375	-424
Impôts et taxes et versements assimilés Charges de personnel	-48	-30	-41
Dotations aux amortissements et provisions	-1 597 -13	-1 140 -6	-1 168 -7
Autres charges	-4	-8	-8
Résultat d'exploitation	-202	181	92
Résultat financier	0	10	12
Résultat courant avant impôts	-202	191	104
Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats	6 0	8 0	0 0
Résultat net	-196	199	104

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1. PRESENTATION

Le groupe COFIDUR est un acteur de référence sur le marché français de la sous-traitance électronique.

La holding, COFIDUR est une société anonyme de droit français cotée à Paris sur EURONEXT GROWTH (code ISIN FR 0013257409-ALCOF).

Les comptes de l'exercice ont été arrêtés par le conseil d'administration de COFIDUR SA, le 1er avril 2021.

NOTE 2. FAITS MARQUANTS

La crise sanitaire a conduit La société à prendre des mesures (notamment par la généralisation du télétravail) en vue de limiter l'expansion du COVID-19 et d'assurer la sécurité de ses salariés.

En raison de son activité d'holding animatrice, la crise sanitaire n'a pas eu d'incidence significative sur ses résultats récurrents.

Néanmoins son impact sur les comptes du groupe a conduit la société à prendre des mesures de réduction de coûts en résiliant le bail de ses locaux à Nogent sur Marne. Par ailleurs les membres de l'équipe de direction ont demandé la liquidation de leurs droits à la retraite et la société n'emploie plus de salarié depuis le 31 décembre 2020.

NOTE 3. REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes sociaux ont été préparés conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables

N°2014-03 du 5 juin 2014 consolidé au 4 décembre 2020.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables
• Indépendance des exercices

NOTE 4. BILAN

4.1 Immobilisations incorporelles

En milliers €	31/12/2019	AUGMENTATION	DIMINUTION	31/12/2020
Logiciels	13	-	- 13	0
Amortissements	13	-	- 13	0
Valeurs nettes	0	-	-	0

Les logiciels sont amortis sur 2 ou 3 ans.

4.2 Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations correspond à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire. La durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations est la suivante :

Agencements et Aménagements Matériels de Transport Matériels de Bureau et informatique Mobilier		10 ans 5 ans 3 à 10 ans 10 ans
En milliers €	31/12/2019	AUGMENTATION	DIMINUTION	31/12/2020
Installations générales	76		- 76	0
Matériels de bureaux	16		- 16	0
Mobilier	66		- 66	0
Valeurs brutes	159		- 159	0
Amortissements	146	13	- 159	0
Valeurs nettes	13	-13	-	0

Suite à la résiliation du bail, les immobilisations (installations et mobiliers) ont été amorties à 100% et mises au rebus.

4.3 Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition.

En milliers €		31/12/2019	AUGMENTATION	DIMINUTION	31/12/2020
Valeurs brutes	(1)	6 713	-	-	6 713
Provisions		0	-	-	0
Valeurs nettes		6 713	-	-	6 713

(1) Ils sont uniquement constitués des actions de la société COFIDUR EMS détenue à 100%

La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la quote-part de situation nette détenue (éventuellement retraitée), des perspectives de rentabilité et du potentiel économique de la filiale. A la clôture de l'exercice 2020, la quote-part de situation nette de la société COFIDUR EMS était supérieure à la valeur brute de la participation.

Par ailleurs, à la date d'arrêté des comptes, l'impact de la crise sanitaire sur les activités de COFIDUR EMS ne remet pas en cause la valeur des titres présentée au bilan.

4.4 Autres immobilisations financières

En milliers €	31/12/2019	AUGMENTATION	DIMINUTION	31/12/2020
Dépôts versés	34	-	(1) – 34	0
Provisions	0	-	-	0
Valeurs nettes	34	-	- 34	0

(1) Restitution du dépôt de garantie par le bailleur.

4.5 Créances Clients

Les créances clients étaient exclusivement constituées des prestations rendues à COFIDUR EMS et ont été réglées au 31/12/2020.

4.6 Autres créances

	2020	2020	2019	2018
En milliers €	Valeurs brutes	Valeurs nettes	Valeurs nettes	Valeurs nettes
- Compte courant COFIDUR EMS (1)	-	-	608	611
- Etat Créance IS	-	-	-	75
- Produits à recevoir	-	-	-	18
- Autres	11	11	7	9
Total	11	11	615	713

(1) Le compte courant de COFIDUR EMS a été remboursé en 2020.

4.7 Capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves	Report à	Résultat	Total
		Emission		nouveau	Exercice
Situation au 31/12/2018	2 707	1 375	3 416	2 706	104	10 307
Résultat N-1				104	- 104	-
Dividendes distribués				- 309		- 309
Résultat exercice					199	199
Situation au 31/12/2019	2 707	1 375	3 416	2 501	199	10 197
Résultat N-1				199	- 199	-
Dividendes distribués (1)				- 309		- 309
Résultat exercice					- 196	- 196
Situation au 31/12/2020	2 707	1 375	3 416	2 391	- 196	9 692

(1) L'assemblée générale du 26 mai 2020 a décidé la distribution d'un dividende de 8,00 euro par action.

En application de l'article L.225-209 du code de commerce les assemblées générales des 23 mai 2019 et 26 mai 2020 ont décidé la mise en œuvre de programmes de rachats d'actions et délégué leurs pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à des annulations.

Au cours de l'exercice, aucune transaction n'a été effectuée.

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 2.707.250 € divisé en 38.675 actions de 70€ de nominal.

4.8 Emprunt obligataire convertible

Caractéristiques générales de l'emprunt après modification du contrat d'émission approuvé par l'assemblée générale des obligataires du 30/07/2004	En nombre de titres	En Milliers €
Emission initiale, prime de remboursement incluse du 4 juin 1998	687 500	28 116
Obligations convertibles rachetées au cours des exercices 2002 à 2019	- 387 618	- 15 827
Obligations converties au cours des exercices 2003 et 2004	- 292 619	- 11 722
Annulation de la prime de remboursement sur les OC restantes après le 1/10/04		- 300
Intérêts dus au titre des exercices 2004 à 2018 versables « in fine »		4
Emprunt obligataire convertible au 31/12/2019	7 263	271
Obligations convertibles rachetées au cours de l'exercice 2020	- 476	- 18
Charges d'intérêts de l'exercice payables « in fine »	-	<1
Emprunt obligataire convertible au 31/12/2020	6 787	254

Echéance, intérêts, amortissement
et conversion
Echéance	31 décembre 2024
Intérêt annuel	0.1% payable « in fine » à la date d'échéance
Amortissement normal	En totalité le 31 décembre 2024 par remboursement au prix d'émission soit 36.82€
Amortissement anticipé	Possible :
	par rachats en bourse et offres publiques ; •
	lorsque moins de 10% des obligations restent en circulation ; •
	lorsque la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l'action durant une •
	période de 10 bourses consécutives comprises parmi les 20 jours de bourse avant la
	date de mise en remboursement excède 120% du prix de remboursement anticipé.
Conversion	A tout moment à raison de 1 action pour 200 obligations (après regroupement)

Echéance, intérêts, amortissement

4.9 Autres dettes

En milliers €	31/12/20	31/12/19	31/12/18
- Dettes sociales et fiscales	608 (1)	278	245
- Autres dettes	-	-	-
Total	608	278	245

(1) Les dettes fiscales et sociales sont essentiellement liées aux départs en retraite et ont une échéance inférieure à douze mois.

NOTE 5. COMPTE DE RESULTAT

5.1 Charges de personnel

En milliers €	31/12/20	31/12/19	31/12/18
- Salaires et traitements	- 502	- 681	- 729
- Indemnités de départs à la retraite	- 532	- 31	-
- Charges sociales	- 563	- 428	- 439
Total	- 1 597	- 1 140	- 1 168

5.2 Résultat financier

En milliers €	31/12/20	31/12/19	31/12/18
Revenus des avances de trésorerie aux filiales	-	8	12
Revenus des valeurs mobilières de placement et autres	-	2	-
Charges d'intérêts	-	-	-
Résultat financier	-	10	12

5.3 Résultat exceptionnel

En milliers €	31/12/20	31/12/19	31/12/18
Produits de rachats des obligations convertibles	6	8	-
Bonis et malis sur cessions actions d'autocontrôle	-	-	-
Résultat Exceptionnel	6	8	0

5.4 Informations relatives aux entreprises liées

		Entreprises		Entreprises
En milliers €	2020	liées	2019	liées
Prestations de services	1 740	1 740	1 740	1 740
Produits financiers	0	0	10	8
Clients et comptes rattachés	0	0	522	522
Autres créances	11	0	616	607

NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS

6.1 Effectif

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/18
Cadres	5	6	7
Employés	-	-	-
Total	5	6	7

La société n'emploie plus de salarié depuis le 31 décembre 2020 (NOTE 2)

6.2 Déficits reportables

Après prise en compte du résultat de l'exercice, les déficits reportables sur les seuls résultats de COFIDUR SA s'élèvent à 3 681 K€.

6.3 Engagements hors bilan

• Cautions et garanties données par la société COFIDUR pour sa filiale COFIDUR EMS:

Néant

• Engagements en matière de retraite

Néant

• Engagements donnés aux dirigeants

Néant

6.4 Rémunérations globales et avantages versés durant l'exercice aux mandataires sociaux

Les activités exercées par les mandataires sociaux pour le conseil d'administration ne font l'objet d'aucune rémunération.

Les jetons de présence versés aux membres du conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élèvent à 4 200 €.

Au titre des contrats de travail contractés antérieurement à leur nomination au conseil d'administration :

Le montant brut (indemnités de départs incluses) des rémunérations versées aux deux membres salariés du conseil d'administration et, pris en charges par la société COFIDUR SA, s'élève à 663 979 € pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

6.5 Tableau des Filiales et Participations

Filiales et Participations	Capital	Réserves Report à nouveau avant affectation du résultat	Quôte part du capital détenue en %	Valeur brute	des titres provision	détenus nette	Prêts et avances consentis par la société non encore remboursé	Montant des cautions et avals donnés par la société	C.A. du dernier exercice écoulé	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice.
1 – Filiales + de 50% du capital détenu COFIDUR EMS	4 919	15 438	100.00	6 713		6 713	0	0	50 743	- 2 454	0
2 – Détention 10 à 50% du Capital

NOTE 7. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

DEMISSION DE MONSIEUR HENRI TRANDUC DE SON MANDAT DE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET NOMINATION DE MONSIEUR LAURENT DUPOIRON

Nous vous informons de la démission de Monsieur Henri Tranduc de son mandat de Président-Directeur Général de la Société à effet du 1er avril 2021. Monsieur Laurent Dupoiron a été nommé en remplacement par le Conseil d'administration à compter du même jour.

NOTE 8. IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

Les comptes de notre société sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société suivante :

EMS FINANCE 15 Avenue Firmin Bouvier Boulazac 24750 BOULAZAC ISLE MANOIRE

COFIDUR

Société anonyme au capital de 2.707.250 euros divisé en 38.675 actions de 70 euros chacune

Siège social : 79 rue Saint Mélaine 53000 Laval

682 038 385 R.C.S. Laval

RAPPORT DE GESTION

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 18 MAI 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis pour vous présenter l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Nous examinerons successivement :

• L'activité et les résultats consolidés du groupe
• Les éléments et informations complémentaires

Nous vous exposerons les motifs justifiant les résolutions soumises à l'assemblée générale mixte et les soumettrons à votre approbation.

ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE

La crise sanitaire liée à la COVID-19 a fortement impacté les activités du semestre et le chiffre d'affaires est en recul de 25.6% à 50 743 K€ contre 68 182 K€ au 31 décembre 2019.

Dès le mois de février 2020, notre filiale la société COFIDUR EMS a pris des mesures en vue d'assurer la sécurité de ses équipes et de s'adapter à la demande de ses clients.

En ce qui concerne la structure financière :

• Un emprunt garanti par l'état de 5 millions d'euros a été souscrit,
• Les échéances d'emprunts ont été décalées de 6 mois.

La société COFIDUR EMS a eu recours au chômage partiel et a dû mettre fin à des contrats intérimaires.

La trésorerie disponible a ainsi permis d'honorer les échéances fiscales et sociales et les délais de paiement de nos fournisseurs ont été respectés.

Par ailleurs :

• La société COFIDUR EMS a levé les options d'achats des contrats de crédits baux immobiliers des locaux de Laval et Périgueux pour un montant contractuel de 1€ par construction.

• Les activités industrielles ont été regroupées sur deux sites et l'atelier déporté de Montpellier a été fermé.

• La société COFIDUR EMS fait l'objet d'un contrôle fiscal depuis décembre 2020.

• La société COFIDUR SA a résilié le bail de ses locaux à Nogent Sur Marne, les membres de l'équipe de direction ont demandé la liquidation de leurs droits à la retraite et la société n'emploie plus de salarié depuis le 31 décembre 2020.

Chiffres clefs

Compte de résultat En milliers d'euros	12/2020	12/2019	12/2018	Capitaux propres Et dettes financières	12/2020	12/2019	12/2018
Chiffres d'affaires	50 743	68 183	85 151	Capitaux propres	25 464	27 056	26 143
Résultat d'exploitation	- 1 202	1 703	1 368	Emprunt obligataire	254	271	300
Résultat courant avant I.S.	- 1 216	1 659	1 378	Autres emprunts et dettes financières	6 529	2 280	3 483
Résultat net	- 1 282	1 222	3 354	Concours bancaires	17	4	132

Le chiffre d'affaires consolidé est en baisse de 25.6% à 50.7 M€.

NB : Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018 intégrait une quote-part des activités de Cherbourg cédées au 1er novembre pour 10.602 K€

Le résultat d'exploitation est une perte de 1.202 K€ contre un bénéfice de 1.703 K€ en 2019

Le résultat financier est une perte 14 K€ contre 44 K€ en 2019.

Le résultat exceptionnel est une perte de 215 K€ liée aux couts de fermeture de l'atelier de Montpellier contre 13 K€ en 2019.

L'impôt sur les sur les sociétés est de +149 K€ ; Il intègre un produit de 538 K€ lié à la levée des options d'achats des contrats de crédits baux immobiliers et correspondant à la différence entre la valeur nette fiscale et la valeur nette comptable des constructions.

Le résultat net est une perte de 1.282 K€ contre un bénéfice de 1.222 K€ en 2019.

Les capitaux propres s'élèvent à 25.464 K€ et enregistrent une variation négative de 1.592 K€ qui intègre le résultat (- 1.282 K€) et les dividendes distribués sur l'exercice (- 309 K€).

L'emprunt obligataire convertible est présenté au bilan pour sa valeur de remboursement au 31 décembre 2024, soit 254 K€.

Les dettes financières à plus d'un an s'élèvent à 948 K€ contre 902 K€ au 31 décembre 2019.

Elles résultent essentiellement des investissements en matériels industriels des trois derniers exercices.

Les dettes financières à moins d'un an sont de 5.581 K€ contre 1.378 K€ en 2019. Elles sont constituées de 5.569 K€ d'emprunts bancaires qui résultent essentiellement d'un prêt garanti par l'état (PGE) de 5.000 K€ souscrit en mars 2020 et d'un solde de 12 K€ de contrats de location-financement (matériel industriel)

Les crédits à court terme intègrent les financements de créances commerciales. Ces lignes n'étaient pas utilisées à la clôture des exercices 2020 et 2019.

Les contributions au chiffre d'affaires et résultats consolidés des entreprises intégrées :

		Chiffres d'affaires		Résultat d'exploitation				Résultat courant avant impôts			Résultat net
	12/2020	12/2019	12/2018	12/2020	12/2019	12/2018	12/2020	12/2019	12/2018	12/2020	12/2019	12/2018
COFIDUR EMS	50 743	68 193	85 151	-1 251	1 466	1 299	-1 265	1 412	1 297	-1 274	981	1 297
COFIDUR SA (Holding)	1 740	1 740	1 740	49	237	69	49	247	81	-8	241	81
Elimination	-1 740	-1 740	-1 740
Groupe	50 743	68 193	85 151	-1 202	1 703	1 368	-1 216	1 659	1 378	-1 282	1 222	1 378

Les Chiffres d'affaires et résultats des comptes sociaux des entreprises intégrées

		Chiffres d'affaires				Résultat d'exploitation	Résultat courant avant impôts				Résultat net
	12/2020	12/2019	12/2018		12/2020	12/2019	12/2018		12/2020	12/2019	12/2018	12/2020	12/2019	12/2018
COFIDUR EMS	50 743	68 321	85 151		-1 845	1 070	1 659		-1 845	1 066	1 734	-2 454	753	2 791
COFIDUR SA (Holding)	1 740	1 740	1 740		-202	181	92		-202	191	104	-196	199	104
TOTAL	52 483	70 061	86 891	0	-2 047	1 251	1 751	0	-2 047	1 257	1 838	-2 650	952	2 895

Evolution prévisible et perspectives de COFIDUR EMS

Le marché français de la sous-traitance électronique ainsi que le carnet de commandes de COFIDUR EMS offrent une faible visibilité. Par ailleurs, l'évolution de la crise sanitaire ne sera pas sans incidence sur les activités de l'exercice. Afin de maintenir sa compétitivité, la société poursuivra ses actions de réorganisation sur l'exercice 2021.

Le niveau d'activité prévu est en légère progression par rapport à 2020. Par ailleurs, les actions engagées vont permettre une baisse des charges d'exploitation et favoriseront le retour à la rentabilité.

Activités et résultats de COFIDUR SA

La société a réalisé un chiffre d'affaires de 1.740 K€ et une perte de 196 K€ qui s'analyse comme suit :

En Milliers d'Euros	12/2020	12/2019
Résultat d'exploitation	- 202	181
Intérêts sur avances de trésoreries concédées aux filiales	-	8
Produits financiers de placement	-	-
Produits de rachats des obligations convertibles	6	8
Impôts société	-	-
Autres produits et charges financiers et exceptionnels	-	2
Résultat net	- 196	199

Le résultat d'exploitation de l'exercice intègre les indemnités de départ à la retraite des membres de l'équipe de direction.

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

COFIDUR SA, de par son objet, n'a aucune activité en matière de recherche et développement.

EVOLUTION DES COURS DE BOURSE

YearMonth	Trading days	Lowest price	Highest price	Last price	No. trades (Total)	No. traded securities (Total)	Turnover in euro (Total)
2020-01	17	286	314	296	56	256	77 806
2020-02	17	284	316	284	66	493	149 954
2020-03	18	204	304	256	157	1 139	260 566
2020-04	16	232	270	260	97	578	144 766
2020-05	13	246	274	274	31	173	44 324
2020-06	17	256	296	282	104	503	138 268
2020-07	15	268	280	272	55	424	115 554
2020-08	13	258	298	294	48	202	54 368
2020-09	13	262	294	270	55	196	54 682
2020-10	12	264	318	266	44	190	52 110
2020-11	13	264	294	290	73	407	114 916
2020-12	14	270	300	288	116	1 676	486 788
2021-01	13	278	298	290	58	373	106 188
2021-02	17	276	294	290	70	324	93 256

Action COFIDUR (code ISIN FR 0013257409) :

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 2.707.250.00€ divisé en 38.675 actions de 70.00€ de nominal.

En conséquence, la capitalisation boursière sur la base des derniers cours mensuels s'est élevé au plus bas à 9.90 M€ en mars 2020 et au plus haut à 11.45 M€ en janvier 2020.

Obligation convertible (code ISIN FR 0000180549)

YearMonth	Trading	Lowest price	Highest price	Last price	No. trades (Total)	No. traded	Turnover in euro (Total)
	days					securities (Total)
2020-01	0				0	0	0
2020-02	0				0	0	0
2020-03	2	24	24	24	3	618	14 833
2020-04	0				0	0	0
2020-05	0				0	0	0
2020-06	1	24	24	24	0	476	11 427
2020-07	0				0	0	0
2020-08	0				0	0	0
2020-09	0				0	0	0
2020-10	0				0	0	0
2020-11	0				0	0	0
2020-12	0				0	0	0
2021-01	0				0	0	0
2021-02	0				0	0	0

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

En application de l'article L.233-6 du Code de commerce nous vous précisons que :

• la société n'a acquis aucune participation ni effectué de prise de contrôle d'une autre société durant l'exercice écoulé,
• la société contrôlée au 31 décembre 2020 est :
• Cofidur EMS SAS, à raison de 424.078 actions soit 100 % du capital social
• en application de l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès les participations supérieures au vingtième, au dixième, au cinquième, au tiers, à la moitié ou aux deux tiers du capital social ou des droits de vote de notre Société :
• La société EMS Finance agissant de concert avec ses associés détient une participation supérieure à 50% du capital et deux tiers des droits de vote de la société.
• Monsieur et Madame RABOUTET agissant de concert avec la société SOCODOL détiennent une participation supérieure à 6% du capital et des droits de vote et inférieure à 7%.
• en application de l'article L.22-10-11, nous vous précisons les caractéristiques de la Société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition :

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Aux termes de l'article 8 des statuts, toute personne physique ou morale qui vient à détenir un nombre d'actions au porteur de la société portant le nombre total d'actions de la société qu'il possède directement ou indirectement à un nombre égal ou supérieur à 1% du nombre total d'actions composant le capital social doit, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement dudit seuil, informer la société du nombre total d'actions qu'il possède, par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au siège social de la société.

Cette déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un nouveau seuil de 1% est franchi.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Structure du Capital

La société EMS Finance agissant de concert avec ses associés détient une participation supérieure à 50% du capital et deux tiers des droits de vote de la société.

En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts

Nous vous rappelons que le dividende suivant a été distribué au titre des trois derniers exercices :

• exercice clos le 31 décembre 2017 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00).

• exercice clos le 31 décembre 2018 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00).

• exercice clos le 31 décembre 2019 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00).

En application de l'article L.225-102 du Code de commerce,

Nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2020, aucune action de la Société n'était détenue par les salariés de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise.

En application de l'article L.225-211 (modifié par l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014)

Nous vous indiquons qu'aucune action de la Société n'a été acquise ou cédée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier,

Aucune transaction déclarable n'a été réalisée au cours de l'exercice par les dirigeants et hauts responsables (ainsi que les personnes auxquelles ils sont étroitement liés) sur les titres de la société ou leurs instruments financiers.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de Commerce,

Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucune attribution d'actions gratuites ou d'options d'achat ou de souscription n'a été consentie au personnel salarié ou aux dirigeants de la Société.

INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Risque de marchés

• Le groupe n'est exposé à aucun risque significatif lié aux marchés financiers. L'endettement bancaire concerne exclusivement les filiales et ne présente pas, à notre connaissance, de risque particulier.
• Les emprunts à taux variables sont négligeables et n'exposent pas le groupe en cas de fortes variations.

Risque de change

Le groupe dispose des lignes de couverture à terme nécessaires pour couvrir ses transactions en devises.

A la clôture de l'exercice, les engagements d'achats à terme de dollars s'élevaient à 3 100 K\$ sur des échéances de janvier à avril 2020.

Risque métier

Les activités du groupe comportent les risques majeurs suivants :

• La délocalisation croissante des productions électroniques
• La concentration du chiffre d'affaires entre un nombre limité de donneurs d'ordre
• L'insuffisance d'une partie des couvertures de crédit en cas de défaillance des clients
• La difficulté d'approvisionnement de composant électrique sur le marché

Ils sont susceptibles de remettre en question la rentabilité des activités du groupe puisque le carnet de commande offre une visibilité limitée (de 3 à 12 mois selon les affaires).

Risque lié à la crise sanitaire

La crise sanitaire a fortement impactée les activités de l'exercice et ses incidences sur 2021 ne sont pas quantifiables avec précision.

AFFECTATION DES RESULTATS

Nous vous proposons d'affecter le résultat comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit une perte de 195.545,53 euros, au compte de « report à nouveau ».

TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS

Au présent rapport sont joints les tableaux prévus à l'article R.225-102 du Code de commerce, faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

En application des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous :

La décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :

			Echues
31/12/2020	Total	Non Echues	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours Et plus	Total (1 jour et plus)
Fournisseurs	9	9	-	-	-	-	-
% des achats TTC	2.68%	2.68%	-	-	-	-	-

La décomposition du solde des créances à l'égard des clients, par date d'échéance :

			Echues
31/12/2020	Total	Non Echues	1à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours Et plus	Total (1jour et plus
Clients	0	0	-	-	-	-	-
% du CA TTC	0.00%	0.00%	-	-	-	-	-

DEPENSES NON DEDUCTIBLES

Nous vous demandons également de bien vouloir approuver un montant global de 18.892,65 euros comptabilisé en amortissements excédentaires (article 39-4 du Code Général des Impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal.

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de ne verser aucune rémunération aux administrateurs au titre de l'exercice 2020.

AUTORISATION D'UN NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE. DELEGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

En application de l'article L.225-209, al. 1 à 7 du Code de commerce, modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 – art. 42, nous vous remercions d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir, pendant un délai de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital de la Société (maximum autorisé), soit un maximum de 3.867 actions, dans les conditions prévues au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2016/1052 de la commission européenne du 8 mars 2016.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :

• annuler les actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois

• disposer d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• disposer des actions pouvant être remises aux dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liés, dans le cadre de plan d'options d'achat d'actions, d'attribution d'actions gratuites, d'attribution ou de cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise,

• favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité, l'acquisition et la cession de ces actions pourront être effectuées, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

Nous vous précisons que, dans le cadre de ce programme, le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 350 (trois cents cinquante) euros et le nombre d'actions pouvant être acquises correspondant à 10% maximum du capital sera de 3.867 actions, sous réserve cependant de l'adoption par votre assemblée de la résolution portant sur la réduction du capital et du nombre d'actions. Le montant total maximal des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 1.353.450 euros.

MODIFICATIONS STATUTAIRES

Nous proposons de modifier les articles 12 et 18 des Statuts de notre Société.

La modification relative à l'article 12 porte sur la suppression de la représentation d'un administrateur par voie télégraphique.

La modification relative à l'article 18 porte quant à elle sur la suppression du droit de vote double attaché aux actions nominatives.

DEMISSION DE MONSIEUR HENRI TRANDUC DE SON MANDAT DE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET NOMINATION DE MONSIEUR LAURENT DUPOIRON

Nous vous informons de la démission de Monsieur Henri Tranduc de son mandat de Président-Directeur Général de la Société à effet du 1er avril 2021. Monsieur Laurent Dupoiron a été nommé en remplacement par le Conseil d'administration à compter du même jour.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'Ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017, nous vous précisons :

• Les mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux sont :

	COFIDUR	COFIDUR EMS	EMS FINANCE
Henri TRANDUC 18, rue Parent de Rosan 75016 Paris	P.D.G.		Président
Philippe BROUSSARD 111 avenue Carnot 91600 Savigny-sur-Orge	Administrateur
Daniel THAUVIN Résidence les jardins d'Alsace 40 rue Couscher 49400 Saumur	Administrateur
Laurent DUPOIRON 25 chemin de Beaupuy 24000 Périgueux	Administrateur	Président
Charlotte Chemin La maison neuve 53240 Montflours	Administrateur

• Au 31 décembre 2020, la direction générale de la société est exercée par le Président Directeur Général.
• Les conventions et engagements suivants soumis aux dispositions de l'article L 225-38 du Code de commerce conclus au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivis durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, savoir :

Convention de prestation de services en vigueur entre Cofidur S.A. et COFIDUR EMS

La convention de prestations de services en vertu de laquelle COFIDUR fournit son assistance notamment dans le domaine de la Direction Générale, la comptabilité et l'informatique.

Au titre de cette convention, COFIDUR a facturé au cours de l'exercice la somme de 1.740.000 euros hors taxes.

L'administrateur concerné est Monsieur Laurent Dupoiron.

Le Conseil d'administration, réunie le 11 décembre 2020, a décidé de mettre fin à ladite convention de prestations de services à effet au 31 décembre 2020.

• Délégation en matière d'augmentation de capital et leur utilisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation	Montant maximal autorisé	Date d'échéance de l'autorisation	Montants utilisés	Montants restant à utiliser
NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

* *

*

Nous vous remercions de la confiance que vous nous témoignerez en votant les résolutions soumises à votre approbation.

Le Conseil d'Administration

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

DATE D'ARRETE	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Durée d'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	2 707 250	2 707 250	2 707 250	2 707 250	2 707 430
Nombre d'actions
- ordinaires - à dividendes prioritaires	38 675	38 675	38 675	38 675	7 735 515
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations	6 787	7 263	8 039	8 039	8 039
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffres d'affaires hors taxes	1 740 000	1 740 000	1 740 000	1 740 000	1 740 000
Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-182 369	204 522	111 306	83 049	38 697
Impôts sur les bénéfices	0	0	0	18 528	-9 264
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Dotations aux amortissements et provisions	-13 266	-5 266	-7 273	-7 548	-6 173
Résultat net	-195 546	198 856	104 033	94 029	23 527
Résultat distribué	0	309 400	309 400	309 400	309 400
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	-4,72	5,29	2,88	2,63	<0,00
Résultat après impôt, participations, dotations aux amortissements et provisions	-5,06	5,14	2,69	2,43	<0,00
Dividendes attribués	0	8,00	8,00	8,00	0,04
PERSONNEL
Efectif moyen des salariés	5	6	7	7,25	8
Masse salariale	1 033 983	712 560	729 467	790 597	795 908
Charges sociales	562 963	427 604	438 610	465 150	468 674
NB : Effectf à la clôtures de l'exercice 2020	0

COFIDUR

Société anonyme au capital de 2.707.250 euros divisé en 38.675 actions de 70 euros chacune

Siège social : 79 rue Saint Mélaine 53000 Laval

682 038 385 R.C.S. Laval

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

EN DATE DU 18 MAI 2021

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve le rapport du conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir une perte de 195.545,53 euros.

Elle approuve le montant global de 18.892,65 euros comptabilisé en amortissements excédentaires (article 39-4 du Code Général des Impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve le rapport du conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net déficitaire de 1.282.490 euros et un résultat net déficitaire part du groupe de 1.282.490 euros.

Troisième résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les termes dudit rapport.

Quatrième résolution

L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le conseil d'administration, décide d'affecter le résultat comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit une perte de 195.545,53 euros, au compte de « report à nouveau ».

L'assemblée générale prend acte que le dividende suivant a été distribué au titre des trois derniers exercices :

• exercice clos le 31 décembre 2017 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00).

• exercice clos le 31 décembre 2018 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00).

• exercice clos le 31 décembre 2019 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00).

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de ne verser aucune rémunération aux administrateurs au titre de l'exercice 2020.

Sixième résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement délégué 2016/1052 de la commission européenne du 8 mars 2016, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l'achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 350 (trois cent cinquante) euros et le nombre d'actions pouvant être acquises correspondant à 10% maximum du capital sera de 3.867 actions, sous réserve du vote de la résolution portant sur la réduction du capital et du nombre d'actions. Le montant total maximal des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 1 353 450 euros.

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division du nominal ou de regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l'AMF, cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :

• annuler les actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution ciaprès, autorisant le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues,

• disposer d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• disposer des actions pouvant être remises aux dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liés, dans le cadre de plan d'options d'achat d'actions, d'attribution d'actions gratuites, d'attribution ou de cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise,

• favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité.

L'assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, notamment l'achat d'options d'achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d'ajustement égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la règlementation en vigueur, auprès de l'AMF) et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Septième résolution

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, à annuler, sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la sixième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

• à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts de la manière suivante :

Article 12 - Organisation et délibérations du conseil

V. - Représentation

Ancienne rédaction

« Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de conseil. »

Nouvelle rédaction

« Tout administrateur peut donner, par lettre ou email, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de conseil. »

Article 17 - Délibération des Assemblées Générales

Ancienne rédaction

« Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix que le nombre d'actions qu'il possède ou représente. »

Toutefois, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins. Ce droit de vote double est acquis automatiquement à l'expiration du délai de deux ans.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai fixé cidessus, ou conservera les droits acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

Nouvelle rédaction

« Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix que le nombre d'actions qu'il possède ou représente.

Neuvième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.

Signé par Lieu : PARIS Date : 01-04-2021 16:28 Signature numérique de : Yvan CORBIC

62316131306135342d653532642d…

Signé numériquement par ISABELLE AGNIEL DN : cn=ISABELLE AGNIEL, c=FR, o=EY et ASSOCIES, ou=0002 817723687, email=isabelle.agniel@fr.ey.com Date : 2021.04.01 16:03:17 +02'00' AGNIEL

Cofidur S.A. Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE ERNST & YOUNG et Autres

20, rue Brunel 75017 Paris S.A.S. au capital de € 5 650 000 682 038 385 R.C.S. Créteil

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Cofidur S.A.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Cofidur S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Cofidur EMS, filiale de votre société

Personnes concernées

MM. Henri Tranduc et Philippe Broussard, administrateurs.

Nature et modalités

Votre société a conclu avec sa filiale une convention de prestations de services en vertu de laquelle elle fournit son assistance, notamment dans les domaines de la direction générale, de la comptabilité et de l'informatique. Au titre de cette convention, votre société a facturé 1 740 000 € hors taxes au cours de l'exercice.

Le conseil d'administration du 11 décembre 2020 a autorisé la résiliation de la convention par anticipation et d'un commun accord avec COFIDUR EMS, à effet au 31 décembre 2020.

Paris et Paris-La Défense, le 1er avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE ERNST & YOUNG et Autres

Signé par Date : 01-04-2021 16:28 Signature numérique de : Yvan CORBIC

30666535643839622d373566662d… Lieu : PARIS

Signé numériquement par ISABELLE AGNIEL DN : cn=ISABELLE AGNIEL, c=FR, o=EY et ASSOCIES, ou=0002 817723687, email=isabelle.agniel@fr.ey.com Date : 2021.04.01 16:05:04 +02'00'

Yvan Corbic Isabelle Agniel

Cofidur S.A. Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE ERNST & YOUNG et Autres

20, rue Brunel 75017 Paris S.A.S. au capital de € 5 650 000 682 038 385 R.C.S. Créteil

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Cofidur S.A.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Cofidur S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du président du conseil d'administration. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, figurant dans le document joint et s'élevant à € 1 080 981 avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Paris et Paris-La Défense, le 1 er avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE ERNST & YOUNG et Autres

Signé par Date : 01-04-2021 16:28 Signature numérique de : Yvan CORBIC

66386538643630332d643934612d… Lieu : PARIS

Signé numériquement par ISABELLE AGNIEL DN : cn=ISABELLE AGNIEL, c=FR, o=EY et ASSOCIES, ou=0002 817723687, email=isabelle.agniel@fr.ey.com Date : 2021.04.01 16:04:01 +02'00'

Yvan Corbic Isabelle Agniel

Cofidur S.A. Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 Treizième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

20, rue Brunel 75017 Paris S.A.S. au capital de € 5 650 000 682 038 385 R.C.S. Créteil

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Cofidur S.A. Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 Treizième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris et Paris-La Défense, le 1 er avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE ERNST & YOUNG et Autres

Signé par Signature numérique de : Yvan CORBIC

35316464306430302d306532302d… Lieu : PARIS Date : 01-04-2021 16:28

ISABELLE AGNIEL DN : cn=ISABELLE AGNIEL, c=FR, o=EY et ASSOCIES, ou=0002 817723687, email=isabelle.agniel@fr.ey.com Date : 2021.04.01 16:05:38 +02'00'

Signé numériquement par

ISABELLE AGNIEL

Yvan Corbic Isabelle Agniel